第一篇：探析煙草企業公司治理與財務治理

探析煙草企業公司治理與財務治理 摘要：在堅持我國煙草專賣法的前提下，推行以母子公司運行體制，建立符合現代企業制度和現代產權制度要求的企業集團，是我國煙草行業進行體制改革的總體目標。如何在堅持以專賣法的前提下，合理有效的進行以市場導向為基礎的煙草產供銷的網絡建設；如何在加強集團總部基于煙草行業的特殊性作出的行政管制下，實現集團總部的價值創造和子公司的自主經營等問題，是關系到我國是否能經濟期刊/jjqk/理順資產管理體制、實現中國煙草總公司的出資地位，真正構建有利于煙草行業的平穩發展和總體核心競爭力提高的集團管控模式的關鍵。關鍵詞：煙草企業；財務管理

一、企業治理結構現狀我國煙草行業歷經長期的自主式發展，形成了以省為單位的煙草市場的分割局面，這種局面的形成是歷史長期發展的結果。目前，煙草行業已經完成的改革是將原有的省級卷煙工業企業的國有資產統一上撥，再由其統一下放，明確中國煙草總公司作為唯一的煙草國有資產出資人的地位。“工商分離”改革后，形成了工業生產和商業銷售兩條獨立的管理流程。在卷煙工業環節，實行中國煙草總公司與經重組兼并后的地區卷煙工業企業的二級母子公司制，省級卷煙工業企業下屬還有具備一定生產能力的大型卷煙廠或者是國際化的卷煙集團公司。在商業環節實行總公司與省級煙草公司、省級煙草公司與地市級煙草公司三級體制，總公司對省級煙草公司行使出資****利，省級煙草公司代表總公司對地市級煙草公司行使出資****利。

二、企業治理中的財務治理公司的創立、生存與發展都離不開財務資本，公司治理結構的設計和安排以財務資本的保障為前提，公司治理機制的建立也依托于財務資本的提供。沒有財務資本的投入，公司不可能作為一個經營主體存在下去，公司治理問題也就無從談起。因此完善公司治理的過程及治理目標的實現離不開財務資本。公司治理結構的完善也離不開股權結構的調整。股權結構是指各種股權在公司中所占比重，其實質是有關不同財務資本所有者投入公司的財務資本的比例搭配問題，是通過財務資本的多元化安排來優化財務資本內部結構的問題。優化股權結構的根本目的是促使公司投資主體多元化和公司股份分散化，確保持有不同種類股份的股東之間形成合理的權力制衡和監督機制，推動企業決策民主化和科學化，從而提高公司治理效率。此外，廣義上的公司治理目標是確保股東、職員，債權人及其他第三人和公共利益實現最大化，財務資本的不斷增值和積累是實現這一目標的根本保證。

三、煙草企業的公司治理和財務治理鑒于卷煙工業生產環節的重要性和復雜性，我們的集團組織結構分析主要集中在工業生產環節。對煙草集團內部改造的過程中，至關重要的一點是如何實現集團總部對整個系統的價值創造，也就是中國煙草總公司如何對它的各級下屬發號施令能夠產生最大的效用，同時下屬之間積極配合充分發揮協同效應，從而提高核心競爭力。

結合中國的國情。在選擇集團組織結構模型和設計組織架構時，必須要考慮到多個矛盾體的統一。一方面要考慮專賣專營和政企合一的特殊背景，另一方面也要堅持以市場導向為基礎。一方面要對龐大的煙草系統實行統一領導和垂直管理。另一方面為了提高效率也要強化專業分工、鼓勵內部競爭，也就是要將適度集權和有效分權統一起來。

(一)總部的職能定位要實現集團總部的價值創造和功能建設，首先必須對集團總部的職能進行明晰準確的定位。戰略管理、資源配置和交易協調管理與控制是總部的核心職能，企業制度和管理方式的設計與實施是總部的一般職能。其中，企業制度包括組織結構模式、決策權和經營權的配置、政策、規章和程序、企業文化等；管理方式包括預算與經營計劃管理、風險控制和危機管理等。

(二)集團組織結構的類型按照上述總部的職能定位和實施方式的不同，通常可以將集團組織模式分為：運營控制型、戰略管控型和財務控制型。由于我國煙草生產企業存在以下特點：第一，產品結構是二到三個相互關聯的多元化結構；第二，省級卷煙工業公司代表總公司對下級卷煙廠或者卷煙生產集團行使出資權；第三，行業體育論文發表/tylwfabiao/改革正在進行

中，試點的卷煙企業在現代公司制的管理模式上還不成熟。因此，筆者建議對中國煙草總公司定位于戰略控制上，對集團組織模式采用戰略管控型。戰略管控模式的特征在于總部扮演著幫助核心業務和新興業務的建立和開展，下屬企業僅僅對被授權的部分職能行使決策權，除此之外的任何決策都必須通過總部。同時，下屬企業一般作為利潤中心，企業之間業務的關聯度很高，集團總部的能力較強，對下屬企業的實際控制力也很強。

第二篇：財務治理

一個成功的公司與財務治理水平密切相關，而公司財務治理水平又與一名出色的財務經理人休戚相關。公司越成熟，其財務經理愈受到重視。一名優秀的財務經理應具有哪些品質呢？我認為可從職業精神和專業素質兩個方面剖析。提到財務經理的職業精神時，一般人會想到堅持原則和愛崗敬業精神，其實這僅是一名合格財務人員從業的底線。

“人無遠慮，必有近憂”。身為財務經理，首先必須透徹領悟公司高層的戰略意圖，從公司全盤和長遠的角度出發，胸懷大局，從大處著眼，細處著手，組織好本公司的會計核算和財務管理工作。一個企業在發展的不同時期，需要找到適合現階段發展的財務模式。如公司從創業期跨入成長期這一階段，對資金呈現的是一種如饑似渴的狀態，那么，財務經理就要將融資作為重中之重的工作來抓，對公司賬務的處理、報表的編制要有預見性和慎重性，要使各項財務指標有利信貸機構的資信考評，使潛在的出資人對公司投資回報有良好預期。

財務經理還要誠信。忠誠守信乃為人之本，是職業理財人的操行基石。財務經理要根植忠誠法規、忠誠公司的信念，要把自身對事業成功的追求與整個企業的發展放在同一方向上，懂得“修學不誠，則學雜；為事不誠，則事敗”之道理。在任何時候、任何情況下，不能犧牲公司利益。

除了把握公司的戰略意圖和具備誠信精神，財務經理還要有創新意識。面對企業越來越復雜的經濟環境和激烈的市場競爭，企業對應的是經營方式多樣化，要求財務經理應有開拓進取、吐舊納新的創新精神，要主動地適應這種變化，做個膽大心細的實踐者，發揮敏銳洞察力和思維張力，捕抓每一個稍縱即逝的機遇。

無論做什么，廉潔都是最重要的。他們每天都在與金錢打交道，接受金錢的誘惑，又有一定的職權，要做到站在河邊不濕鞋，必須樹立“人以金錢為寶，吾以不貪為寶”的理念，才能履行好職責。

我認為，具備了以上品質財務經理才能得到老總的賞識，才能成為老總的左膀右臂。否則在老總眼中，財務經理就如花了買馬的價錢，卻買了一頭騾子。

“我簽字了，不會有什么問題吧？”

一份普通的報銷單是否存在非事務性消費行為？一項節稅舉措是否觸動了政策底線，是否越雷池一步？一個投資計劃是否有足夠現金流支持？一個目標兼并企業的合理價位是多少？一份誘人的商業推廣書是否隱藏著霧里看花的噱頭？一項薪酬激勵政策的出臺，是否能提高全員效率，抑或此長彼消，抑或適得其反？

等等諸多問題，均需財務經理以專業懷疑的態度，進行分析、判斷和提出建議。因為財務經理是公司財務真實數據的主管者，通常比老總更加了解公司內部運作，又擁有老總無法比擬的財務技能，因此財務經理必須為老總出謀劃策，作老總的剎車皮，為老總把好關，向老總匯報存在的問題，堵塞各項開支漏洞，控制決策風險，建立公平而有活力的薪酬機制??

“公司這個月做了不少單業務，為什么賬上還沒錢？”

造成業務量大，但資金捉襟見肘的局面，往往是公司銷售回款出現了問題。隨著市場競爭日

益激烈，收入回籠形式必然多樣化、復雜化，財務經理應秉持“天下難事，必做于易；天下大事，必做于細”的精神，除在崗位分工、授權批準、信用政策、收款制度、獎懲措施等各控制點精敲細琢、嚴加防范外，特別值得一提的是合同票證管理。

合同票證管理是指公司應在洽談業務、下單生產、產品交付、辦理結算等各環節設置相關的記錄，填制相應的憑證，建立完整的銷售合同登記制度，并將銷售合同、生產通知單、客戶簽收回執等合同票證和憑證進行核對。除錢貨兩清的業務外，和客戶商談的情況都應及時以書面的合同、協議或備忘形式記錄下來，以制約少數客戶賴賬和為日后迫不得已的訴訟提供法律憑證。

合同票證管理貫穿公司發展的始終，無論是最初艱難的創業階段，還是后來蒸蒸日上的發展階段，甚至是折戟沉沙的衰落期，合同票證管理都是企業的命脈。當財務經理思考商場中一個又一個龐然大鱷一夜之間轟然倒塌的悲情故事時，財務經理往往將目光聚焦于老總們在關鍵時刻的非理性決策，卻忽略了諸如合同票證管理這樣的細枝末節，千里之堤潰于蟻穴。

此外，無節制的成本費用支出，也會吞噬公司的目標利潤，加大資金緊張的局面，因此財務經理應高度重視費用支出的管理，首先根據全年預算，編制月資金計劃，并報老總審批，每項支出要嚴格按計劃來執行，超出計劃外的支出，要經過嚴格的審批程序，使每一項費用支出都置于“陽光”下。

“難道買一個電燈泡的事，也要我來定嗎？”

健全的財務管理制度是完善公司法人治理結構建設的一項核心內容。

因此，財務經理應根據國家財務會計法規，結合公司自身特點，為公司量身定制一套健全的財務管理制度。通過制度不折不扣來規范公司行為，以制度管事，以制度管人。讓每一名管理人員乃至每一名員工在經辦具體業務時，按照規定的程序來完成工作任務，接受財務制度的監督管理，不再有“舉棋長嘆難落子”之患。健全的財務管理制度還可以避免人浮于事的現象，使公司決策者不需事必躬親，從紛繁雜亂的日常事務中解放出來，抽出寶貴的時間來應對時代變革帶來的商機和危機，進行經營決策，推動公司業務的發展，以保持公司的強勢地位不可動搖。制度不因人廢，不以人存，應在實際運行過程中落到實處，并不斷調整和完善。

“財務經理離董事會的目標還有多遠？”

公司董事會考核公司的經營班子經營績效，主要是圍繞著公司全年的經營目標，通過一系列的經營指標來進行考核。財務經理應組織好財務預算、財務分析、績效考評這三項工作。

“預則立、不預則廢”，財務預算是協調、控制、考核公司各級各部門的依據。財務經理是財務預算的牽頭人和組織者，根據董事會制定的經營目標，結合歷史數據、市場發展潛力等因素綜合分析，對公司收入、成本、費用、利潤、現金流量等進行全面預算，并由公司上下多個部門來共同嚴格執行。

財務分析是發現問題、糾正失誤的有效途徑。財務經理通過分析報告期內利潤完成情況，收支增減變化及影響增減的因素，找出與同行的差距及業績無法達到理想水平的原因，提出改進意見及對下期經營目標做明確的預測，給經營者提升業績提供有效的支持，讓董事們理解財務經理所做的一切努力，保持經營班子信任度。

績效考評是通過財務指標、增長指標、經營指標及客戶指標等一套完整的績效評估體系，來確定是否達到或者超過董事會預定目標，是否偏離了董事會預定目標；衡量企業管理者的水平，也是作為對公司各級、各部門人員獎懲、晉升、解續約的主要依據。

在這個人才競爭激烈的年代，財務經理下崗一樣變得容易，謀職一樣變得困難，工作著

是美麗的，要想在職場上保持常青，財務經理必須在實踐中深入細致地探索和積累，汲取新的成長養分。朱熹有詩言“問渠哪得清如許，為有源頭活水來”，許多看似深邃的財技，卻源于樸素的點滴領悟。

財務經理上任初期工作計劃思路

1．了解公司的組織結構，各項規章制度，決策程序，文化氛圍：

?通過財務報告熟悉企業概況，組織架構，人員，資本結構，主要產品及市場地位及技術優勢等；

?通過查看公司領導的發言稿、會議資料，認識公司的管理風格、管理理念、部門協調溝通的通常方式方法。

2．充分與主管上司進行溝通，取得支持，明確領導的期望：

?了解公司高層對公司發展和財務部的期望，以作為日后工作關注重點；

?掌握各個部門設置及其職能、公司的各項管理制度，考核制度，營銷等業務流程，項目投資等；

?就工作的定位，重心和業務關鍵點與上司進行了充分的溝通和探討；

?熟悉公司的財務運作情況及企業的文化，以便盡快融入該團隊中；

?在溝通后馬上列出階段性日常工作計劃，并且定期向直接領導匯報工作、學習進展；

?及時向上司溝通匯報他關心的工作進展情況和一些重要事項。

3．掌握財務部門員工情況，熟悉本部門工作流程、工作內容：

?了解公司經營狀況，財務核算制度，賬務處理，成本核算方法；

?通過員工資料了解部門員工的專業學歷、業務能力、家庭狀況、興趣愛好等；

?查看賬本和憑證熟悉帳務記載邏輯，以往的報銷簽批程序，付款審批程序，主要資產負債收入利潤來源等等；

?召開內部會議，明確財務部門各個崗位的工作職責、工作方式以及工作飽和度，部門人員對工作的意見與建議；

?采用單個約談方式，把握每位下屬的思想情緒，具體分工和工作內容和流程，并要求其在近期內提供一份書面的崗位分工操作流程。

4．充分與其它部門經理進行溝通：

?利用部門交流的機會到各個部門工作現場了解公司業務的運作流程，產品服務市場規模、增長潛力及市場份額分布；

?了解下面企業的生產程序、財務控制程序、財務工作的基礎狀況；

?聽取其它部門對財務部門工作的意見和建議；

?定期與各個部門保持聯系。

5．階段性日常工作安排：

?擬訂熟悉公司業務，制度，人員等各個方面情況的程序和時間表；

?依據公司高層要求積極配合其它部門處理相關工作；

?按照領導下達的財務目標，迅速開展起部門的日常工作，監督日常工作的有效開展；

?定期召開部門周例會，在會議上了解更多的信息，解決急需解決的問題；

?與同事多交流，詢問，請教，爭得同事的理解，配合和支持；

?定期將工作情況向直管上司匯報，重要財務決策及時向領導請示。

第三篇：論述公司治理與財務治理的關系

論述公司治理與財務治理的關系

一、公司治理的內涵

公司治理問題是隨著所有權和經營權的分離，由于利益追求不同以及公司規模的擴大，股東對公司的控制越來越弱，甚至少數股東的利益根本無法得到保證而產生的。近年來，公司治理不僅成為一個世界性課題，在國內也受到越來越多的關注。

傳統的公司治理建立在委托—代理理論基礎上。委托—代理理論認為企業只是資本家通過委托—代理中的激勵約束設計來控制代理人和企業的一種機制。

這表明委托代理理論遵循的是“股東本位”，強調“股東主權”，從而使得企業在治理結構中更關注股東利益的保護，企業管理也強調股東價值最大化。但是，20 世紀90 年代以來，隨著以共同所有權理論、托管責任理論和公司社會責任理論為理論基礎的利益相關者共同治理理論的發展，企業成為利益相關者締結的一組契約，其經濟本質被界定為利益相關者因投資締結的契約網絡。利益相關者共同治理理論恰與股東至上的委托—代理理論針鋒相對，認為每個利益相關者都應該有平等的機會享有企業剩余索取權和剩余控制權，公司的經營目標不是股東價值最大化，而應該是各利益相關者利益最大化，經營者不僅僅是資本家的代理人，更應該為利益相關者服務。因此，根據利益相關者共同治理理論，現代公司治理的主要目標不僅僅是保護股東利益，使得股東利益最大化，而且要明確利益相關者的責任和權利，實現利益相關者利益最大化。

國內外關于公司治理的概念定義很多，研究者們從不同角度作過多種定義及分類，如公司治理的具體形式、制度構成、制度功能以及理論基礎等等。國內學者大多是從制度構成或功能角度出發進行界定。根據利益相關者共同治理理論，我認為，公司治理應是利益相關者不斷談判和再談判的動態管理過程或活動。

首先，公司是一組契約的聯合體，而公司治理則是以公司法和公司章程為依據，規范公司各利害相關者的關系，約束他們之間的交易，來實現公司效益。其次，從靜態看，公司治理表現為一種結構和關系；從動態看，則表現為一個過程或機制。再次，公司治理的功能不僅僅在于激勵與約束，更在于對權利、責任和利益進行有效的配置，達到一種“制衡”狀態。最后，現代公司治理不僅要對股東的責權利進行有效配置，還要明確各利益相關者的責任、權力和義務。

根據上述分析，我認為可以這樣概括公司治理的涵義：公司治理是指通過一系列靜態的契約形式或動態的談判機制來合理配置所有者和經營者之間以及公司與所有利益相關者之間的責任、權利、利益關系，并達到一種相互制衡的相對穩定狀態，從而實現公平與效率的合理統一。

二、財務治理的內涵

從根本上來說，財務治理的產生同樣源于所有權和經營權的分離。根據利益相關者共同治理理論，利益相關者財務是以利益相關者利益為導向，并由利益相關者在一種動態的談判與再談判的共同參與運作中形成的。這種利益相關者導向的財務治理理論否定“股東單邊治理”的財務治理結構，而強調利益相關者共同參與。在利益相關者共同治理論前提下，財務治理的參與者由原來的股東、經理層、員工等擴展到顧客、供應商以及政府等企業內外部各種利益__相關者，財務治理的內容也隨之擴大。

而企業內外部各利益相關者的利益格局總是處于不斷變化和調整中，從而決定了財務治理結構也處于不斷變化和調整中。

目前大多數學者認為財務治理是公司治理的一個核心子系統，在公司治理中，財權的有效配置是關鍵。目前，專門針對財務治理的內涵研究較少。對財務治理的理解，應包含下述內容：

首先，在一個企業中，財務是各利益相關者的焦點，無論是企業的剩余索取權還是剩余控制權，核心內容都表現在財務方面，因而，財權的合理配置是企業進行有效財務激勵與約束的關鍵。

其次，無論是將財權分為財務決策權、財務執行權、財務監督權，還是認為企業財權分為財務收益權和財務控制權，都需要通過一組契約或相應的財務資本結構將其在各利益相關者之間進行有效配置，才能形成一種財務制衡的穩定狀態，實現有效的財務激勵與約束。

最后，在利益相關者共同治理理論前提下，財務治理的內容與結構均處于一種動態的調整過程中，因而財務治理不僅僅表現為一種靜態的制度安排或管理體制，更表現為一種動態的治理過程和財務制衡的相對穩定。由此，我們可以對財務治理進行如下界定：財務治理是指通過一系列靜態或動態的契約將財權在所有者和經營者之間以及公司與所有利益相關者之間合理配置，并形成一種財務制衡的相對穩定狀態，從而形成有效的財務激勵與約束機制。

三、公司治理與財務治理的聯系與區別

1、公司治理與財務治理的聯系。

公司治理是財務治理的基礎, 財務治理是公司治理的核心。公司治理明確規定了公司各個參與者的責任和權利, 清楚說明了決策公司事務所應遵循的規則和程序。公司治理對企業的影響是全局性、戰略性的。財務治理作為一種管理體制, 在很多方面要根據公司治理的規則和程序來制定自己的管理制度, 要根據公司治理的責權劃分來決定自己的財權劃分, 要根據公司治理的機構設置來配套相關的財務機構, 要根據公司治理的目標來確定財務治理的目標, 要依據公司治理的監控體制來設置自己的財務監督體制。公司治理的狀況影響著財務治理的效率、成果及財務信息的質量。公司治理結構不同必然導致不同的財務主體及相應的權利責任安排, 進而影響財務治理的目的、效率和效益。

利益相關者參與公司治理的動機是經濟利益, 而且各利益相關者向企業投入資源的同時也就擁有了相應的追求經濟利益的權力, 因此, 公司治理中各利益相關者實質上都是財務治理主體, 各利益相關者之間的經濟利益關系實質上是利益相關者之間的財務關系。公司治理就是企業的各個利益相關者作為財務主體對他們之間的財務關系進行的調整。財權是企業權利集合中最重要的一項權利, 公司治理進行權利責任劃分的關鍵就是對企業的財務控制權進行合理劃分。

因此我們可以說公司治理的核心和靈魂是財務治理。

公司治理的模式決定財務治理的模式, 財務治理的模式反作用于公司治理的模式。公司治理模式目前主要為美英模式和日德模式兩種。美英模式的特點是所有權較為分散, 形成了所謂的弱股東、強管理層的現象。日德模式的特點是股權較為集中, 銀行在融資和

公司治理方面發揮著巨大的作用。公司治理模式若是美英模式, 由于企業負債率低, 股權比較分散而且絕大多數股份為個人持有, 所以財務治理的模式就會將財權集中在公司經營管理者手中, 所有者對經營者的財務監督會主要依靠外部監督形式;公司治理模式若是日德模式, 由于負債率高, 銀行持股率高, 且股權集中于法人, 法人之間又互相持股, 財務治理的模式就會更多地表現為大股東直接掌管財務監督權、機構控股及直接派員參與財務管理等。反過來看,所有者、經營管理者和相關利益方若在財權方面做出變動, 必將影響公司治理結構的變化。

公司治理的目標影響財務治理的目標, 財務治理的目標體現公司治理的目標。公司治理的目標是使利益相關者得到有效制衡,利益得到持續保障, 從而使公司整體狀況不斷改善。財務治理的目標是協調利益相關者之間的財權關系,合理分配剩余索取權, 為順利實現企業目標提供基礎。這二者是一致的, 都服務于公司總體戰略。企業多邊契約關系的總和, 財務目標的確立是企業內部各產權主體博弈的結果。傳統治理結構理論奉行股東至上的治理邏輯, 企業財務目標便體現企業股東的意志, 表現為股東財富最大化;現代治理結構理論遵循共同治理的邏輯, 企業的財務目標就表達為企業價值最大化。反之, 如果企業財務治理的目標是體現企業股東的意志, 那么其公司治理的目標就是實現股東財富最大化;如果企業財務治理的目標是實現企業價值最大化, 那么其公司治理的目標就是利益相關者財富最大化。

公司治理與財務治理都具有相同的理論基礎。

首先, 公司治理與財務治理都根源于所有權關系理論。在市場經濟條件下, 所有權與經營管理權分離, 使財產所有、使用與處置權歸不同利益主體或機構掌握, 所有者與經營者在資產運營、資本投向、收益決定和剩余分配等財務事項上形成了一種相互依存又相互制約的關系。

其次, 公司治理與財務治理都以新制度經濟學為理論基礎。公司治理結構和財務治理結構都是一種制度安排。舒爾茨在

第四篇：股權結構與公司治理

1引言

公司治理的模式和績效受很多因素的影響，股權結構是其中很重要的因素，它在很大程度上影響公司控制權的配置及治理機制的運作方式，并在某種情況下影響甚至決定公司治理的效率。而股權結構又不是自發形成，對一國的歷史、文化特別是管制環境有很強的路徑依賴性。本文主要探討股權結構與公司治理之間的內在聯系，第一部分著重從資本市場管制

角度分析股權結構的差異性及成因，第二部分從股權的集中和分散程度以及大股東的不同身份角度，分析股權結構與公司治理方式之間的內在聯系，第三部分從理論及實證兩個方面探討股權結構與公司治理效率之間的聯系，最后一部分得出幾點結論。

2權結構的差異與資本市場管制

公司的股權結構是指公司股東的構成，包括股東的類型及各類股東持股所占比例，股票的集中或分散程度，股東的穩定性，高層管理者的持股比例等。就大多數上市公司來講，股東包括個人、非金融企業、非銀行金融機構、政府、國外投資者、一般職工及高層管理者（包括總經理和董事）。在一些國家，商業銀行也成為上市公司的股東，甚至是大股東。很顯然，股東的種類不同、各類股東持股比例不同，以及股票的集中程度和流動性不同，導致的股權結構也截然不同。

不同國家甚至一個國家內部，公司的股權結構都有較大的差異。下表反映了幾個國家股權結構的差異。

導致不同國家公司股權結構出現差異的原因很多，歷史、文化、家族勢力、收入差距等，固然是影響因素，但上市公司的信息披露規制、內部交易規制、市場操縱規制、接管和反接管規制、證券分散規制、以及銀行規制的寬嚴程度，在很大程度上影響資本市場的發育程度、公司內外部人之間信息的非對稱程度、股權集中的收益與成本比較、以及銀行及機構投資者能否持股及持多大比例的股份，從而對公司的股權結構產生很大的影響。

美國由于推崇新古典經濟的理念，注重資本市場在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面都采用嚴格的規制。如要求上市公司按季度披露財務報表，嚴格限制內部人(如經理、董事及持有公司發行股票10%以上的大股東等)利用未公開信息從事公司證券交易，

表1普通股的股權結構：各國比較

（持有股份占在外流通股份的%）

股東類別

美國

日本

德國

捷克

（1995年）

中國（上市公司）

（1995年）

全部公司機構股東

44.5

72，9

64．0

45.5

28.7

其中：金融機構

30.4

48.0

22.0

銀行

0

18.9

10.0

15.5

保險公司

4.6

19.6

--

養老基金

20.1

9.5

12.0

其它

5.7

--

--

30.2

非金融公司

14.1

24.9

42.0

個人

50.2

22.4

17.0

49.3

31.5

外國機構投資者

5.4

4.0

14.0

3.4

6.1

政府

0

0.7

5.0

3.2

30.9

資料來源：許小年：中國上市公司的所有制結構與公司治理，《公司治理結構：中國的實踐與美國的經驗》，中國人民大學出版社2000年版

表2上市公司的所有權集中度[1]

公司最大股東的

投票權所占比率

占上市公司總數的比例

德國

日本

美國

0≤%26lt;х%26lt;10

3.2

61.1

66.0

10≤%26lt;х%26lt;25

6.9

21.3

17.4

25≤%26lt;х%26lt;50

16.7

12.9

13.0

50≤%26lt;х%26lt;75

31.9

4.7

2.1

75%26lt;≤х≤%26lt;100

41.3

--

1.5

資料來源：Dietl,H,CapitalMarketandCorporateGovernanceinJapan,GermanyandTheUnitedStates,Routeldye,1998,p121

一經查

處，就要沒收非法所得、加倍處罰以至受到監禁。證券法還要求內部人必須定期向證券管理部門匯報其擁有和交易公司股票的情況。對于制造虛假信息、欺詐等市場操縱行為，也做了很明確的規定，并用法律嚴加制裁。特別是美國將商業銀行與投資銀行的業務分開，禁止交叉，禁止商業銀行持有非金融企業的任何股票。在這樣的規制下，大股東和積極參與公司治理的投資者難

以形成，因為缺乏公司內外部之間的非對稱信息及潛在的內部交易利益，大股東很難從持有一個公司的大量股票中受益，證券不分散的風險成本不能從獲得的信息優勢和在公司治理中的優勢來彌補，因此，理性的投資者就不愿意放棄證券分散的好處而持有一個企業的大量股票，也不愿意積極參與公司治理，在監督經營上搭便車。這種規制也明顯限制了銀行在公司治理及資本配置中的作用，使銀行只能用債權影響企業，并使企業通過直接融資減少對銀行的依賴。另一方面，在這種規制下，低非對稱信息和對內部交易及市場操縱的嚴格管制，增加了資本市場的透明度，保護了中小投資者的利益，從而鼓勵大量中小投資者參與資本市場，持有企業的股票，進而有利于資本市場的發育，并使股票市場在資本配置和公司治理中發揮十分重要的作用。

日本和德國則注重發揮銀行和大投資者在資本配置和公司治理中的作用，在上述管制方面采取較寬松的規制，如不要求上市公司按季度披露財務報表，直到1994年由于歐洲一體化的要求，德國才通過了隨意性較大的反內部交易法律，在此之前主要靠非法律手段(如自律、承諾等)來限制內部交易。德國公司的內部人不一定要公開其證券交易，僅從95年開始，主要股東在其投票權變化超過規定幅度時，才要求公開其投票權。日本也被視為反內部交易法規寬松的典型，其法律及執行程序傳統上被認為是為了保護證券業而非個人投資者，只是一系列沸沸揚揚的內部交易案件才迫使國會于1988年修改了證券交易法。特別是德國和日本對銀行的管制很寬松，其中德國允許全能銀行的存在，允許商業銀行進入證券投資領域，并對商業銀行持有非金融企業的股票不做任何限制。日本雖然將商業銀行與投資銀行的業務分開，禁止交叉，但允許商業銀行持有非金融企業5%以內的股票。很顯然，日德式的資本市場管制，造成公司內外部人之間較大的非對稱信息，使股票不分散的風險被參與公司治理的好處所補償，從而有利于大股東的形成，發揮銀行在公司治理中的作用，但不利于中小投資者進入市場，進而阻礙股票市場的發育。

我國上市公司的股權結構也與我們對資本市場的管制密切相關，如規定國有大企業的大部分股份應由國家和法人持有，其中法人股是指被國內機構持有的股份，這些機構包括股份公司、非銀行金融機構及非獨資的國有企業，非銀行金融機構包括證券公司、投資信托公司、財務公司、共同基金和保險公司。由于不允許國家和法人持有的股票上市交易，也不允許銀行持有上市公司的股票，從而使我國上市公司出現一種特殊的股權結構，即大多數公司國有股和法人股所占比重過高，大約占60%左右（其中大型企業國家股的比重大于中型企業），可交易股票只占30%左右，銀行不持有企業任何股票，只能以債權影響企業。

3公司的股權結構與治理方式

股權結構與公司治理的方式或機制有著十分密切的關系。在股權集中的公司，大股東有積極性參與公司治理，并通過選派董事、從事代理權競爭、提議召開股東大會及起訴違背股東利益的經營者，在公司治理中發揮重要的的作用。在股東分散的公司，由于監督經營上存在嚴重的“搭便車”現象，小股東參與股東大會、進行代理權競爭的積極性很小，也無力從事這些活動，進而使公司運作容易形成內部人控制或經營者主導，此時小股東主要利用退出機制即接管來約束經營者。即當企業嚴重脫離利潤最大化時，小股東就會拋售其股票，引起該公司股價下降，當下降到一定程度時，企業的價值就會被低估，此時就會有人以高于市場的價格收購該公司的股票，在達到控股額后改組董事會，任命新的經營者，這樣，成功的接管可以替換不稱職的經營者，使企業重新回到利潤最大化軌道，股票價格上升，接管者便從中受益。不成功的接管也有作用，因為成為被接管的目標，猶如向在位經營者“踢了一腳”，使其警覺，發現并改正經營中的失誤。而且，接管即使沒有發生，但有可能發生的本身已對經營者構成威脅，為了避免它的發生，經營者就必須努力經營，至少不敢脫離利潤最大化太遠。

對分散的小股東來講，單獨行動對市場幾乎不施加影響。然而，當小股東將其資金以中介機構的形式投入企業時，由于機構投資者持有一個企業的股票較多，往往成為大股東，拋售股票會對股價產生明顯影響，退出的成本便加大，此時機構投資者也就由消極的投資者變為積極的投資者，積極監督企業經營，同時由于其持有的股份較大，也有能力影響經營者。因此，隨著機構投資者的興起，以往股份分散公司的治理，便由資本市場的外部治理為主向機構投資者積極的內部治理為主轉換，或二者并重，這在美國已經發生。

對于股權集中的公司，大股東對公司治理參與的目的和方式還與其身份有關。若大股東是銀行，其股權的行使往往和債權結合在一起，銀行可以利用派往到企業的董事參與決策，并通過對貸款的控制以及企業在銀行開設帳戶所提供的信息，對企業形成很強的控制。這在德國和日本的公司治理中表現最為突出.

若大股東是非銀行的金融機構，其股權的行使和它們既是企業的大股東又是分散投資者的代理人的雙重身份結合在一起，不僅要考慮所持股企業的利益，還要考慮自己所經營基金的利益，當二者發生沖突時，要么以大股東的身份向經營者施加影響，以使企業做出有利于自己的決策，若影響不成功，就可能拋售股票，即用手投票和用腳投票同時并用，這在今天美國許多公司的治理中表現得也很明顯。

若大股東是工商企業，其股權的行使往往和企業間的交易結合在一起，持股的目的主要是為了保護企業間的長期交易，特別是當相關企業交叉持股組成企業集團時，企業股票的流動性就降低，股東和股權結構都比較穩定，能防止企業股票流入敵意接管者之手，從而能使經營者躲避資本市場施加的短期壓力，集中于企業的長期經營。而這些大股東平時一般不干預企業經營，只有在企業績效惡化時才介入，一旦它們聯手干預，就能對經營者構成很大威脅，起到和接管一樣的作用，這在日本的企業集團表現得最為突出。

若高層管理者通過持股或股票期權擁有企業較大股份，其股權的行使和他們既是股東又是管理者的雙重身份結合在一起，能從激勵機制上緩解股東與經營者之間的目標不相容和責任不對稱，彌補監督機制的不足，形成管理者權力運用的自我約束。現在，許多美國大公司對高層管理者采用股票期權，或利用風險基金為高層管理者持有企業大部分股份提供資金支持，實現經理人收購（MBO），其主要目的在于為高層管理者提供所有者那樣的激勵，從激勵機制上解決公司治理中的代理問題，并使經營者的作用能得以充分發揮。同樣，若職工持有企業較大股份，其股權的行使往往和其既是企業股東又是企業職工的雙重身份結合在一起，能從激勵機制上彌合職工與股東的利益沖突，協調公司治理中的勞資關系，這在職工持有企業較大股份的公司以及職工所有型企業中表現得較為明顯。

在我國大多數上市公司，國家和法人是大股東，其股權的行使主要通過政府和法人向企業派遣董事和監事，甚至直接任命董事長和總經理，要求企業的重大決策要向政府匯報或經政府批準，對一些特大型國有獨資或國有控股企業，還由國務院派遣稽查特派員，監督企業經營者。可見，股權的行使有很強的行政色彩，這是國家所有制的必然產物。至于中小股東，由于其持股份額太小且投機性很強，很少用手投票去監督經營，由于股票市場很不發達且投機性很強，中小股東也很難用腳投票來制約經營者。

4股權結構與公司治理績效

關于公司的股權結構與治理績效的關系，理論界有不同的觀點。法馬（Fama）認為，如果企業被看成是一個和約，那么其所有權及其結構就是無所謂的，因為完善的經理市場可以約束經理的行為，解決由于兩權分離造成的代理問題。哈特（Hart）指出產品市場上的競爭是對經理的另一種約束機制。詹森（Jenson）等人則強調了公司控制權市場在約束經營者方面的作用。馬汀（Matin）等人發現敵意并購市場限制了總經理忽視利潤和所有者回報行為。進一步講，芝加哥學派認為，相對于市場結構，公司治理結構是不重要的，因為只要市場競爭很激烈，就會迫使企業選擇效率最高的內部股權結構和治理結構，或改進現有治理結構的不足，否則就會被市場競爭淘汰掉。

然而，許多經濟學家認為，企業的所有權及其結構是很重要的，因為它影響市場發揮作用的程度。格羅斯曼（Grossman）和哈特證明，如果公司股份過于分散，就沒有股東愿意積極監督經營者，因為監督的費用大大高于監督對個人的回報。布萊爾（Blair）等人則認為，由于股權分散而過于依賴接管機制的成本很高，會造成經營者的短期行為，使股東利益壓倒一切，損害其他利益相關者的權益。施萊佛（Shleifer）等人認為，股份的相對集中有利于并購市場作用的發揮和完善，解決小股東在接管過程中的搭便車行為。還有一些經濟學家雖然認為股權結構很重要，但認為股權集中并不見得有效，大股東的監督會損害其他利害關系者的利益，因為大股東想通過監督來彌補其股票不分散的代價，諸如利用內部交易損害小股東的利益，迫使經理降低工資，損害工人的利益，銀行作為大股東還可能要求企業支付高利息或擴大貸款，企業之間相互作為大股東可能使低效企業長期存在，等等。

施萊佛還從對股東的法律保護程度上，分析了大股東在公司治理中的作用，發現在對股東特別是小股東的法律保護程度低的國家，不僅企業的資本結構中債務的比重較高，而且股權也較集中，大股東比較普遍，因為大股東的存在可以補救法律保護的不足，減少股權實施中的法律介入。在發達國家，美國和英國對股東特別是小股東的法律保護程度最高，德國和日本相對較弱，與此相對應，前者的股權分散，后者的股權集中，這從另一個方面解釋了股權集中程度差異的原因。相對來講，在對股東的法律保護程度較低的國家，小股東權利的行使會遇到很多困難，或需要持有更多的股份才能控制企業，在經營者設置障礙時更是如此。據說西方投資者需要持有75%的股票才能控制一個俄羅斯企業，而俄羅斯投資者只需要25%的股票就能控制相同的企業。原因在于經理可以利用許多法律空缺對付外國投資者，但難以用同樣的方式對付國內投資者。根據這種分析，在對投資者的法律保護不健全的國家，股權的集中有助于解決代理問題。

可見，關于股權結構的重要性及熟優熟劣，在理論上莫衷一是，各種學說都有其主張，并找出一些事實來支持。這在關于美國企業的實證研究中表現更為突出。德姆塞茨（Demsetz）和萊恩（Lehn）對美國511個大公司的實證研究發現，所有權集中和利潤沒有任何關系。莫克爾（Morck）等人對被列入《財富》500強中371個大公司的實證研究發現，托賓的Q[2]與董事會成員持有股份有很強的線性關系。麥康奈爾（MeConnel）等人對1000個公司的實證研究發現，托賓的Q與機構投資者所持有的股份份額有正相關關系。再從發達國家的現實來看，由于股權的集中程度及資本市場的發育程度不同，有兩種典型的治理模式，即股權分散、主要依靠外部市場治理的美英模式，以及股權集中、主要依靠大股東內部治理的日德模式。前者的主要優點是能利用資本市場固有的靈活性、激勵和約束，實現資本從低效領域轉向高效領域，特別有利于高新技術產業和高風險投資產業籌集資金，也有利于實現企業和產業的重組。但活躍的接管市場也可能迫使經營者注重短期經營及反接管措施的采用，忽視長期投資和經營，也不利于股東、債權人、職工、及供應商與企業結成長期利害關系，實現企業行為長期化。后者的主要優點是銀行和其他大股東有積極性且有能力監督經營，解決分散股東在監督經營上的搭便車現象，既使經營者受到監督和控制，又能使其避開資本市場的短期壓力，集中精力從事長期經營和投資。這種模式還由于注重職工在公司治理中的權利，有利于協調勞資關系，鼓勵職工對企業進行人力資本投資及職工行為的長期化，有利于組織技能、技術及人力資本在企業內部的蓄積。日、德在汽車、機械、鋼鐵等成熟產業具有很強競爭力，與其治理模式的上述優勢有密切關系。然而由于債權人比股東厭惡風險，主要依靠債權人的治理模式就不利于高新技術產業和高風險產業籌集資金，較強的內部控制也可能抑制企業家的創新及冒險精神。德國在微生物、電子通訊等高技術行業遠遠落后于美國，與其治理模式固有的缺陷也有密切聯系。由于兩種模式各有利弊，這些國家企業的整體素質也都很高，在各自的模式下都有一大批杰出的企業，也有一些表現不佳的企業，因此很難從絕對意義上說清熟優熟劣。

上面的理論分析和經驗支持主要是就成熟市場經濟而言的，就轉軌經濟特別是我國而言，情況又大有不同。由于我國大多數上市公司的股權結構中，國有股和法人股的比重占絕對優勢，這兩種大股東在董事會和監事會中的代表也占絕對優勢，其中在國家控股公司，國家代表在董事會和監事會中的席位都在70%以上，在法人控股公司，法人股在董事會和監事會中的席位都在65%以上（許小年，1996）。根據許小年等人對我國上市公司的實證分析：（1）法人股所占比重與公司業績（主要用公司的市值與帳面價值之比Mbr、股權回報率ROE和資產回報率ROA來反映）正相關，它們在上市公司的地位可能比德國和日本的銀行的地位弱，但可能比美國的機構投資者的地位強，它們所依賴的方法是直接控制董事會，而不是用并購威脅來迫使經理為股東利益服務。（2）國家股所占比重與公司業績有負相關關系，這種低效可能是由于國家控股公司常常追求政治目標，而非利潤最大化，也可能是中央政府（國有資產管理局）與其它股東的利益沖突引起的。當公司需要發行新股來籌資時，國有資產管理局在董事會的代表往往持反對意見，因為發行新股會使舊股的權益分散。一旦這種反對意見被采納，就會使公司失去投資機會，進而傷害長期的增長潛力。如果這種假設成立，國家控股公司的負債與資產的比率就會較高，而在法人控股公司中較低，這一結論也與實證分析相一致。（3）個人持有的A股比重在Mbr回歸中為顯著負相關，在ROE和ROA回歸中系數為0。這一結果是因為國有股和法人股在絕大多數公司占有絕對優勢，個人股在這些公司的董事會和監事會中沒有一席之地，他們既沒有積極性也沒有能力參與公司治理，只是搭便車。據計算，中國股票持有的平均期限只有1-2個月，而在美國是18個月，這足以說明中國的小股東沒有監督企業經營的激勵，有很強的投機性。

5結論

本文從理論和實證兩個方面探討了股權結構與公司治理效率之間的關系，著重說明了股權結構的差異與一國資本市場管制差異及對中小投資者法律保護程度差異之間的關系，指出了股權結構與公司治理方式（機制）之間的關系，既分析了股權集中程度的差異與相應的公司治理模式之間的關系，又分析了不同身份的大股東行使股權的方式，最后分析了不同股權結構下公司治理的效率。對上述問題的理論及國內外實證分析表明：

（1）影響一國公司股權結構的因素是多方面的，但資本市場管制差異和對中小投資者的法律保護程度差異是主要因素。（2）股權結構與公司治理方式有著必然的聯系，不同的股權結構會形成與之相對應的治理方式。（3）就成熟的市場經濟而言，無論是從理論還是從實證分析上，股權結構與公司治理績效之間的關系都沒有定論，很難從絕對意義上說清那種股權結構及其與之對應的治理模式的效率最高。（4）不管公司的股權結構如何，公司治理不單是指基于股權結構基礎上的股東治理，還包括外部市場對公司的治理，即消費者通過產品市場，股東通過股票市場，債權人通過破產，潛在的管理者通過經理市場，職工通過勞動力市場，都會對現任經營者施加壓力，使得經營者不至于過分追求自身利益，或嚴重損害相關利害者的利益。另外，政府的法規和社區的影響也是參與公司治理的重要力量。因此，如果說某種形式的股權結構有利于公司治理效率的提高，也是有條件的，其中，外部市場和競爭的完善是必備條件。（5）對我國來講，以培育市場為主的改革雖然在一定程度上提高了國有企業的效率，但不改革國有企業的產權是不能從根本上提高國有企業的效率的。而國有企業產權改革的目標應是國有股從大多數企業退出或減少，實現股權結構多元化，但又不能使股權像英美模式那樣太分散。許多研究都證明，在像我國這樣對投資者的法律保護不健全的國家，股權的適當集中有助于提高公司治理的效率，而且股權應集中在機構投資者手中，并使機構投資者持有的股票能流通，這既是我國國有企業產權改革的需要，也符合發達國家公司治理模式演化的趨勢，因此應積極創造條件，發展機構投資者，并使其持有的股票逐步上市流通。

[1]從表2可看出，在所有權集中度方面，德國公司最高，上市公司中近3/4的公司都有一個大股東，其投票權至少在50%以上。另根據許小年等人（1991）的研究，大型非金融公司前5位最大股東持股比重的平均值為，美國25.4%，日本33.01%，德國79.2%，捷克57.8%，中國58.1%。

[2]Tobin’sQ，即一個公司的市場價值與它的重購價值之比，具體衡量方法是：托賓的Q=公司股權和債權的市值/公司純固定資產和存貨的重購價值。

第五篇：公司治理與企業發展

公司治理與企業發展

在聽山大管理學院謝永珍教授的講座前，我沒有在意過公司治理這個詞匯，也不知道公司治理的重要性。公司治理昨晚建立現代化企業制度的核心，是經濟全球化背景下的一大趨勢。良好的公司治理是改善經營業績、提高投資回報、走向國際化的一個重點。

一個企業想要基業長青、有長久的發展，關鍵是文化、制度、管理和技術。

其中的企業文化是公司的靈魂，首先是規范行為的作用，我們應該做到3個尊重：尊重自己，不茍且，所以有品位；尊重別人，不霸道所以有道德；尊重自然，不掠奪所以有永續的生命。其次，良好的企業文化有凝聚作用。優秀的企業文化能使企業的每個職工把自己的工作和行為都看成是實現企業目標的一個組成部分，使他們對自己作為企業的成員而感到自豪，對企業的成就產生榮譽感，從而把企業看成是自己利益的共同體和歸屬。因此，他們就會為實現企業的目標而努力奮斗，自覺地克服與實現企業目標不一致的行為。

有了優秀的企業文化，企業的制度管理和技術的綜合應用，都離不開合理的公司治理。

公司治理結構是一種據以對工商公司進行管理和控制的體系。主要有契約說、監督與激勵說和決策機制說三種。

斯坦福大學的錢穎一教授在他的論文《中國的公司治理結構改革和融資改革》中提出，“公司治理結構是一套制度安排，用來支配若干在企業中有重大利害關系的團體，包括投資者、經理、工人之間的關系，并從這種聰明中實現各自的經濟利益。公司治理結構應包括：如何配置和行使控制權；如何監督和評價董事會、經理人員和職工；如何設計和實施激勵機制”

早期的經濟理論認為公司治理就是所有者(主要是股東)對經營者的一種監督與制衡機制,即通過一種制度安排,來合理地配置所有者與經營者之間的權利與責任關系。其目標就是為了實現股東利益最大化,防止經營者對所有者利益的背離;其主要特點就是通過股東大會、董事會、監事會及公司高級人員所構成的公司治理結構的內部治理。

國內學者吳敬璉教授認為，“所謂公司治理結構，是指由所有者、董事會和高級執行人員即高級經理三者組成的一種組織結構。在這種結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系。通過這一結構，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的決策機構，擁有對高級經理人員的聘用、獎懲和解雇權；高級經理人員受雇于董事會，組成在董事會領導下的執行機構，在董事會的授權范圍內經營企業。”

現代意義上的公司治理則不局限于股東對經營者的制衡,而是涉及廣泛的利益相關者,包括股東、債權人、供應商、雇員、政府和社區等與公司有利益關系的集團。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內部的和外部的制度或機制來協調公司與所有利益相關者之間的利益關系,以保證公司決策的科學化,從而最終維護公司各方面的利益。現代公司法人治理結構所要解決的問題包括兩個方面,一是基于“所有權與控制權”分離所形成的物質資本所有者或股東對公司經理的約束監控問題;二是基于“公司利益相關者理論”而形成的“非股東的利害關系人”參與公司治理問題。

公司治理涉及的當事人有：

1、股東是最重要的利益相關者，公司治理中最重要的是確保股東利益的實現。

2、經營者處于直接對股東、董事會的第一層委托代理鏈上，他直接貫徹股東意圖控制公司的運營，這一層次上的公司治理主要是尋找讓運營者像股東一樣思考和行為的制度安排。

3、債權人要承擔到期無法收回或者不能全部收回成本的風險，因此債權人對公

司擁有監督權，并在特殊情況下擁有控制權，如破產清算。

4、資本雇傭勞動逐漸讓位于勞動雇傭資本的情況下，經營者和關鍵崗位的雇員被納入重要的人力資本范疇。公司治理安排要考慮經營者和雇員的剩余索取權和控制權以及監督權和管理權。

公司治理對組織有著重要影響，主要有以下幾個方面：

1、降低代理成本

2、提高公司價值

3、規避公司破產風險

4、國家經濟長期增長

5、吸引長期穩定的國際資本

而規避公司危機，遏制管理層腐敗的關鍵是：

1、合理的股權結構

2、科學的決策機構

3、完善的激勵約束機制

4、規范完善的外部市場

公司治理模式主要有：英美治理模式，德日治理模式，家族企業治理模式和內部人控制模式。

公司治理的形式分為內部治理和外部治理。

內部治理的治理結構包括股東大會、董事會和監事會。其中，NACD（全美董事聯合會咨詢委員會）將公司治理的目標定義如下：公司治理要確保公司的長期戰略目標和計劃被確立，以及為實現這些目標而建立適當的管理結構（組織、系統、人員），同時要確保這些管理結構有效運作以保持公司的完整、聲譽，以及它的各個組成部分負責任。

NACD的這個定義實際上是將公司的董事會看作治理結構的核心，針對不同類型的董事會功能而言的。NACD根據功能將董事會分成四種類型：

（1）底限董事會：僅僅為了滿足法律上的程序要求而存在。

（2）形式董事會：僅具有象征性或名義上的作用，是比較典型的橡皮圖章機構。（3）監督董事會：檢查計劃、政策、戰略的制訂、執行情況，評價經理人員的業績。

（4）決策董事會：參與公司戰略目標、計劃的制訂，并在授權經理人員實施公司戰略的時候按照自身的偏好進行干預。

而關于監事會可以從以下三個方面理解：

第一，監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監督權力，其監督具有如下特點：一是監事會具有完全獨立性。監事會一經股東大會授權，就完全獨立地行使監督權不受其他機構的干預。董事、經理人員不得兼任監事。二是監事個人行使監督職權具有平等性。所有監事對公司的業務和帳冊均有平等的無差別的監督權。

第一，監事會的基本職能是監督公司的一切經營活動，以董事會和總經理監督對象，在監督過程中，隨時要求董事會和經理人員糾正違反公司章程的越權行為。

第三，監事會監督的主要形式。為了完成監督職能，監事會的不僅要進行會計監督，而且要進行業務監督。不僅要有事后監督，而且要有事前和事中監督（即計劃、決策時的監督）。監事會對經營管理的業務監督包括以下方面：一是通知經營管理機構停止其違法行為。當董事或經理人員執行業務時違反法律、公司章程以及從事登記營業范圍之外的業務時，監事有權通知他們停止其行為。二是隨時調查公司的財務狀況，審查帳冊文件，并有權要求董事會向其提供情況。三是審核董事會編制的提供給股東大會的各種報表，并把審核意見向股東大會報告。四是當監事會認為有必要時，一般是在公司出現重大問題時，可以提議召開股東大會。此外，在以下特殊情況下，監事會有代表公司之權：一是當公司與董事間發生訴訟時，除法律另有規定外，由監督機構代表公司作為

訴訟一方處理有關法律事宜。二是當董事自己或他人與本公司有交涉時，由監事會代表公司與董事進行交涉。三是當監事調查公司業務及財務狀況，審核帳冊報表時，代表公司委托律師、會計師或其他監督法人。

外部治理包括：控制權市場，產品市場，經理市場，債權人，政府和其他利益相關者。

外部因素對公司的穩定發展和提高長期意義重大。公司治理中,不應僅僅考慮公司內部利害關系人的利益,公司治理從本質上說是各利害相關者之間相互制衡關系的有機整體,也就是說,公司治理的主體就應該包括股東、職工、債權人、客戶、供應商在內的所有利害相關者。公司的目標不能只界定為股東利益最大化,而應該更加廣泛。公司的目標尤其要考慮與其有長期利益關系的其他人員的福利。當然,我們也不能對外部因素對公司治理機制的影響過分夸大,畢竟公司治理的內部因素是內因,外部因素只是影響公司治理的外因,“內因決定外因,外因通過內因起作用”。決定公司治理好壞的最終標準還是來源于公司的內部因素,期望僅僅通過外部因素對公司治理的影響去加強公司治理就是舍本逐末了,就會犯了本末倒置的錯誤。

在當今社會，公司治理對一個企業的發展有種舉足輕重的作用。只有良好的公司治理才能引領一個企業走向新的輝煌。