第一篇：企業破產清算后的還債順序問題

企業破產清算后的還債順序問題

清償順序，是民事訴訟法根據各種債務的性質，對債權人在兩個以上的，債務人的財產又不足以清償所有債務的情況規定的償付順序。

企業法人在清償還債前，應當從破產財產中優先撥付破產費用。破產費用是對破產財產保管、清理、處理和估價時所需要的費用。例如，破產訴訟的費用、聘任工作人員的費用等。根據民事訴訟法規定，企業法人在優先撥付破產費用后，按照下列順序清償債務：

1.破產企業所欠職工工資和勞動保險費用。企業職工的權利首先應當得到保護，破產企業所欠職工工資和勞動保險費用應當優先支付，以保障廣大職工重新就業前基本的生活需要。

2.破產企業所欠稅款。稅收是國庫的收入，稅收的多少直接影響國家的財政收入，關系到國家的利益，因此，破產企業所欠的稅款，也應當優先清償。

3.破產債權。主要指破產還債企業所欠的公民、法人或者其他組織的款項。企業法人清償財產時，前一清償順序完畢后，有剩余財產的，才開始后一順序的清償。以此類推，一直到被執行人的財產清償完畢。在同一順序中，各個債權人的權利是平等的，他們之間不存在順序先后。如果破產財產不足清償同一順序的清償要求的，則按債權的比例償付債權人的債務。

已作為銀行貸款等債權的抵押物或者其他擔保物的財產，一般不能作為清償的財產。因為，作為抵押物或者其他擔保物的財產在債務人不能履行義務時，實際上已轉換成債權人的財產。債務人已不能對它們再行使權利。因此，民事訴訟法規定，已作為銀行貸款等債權的抵押物或者其他擔保物的財產，銀行和其他債權人享有就該抵押物或者其他擔保物優先受償的權利。抵押物或者其他擔保物的價款超過其所擔保的債務數額的，超過部分屬于破產還債的財產。

第二篇： 企業破產還債申請書范例

企業破產還債申請書范例

企業法人破產還債申請書范例

申請人：_______________________________進出口公司

地址：__________市_________區________路________號

法定代表人：張___ 職務：_____ 電話：____________

被申請人：_______________________________棉紡織廠

地址：_______市_________區_________大街________號

法定代表人：王________ 職務：_____ 電話：________

請求事項：

依法宣告被申請人破產，并以其財產清償所欠申請人債務。

事實與理由：

自_____年始，被申請人先后從申請人處購買_____生產原料_____批，價值近__________萬元，但因被申請人生產工藝落后、經營管理不善、產品滯稍等原因，被申請人一直未能給付申請人上述貨款。_____年_____月，被申請人提出如果1__________年底仍不能給付 部分貨款，即以其生產設備等固定資產清償債務，并向申請人提交了《固定資產明細表》。_____年_____月，被申請人再次表示無力還債。據了解，被申 請人目前己長期停業，并拖欠其他債務近_____萬元，而被申請人目前的資產僅為__________萬元，不能清償到期債務己呈連續狀態。為避免國有資 產繼續流失，依據《民事訴訟法》第199條的規定，特向你院申請債務人破產還債，并申報債權計人民幣__________萬元。

此致

______市中級人民法院

申訴人：______進出口公司

______年______月______日

附：1.申請人對被申請人的債權清冊1份;

2.被申請人還款承諾書1份;

3.雙方購銷合同9份;

4.供貨清單14份;

5.被申請人固定資產明細表l份;

6.被申請人不能清償債務的證據6份。廣州律師 湖南律師 http://china.findlaw.cn/guangzhou http://china.findlaw.cn/hunan

第三篇：企業破產與清算律師代理問題

關于破產的法律規定：

《律師辦理企業破產業務操作規程》 里面有律師該如何代理及需要提交什么文件的規定

《中華人民共和國企業破產法》

最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》

《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國企業破產法〉[1]若干問題的規定

（一）》

《律師辦理企業破產業務操作規程》 里面有律師該如何代理及需要提交什么文件的規定 《公司法》

版本1.根據最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》的規定，申請（被申請）破產的債務人應當具備法人資格，不具備法人資格的企業、個體工商戶、合伙組織、農村承包經營戶不具備破產主體資格。國有企業向人民法院申請破產時，應當提交其上級主管部門同意其破產的文件；其他企業應當提供其開辦人或者股東會議決定企業破產的文件。

債務人申請破產，應當向人民法院提交下列材料：

（一）書面破產申請；

（二）企業主體資格證明；

（三）企業法定代表人與主要負責人名單；

（四）企業職工情況和安置預案；

（五）企業虧損情況的書面說明，并附審計報告；

（六）企業至破產申請日的資產狀況明細表，包括有形資產、無形資產和企業投資情況等；

（七）企業在金融機構開設帳戶的詳細情況，包括開戶審批材料、帳號、資金等；

（八）企業債權情況表，列明企業的債務人名稱、住所、債務數額、發生時間和催討償還情況；

（九）企業債務情況表，列明企業的債權人名稱、住所、債權數額、發生時間；

（十）企業涉及的擔保情況；

（十一）企業已發生的訴訟情況和財產保全的情況；； 人民法院認為應當提交的其他材料。

版本2.公司面臨困境、陷入債務之中無力償還的情況下，可以向法院申請破產還債。公司作為債務人向法院申請破產時應提交以下這些資料（和上1差不多）：

1、債務人請求破產還債的書面申請以及債務人企業虧損的書面說明;

2、債務人企業至破產申請日上月末的資產負債表等有關會計報表，以及具有相應資質的審計機構對債務人企業審計后作出的審計報告，以證明該企業已資不抵債;

3、企業至破產申請日止的資產狀況明細表，包括有形資產清單(列明財產名稱、規格、處所和價值等)、無形財產情況(商標權、專利權及對外許可使用的情況和其他知識產權并附相關證書);

4、企業對外投資情況(包括合資企業、合作企業、股份制企業、聯營企業、獨資企業、子公司、股票、債券等)，已注銷的，應提供工商行政管理部門的相關文件;

5、企業在銀行開立帳戶的情況，并列明至破產申請日的帳戶余額;企業資產抵押情況，包括企業為他人擔保或抵押，以及他人尉企業擔保或抵押的情況;

6、企業債權情況表，列明破產企業的債務人名稱、住所、郵政編碼、通訊地址和電話號碼、破產債權數額、債權發生日期和催討償還情況;還需要提交企業債務情況表，內容與債權情況表相同;

7、企業已發生的訴訟情況和財產保全的情況;

8、人民法院認為應提供的其他材料。

版本3.一個律師為提問人從律師如何代理角度詳細解答

廣州讀者問：我公司因經營不善已經資不低債，現準備向法院申請破產清算并注銷公司，但不知應當向法院提交哪些申請材料，能委托律師代理申請嗎？

答：可以委托律師代理你公司向法院申請破產。公司破產應當向法院提交的相關申請材料： 1.股東會破產決議；（律師制作、股東簽字）2.公司營業執照復印件；

3.公司法定代表人與主要負責人名單；（律師制作、蓋公司章）

4.公司職工情況（包括姓名、姓別、年齡、工作年限、工資支付和社會保險費用繳納等）和安置預案；（律師根據公司財務和合同檔案資料制作、蓋公司章）5.公司虧損情況的書面說明（律師制作、蓋公司章），并附會計報告（委托會計師事務所制作）；

6.公司至破產申請日的資產狀況明細表，包括有形資產、無形資產和企業投資情況等；（委托會計師事務所制作或律師制作、蓋公司章）

7.企業在金融機構開設帳戶的情況，包括開戶審批材料、帳號、資金等；

8.企業債權情況表，列明企業的債務人名稱、住所、債務數額、發生時間和催討償還情況；（律師制作、蓋公司章）

9.企業債務情況表，列明企業的債權人名稱、住所、債權數額、發生時間；（律師制作、蓋公司章）

10企業涉及的擔保情況；（律師制作、蓋公司章）11.企業已發生的訴訟情況。（律師制作、蓋公司章）

律師在辦理公司、企業破產的案件時主要應從事的工作如下：

第一，代理或協助債權人或債務人向法院申請宣告破產。

申請宣告破產可以由債權人提出也可以由債務人提出。律師在辦理此項事務時應著重注意，協助債權人在一定的期限內向法院申報債權并說明債權的數額和有無財產擔保、法院在受理破產案件后應當停止債務人財產的其他民事執行程序，并且債務人除正常的生產經營所必需外對部分債權人的清償無效。

第二，協助債權人或債務人參加債權人會議。

要明確所有債權人均為債權人會議成員。除有財產擔保的債權人未放棄優先受償的權利外，債權人會議成員享有表決權。債務人的保證人代替債權人清償債務后也可以作為債權人享有表決權。而且，債務人的法定代表人必須列席債權人會議，回答債權人的詢問。第一次債權人會議在債權申報期限屆滿后一定期限內由法院召集。

債權人會議的職權通常是:

（一）審查有關債權的證明材料，確認債權有無財產擔保及其數額；

（二）討論通過和解協議草案；

（三）討論通過破產財產的處理和分配方案等。債權人會議的決議對全體債權人均有約束力，決議的通過須經出席會議的有表決權的債權人的過半數，并且其所代表的債權額，必須占無財產擔保債權總額的半數以上，但通過和解協議草案的決議，必須占無財產擔保債權總額的三分之二以上。如果債權人認為債權人會議的決議違反法律規定的，可以在債權人會議作出決議后提請法院裁定。

第三，參加和解與整頓。

被申請宣告破產的企業與債權人會議達成和解協議的，經法院認可后，由法院發布公告中止破產程序。在此條件下，企業就可以進行整頓并且應當定期將整頓的情況向債權人會議報告。如果是代理或協助企業一方的律師，要注意企業在整頓期間如有

（一）不執行和解協議；

（二）財務狀況繼續惡化，債權人會議申請終結整頓；

（三）或有隱匿、私分或無償轉讓財產、非正常壓價出售財產等嚴重損害債權人利益等情形的，經法院裁定，就要終結整頓，宣告破產。

第四，參加清算組進行破產清算，明確什么是破產債權與破產財產。

當法院宣告企業破產成立清算組接管破產企業后，律師可以受聘參加清算組從事有關法律事務工作。清算組的職責是對破產財產進行保管、清理、估價、處理和分配。需要注意的是，可以用于清償的破產財產由

（一）宣告破產時破產企業經營管理的全部財產；

（二）破產企業在破產宣告后至破產程序終結前所取得的財產等財產及其財產權利構成。而破產債權是破產宣告前成立的無財產擔保的債權和放棄優先受償權利的有財產擔保的債權。破產財產的清償順序是，在優先撥付破產費用后按照

（一）破產企業所欠職工工資和勞動保險費用；

（二）破產企業所欠稅款；

（三）破產債權進行，不足清償同一順序時按比例分配。

版本四：

律師事務所承辦律師在參與公司企業破產清算過程中應根據《中華人民共和國企業破產法》（自2007年6月1日起施行）、《中華人民共和國民事訴訟法》（自2008年4月1日起施行）及其它法律、法規的規定，并根據實踐中的具體操作情況依法代理完成破產清算法律事務，律師代理公司企業破產清算工作主要有包括以下事項：

清算組的成立

破產程序前期工作和清算組總體工作：

一、進入破產清算程序

破產清算程序是破產制度的一部分，破產清算程序的進入取決于破產程序的開始，根據我國法律，企業進入破產程序按以下步驟進行：首先，嚴重虧損，無力清償到期債務的企業，由其債權人或債務人向企業所在地法院提交破產申請；其次，人民法院依法裁定并宣告企業破產，企業由此正式進入破產程序。

二、成立清算組

企業進入破產程序后，由人民法院自宣告之日起15日內成立清算組，清算組由人民法院與同級人民政府協商指定，由企業上級主管部門、財政、計委、審計、稅務、物價、勞動人事、工商行政管理局等部門的人員和律師、會計師等專業人員組成。

三、清算組成立前的準備工作

（一）法院指定清算組人員

（二）刻制清算組圖章

（三）在銀行開立帳號

四、明確清算組的主要職責，并進行內部分工

（一）接管破產企業。包括對破產企業人、財物各方面的管理，接管破產企業印章、財務帳冊和憑證、重要文件及合同等。

（二）負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配。

（三）負責接收破產企業的債務人和財產持有人清償的債務或交付的財產。

（四）決定解除或繼續履行破產企業未履行的合同。

（五）對破產企業財務進行審計，出具審計報告。

（六）對破產債權進行清理，審核債權人申報的債權。

（七）對破產企業對外債權進行清理，并依法追討破產企業對外債權及外在財產。

（八）根據需要，要求債權人會議主席或法院召開債權人會議。

（九）制定破產財產分配方案，經債權人討論后報請法院批準執行。

（十）破產企業內屬于他人的財產，通過清算組由該財產的權利人取回。

（十一）在清償有財產擔保的債務后，收回破產企業的擔保物。

（十二）對破產企業于法院受理案件前六個月至破產程序終結的期間，其進行的1、隱匿、私分或無償轉讓財產；

2、非正常壓價出售財產；

3、對于原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保；

4、對未到期的債務提前清償；

5、放棄自己的債權等行為，清算組有權向法院申請追回財產。

（十三）于破產財產分配完畢后，提請法院裁定終結破產程序。

（十四）破產程序終結后，向破產企業原登記機關辦理注銷登記。

（十五）決定破產企業自破產宣告之日起是否繼續進行生產經營。

五、清算組內部的分工

（一）清算組內部律師的工作，包括：

破產企業債權的審查

破產企業對外債權的審查

破產企業財產的產權界定

對破產企業投資，包括項目投資及投資形成的法人實體進行權益比例和股權比例的界定，并負責起草權益轉讓和股權轉讓協議書

代理破產企業進行起訴和應訴

負責財產所有人行使取回權的審核工作

負責審核破產企業所簽定并正在履行中的合同，并決定是否繼續履行

負責抵銷權、別除權內容的審核

其他應由律師處理的法律事務。

律師如果作為清算組組長，還承擔以下工作：

編制清算組工作計劃并報告法院

主持清算組的清算工作，包括確定分工、掌握清算進度、處理清算中的問題、協調清算中各個環節的關系

負責與法院聯絡，向法院報告工作

代表清算組對外簽定合同、參加談判、出席會議、代理訴訟等活動

以清算組名義向法院及債權人會議起草各類報告

掌管清算組公章

審批破產清算支出

出席債權人會議并代表清算組做工作報告

主持清算會議，并形成清算組清算工作會議紀要。

（二）清算組內部會計師的工作，包括：

負責破產企業債權數額的核定，并編制破產企業債權清冊

負責破產企業對外債權數額的核定、對外債權形成過程、整理相關證據，并編制破產企業對外債權清冊

負責破產企業注冊資本繳交情況的審計，并做出肯定性結論

負責破產企業對外投資的數額、過程及收集整理相關證據材料

負責了解破產企業全部資金的去向、用途、盈虧情況，分析破產原因，向債權人通報

負責盤點破產企業的財產，編制破產財產清冊

負責了解破產企業職工人數、工資數額、社會保險情況

負責查清納稅情況

（三）清算組內部評估師的工作，評估師在個別情況下被指定為清算組成員，一般負責根據清算組提供的關于財產的資料，對該財產進行評估，作為清算組處理破產財產的底價。

（四）清算組內部拍賣行的工作，拍賣行在個別情況下被指定為清算組成員，一般負責根據清算組的委托和所提供的關于破產財產的產權證明材料，公開拍賣破產財產，并協助競得者辦理過戶手續。

五、破產企業的全面接管

當清算組正式成立，并進駐破產企業后，清算組便正式替代破產企業以其自身名義進行運作，對破產企業的全面接管，包括以下內容的工作：

對破產企業的全面接管，包括

（一）破產企業印章的接收

（二）破產企業法人營業執照的接收

（三）破產企業重要文件、合同的接收

（四）破產企業財務的接收

（五）破產企業財產的接收

對破產企業的全面接管后，清算組作為替代破產企業運作的實體，還須對破產企業進行必要的管理，包括：

（一）對破產企業的人事管理，如留守人員的確定，員工的安置及人事檔案的管理；

（二）對破產企業生產經營的管理；

（三）對破產企業的資產管理，如固定資產的管理，流動資產的管理，無形資產的管理，投資資產的管理，在建工程的管理；

（四）對破產企業的財務管理，如財務帳冊、財務憑證的管理，銀行帳號的管理，日常開銷的管理和控制。

清算組的主要職責和內部分工

清算組有主要以下職責：

（一）接管破產企業。包括對破產企業人、財物各方面的管理，接管破產企業印章、財務帳冊和憑證、重要文件及合同等。

（二）負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配。

（三）負責接收破產企業的債務人和財產持有人清償的債務或交付的財產。

（四）決定解除或繼續履行破產企業未履行的合同。

（五）對破產企業財務進行審計，出具審計報告。

（六）對破產債權進行清理，審核債權人申報的債權。

（七）對破產企業對外債權進行清理，并依法追討破產企業對外債權及外在財產。

（八）根據需要，要求債權人會議主席或法院召開債權人會議。

（九）制定破產財產分配方案，經債權人討論后報請法院批準執行。

（十）、破產企業內屬于他人的財產，通過清算組由該財產的權利人取回。

（十一）在清償有財產擔保的債務后，收回破產企業的擔保物。

（十二）對破產企業于法院受理案件前六個月至破產程序終結的期間，其進行的1、隱匿、私分或無償轉讓財產；

2、非正常壓價出售財產；

3、對于原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保；

4、對未到期的債務提前清償；

5、放棄自己的債權等行為，清算組有權向法院申請追回財產。

（十三）于破產財產分配完畢后，提請法院裁定終結破產程序。

（十四）破產程序終結后，向破產企業原登記機關辦理注銷登記。

（十五）決定破產企業自破產宣告之日起是否繼續進行生產經營。清算組內部的分工：

（一）清算組組長的工作（一般由律師擔任）：

1、編制清算組工作計劃并報告法院；

2、主持清算組的清算工作，包括確定分工、掌握清算進度、處理清算中的問題、協調清算中各個環節的關系；

3、負責與法院聯絡，向法院報告工作；

4、代表清算組對外簽定合同、參加談判、出席會議、代理訴訟等活動；

5、以清算組名義向法院及債權人會議起草各類報告；

6、掌管清算組公章；

7、審批破產清算支出；

8、出席債權人會議并代表清算組做工作報告；

9、.主持清算會議，并形成清算組清算工作會議紀要。

（二）清算組內部律師的工作，包括：

1、破產企業債權的審查；

2、破產企業對外債權的審查；

3、破產企業財產的產權界定；

4、對破產企業投資，包括項目投資及投資形成的法人實體進行權益比例和股權比例的界定，并負責起草權益轉讓和股權轉讓協議書；

5、代理破產企業進行起訴和應訴活動；

6、負責財產所有人行使取回權的審核工作；

7、負責審核破產企業所簽定并正在履行中的合同，并決定是否繼續履行；

8、負責抵銷權、別除權內容的審核；

（三）清算組內部會計師的工作，包括：

1、負責破產企業債權數額的核定，并編制破產企業債權清冊

2、負責破產企業對外債權數額的核定、對外債權形成過程、整理相關證據，并編制破產企業對外債權清冊

3、負責破產企業注冊資本繳交情況的審計，并做出肯定性結論

4、負責破產企業對外投資的數額、過程及收集整理相關證據材料

5、負責了解破產企業全部資金的去向、用途、盈虧情況，分析破產原因，向債權人通報

6、負責盤點破產企業的財產，編制破產財產清冊

7、負責了解破產企業職工人數、工資數額、社會保險情況

8、負責查清納稅情況。

（四）清算組內部評估師的工作，評估師在個別情況下被指定為清算組成員，一般負責根據清算組提供的關于財產的資料，對該財產進行評估，作為清算組處理破產財產的底價。

（五）清算組內部拍賣行的工作，拍賣行在個別情況下被指定為清算組成員，一般負責根據清算組的委托和所提供的關于破產財產的產權證明材料，公開拍賣破產財產，并協助競得者辦理過戶手續。

破產企業的財務審計

清算組全面接管了破產企業并進行必要的管理后，便開始對破產企業開展一系列的清算活動，其中一項重要的活動就是：

對破產企業的財務進行審計，應注意以下內容：

（一）破產企業公司的基本情況，如公司注冊登記情況、股東情況及股權比例情況，破產企業注冊資本情況及到位情況；

（二）、破產企業財務管理情況：

1、破產企業財務人員情況和變動情況，2、財務憑證及帳冊保存情況，3、帳目記錄情況，4、財務審批情況，如負責人、支出程序等，5、財務帳冊及原始憑證的真實和完整情況，（三）破產企業負債情況

（四）、破產企業涉訴案件情況，包括破產企業作為原、被告正于訴訟中的情況，敗訴案件的執行情況及破產企業不作為原、被告，但為其他公司提供財產抵押或經營擔保而涉訴的案件。

（五）破產企業的主要資產流向，作為債權人非常關注的問題，一般應對其作專項說明：

1、用于投資的款項及回收情況及虧損情況及原因，2、用于還債的款項的本金償還情況、利息償還情況，以及繳納罰息、滯納金情況，3、生產經營投入的款項及虧損情況，4、辦公開支的款項，5、購置固定資產的款項，6、用于支付工資、獎金、保險、國家稅款的款項，7、借出的款項情況，借款人、時間、數額及審批人員，8、被有關部門罰款、罰沒的情況。

（六）破產企業歷任法定代表人、主要負責人及財務人員責任的審計情況；

（七）破產企業現有職工情況、集資情況、保險情況、繳交稅款情況；

（八）破產企業有無在破產案件受理前六個月的無效行為的情況。

破產財產的清算

破產財產的清算主要指清算組對破產企業的財產的保管、清理、估價、處分和分配。

（一）破產企業財產的清理，這主要是指清算組對破產企業的財產進行權屬界定、范圍界定、分類界定和登記造冊的活動。如：

1、破產財產產權歸屬的確定。主要在破產企業移交財產后，對哪些是破產企業的財產，哪些不是破產企業的財產，哪些是尚有爭議的財產的分清和確定。

2、破產企業財產范圍的確認。一般包括以下幾部分：

破產宣告時破產企業的所有財產。

破產宣告后至破產程序終止前所取得的財產。

破產企業行使的其他財產權利，如專利權、商標權、著作權、專有技術、商號等。

已作為擔保物的財產，其變現的價額超過其擔保的債務數額的，超過的那部分財產。

3、破產企業財產自然狀況的核實，該部分工作主要是對企業的各項財產一一核實與確認，一般對企業的有形資產進行，包括核實與確認財產名稱、形成時間、原值、坐落、型號、新舊程度、法律手續是否完備等。

（二）破產企業財產的評估。這是為破產財產的處理作準備，提供參考價格和底價。一般由專業的評估師進行。

（三）破產企業財產的處理。一般指清算組對破產財產中非貨幣財產變現為貨幣財產的過程，是整個財產清算的最后一項工作。一般由清算組按照公開、公平、公正的原則，遵循先估價再公開最后經債權人會議討論通過的程序，在債權調查完結后，以不公開變賣或公開拍賣的方式進行。

由于根據《破產法》的規定，已作為擔保物的財產不屬于破產財產。對其的處理按以下程序進行：

1、法院對破產企業的擔保財產進行單獨登記，2、抵押權人將擔保財產全部證明資料向清算組移交，3、抵押權人將其直接占有或管理的擔保財產向清算組移交，4、抵押人向清算組出具解除抵押

第四篇：企業破產清算流程.資料

企業破產清算流程

企業破產清算主要是分六個步驟來完成：

清算組的成立

根據《中華人民共和國企業破產法(試行)》(1986年12月02日)、《最高人民法院關于貫徹執行<中華人民共和國企業破產法(試行)>的若干問題的意見》(1991年11月01日)、《中華人民共和國民事訴訟法》和有關法律法規的規定及實踐中的具體操作企業破產清算工作應包括以下內容

破產程序前期工作和清算組總體工作：

一、破產清算程序的進入

破產清算程序是破產制度的一部分，破產清算程序的進入取決于破產程序的開始。根據我國法律，企業進入破產程序按以下步驟進行：首先，嚴重虧損，無力清償到期債務的企業由其債權人或債務人向企業所在地法院提交破產申請;其次，人民法院依法裁定并宣告企業破產，企業由此正式進入破產程序。

二、清算組的成立

企業進入破產程序后，由人民法院自宣告之日起15 日內成立清算組。清算組由人民法院與同級人民政府協商指定由企業上級主管部門、財政、計委、審計、稅務、物價、勞動人事、工商行政管理局等部門的人員和律師會計師等專業人員組成。

三、清算組成立前的準備工作

* 法院指定清算組人員;* 刻制清算組圖章;* 在銀行開立帳號。

四、明確清算組的主要職責并進行內部分工

五、破產企業的全面接管

當清算組正式成立并進駐破產企業后，清算組便正式替代破產企業以其自身名義進行運作。對破產企業的全面接管包括以下內容的工作：

* 破產企業印章的接收;* 破產企業法人營業執照的接收;* 破產企業重要文件合同的接收;* 破產企業財務的接收;* 破產企業財產的接收。對破產企業的全面接管后，清算組作為替代破產企業運作的實體還須對破產企業進行必要的管理包括：

* 對破產企業的人事管理，如留守人員的確定、員工的安置及人事檔案的管理;* 對破產企業生產經營的管理;* 對破產企業的資產管理，如固定資產的管理、流動資產的管理、無形資產的管理、投資資產的管理、在建工程的管理;* 對破產企業的財務管理，如財務帳冊、財務憑證的管理、銀行帳號的管理、日常開銷的管理和控制。

清算組的主要職責和內部分工

一、清算組有以下主要職責： * 接管破產企業。包括對破產企業人、財物各方面的管理，接管破產企業印章、財務帳冊和憑證重要文件及合同等;* 負責破產財產的保管、清理、估價、處理和分配;* 負責接收破產企業的債務人和財產持有人清償的債務或交付的財產;* 決定解除或繼續履行破產企業未履行的合同;* 對破產企業財務進行審計、出具審計報告;* 對破產債權進行清理、審核債權人申報的債權;* 對破產企業對外債權進行清理，并依法追討破產企業對外債權及外在財產;* 根據需要，要求債權人會議主席或法院召開債權人會議;* 制定破產財產分配方案，經債權人討論后報請法院批準執行;* 破產企業內屬于他人的財產，通過清算組由該財產的權利人取回;* 在清償有財產擔保的債務后，收回破產企業的擔保物;* 對破產企業于法院受理案件前六個月至破產程序終結的期間，其進行的

1、隱匿私分或無償轉讓財產;

2、非正常壓價出售財產;

3、對于原來沒有財產擔保的債務提供財產擔保;

4、對未到期的債務提前清償;

5、放棄自己的債權等行為，清算組有權向法院申請追回財產。

* 于破產財產分配完畢后，提請法院裁定終結破產程序;* 破產程序終結后，向破產企業原登記機關辦理注銷登記;* 決定破產企業自破產宣告之日起是否繼續進行生產經營。

二、清算組內部的分工

(一)清算組組長的工作(一般由律師擔任)：

* 編制清算組工作計劃并報告法院;* 主持清算組的清算工作，包括確定分工、掌握清算進度、處理清算中的問題、協調清算中各個環節的關系;* 負責與法院聯絡向法院報告工作;* 代表清算組對外簽定合同、參加談判、出席會議、代理訴訟等活動;* 以清算組名義向法院及債權人會議起草各類報告;* 掌管清算組公章;* 審批破產清算支出;* 出席債權人會議并代表清算組做工作報告;* 主持清算會議并形成清算組清算工作會議紀要。

(二)清算組內部律師的工作包括：

* 破產企業債權的審查;* 破產企業對外債權的審查;* 破產企業財產的產權界定;* 對破產企業投資，包括項目投資及投資形成的法人實體進行權益比例和股權比例的界定，并負責起草權益轉讓和股權轉讓協議書;* 代理破產企業進行起訴和應訴活動;* 負責財產所有人行使取回權的審核工作;* 負責審核破產企業所簽定并正在履行中的合同，并決定是否繼續履行;* 負責抵銷權、別除權內容的審核。(三)清算組內部會計師的工作包括： * 負責破產企業債權數額的核定，并編制破產企業債權清冊;* 負責破產企業對外債權數額的核定、對外債權形成過程、整理相關證據，并編制破產企業對外債權清冊;* 負責破產企業注冊資本繳交情況的審計，并作出肯定性結論;* 負責破產企業對外投資的數額過程及收集整理相關證據材料;* 負責了解破產企業全部資金的去向、用途盈虧情況、分析破產原因，向債權人通報;* 負責盤點破產企業的財產、編制破產財產清冊;* 負責了解破產企業職工人數、工資數額、社會保險情況;* 負責查清納稅情況。

(四)清算組內部評估師的工作評估師，在個別情況下被指定為清算組成員，一般負責根據清算組提供的關于財產的資料，對該財產進行評估，作為清算組處理破產財產的底價。

(五)清算組內部拍賣行的工作，拍賣行在個別情況下被指定為清算組成員，一般負責根據清算組的委托和所提供的關于破產財產的產權證明材料，公開拍賣破產財產并協助競得者辦理過戶手續。

破產企業的財務審計

清算組全面接管了破產企業，并進行必要的管理后，便開始對破產企業開展一系列的清算活動，其中一項重要的活動就是對破產企業的財務進行審計，應注意以下內容：

(一)破產企業公司的基本情況，如公司注冊登記情況、股東情況及股權比例情況、破產企業注冊資本情況及到位情況。(二)破產企業財務管理情況：

* 破產企業財務人員情況和變動情況;* 財務憑證及帳冊保存情況;* 帳目記錄情況;* 財務審批情況如負責人支出程序等;* 財務帳冊及原始憑證的真實和完整情況。(三)破產企業負債情況

(四)破產企業涉訴案件情況，包括破產企業作為原被告正于訴訟中的情況、敗訴案件的執行情況及破產企業不作為原被告但為其他公司提供財產抵押或經營擔保而涉訴的案件。(五)破產企業的主要資產流向，作為債權人非常關注的問題，一般應對其作專項說明：

* 用于投資的款項及回收情況及虧損情況及原因;* 用于還債的款項的本金償還情況、利息償還情況以及繳納罰息滯納金情況;* 生產經營投入的款項及虧損情況;* 辦公開支的款項;* 購置固定資產的款項;* 用于支付工資、獎金、保險、國家稅款的款項;* 借出的款項情況，借款人、時間、數額、及審批人員;* 被有關部門罰款罰沒的情況。

(六)破產企業歷任法定代表人、主要負責人及財務人員責任的審計情況。(七)破產企業現有職工情況、集資情況、保險情況、繳交稅款情況。(八)破產企業有無在破產案件受理前六個月的無效行為的情況。

破產財產的清算

主要指清算組對破產企業的財產的保管、清理、估價、處分和分配。(一)破產企業財產的清理。

這主要是指清算組對破產企業的財產進行權屬界定、范圍界定、分類界定和登記造冊的活動。如破產財產產權歸屬的確定主要在破產企業移交財產后，對哪些是破產企業的財產，哪些不是破產企業的財產，哪些是尚有爭議的財產的分清和確定。

破產企業財產范圍的確認。一般包括以下幾部分：破產宣告時破產企業的所有財產;破產宣告后至破產程序終止前所取得的財產;破產企業行使的其他財產權利，如專利權、商標權、著作權、專有技術、商號等;已作為擔保物的財產，其變現的價額超過其擔保的債務數額的超過的那部分財產。

破產企業財產自然狀況的核實。該部分工作主要是對企業的各項財產一一核實與確認，一般對企業的有形資產進行，包括核實與確認財產名稱，形成時間，原值，坐落型號，新舊程度，法律手續是否完備等。

(二)破產企業財產的評估。這是為破產財產的處理作準備提供參考價格和底價，一般由專業的評估師進行。

(三)破產企業財產的處理。一般指清算組對破產財產中非貨幣財產變現為貨幣財產的過程，是整個財產清算的最后一項工作，一般由清算組按照公開、公平、公正的原則，遵循先估價、再公開、最后經債權人會議討論通過的程序在債權調查完結后，以不公開變賣或公開拍賣的方式進行。

由于根據《破產法》的規定，已作為擔保物的財產不屬于破產財產對其的處理按以下程序進行：

* 法院對破產企業的擔保財產進行單獨登記;* 抵押權人將擔保財產全部證明資料向清算組移交;* 抵押權人將其直接占有或管理的擔保財產向清算組移交;* 抵押人向清算組出具解除抵押關系的書面證明，由清算組辦理擔保財產過戶手續;* 清算組將擔保財產交由拍賣行拍賣;* 清算組將擔保財產拍賣款項單列扣除費用后交給抵押權人。

對外投資的清算

企業的對外投資一般有項目投資、證券投資和股權投資三種形式。因此對破產企業的對外投資的清算也相應的分為：

(一)對破產企業項目投資的清算。首先，應了解該項目的具體情況，包括了解相關法律文件、破產企業對該項目的實際投資情況、該項目本身的實際運作情況、投資各方對投資協議的履行情況等。接著，應委托評估師對該項目及破產企業在該項目中的投資權益進行評估，得到相應的參考依據后，清算組對該項目投資進行處理，一般有兩種方式：清算或將投資權益有償轉讓。

(二)對破產企業證券投資的清算。清算前一般應對以下情況進行了解： * 證券投資的憑證情況;* 證券的所有權歸屬情況;* 該項投資的現狀;* 投資的數量及投入的時間。

由于證券投資的特殊形式，對其的處理一般應按照國家有關證券交易的規定進行。(三)對破產企業股權投資的清算。一般而言企業的股權投資有與他人合資設立新公司和設立獨資子公司二種方式。對前者應了解被投資企業的注冊登記情況、其他股東投資的情況和該企業的財務狀況及資產負債情況。由于股權投資的特殊形式，對其的處理不能采取一般的變賣或拍賣的形式，必須按照有關法律規定的程序進行轉讓。對于后者，除了對其的登記注冊情況、資產負債情況、生產經營情況及經濟效益情況的了解外，更重要的是對子公司的資產是否和如何并入破產企業進行清算的決定。

對外債權的清算

對外債權的清算一般包括兩個方面，一是將真正的對外債權清理出來，將所謂的對外債權清理出去;一是對已確認的對外債權進行實際追討。(一)破產企業對外債權清理的程序和步驟：

由清算組會計師對破產企業的應收帳款進行審計并編制成冊;由清算組律師根據該應收款帳冊，通過與破產企業法定代表人或知情人的談話，了解每筆應收帳款的形成過程和證據情況;由清算組律師根據審計報告以及相關證據起草破產企業對外債權確認報告，提交法院。(二)破產企業對外債權追討的程序和步驟：

了解債務人的基本情況;對未知債務人進行調查;對已知債務人核定數額，列明清單并向法院申請償還財務通知書;向債務人送達償還財務通知書;做好追討債務工作的登記工作;

破產債權的申報與審核破產債權的申報與審核也是破產清算中的重要部分，也可稱之為破產債權的清理。由于破產債權主要是法律問題，故律師在這過程中發揮重要作用。(一)破產債權的申報

該項工作主要是由債權人向法院申報，清算組的工作不多。(二)破產債權的審核

清算組在破產債權的清理中主要的工作是對其進行審核，主要有： * 破產債權申報的期限;* 破產債權的訴訟時效;* 破產債權的形成依據;* 破產債權的計算;* 對破產債權的重復申報的審核;* 編制破產債權申報一覽表。

還有對擔保債權的審核。全部審核完畢后，一般出具破產債權審核報告和破產債權確認報告。

破產企業合同的清理

首先對破產企業合同的清理，然后由清算組決定對破產企業已經簽定并生效的合同決定是否繼續履行或解除。

(一)破產企業合同的清理包括以下內容：

* 合同類別的清理;* 合同履行情況的清理;* 因合同引起的糾紛訴訟情況的清理;* 對合同內容，尤其是主要權利義務的清理;* 對合同效力的清理。

(二)清算組對破產企業合同決定繼續履行或解除，由清算組根據利益最大化原則自行決定。

破產企業涉訴案件的清理

破產企業涉訴案件的清理應從兩個方面著手，破產企業為被告的案件和破產企業為原告的案件。對于清算組而言，清理破產企業涉訴案件應注意以下內容：(一)案件當事人的情況;(二)訴訟請求的內容和依據;(三)法院受理案件情況;(四)法院對案件的審理情況及審理結果;(五)法院對已結案件的執行情況。

清算組查明破產企業的涉訴案件后，將其制成書面報告并提交法院。

破產財產分配方案的制定

清算組完成了對破產企業各項情況的清算和清理，對各項情況有的業已編制成冊，有的業已掌握了相關的證據和材料，接下來應是制定破產財產分配方案并對破產企業財產的進行分配。

一、破產財產分配方案的制定。在該方案中應當包括以下幾個內容：(一)破產財產總額及構成;(二)應優先撥付的破產費用總額及構成;(三)破產企業所欠員工工資和社會保險費用總額及構成(四)破產企業所欠稅款總額及構成;(五)提留款暫不分配的款項總額及構成;(六)用于破產債權分配的財產總額及構成。

二、破產財產分配的程序按以下步驟進行：(一)清算組提出破產財產分配方案;(二)破產財產分配方案經債權人會議討論通過后，報請法院裁定后執行;(三)清算組在破產財產分配方案經法院確認后，三日內制作分配表;

(四)清算組執行分配方案，并通知債權人限期領取財產，逾期未領取可以提存;(五)追加分配。

破產清算報告

清算組全部破產清算工作完成后，應當制作一份破產清算報告，提交債權人會議和法院。破產清算報告的內容包括：

(一)破產清算組的成立情況，即交代清楚清算組的由來。(二)清算組完成的主要清算工作，分以下若干項：

* 全面接管破產企業接管的具體時間、接管的具體內容、參加接管的人員等;* 指定留守人員、明確留守人員工作職責等;* 對破產企業的財務狀況進行審計及審計結果情況，包括資產負債情況等;* 對破產企業的財產進行清理、評估處理及結果情況;* 對破產企業對外債權的清理情況和追討的結果，及追討中遇到的問題;* 對破產企業對外投資的清理情況和處理情況，以及處理的結果;* 對破產企業的清理和審核情況及審核結果，包括對破產債權總額、有財產擔保的債權總額、無財產擔保的債權總額等;* 對破產企業涉訴案件的清理情況及清算組參與訴訟情況;* 對破產企業簽訂合同的清理情況及解除合同情況和繼續履行合同情況;* 對破產企業職工安置情況、拖欠工資、社會保險費的清償情況;* 破產財產分配方案的制定情況，及對通過的破產財產分配方案的執行情況。

(三)破產企業大宗資金的走向及回收情況，主要講清楚每筆資金經誰手批出、走向哪里、用途是什么、有無收回、未收回的原因、是否屬于虧損，而且要一筆一筆落實。(四)破產企業法定代表人及經營管理人員的離職在職審計情況。

(五)企業破產原因分析，是經營管理和經營機制問題，還是市場環境或決策問題等導致企業破產的，誰應對企業破產負主要責任。

(六)本破產清算案待研究和待完善待解決的問題，如職工的安置費問題、工資問題、住房問題，究竟應怎樣處理也包括完善破產清算的操作規程問題。

清算組完成以上全部工作，在辦理相關的手續，如注消原破產企業登記，提請法院終結破產程序等，清算組正式撤消，破產企業的破產清算程序正式終止。

第五篇：企業破產清算中應關注的稅收問題

企業破產清算中應關注的稅收問題

在《財政部、國家稅務總局關于企業清算業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]60號）中提到，企業應進行清算所得稅處理主要包括以下兩種情況：

（一）按《公司法》、《企業破產法》等規定需要進行清算的企業；

（二）企業重組中需要按清算處理的企業。而各種類型的企業清算中，企業破產清算中涉及的稅收問題往往更加復雜。

企業破產清算中的所得稅處理

我們先來探討的第一個問題是企業破產清算中的所得稅處理問題。財稅[2009]60號提到企業清算需要進行所得稅處理的情況包括按照《企業破產法》規定需要進行清算的企業。但是，這里，我們提出的問題是，企業破產清算需要在被清算的企業層面和投資者層面進行企業所得稅的清算嗎？

根據《企業破產法》的相關規定，破產清算是出現在企業法人不能清償到期債務，并且資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力。

這里需要引起大家注意的是，破產清算中的一個核心要件是資產不足以清償全部債務或者明顯缺乏清償能力。我們知道，在企業資產的清償順序中，債權人是優先于企業投資者受償的。在企業破產清算中，企業的全部資產已經不足以清償債權人了，這就意味著企業的投資者已經無法得到任何清償了。因此，對于企業的投資者而言，其該項投資已經全部發生了損失。此時，根據國家稅務總局關于印發《企業資產損失稅前扣除管理辦法》的通知（國稅發[2009]88號）第三十七條的規定：企業符合條件的股權（權益）性投資損失，應依據下列相關證據認定損失，其中第二種情況就是有關被投資方破產公告、破產清償文件。這就是說，在企業出現破產清算的情況下，企業的投資者無需等到破產企業進行完企業層面的所得稅清算業務后再進行投資者層面的所得稅清算。

因此，在企業破產清算中，投資者層面的所得稅處理非常簡單。企業投資者只需要根據國稅發[2009]88號的規定，向稅務機關提供被投資方企業的破產公告，即可向稅務機關進行該項投資資產損失的報批手續，確認資產損失在當年企業所得稅匯算清繳時扣除。對于個人投資者，該項投資無所得，也就不涉及任何所得稅處理。

下面，我們來關注企業破產清算中企業層面的所得稅處理問題。

根據財稅[2009]60號的規定，清算所得的計算公式為：

清算所得=企業的全部資產可變現價值或交易價格-資產的計稅基礎-清算費用-相關稅費+債務清償損益-彌補以前虧損

從這個公式我們可以看出，企業破產清算環節，清算所得主要是來源于清算環節資產變價中的增值收益和債務的清償損益。由于破產清算中，企業的資產不足以清償全部負債，因此，最終大部分的債務都是按比例部分清償的。因此，在破產清算中，債務清償損益是清算所得的一個非常重要的來源。所以，如果嚴格按財稅[2009]60號文件的這個公式，我們可以看出，幾乎在所得（所有）的企業破產清算中，在企業層面我們都可以計算出清算所得，即破產清算的企業需要在清算環節就清算所得繳納企業所得稅。

但這里我們需要關注一個現實的程序問題。從上面公式我們可以看出，破產企業的清算所得只有在企業對所有的債務人都清償完畢后才能計算出來，即破產清算所得所產生的這項所得稅債權只有在破產企業所有債務清償事項處理完畢后才能最終確定下來。但是，根據《企業破產法》的相關規定：債權人應當在人民法院確定的債權申報期限內向管理人申報債權。人民法院受理破產申請后，應當確定債權人申報債權的期限。債權申報期限自人民法院發布受理破產申請公告之日起計算，最短不得少于三十日，最長不得超過三個月。未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。債權人未依照本法規定申報債權的，不得依照本法規定的程序行使權利。

在新的《企業破產法》中，只有債務人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金無須進行債權申報。因此，稅收債權和其他一般債權一樣，也只有進行申報才能得到清償。同時，在破產債權申報環節，符合申報條件的債權必須是確定的債權，未到期的債權，在破產申請受理時視為到期。但是，在破產債權申報環節，破產企業的資產還未變賣，清算費用和相關稅費還基本未發生。同時，由于僅在破產債權申報環節，破產企業相關債務最終的清償比例還未確定，因此，債務清償損益也無法確定。這就意味著，在破產企業的破產債權申報環節，破產企業的清算所得還無法準確確定。既然清算所得無法準確確定，則破產清算所得的所得稅債權就屬于一項未確定的債權，而非未到期債權。更準確的講，在破產債權申報環節，清算所得的企業所得稅債權還屬于納稅義務未發生的債權，根本無法在法院確定的破產債權申報環節進行申報。既然在破產債權申報環節無法進行申報，這項債權在破產清算中就無法得清償。再退一步講，雖然該債權未在破產債權申報環節進行申報，根據《企業破產法》第五十六條的規定：在人民法院確定的債權申報期限內，債權人未申報債權的，可以在破產財產最后分配前補充申報；但是，此前已進行的分配，不再對其補充分配。但是，破產企業清算所得只有在所有債務人都清償完畢后才能準確計算出來。即使此時稅務機關就計算出來的破產清算所得的所得稅債權向法院申報，此時破產企業已無任何財產進行清償，這樣的申報也就無任何實際意義了。雖然財稅[2009]60號提到根據《企業破產法》，清算的企業需要進行所得稅處理，但通過上面的分析，大家可以看出，在企業所有需要進行清算處理的業務中，破產清算的情況比較特殊。在該情形下，破產企業實際上無需進行企業層面的企業所得稅清算。而投資者層面，破產企業的企業投資者只需要直接根據破產公告進行投資資產的損失報批就可以了。因此，在企業破產清算中，我們需要把更多的注意力集中到企業破產中其他環節涉及的稅收問題。

破產企業欠稅債權申報和清償

首先，稅收債權的申報。我們前面已經分析過，在新《企業破產法》下，破產企業欠稅而形成的稅收債權，稅務機關也需要在破產債權申報期內向法院進行申報。

其次，稅收債權的清償順序。根據《稅收征收管理法》第四十五條規定，稅務機關征收稅款，稅收優先于無擔保債權，法律另有規定的除外；納稅人欠繳的稅款發生在納稅人以其財產設定抵押、質押或者納稅人的財產被留置之前的，稅收應當先于抵押權、質權、留置權執行。納稅人欠繳稅款，同時又被行政機關決定處以罰款、沒收違法所得的，稅收優先于罰款、沒收違法所得。同時，根據《企業破產法》第一百一十三條規定：破產財產在優先清償破產費用和共益債務后，依照下列順序清償：

1.破產人所欠職工的工資和醫療、傷殘補助、撫恤費用，所欠的應當劃入職工個人賬戶的基本養老保險、基本醫療保險費用，以及法律、行政法規規定應當支付給職工的補償金；

2.破產人欠繳的除前項規定以外的社會保險費用和破產人所欠稅款；

3.普通破產債權。破產財產不足以清償同一順序的清償要求的，按照比例分配。因此，國家稅款在企業破產中是作為第二清償順序優先受償的。第三，滯納金和罰款的申報及清償問題。根據最高人民法院《關于審理企業破產案件若干問題的規定》第六十一條的規定：行政、司法機關對破產企業的罰款、罰金以及其他有關費用和人民法院受理破產案件后債務人未支付應付款項的滯納金不屬于破產債權。同時，根據《國家稅務總局關于稅收優先權包括滯納金問題的批復》（國稅函[2008]1084號）的規定：按照《中華人民共和國稅收征收管理法》的立法精神，《稅收征管法》第四十五條規定的稅收優先權執行時包括稅款及其滯納金。因此，作為破產債權申報的滯納金只應計算到法院受理破產案件前，破產案件受理后則不宜再計算稅收滯納金。法院受理破產案件前，破產企業欠稅以及由此產生的滯納金應一并作為破產債權申報，且滯納金和稅款一樣享受稅收優先權。而稅務機關對于破產企業作出的罰款在我國破產法中是作為除斥債權，而排除在破產債權之外的。

第四：破產對稅收保全措施的限制。根據《企業破產法》第十九條規定：人民法院受理破產申請后，有關債務人財產的保全措施應當解除，執行程序應當中止。因此，一旦進入破產程序，稅務機關對于尚未解除稅收保全及強制執行措施的稅收債權而言，優先性將喪失。

破產企業財產變賣環節的稅收債權的申報與清償

在破產清算環節，管理人應當及時擬訂破產財產變價方案，通過變賣破產企業的財產來清償破產企業所欠債權人的債務。但在破產企業的財產在變賣環節會涉及一系列的稅收問題。比如，存貨、不動產在變賣環節會涉及增值稅、消費稅、營業稅、土地增值稅、印花稅、城市維護建設稅。資產有增值的還涉及企業所得稅。根據《企業破產法》第四十一條第二款的規定：管理、變價和分配債務人財產的費用屬于破產費用，而破產費用是不需要進行債權申報的，且根據第四十三條的規定：債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。因此，破產費用在破產財產清償順序中屬于第一位的。

所以，在企業破產環節，管理人變賣破產企業財產所產生的增值稅、消費稅、營業稅、土地增值稅、印花稅、城市維護建設稅屬于破產費用，應優先受償。破產財產的變價收入扣除上述作為破產費用的稅金后的余額才能用于其他破產債權的清償。

但是這里要注意，即使破產企業的財產在變賣環節有增值收益，對應這些資產增值收益的企業所得稅是不能作為破產費用優先受償的。因為，破產環節的企業所得稅債權不是按單項資產增值收益分別計算的，其最終應作為清算所得產生的企業所得稅債權而一并計算。

破產企業共益債務的申報和清償問題

在企業申報破產后，企業可能還有尚未履行完的產品銷售合同或房屋租賃合同等其他經濟合同。根據《企業破產法》第十八條規定：人民法院受理破產申請后，管理人對破產申請受理前成立而債務人和對方當事人均未履行完畢的合同有權決定解除或者繼續履行，并通知對方當事人。假設，管理人認為繼續履行合同對破產企業有利，而選擇繼續履行的，則繼續履行合同則會產生相應的流轉稅和企業所得稅問題。比如房屋租賃合同的繼續履行就會涉及營業稅、城市維護建設稅、印花稅、房產稅和企業所得稅。

根據《企業破產法》第四十二條的規定，因管理人或者債務人請求對方當事人履行雙方均未履行完畢的合同所產生的債務為共益債務。根據《企業破產法》第四十三條的規定：破產費用和共益債務由債務人財產隨時清償。債務人財產不足以清償所有破產費用和共益債務的，先行清償破產費用。債務人財產不足以清償所有破產費用或者共益債務的，按照比例清償。因此，共益債務在破產清償中是排在破產費用之后的。此時，管理人選擇在人民法院受理破產申請后，選擇繼續履行合同所產生的稅收債務包括因履行合同而產生的企業所得稅，都屬于共益債務，既不需要申報，也可以享受在破產費用之后優先受償的待遇。作者：趙國慶