第一篇：合伙企業財務管理案例

合伙企業經營一段時間后，出現了各種各樣不同的管理方面的問題，特殊是財務管理的問題，急需要理順流程，制定規章，找到要解決的問題癥結所在。根據企業管理的現狀和所出現的問題，包括財務部人事管理、現金管理、貨款回籠及監督、費用管理等的突出特點，通過對企業整體做定點、深入和多方面調查研究，制定了有針對性的策略，在完善企業財務管理制度的基礎上，通過相應的管理制度來規范企業的財務工作流程，實現對專責崗位員工的有效管理，從而使得相應的問題迎刃而解。

管理源于實踐，也歸于實踐。企業的管理，歸根于人的管理。制度的執行，取決于人對流程的控制和監督。否則，再完善的制度也只是一紙空文。另外，企業的管理，也離不開企業所生存的大環境。由于企業本身的性質，在傳統文化的影響之下，企業的管理離不開以人為本，離不開溝通和情感的交流。制度的執行也就出現了一個度量的問題。

關鍵詞：合伙人 內部財務 現金滯留 貨款回收 收支兩條線 管理度量 · 在廣東省珠江三角洲地區某工業重鎮，五名投資者合伙經營了一家燃氣企業。這是一家由大小不同的六個液化氣供給站，通過簡樸的合作協議聯合在一起組成的松散型合伙企業。通過合作，他們實現了對該地區液化氣零售市場高達70％的壟斷，有著很好的盈利前景。

然而，時過一年，業務上，采購和銷售等環節開展基本順利，并實現了部分預期利潤，但是，企業管理卻整體失控，特殊是財務控制上，問題不斷，矛盾凸現。包括賬目不清晰；現金管理不力，常常被挪為它用；現金帳戶經常性虧空，周轉問題變得越來越突出。還有費用開支管理混亂，支出多頭，賬目不清。混亂之下，也逐漸出現了一些不該出的漏洞。諸如此類的問題，嚴峻影響了企業的進一步發展。

為了扭轉這一局面，合伙企業決定聘請總經理對企業進行脫胎換骨的治理整頓，其中，財務問題的解決成為重中之重。我臨危受命于組織該企業的財務部。肩膀上的擔子一點都不輕。經再三思考，其中的癥結正是財務運作制度化，于是，我決定分階段、逐步推進財務部的制度化改革。

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一、深入調研，把握問題

剛剛進入該企業的初期，我必須先了解其中真實的現狀，于是，我從五名合伙人著手，多角度旁敲側擊，認真反復詢問他們，讓他們自己給自己先作個診斷，自檢問題之所在。應該說，作為投資人，當初考慮合伙經營這家企業的目的，或者說出發點，都是良好的，而且，對企業的前景也是共同看好的。為什么剛經營了一年的時間，就出現這樣或者那樣的問題呢？其實，他們心里都很清楚，而且，他們都一致認為是原來家族經營遺留下來的問題。合伙經營后，所出現的問題，也是所有合伙企業運作到一定階段，幾乎必然會出現的特征性問題。俗話所說的“合久必分”，也就是來源于此。不過，該企業還沒有到要分開的階段，而且，城市管理的需要，也不答應他們走回頭路。

接著，除了到企業總部財務部門，我還深入基層，到下屬各供應站去，進行實地調研，持續進行了約一周的時間。最后，擬定相應的改革方案，由“董事會”一致通過，正式委托我全權處理。我所列舉的問題分為以下幾個方面：

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（一）人事及其管理問題

首先，沒有專責財務部，沒有專業財務人員。財務賬目等光憑經驗處理，沒有合理的回避和應有的規范，支出比較隨意，會計匯總、做賬不及時，造成問題反應滯后。加上五人合作經營，每個人都希望身居要位，特別是控制財務大權，最終相互產生了猜疑。另外，企業中大部分崗位都是五個合伙人的親朋摯友，或者當初各自經營時的近衛部隊，或者多年的元老級人物，造成了經常性的政令不通，不是“無規可循”，而是“有規不循”，或者“有規難循”。特別是財務上的表現特別突出。經常性地出現專責人員不專，隨時隨意地變換，往往由于夫妻或兄弟姐妹等直系親屬關系凌駕于工作關系之上，從而，模糊了管理上專人專責的規范，給管理帶來了大量意想不到的問題。

（二）現金管理問題

現金流動不暢通，資金經常性地被人為滯留，或者，挪或借為它用。

首先，天天兩次，有大量的現金需要從下屬各個供應站收回，但是，由于對整個收款流程的紀律不嚴，對收款人的約束力不夠，往往出現一天只收一次，或者隔天才收一次，甚至數天之后才下去收取現金的情況，造成大量現金滯留在各供應點財務手上。不但影響了現金的正常流動，也明顯增加了由此而帶來的，種種不必要的風險。

· 其次，貨款在回籠過程中，突出的是現金問題，經常被五名投資人之一，以某種理由“借”為它用。因為一開始沒有把住關口，所以，這個缺口越來越大。如今，不但沒有分紅，甚至出現收入帳戶虧空的現象，而且在供貨方還留下了一大筆貨款等待支付。實際上，并非生意沒有賺錢，而是資金嚴重被占用了。再加上財務各帳的滯后，財務管理一塌胡涂。

（三）貨款回收問題

銷售方面，有很大一部分的月結客戶，往往因為對合同執行的跟蹤不力，本來當月應該按合同結清上一期的貨款，卻往往因為客戶向其中某個合伙人求情的緣故，沒能采取適當的止損措施，或者直接就是一邊采取了措施，適當停止向該客戶供貨，另一邊卻按某個合伙人的意思繼承供貨。下面的供應站往往無條件聽命于合作前的所屬老板。于是，很多的貨款被滯留在外，無法及時收回。不可避免地出現了無法彌補的呆帳、壞帳、死賬，嚴重影響了合伙人的信心。

問題

（二）（三）造成的直接結果就是，采購完成后，一段時間，需要支付貨款時，才發現收入帳戶是虧空的，現金支付能力明顯不夠，往往需要通過開具期票來支付貨款。

（四）費用管理問題

· 另外，頭痛的問題還有費用管理問題。集中體現在管理不規范，流程不執行，雖然要求費用支出需經過多人同意簽字方可，但是，往往是事后才回歸應走的“財務流程”，經常是月底某個合伙人忽然出具一大堆的費用單據，令管理者“手足無措”，因此，經常性的費用支出等透明度不夠，也就大大降低了合伙人之間的信任度。

通過前期“望聞問切”的細致工作，我歸納總結了上述四大癥結問題。接下來，就是要開處方，對癥下藥了。

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三、執行與反思

自從上述措施形成制度，在企業內正式推行，在堅持“用人為賢，但不避親”的前提下，企業的管理真真正正地上了一個臺階。到目前為止，“董事會”對我的工作還是相稱滿足的。

管理上，我遵循三令五申的辦法，每一個制度的建立，都大致要經過草擬、討論、修改、頒布、試行、正式執行等階段，對違犯者，一次警告，并做自我檢討；二次照章處罰，留崗察看；三次換崗或者勸退，不得有異議。每個制度先以通知附件的形式發下去，相關被約束人必須簽字確認對制度的理解和執行無異議。在試行期內，試行期一般為一周，可以提出有益的建議。執行期內，除非必須，否則照章執行，按章處罰。

在管理過程中，我經常思考以下一些命題。

所謂管理，歸根到底，是人的管理。所有的制度都是要靠人去執行，否則，沒有了執行，再完善的制度都會成為是一紙空文。而企業內部會計制度是企業管理制度的重要組成部分，是詳細指導一個企業會計工作的規則、方法和程序的規范性文件。這些制度文件，要靠流程去規范，更要靠人對流程的實現。

可是，在運作的過程中，不可回避的問題，就是該企業本身的性質和生存環境所決定的固有特點。企業內部管理必須充分體現以人為本，強調“仁愛”與“和諧”，強調溝通和感情的交流，從而減少管理者與被管理者之間的隔膜，才能有利于把企業建設成強有力的群體，充分調動其中每一個人的積極性，并最終實現企業的經營目標。

· 就這樣，制度的執行，必然地存在一個“度”的考量。并不是百分之一百的制度化，才是企業運作和管理良性循環的必要選擇。在制度執行的過程中，相對的靈活性往往是必要地選擇。因為該企業究竟不是完全意義上的股份制企業，也是松散型，通過某些相關約束來維系的聯合體。這些相關的約束，包括政府相關職能部門的暗示、合伙人之間的良好私人關系、合伙人對市場前景理解的默契等等，都是主觀性的，而非客觀性的。這也就造成了“用人為賢，但不避親”的現狀。

當然，管理是源于實踐。實踐的必然就是修正管理。在業務運作和企業管理過程中，必須時刻面對現實的需要。只有符合現實的需要，才能實現有效的管理。財務制度的執行也是如此。企業作為私人性質的合伙企業，有它管理上的特點，所以，真正的管理只能是一定度量之內的管理。只要是能實現經營目標的管理才是真正有效地管理，也才是真正符合投資者需要的管理。

第二篇：合伙企業案例(普通合伙)

合伙企業案例（普通合伙）時間：2011-04-08 11:20 作者：來源：我要評論(0)

【找法網 合伙企業法案例】合伙企業案例

甲、乙、丙、丁四人擬成立一家普通合伙企業，其合伙協議內容如下。(1)注冊資本為10萬元，甲出資4萬元，乙出資3萬元，丙以桌椅板凳出資作價1.8萬元，丁以勞務出資作價1.2萬元。(2)甲、乙、丙實際繳付各自出資的70%以上即可，剩余部分何時繳付視情況而定。(3)合伙人對合伙企業債務以合伙企業財產為限。(4)利潤分配比例：甲45%、乙35%、丙20%;虧損承擔比例：甲35%、乙25%、丙15%、丁25%。(5)甲、丁為事務執行人，對外代表合伙企業，其權限：a負責企業日常管理;b對外交易，簽訂合同;c改變合伙企業名稱;d必要時聘任第三人為經營管理人員。(6)乙、丙不參與合伙企業的日常經營管理，但有權了解經營狀況，監督甲、丁執行合伙企業事務的執行情況。(7)退伙人兩年內對退伙前合伙企業的債務承擔連帶責任。討論題：1.該合伙協議中哪些不符合法律規定?為什么?2.你如果要和其他人成立合伙企業，你需要做好哪些工作?追加分。

中顧網律師解答：

(1)符合規定。

(2)符合規定。合伙企業是認繳資本制，注冊資本申報登記之后，實際出資按合伙協議規定進行。

(3)不符合法律規定。合伙人對合伙企業債務依法承擔無限連帶責任。

(4)不符合規定。法律規定，合伙協議不能約定將合伙企業的全部盈利分給部分合伙人。

(5)不符合規定。法律規定，c和d事項除了合伙協議另有約定外，不得委托給一個或部分合伙人執行，必須經全體合伙人一直同意。

(6)符合法律規定。

(7)不符合法律規定。合伙企業法規定，退貨人對于基于其退貨前的原因發生的合伙企業債務承擔連帶責任。不能有時間上的限制。成立合伙企業的要點：

最重要的，是選好合伙人，尤其合伙人的人品極其重要。由于合伙企業是一種非法人性組織，合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任，法律對合伙企業的債務糾紛是傾向于保護債權人的，每個合伙人杜宇企業債務都是無限連帶責任，而合伙人之間是一種合同性質的關系，合伙企業的經營對于合伙人之間的合作十分倚重。這也是為什么法律對于合伙人有種種嚴格的限制的原因。否則，合伙企業出了問題，其他合伙人之間互相推卸責任，會給你帶來很大損失。

其次，認真編寫合伙協議，對于合伙人，除了認真篩選之外，就是用合同的約束力約束合伙人之間的行為。由于合伙協議是日后合伙企業糾紛的重要解決一句，因此，對于合伙人之間的爭議和處理辦法要給予格外的重視。

第三篇：有限合伙企業案例

有限合伙企業案例

假設2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業法》的規定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業。合伙協議約定了以下事項：

(1)甲以現金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現金10萬元出資;

(2)丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人;

(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分擔虧損;

(4)合伙企業的事務由丙和丁執行，甲和乙不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業;

(5)普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意;

(6)合伙企業名稱為“穩信物流合伙企業”。

要求：根據以上事實，回答下列問題，并分別說明理由：

(1)合伙人丙以勞務作價出資的做法是否符合規定?

(2)合伙企業事務執行方式是否符合規定?

(3)關于合伙人轉讓出資的約定是否符合法律規定?

(4)合伙企業名稱是否符合規定?

(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定是否符合規定?

【正確答案】(1)丙以勞務作價出資的做法不符合規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。

(2)合伙企業的事務由丙和丁執行的做法不符合規定。根據規定，有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業，由于丙為該合伙企業的有限合伙人，因此其執行合伙企業事務，對外代表合伙企業的做法是不符合規定的。

(3)合伙人轉讓出資的約定符合法律規定。根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。按照該規定，只要合伙協議中約定了轉讓的方式，那么就可以按照合伙協議的約定來處理。

(4)合伙企業名稱不符合規定。根據規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，該企業名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規定的。其名稱應該為“穩信物流有限合伙企業”。

(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定符合規定。根據規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。因此，有限合伙企業合伙協議有約定的，可以按照約定來處理。

第四篇：經濟法案例分析：(合伙企業)

案例分析合伙企業： 1、2000年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業（本題下稱“A企業”）。甲聘請乙對外簽訂標的額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業的名義向善意第三人丙購買價值2萬元的貨物。

2000年7月4日，A企業虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業進行清算。經查，A企業和甲的資產及債權債務情況如下：（1）A企業欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；（2）A企業的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；（3）甲在合伙企業出資6萬元，占50％的出資額，B合伙企業每年可向合伙人分配利潤；（4）甲個人其他可執行的財產價值2萬元。

要求：（1）乙2月10日的行為是否有效？說明理由。

（2）試述A企業的財產清償順序。

（3）如何滿足丁的債權請求 答案

（1）乙于2月10日以A企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為有效。根據個人獨資企業法的規定，投資人對被聘用的人員職權的限制，不得對抗善意第三人。盡管乙向丙購買貨物的行為超越職權，但丙為善意第三人，因此，該行為有效。

（2）根據個人獨資企業法的規定，A公司的財產清償順序為：①職工工資和社會保險費用；②稅款；③其他債務。

（3）首先，用A企業的銀行存款和實物折價共9萬元清償所欠乙的工資、社會保險費用、稅款后，剩余78000元用于清償所欠丁的債務；其次，A企業剩余財產全部用于清償后，仍欠丁22000元，可用甲個人財產清償；第三，在用甲個人財產清償時，可用甲個人其他可執行的2萬元清償，不足部分，可用甲從B合伙企業分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執行甲在B合伙企業中的財產份額用于清償（或可用甲從B合伙企業分取的收益予以清償或由丁依法請求人民法院強制執行甲在B合伙企業中的財產份額用于清償，如有不足部分，可用甲個人其他可執行的財產2萬元清償）。

2、假設2008年3月，甲、乙、丙、丁按照《中華人民共和國合伙企業法》的規約定，共同投資設立一從事商品流通的有限合伙企業。合伙協議了以下事項：

（1）甲以現金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，另外以商標權作價5萬元出資，丁以現金10萬元出資；

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙為有限合伙人；（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分擔虧損；

（4）合伙企業的事務由丙和丁執行，甲和乙不執行合伙企業事務，也不對外代表合伙企業；

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意；（6）合伙企業名稱為“穩信物流合伙企業”。要求回答下列問題：

（1）合伙人丙以勞務作價出資的做法是否符合規定？（2）合伙企業事務執行方式是否符合規定？

（3）關于合伙人轉讓出資的約定是否符合法律規定？（4）合伙企業名稱是否符合規定?（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定是否符合規定？ 分析：（1）丙以勞務作價出資的做法不符合規定。根據規定，有限合伙人不得以勞務出資，丙為該合伙企業的有限合伙人，因此不得以勞務作為出資。（2）合伙企業的事務由丙和丁執行的做法不符合規定。根據規定，有限合伙人不執行合伙企業事務，不得對外代表合伙企業，由于丙為該合伙企業的有限合伙人，因此其執行合伙企業事務，對外代表合伙企業的做法是不符合規定的。（3）合伙人轉讓出資的約定符合法律規定。根據規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。按照該規定，只要合伙協議中約定了轉讓的方式，那么就可以按照合伙協議的約定來處理。（4）合伙企業名稱不符合規定。根據規定，有限合伙企業名稱中應當標明“有限合伙”字樣，該企業名稱中并沒有標明“有限合伙”，因此是不符合規定的。其名稱應該為“穩信物流有限合伙企業”。（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分擔虧損的約定符合規定。根據規定，合伙企業的利潤分配、虧損分擔，按照合伙協議的約定辦理。因此，有限合伙企業合伙協議有約定的，可以按照約定來處理。

3、甲、乙、丙、丁共同投資設立了A有限合伙企業（以下簡稱A企業）。合伙協議約定：甲、乙為普通合伙人，分別出資l0萬元；丙、丁為有限合伙人，分別出資15萬元；甲執行合伙企業事務，對外代表A企業。2006年A企業發生下列事實：

2月，甲以A企業的名義與8公司簽訂了一份12萬元的買賣合同。乙獲知后，認為該買賣合同損害了A企業的利益，且甲的行為違反了A企業內部規定的甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元合同的限制，遂要求各合伙人作出決議，撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格。4月，乙、丙分別征得甲的同意后，以自己在A企業中的財產份額出質，為自己向銀行借款提供質押擔保。丁對上述事項均不知情，乙、丙之間也對質押擔保事項互不知情。8月，丁退伙，并從A企業取得退伙結算財產l2萬元。9月，A企業吸收庚作為普通合伙人入伙，庚出資8萬元。

10月，A企業的債權人C公司要求A企業償還6月份所欠款項50萬元。

11月，丙因所設個人獨資企業發生嚴重虧損不能清償D公司到期債務，D公司申請人民法院強制執行丙在A企業中的財產份額用于清償其債務。人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營。

經查：A企業內部約定，甲無權單獨與第三人簽訂超過l0萬元的合同，B公司與A企業簽訂買賣合同時，不知A企業該內部約定。合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定。

要求：根據上述材料，分別回答下列問題：

（1）甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同是否有效?并說明理由。

（2）合伙人對撤銷甲代表A企業簽訂合同的資格事項作出決議，在合伙協議未約定表決辦法的情況下，應當如何表決?（3）乙、丙的質押擔保行為是否有效?并分別說明理由。

（4）如果A企業的全部財產不足清償C公司的債務，對不足清償的部分，哪些合伙人應當承擔清償責任?如何承擔清償責任?（5）人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營是否合法?并說明理由。【答案】

（1）甲以A企業的名義與B公司簽訂的買賣合同有效。根據《合伙企業法》的規定，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權利的限制不得對抗善意的第三人。在本題中，B公司屬于不知情的善意第三人，因此，買賣合同有效。

（2）實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決方式。

（3）①乙的質押行為無效。根據《合伙企業法》的規定，普通合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意；未經其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔賠償責任。在本題中，普通合伙人乙的質押行為未經其他合伙人的一致同意，因此，質押行為無效。②丙的質押行為有效。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質；但是，合伙協議另有約定的除外。在本題中，由于合伙協議未對合伙人以財產份額出質事項進行約定，因此，有效合伙人丙的質押行為有效。

（4）①普通合伙人甲、乙、庚應承擔無限連帶責任；②有限合伙人丙以出資額為限承擔有限責任；③退伙的有限合伙人丁以其退伙時從A企業分回的12萬元財產為限承擔有限責任。

（5）甲、乙、庚決定A企業以現有企業組織形式繼續經營不合法。根據《合伙企業法》的規定，有限合伙企業僅剩普通合伙人的，應當轉為普通合伙企業。在本題中，人民法院強制執行丙在A企業中的全部財產份額后，有限合伙人丙當然退伙，A企業中僅剩下普通合伙人，A企業應當轉為普通合伙企業。

案例分析合同法

1.甲向乙借款20萬元做生意，由丙提供價值15萬元的房屋作抵押，并訂立了書面抵押合同，因辦理登記手續費過高，經乙同意未辦理登記手續。甲另外以自己的一輛價值6萬元的“夏利”車質押給乙，雙方訂立了質押合同。乙認為車放在自己家附近不安全，決定仍放在甲處。一年后，甲因虧損無力還債，乙要求行使抵押權和質權。

請回答以下問題：

該案中抵押合同是否有效？為什么？

該案中質押合同是否有效？為什么？ 該案應如何處理，為什么？

2.甲企業(本題下稱甲”)向乙(本題下稱”乙”)發出傳真訂貨,該傳真列明了貨物的種類﹑數量﹑質量﹑供貨時間﹑交貨方式等,并要求乙在10日內報價。乙接受甲發出傳真列明的條件并按期報價,亦要求甲在10日內回復；甲按期復電同意其價格，并要求簽訂書面合同。乙在未簽訂書面合同的情況下按甲提出的條件發貨，甲收貨后未提出異議，亦未付貨款。后因市場發生遍化，該貨物價格下降。甲遂向乙提出，由于雙方未簽訂書面合同，買賣關系不能成立，故乙應盡快取回貨物。乙不同意甲的 意見，要求其償付貨款。隨后，乙發現甲放棄其對關聯企業的到期債權，并向其關聯企業無償轉讓財產，可能使自己的貨款無法得到清償，遂向人民法院提起訴訟。

請回答以下問題：

（1）試述甲傳真訂貨﹑乙報價﹑甲回復報價行為的法律性質。（2）買賣合同是否成立？并說明理由。

（3）對甲放棄到期債權無償轉讓財產的行為，乙可向人民法院提出何種權利請求，以保護其利益不受侵害？對乙行使該權利的期限，法律有何規定？

3.甲與乙訂立了一份賣牛合同，合同約定甲向乙交付5頭牛，分別為牛

1、牛

2、牛

3、牛 4,牛5，總價款為1萬元；乙向甲交付定金3千元，余下款項由乙在半年內付清。雙方還約定，在乙向甲付清牛款之前，甲保留該5頭牛的所有權。甲向乙交付了該5頭牛。根據合同法及相關法律回答下列問題：

（1）設在牛款付清之前，牛1被雷電擊死，該損失由誰承擔？為什么？

（2）設在牛款付清之前，牛2生下一頭小牛，該小牛由誰享有所有權？為什么？

（3）設在牛款付清之前，牛3踢傷丙，丙花去醫藥費和誤工損失共計1千元，該損失應由誰承擔？為什么？

（4）設在牛款付清之前，乙與丁達成一項轉讓牛4的合同，在向丁交付牛4之前，該合同的效力如何？為什么？

（5）設在牛款付清之前，丁不知甲保留了此牛的所有權，乙與丁達成一項轉讓牛4的合同，作價2千元且將牛4交付丁。丁能否據此取得該牛的所有權？為什么？

（6）設在牛款付清之前，乙將牛5租與戊，租期3個月，租金200元。該租賃協議是否有效？租金應如何處理？

（7）合同中的定金條款效力如何？為什么？

4、趙某孤身一人，因外出打工，將一祖傳古董交由鄰居錢某保管。錢某因結婚用錢，情急之下謊稱該古董為自己所有，賣給了古董收藏商孫某，得款10000元。孫某因資金周轉需要，向李某借款20000元，雙方約定將該古董押給李某，如孫某到期不回贖，古董歸李某所有。在趙某外出打工期間，其住房有倒塌危險，因房屋與錢某的房屋相鄰，如該房屋倒塌，有危及錢某房屋之虞。錢某遂請施工隊修繕趙某的房屋，并約定，施工費用待趙某回來后由趙某付款。房屋修繕以后，因遭百年不遇的臺風而倒塌。年末，趙某回村，因古董和房屋修繕款與錢某發生糾紛。請回答下列問題：（8分）

（1）錢某與孫某之間的買賣合同效力如何?為什么?（2）孫某能否取得該古董的所有權?為什么?

（3）孫某將古董當給李某，形成何種法律關系?

（4）孫某與李某之間約定孫某到期不回贖，古董歸李某所有，該約定效力如何?為什么?

5、甲公司因轉產致使價值1000萬的精密機床閑臵。該公司董事長于乙公司簽訂了一份機床轉讓合同。合同規定，精密機床作價950萬元，甲公司于10月31日前交貨，乙公司在交貨后10天內付清款項。在交貨日前，甲公司發現乙公司經營的經營狀況惡化。通知乙公司中止交貨并要求乙公司提供擔保；乙公司予以拒絕。又過了一個月乙公司的經營狀況進一步惡化，于是提出解除合同。乙公司遂向法院起訴。法院查明:1.甲公司股東會決議規定，對精密機床的處臵應經股東會特別決議；2.甲公司的機床原由丙公司保管，保管期限至10月31日，保管費50萬元。11月5日，甲公司將機床提走，并約定10天內不付保管費，丙公司可對該機床行使留臵權。現丙公司要求對該機床行使留臵權。依據合同法和擔保法回答下列問題：（8分）

(1)甲公司與乙公司之間轉讓機床的合同是否有效?為什么?(2)甲公司中止履行的理由能否成立? 為什么？(3)甲公司能否解除合同? 為什么？(4)丙公司能否行使留臵權? 為什么？

公司法案例分析2 案情一：甲公司與龍某簽訂一投資合同，約定：雙方各出資200萬元，設立乙有限責任公司；甲公司以其土地使用權出資，龍某以現金和專利技術出資（雙方出資物已經驗資）；龍某任董事長兼總經理；公司虧損按出資比例分擔。雙方擬定的公司章程未對如何承擔公司虧損作出規定，其他內容與投資合同內容一致。乙公司經工商登記后，在甲公司用以出資的土地上生產經營，但甲公司未將土地使用權過戶到乙公司。

2000年3月，乙公司向丙銀行借款200萬元，甲公司以自己名義用上述土地使用權作抵押擔保。同年4月，甲公司提出退出乙公司，龍某書面表示同意。2003年8月，法院判決乙公司償還丙銀行上述貨款本息共240萬元，并判決甲公司承擔連帶清償責任。此時，乙公司已資不抵債，凈虧損180萬元。另查明，龍某在公司成立后將120萬元注冊資金轉出，替朋友償還債務。

基于上述情況，丙銀行在執行過程中要求甲公司和龍某對乙公司債務承擔責任。甲公司認為，自己為擔保行為時，土地屬乙公司所有，故其抵押行為應無效，且甲公司已于貨款后1個月退出了乙公司，因此，其對240萬元貸款本息不應承擔責任；另外乙公司注冊資金中的120萬元被龍某占用，龍某應退出120萬元的一半給甲公司。龍某則認為，乙公司成立時甲公司投資不到位，故乙公司成立無效，乙公司的虧損應由甲公司按投資合同約定承擔一半。

問題：

1.甲公司的抵押行為是否有效？為什么？

2.乙公司的成立是否有效？為什么？

3.甲公司認為其已退出乙公司的主張能否成立？為什么？

4.甲公司可否要求龍某退還其占用的120萬元中的60萬元？為什么？

5.甲公司應否承擔乙公司虧損的一半？為什么？

6.乙公司、甲公司和龍某對丙銀行的債務各應如何承擔責任？

案情二：甲公司簽發金額為1000萬元、到期日為2006年5月30日、付款人為大滿公司的匯票一張，向乙公司購買A樓房。甲乙雙方同時約定：匯票承兌前，A樓房不過戶。

其后，甲公司以A樓房作價1000萬元、丙公司以現金1000萬元出資共同設立丁有限公司。某會計師事務所將未過戶的A樓房作為甲公司對丁公司的出資予以驗資。丁公司成立后占有使用A樓房。

2005年9月，丙公司欲退出丁公司。經甲公司、丙公司協商達成協議：丙公司從丁公司取得退款1000萬元后退出丁公司；但顧及公司的穩定性，丙公司仍為丁公司名義上的股東，其原持有丁公司50%的股份，名義上仍由丙公司持有40%，其余10%由丁公司總經理賈某持有，賈某暫付200萬元給丙公司以獲得上述10%的股權。丙公司依此協議獲款后退出，據此，丁公司變更登記為：甲公司、丙公司、賈某分別持有50%、40%和10%的股權；注冊資本仍為2000萬元。

丙公司退出后，甲公司要求丁公司為其貸款提供擔保，在丙公司代表未到會、賈某反對的情況下，丁公司股東會通過了該擔保議案。丁公司遂為甲公司從B銀行借款500萬元提供了連帶責任保證擔保，同時，乙公司亦將其持有的上述1000萬元匯票背書轉讓給陳某。陳某要求丁公司提供擔保，丁公司在匯票上簽注：“同意擔保，但A樓房應過戶到本公司。”陳某向大滿公司提示承兌該匯票時，大滿公司在匯票上批注：“承兌，到期丁公司不垮則付款。” 2006年6月5日，丁公司向法院申請破產獲受理并被宣告破產。債權申報期間，陳某以匯票未獲兌付為由、賈某以替丁公司代墊了200萬元退股款為由向清算組申報債權，B銀行也以丁公司應負擔保責任為由申報債權并要求對A樓房行使優先受償權。同時乙公司就A樓房向清算組申請行使取回權。

問題：

1．丁公司的設立是否有效？為什么？

2．丙退出丁公司的做法是否合法？為什么？

3．丁公司股東會關于為甲公司提供擔保的決議是否有效？為什么？ 4．陳某和賈某所申報的債權是否構成破產債權？為什么？ 5．B銀行和乙公司的請求是否應當支持？為什么

6．各債權人若在破產程序中得不到完全清償，還可以向誰追索？他們各自應承擔什么責任？

案情三：原告江蘇省無錫市甲房地產經營公司（以下簡稱甲公司），上海浦東乙有限責任公司（以下簡稱乙公司）和被告廣東丙股份有限公司（以下簡我稱丙公司），都是第三人江蘇省無錫市丁實業股份有限公司（以下簡稱丁公司）的股東。在丁公司８０００萬元的股本金中，丙公司持有４４００萬元的股份，占注冊資金的５５％，是丁公司的控股股東；甲公司持有１４５０萬元股份，占注冊資金的１８.１２５％，乙公司持有４００萬元股份，占注冊資金的５％，其余股份由各小股東持有。丙公司派章某出任丁公司的董事長和法定代表人，并由章某提名任命其公司的李某為丁公司的總經理。

１９９８年１０月１２日，被告丙公司和第三人丁公司簽訂了一份《債權債務處理協議書》，確認至１９９８年６月３０日，丙公司累計欠丁公司債務３９７１萬元。丙公司將其在深圳某工業區的房產，作價４０３５２７８４元給丁公司沖抵債務，房產與債務沖抵后的余額６４２７８４元，作為房產過戶費用。１９９９年８月１０日，丁公司董事長作出決議：責成經營班子對丙公司的房產組織評估。評佑后如價值縮水，以丙公司的股權沖抵。經評估，丙公司的抵債房產價值僅為２５１６.８８萬元。據此，公司的非控股股東認為，丙公司利用擔任丁公司董事長和總經理的優勢地位，損害了丁公司和他們的利益。甲，乙遂以丙公司為被告，丁公司為第三人，起訴丙公司侵權。

案情四：甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責任性質的飲料公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實物出資，經評估機構評估為20萬元；丁以其專利技術出資，作價50萬元；戊以勞務出資，經全體出資人同意作價10萬元。公司擬不設董事會，由甲任執行董事；不設監事會，由丙擔任公司的監事。

飲料公司成立后經營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴股，乙將其股份轉讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現嚴重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達400萬元。（12分）

問題：

1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規定之處？為什么？

2.飲料公司的組織機構設置是否符合公司法的規定？為什么？

3.飲料公司設立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質的行為？設立后，飲料公司原有的債權債務應如何承擔？

4.乙轉讓股份時應遵循股份轉讓的何種規則？

5.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應以誰為被告？為什么？

6.B公司除采取起訴或仲裁的方式追討保健品廠的欠債外，還可以采取什么法律手段以實現自己的債權？

案例五：中國證監會的某證券監管派出機構于2006年8月在對甲上市公司進行例行檢查時，發現該公司存在以下事實：

1． 2006年2月10日，經甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股，甲公司于3月10日將其注銷。2． 2006年4月1日，經甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6％的股份，收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費用，截止7月1日，收購的股份尚未轉讓給職工。

3． 2006年5月，經甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進行了一項交易，王某從中獲利20萬元。

4． 甲公司董事張某在執行公司職務時違反公司章程的規定，給公司造成了100萬元的經濟損失。2006年5月10日，連續180日持有甲公司2％股份的股東，書面請求甲公司監事會向人民法院提起訴訟，但監事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。

5． 2006年6月，乙公司嚴重侵犯了甲公司的專利權，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。

要求：根據公司法律制度規定，分別回答以下問題：

1． 根據要點1所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規定之處？并說明理由。2． 根據要點2所提示的內容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規定之處？并說明理由。3． 根據要點3所提示的內容，董事王某與甲公司的交易是否符合規定？并說明理由。王某的收入應如何處理？

4． 根據要點4所提示的內容，指出A股東還可以采取什么行動？并說明理由。根據要點5所提示的內容，連續180日持有甲公司2％股份的A股東還可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟？并說明理由。

破產法案例

西日貿易系由甲公司與乙公司分別出資300萬元和200萬元設立，貿易公司實際到位的資金是400萬元，尚有100萬元出資因公司章程規定的出資期限未到期而沒有完全履行出資義務。貿易公司在經營中因投資決策發生嚴重失誤，造成重大損失，不能清償到期債務，向其所在地的人民法院申請破產，人民法院于2007年2月8日受理了破產申請后，指定了管理人全面接管貿易公司。經人民法院于2008年1月8日依法宣告貿易公司破產，管理人對貿易公司的相關事項清理如下：

1、2006年4月20日向丙公司無償贈與一批貨物，價值30萬元。

2、2006年1月24日向丁銀行借款10萬元，借期二年。其借款利息截止2007年2月8日為8萬元，其后，截止2008年1月8日為5萬元。

3、2006年12月16日與甲公司簽訂一買賣合同，約定甲公司為貿易公司訂制一批特殊規格的服裝，合同標的額為68萬元，由甲公司于2007年4月上旬交貸，貸到付款。現雙方均尚未履行該合同，管理人決定解除該合同，由此造成甲公司實際經濟損失為10萬元。

4、武漢一債權人因參加債權人會議發生差旅費1萬元，南京一債權人為參加貿易公司的破產清算而聘請律師費用2萬元。

5、2007年6月19日貿易公司的一幢危房突然倒塌，致路人戊不幸受到傷害，受到損失3萬元。

6、除上述事項外，貿易公司經評估確認尚有資產1200萬元（變現價值），負債2800萬元（其中應付工資300萬元、基本養老保險費用60萬元，補充養老費用40萬元、基本醫療保險費用30萬元，補充醫療保險費用20萬元、應繳稅金400萬元、其它流動負債650萬元，長期負債1300萬元），破產費用100萬元。要求回答下列問題：

1、甲公司享有的破產債權是多少？其尚未繳納的出資是否應當補交？說明理由。

2、貿易公司向丙公司贈與物資的行為是否可以撤銷？說明理由。

3、丁銀行享有的破產債權是多少？說明理由。

4、丁銀行享有的破產債權在破產清算中能得到清償的具體數額是多少？（小數點保留兩位。）5．

第五篇：經濟法合伙企業案例分析題

2007年1月，甲、乙、丙、丁經協商，決定設立合伙企業，并簽訂了書面合伙協議。甲以部分貨幣及實物折價出資10萬元，乙以實物折價出資8萬元，經其他三人同意，丙以勞務折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元。合伙協議規定，甲、乙、丙、丁按5：4：3：2的比例分配利潤和承擔風險。合伙協議約定由甲執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，其他三人均不再執行合伙企業事務，但簽訂購銷合同及代銷合同應經其他合伙人同意。合伙協議中未約定合伙企業的經營期限。合伙企業在存續期間，發生下列事實：

(1)2007年5月，甲擅自以合伙企業的名義與A公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，經與丙、丁商議后，即向A公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權力。

(2)2008年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業造成任何不利影響。2008年3月，合伙人丁撒資退伙。于是，合伙企業又接納戊新入伙，戊仍然出資4萬元。2008年5月，合伙企業的債權人A公司就合伙人丁退伙前發生的債務20萬元要求合伙企業的現合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承擔連帶清償責任。

(3)執行合伙事務的合伙人甲為了改善企業經營管理，于2008年4月獨自決定聘任合伙人以外的B擔任該合伙企業的經營管理人員；并以合伙企業名義為合伙企業以外的C提供擔保。

(4)2009年4月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務8萬元。D公司于2009年6月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司于2009年8月向人民法院申請強制執行合伙人乙在合伙企業中全部財產份額，但合伙企業的其他合伙人均表示愿意受讓乙在合伙企業中的財產份額。

(5)2009年12月6日，由于經營管理不善，合伙企業虧損嚴重，無力償還E公司的到期債務，E公司向人民法院提起訴訟。法院在審理中發現合伙企業財產為25萬元，但所欠債務達40萬元。

要求：

根據以上事實，回答下列問題：

(1)如果丙是國家公務員，可否成為合伙人?為什么?

(2)假如合伙協議規定甲執行合伙企業事務，對合伙企業債務承擔無限連帶責任，而乙、丙、丁不執行合伙事務，對合伙企業的債務只承擔有限責任，該條款是否符合法律規定?為什么?

(3)甲、乙、丙、丁的出資方式是否符合《合伙企業法》的規定，為什么?

(4)合伙企業的債權人A公司就丁退伙前發生的債務要求合伙企業的現合伙人及退伙人共同承擔連帶清償責任。丁可否以自己已經退伙為由，不承擔連帶清償責任?戊可否以自己新入伙為由不承擔連帶清償責任?為什么?

5)甲聘任B擔任合伙企業的經營管理人員及為C提供擔保的行為是否合法?為什么?

(6)合伙人乙被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額后，合伙企業決定對乙進行除名，該合伙企業的做法是否符合法律規定?為什么?

(7)債權人D公司能否成為該合伙企業的合伙人?為什么?

(8)合伙企業的40萬元債務應如何清償?

(9)合伙人丁的退伙屬于何種情況?該退伙應符合哪些條件?

(10)如何確認甲以合伙企業名義與A公司所簽的代銷合同的效力?