第一篇：世通股權收購協議

股權收購協議

轉讓方：武漢八達通農產品物流有限公司（甲方）受讓方：武漢世通物流股份有限公司（乙方）

鑒于甲方欲整體轉讓其全部股權，現乙方收購甲方持有全部股權的條件基本具備，甲、乙雙方根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》和其它相關法律、法規之規定，就甲方整體轉讓全部股權事宜，雙方在平等、自愿、公平的基礎上，經充分協商簽訂本股權收購協議，以資共同恪守。

第一章 總則

第一條 本協議由以下各方于2010年___月___日在_________簽訂： 甲方：武漢八達通農產品物流有限公司；企業法人營業執照注冊號：___；住所：________；法定代表人：_________；注冊資本：；原股東構成、各自出資額及出資比例。乙方：武漢世通物流股份有限公司；企業法人營業執照注冊號：；住所：_________；法定代表人：_________。

第二條 雙方簽署本協議的目的在于確立雙方在轉讓甲方持有的全部股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協議及本協議各附件中所包括的內容，雙方應依據誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協議及本協議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據本協議的原則和精神協商處理。

第三條 甲方確認，其作為轉讓股權的持有人，支持乙方依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權的全部權利和權益，在乙方購買轉讓股權后，甲方支持并保障乙方作為轉讓股權的持有人對轉讓股權所享有的各項合法權利，并為乙方上述權利的行使提供一切合理方便。

第四條 乙方確認，其同意依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權，并按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件支付相應的對價。

第二章 股權轉讓的形式

第五條 經甲乙雙方協商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的全部股權。_________（資產評估機構名稱）以_________年____月___日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告A）。

第六條 甲乙雙方同意，自本協議及本協議附件所規定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有法律所賦予的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務。

第三章股權轉讓的價格及支付方式

第七條甲方整體轉讓股權的價格以其所對應的凈資產為根據，并最終由具備相應資質的評估機構出具的有效評估報告為準(附件2)。

第八條根據上款所述的評估報告，甲方轉讓股權的總價款為人民幣萬元整。其中實物資產價值萬元整，注冊商標價值萬元整。乙方以人民幣萬元的價格整體受讓甲方的全部股權，并以其中的萬元作為注冊資本，剩余萬元，即注冊商標由乙方享有資產所有權。

第九條本股權收購合同生效之日，乙方將總價款的65%給付甲方。總價款的15%作為保證金外，乙方將剩余總價款的20%全部給付甲方，由甲方授權的代表共同驗收并出具收款憑證。

第四章資產交接后續協助事項

第十條甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對涂料公司的資產預先進行了全面交接工作。本股權收購合同生效后，由乙方及其指派的工作人員正式接管涂料公司，甲方及其原雇傭的人員應積極移交剩余的相關工作，并根據誠實信用的原則對涉及原涂料公司的一切事宜合理地履行通知、保密、說明、協助等義務。

第五章 清產核資文件

第十一條甲、乙雙方依據“意向合同”的約定，對涂料公司的資產預先進行了全面交接工作，在此交接工作期間所形成的真實、準確、完整的涂料公司資產負債表和雙方認定的資產交接清單作為本股權收購合同的附件3和附件4。

第六章債權和債務

第十二條本合同生效之日前，甲方個人及其經營管理涂料公司期間公司所發生的一切債務全部由甲方承擔，所產生的一切債權全部歸甲方享有，甲方承諾本合同生效之日原涂料公司的一切債權及債務已全部結清。

第十三條本合同生效之日后，乙方對涂料公司經營管理所產生的一切債權及債務，由乙方享有和承擔。

第十四條本股權收購合同生效之日，甲方依據《公司法》及涂料公司章程規定所享有的一切權利正式轉讓給乙方，乙方及其決定的受讓人依法正式對涂料公司享有《公司法》及涂料公司章程規定的股東所有權利。

第七章稅收負擔

第十五條雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。

第八章 甲方及乙方的聲明、保證及承諾 第十一條 甲方在此就轉讓資產向乙方聲明、保證及承諾如下：

1．甲方是根據中國法律設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽

署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．將采取一切合理即必要的措施完成本協議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續有效。

第十二條 乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1．乙方是根據新加坡法律合法設立并有效存續的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．按照本協議的規定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價；及

4．將采取一切合理即必要的措施協助甲方完成本協議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜。

即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾仍將繼續有效。

第九章 保密

第十三條 除中國有關法律、法規或有關公司章程有要求外，未經他方同意，在本協議所述交易完成前，任何一方不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章 未盡事宜

第十四條 雙方同意，在本協議簽署后，就本協議未盡事宜，將進行進一步的協商，并達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第十一章 違約責任

第二十條 任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。并按總價款的5%向守約方給付違約金。

第十二章 爭議的解決

第二十條 凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第二十條 根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法院判決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

第十四章 協議權利 第二十條 未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批準的受讓人均受本協議的約束。

第十五章 不可抗力 第三十條 不可抗力是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

第三十一條 如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然后由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

第十八章 文本及其他

13-1本合同是甲、乙雙方的最終股權收購合同，對雙方均有約束力

第三十二條 本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

13-2本合同一式十份，雙方各執五份。本合同自雙方簽字、蓋章后生效。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日_________年____月____日

第二篇：股權收購協議

股權收購協議

轉讓方：_________（甲方）

受讓方：_________（乙方）

本協議于年月日由以上雙方在簽訂。

甲乙雙方本著平等互利、誠實信用的原則，根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和公司(以下簡稱該公司)章程的規定，經友好協商，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

第一章 總則

第一條 雙方簽署本協議的目的在于確立雙方在轉讓甲方_________％的股權或托管股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協議及本協議各附件中所包括的內容，雙方應依據誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協議及本協議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據本協議的原則協商處理。

第二條 甲方確認，其作為轉讓股權的持有人，支持乙方依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權的全部權利和權益，在乙方購買轉讓股權后，甲方支持并保障乙方作為轉讓股權的持有人對轉讓股權所享有的各項合法權利，并為乙方上述權利的行使提供一切合理方便。

第三條 乙方確認，其同意依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權，并按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件支付相應的對價。

第五條 甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人，將依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件向乙方轉讓托管股權，乙方支持甲方依據本協議及本協議附件的規定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后，甲、乙雙方將按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

第二章 轉讓股權或托管股權

第六條 經甲乙雙方協商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。

第七條 甲乙雙方同意，自本協議及本協議附件所規定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務。

第八條 經甲乙雙方協商，雙方方同意甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權。（資產評估機構名稱）_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告B）。

第三章 轉讓股權轉讓的安排

第九條 甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實業公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業。

第十條 為完成轉讓股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協議（其格式列載于本協議附件一）；

2．甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業公司合資經營合同的終止協議（其格式列載于本協議附件一之附件）；

3．甲乙雙方將共同促使實業公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向乙方轉讓轉讓股權；

（2）批準實業公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業；

（3）批準對實業公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

4．甲乙雙方共同向_________市對外經濟貿易委員會提出關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的申請，同時向_________市對外經濟貿易委員會報送上述股權轉讓協議、實業公司合資經營合同終止協議、董事會決議、修訂后的實業公司公司章程及_________市對外經濟貿易委員會要求的其他有關文件。

5．取得_________市對外經濟貿易委員會關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的批準，并向實業公司核發新的《外商投資企業批準證書》；

6．實業公司向_________市工商行政管理局辦理上述股權變更的工商登記手續。

第四章 轉讓對價及支付方式

第十一條 甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告A所反映的轉讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協商確定，并在本協議附件一的股權轉讓協議中加以明確規定。

第十二條 乙方應依照本協議附件一的股權轉讓協議所規定的支付方式，將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。

第五章 終止托管的安排

第十三條 甲乙雙方確認，甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。

第十四條 為完成托管股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協議（其格式列載于本協議附件三）；

2．乙雙方將共同促使召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權；

（2）批準對的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件四）；

（3）通過新的董事人選；

（4）通過新的監事人選。

3．甲方與受讓方共同將托管股權轉讓事宜報請_________財政廳審核，同時向_________財政廳報送上述股權轉讓協議、有關股東大會決議、修訂后的公司章程及_________財政廳要求的其他有關文件。_________財政廳審核后報財政部批準。及

4．向有關工商行政管理機關辦理上述股權變更的工商登記手續。

第十五條 甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據本協議第條的規定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進行分配。

第六章 托管股權的轉讓對價及分配

第十六條 甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告B所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益，由甲方同受讓方協商確定，并在本協議附件三的股權轉讓協議中加以明確規定。

第十七條 受讓方應依照本協議附件三的股權轉讓協議所規定的支付方式，將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。

第十八條 甲乙雙方確認，雙方對托管股權的轉讓對價按照以下原則分配：

1．償付雙方對托管股權的出資；

2．償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章 基準日及完成日

第十九條 甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起，與轉讓股權及托管股權有關的一切權利、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔。

第二十條 甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

1．轉讓股權的轉讓完成日為本協議附件一之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；

2．托管股權的轉讓完成日為本協議附件三之股權轉讓協議規定的轉讓生效日； 甲方及乙雙方同意，自轉讓股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向實業公司委派的董事；乙方將委派人員接任上述人員擔任實業公司董事。

甲乙雙方向受讓方承諾，自托管股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向中民產業委派的董事；并支持和協助受讓方委派人員接任上述人員擔任中民實業公司董事。

第八章 甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第二十一條 甲方在此就轉讓資產向乙方聲明、保證及承諾如下：

1．甲方是根據中國法律設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．將采取一切合理即必要的措施完成本協議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續有效。

第二十二條 乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1．乙方是根據新加坡法律合法設立并有效存續的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．按照本協議的規定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價；

4．將采取一切合理即必要的措施協助甲方完成本協議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜。

即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾仍將繼續有效。

第九章 保密

第二十三條 除中國有關法律、法規或有關公司章程有要求外，未經他方同意，在本協議所述交易完成前，任何一方不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章 未盡事宜

第二十四條 雙方同意，在本協議簽署后，就本協議未盡事宜，將進行進一步的協商，并達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。第十一章 違約責任

第二十五條 任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章 爭議的解決

第二十六條 凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第二十七條 根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法院判決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

第十三章 適用法律

第二十八條 本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

第十四章 協議權利

第二十九條 未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批準的受讓人均受本協議的約束。

第十五章 不可抗力

第三十條 不可抗力是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

第三十一條 如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然后由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

第十六章 附件

第三十二條 本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章 生效條件

第三十三條 本協議在以下條件完全達到后的當日生效：

1．協議業經雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署；

2．協議得到甲方的上級主管部門的批準；及

3．協議得到_________市人民政府的批準。

第十八章 文本及其他

第三十四條 本協議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權其代表于本協議文首注明的日期在中國_________簽署本協議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________乙方（蓋章）：_________授權代表（簽字）：_________授權代表（簽字）：_______________年____月____日_________年____月____日

第三篇：股權收購協議

甲方：（轉讓方）兩名股東姓名

乙方：（收購方）

目標公司：

鑒于：

1.甲方擁有目標公司100%的股權;至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

2.甲方擬通過股權轉讓的方式，將目標公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就目標公司整體出讓事宜達成協議如下，以資信守。

第一條 目標公司的股權結構

目標公司為有限責任公司，其法定代表人為，注冊資本 元。目標公司現有股東為：xxx,持有目標公司 %的股份，xxx,持有目標公司 %的股份，合計持有目標公司100%的股份。

第二條 收購標的乙方的收購標的為甲方擁有的目標公司100%股權及其所包含的股東權益。

第三條 轉讓價款

1、轉讓價格以凈資產為依據，最終由具有資質的評估機構出具的有效評估報告為準。

或

2、本協議雙方一致同意，上述股權的轉讓價格合計為人民幣 元整(rmb)。

轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的各種股東權益。該等股東權益指依附于轉讓股份的所有現時和潛在的權益，包括目標公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產（包含各種專利技術、專有技術、商標權、商業秘密等）所代表之利益。

第四條 支付方式

建議：可先支付一部分，待完成本次股權收購的工商登記后再支付一部分，同時留一部分作為保證金。

第五條 股權轉讓

本協議生效后 日內，甲方應當完成下列事項：

5.1 將目標公司的管理權移交給乙方(具體移交方式和細節雙方另行協商);

5.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理目標公司有關工商變更登記手續;

5.3將本協議第十六條約定的各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方;

5.4 移交所有與商業秘密（包括生產工藝及其相關技術、客戶資源等）有關的資料。（具體移交的內容和方式由雙方另行協商并作為本協議附件。）

5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權轉讓給乙方的所有文件。

第六條 甲方承諾

鑒于下列因素對轉讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作出承諾：

6.1 甲方持有的目標公司的股權未設定有他項權利，不存在任何瑕疵。

6.2 目標公司的資產所有權不存在任何瑕疵，不存在設定擔保的情形。

6.3 目標公司沒有為任何人提供任何形式的擔保。

6.4 已履行轉讓股權所必須的所有法律程序。

6.5 不存在重大的或有債務。

6.6 保證收購前后目標公司生產經營秩序的穩定。

6.7 在本次收購完成之前，目標公司已與重要技術人員或公司其他重要崗位的人員簽訂有有效的書面保密和竟業禁止協議。

6.8 在完成收購之前，不得有任何不利于目標公司的處分行為和承諾。包括但不限于承擔債務、延長債權償還期、免除擔保責任等。

6.9 甲方保證目標公司目前依然是有效存續的，具有按其營業執照進行正常合法經營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。

6.10 不得隱瞞目標公司業務或財務上的任何瑕疵，包括但不限于應盡未盡的納稅義務等。

第七條 乙方義務

7.1 乙方須依據本協議第四條之規定及時向甲方支付轉讓價款。

7.2 乙方將按本協議之規定，負責督促目標公司及時辦理股權及其他權利轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

7.3 乙方應及時出具為完成該等股權轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。

第八條 債權債務

目標公司在本次收購完成前所負的一切債務，以及收購完成后因收購前的原因造成的債務均由甲方承擔；有關行政、司法部門對目標公司因此次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務，均由甲方承擔。

第九條 竟業禁止

本協議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經營或幫助他人經營與目標公司相同或相似的業務。否則，甲方應當向乙方支付違約金 萬元。

第十條 其他權利歸屬

甲方基于與目標公司相關的涉及目標公司和乙方現實或將來利益的一切權利，包括已現實存在和將來可能實現的權利（包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來可能實現的權利）均歸乙方所有。

第十一條 違約責任

11.1 因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導致乙方收購目的無法實現的，甲方應當無條件全額退還已收取的轉讓款，并賠償因此給乙方造成的所有損失。

11.2 甲方有其他違約行為給目標公司或乙方造成損失的，應當承擔相應的賠償責任。

11.3 乙方不按約定支付轉讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。

11.4 前兩款規定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔違約責任的權利。

第十二條 適用法律及爭議之解決

12.1 協議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相關法律法規的規定，本協議的任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

12.2 任何與本協議有關或因本協議引起的爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，不能協商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。

第十三條 協議的修改和補充

本協議的修改和補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

第十四條 協議的生效

14.1 本協議自雙方簽署之日起生效。

14.2 本協議一式四份，雙方各執一份，其他備存于目標公司內;副本若干份，供報批及備案等使用。

第十五條 其它

本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定。

第十六條 本協議之附件

16.1 公司財務審計報告書;

16.2 公司資產評估報告書;

16.3 公司租房協議書;

16.4 其他有關權利轉讓協議書;

16.5 公司固定資產與機器設備清單;

16.6 公司流動資產清單;

16.7 公司債權債務清單;

16.8 和商業秘密有關的資料的移交內容與方式

16.9 公司其他有關文件、資料。

（如果認為還有哪些必須的附件，也可在此列明）

簽署：

甲方：

法定代表人(授權代表)：

乙方：

法定代表人(授權代表)：

第四篇：股權收購協議

股權收購協議

轉讓方：_________

受讓方：_________

第一章　總則

第一條　本協議由以下各方于_________年_________月_________日在_________簽訂：

甲方（轉讓方）：_________；企業法人營業執照注冊號：_________；住所：_________；法定代表人：_________；

乙方（受讓方）：_________；商業登記證號碼：_________；住所：_________；法定代表人：_________。

第二條　雙方簽署本協議的目的在于確立雙方在轉讓_________公司_________％的股權及終止托管_________公司_________％的股權過程中所應遵循的各項原則和標準。對于本協議及本協議各附件中所包括的內容，雙方應依據誠實信用的原則妥善遵守和履行；對于本協議及本協議各附件中暫未涉及的有關問題，雙方應依據本協議的原則和精神協商處理。

第三條　甲方確認，其作為轉讓股權的持有人，支持乙方依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權的全部權利和權益，在乙方購買轉讓股權后，甲方支持并保障乙方作為轉讓股權的持有人對轉讓股權所享有的各項合法權利，并為乙方上述權利的行使提供一切合理方便。

第四條　乙方確認，其同意依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件購買轉讓股權，并按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件支付相應的對價。

第五條　甲、乙雙方確認，甲方做為托管股權的持有人，將依據本依據本協議及本協議附件所規定的條款和條件向第三方（受讓方）轉讓托管股權，乙方支持甲方依據本協議及本協議附件的規定的條款和條件向受讓方轉讓托管股權全部權利和權益，并為甲方轉讓托管股權提供一切合理方便。托管股權轉讓完成后，甲、乙雙方將按照本協議及本協議附件所規定的條款和條件分配受讓方為受讓托管股權所支付的對價。

第二章　轉讓股權及托管股權

第六條　經甲乙雙方協商，甲方同意向乙方轉讓、而乙方亦同意受讓甲方所持有的轉讓股權。_________（資產評估機構名稱）以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告A）。

第七條　甲乙雙方同意，自本協議及本協議附件所規定的轉讓股權轉讓生效日起，乙方即成為轉讓股權的持有者，享有中國法律所賦予的權利并承擔相應的義務，而甲方不再享有和承擔與轉讓股權有關的任何權利和義務。

第八條　經甲乙雙方協商，雙方方同意甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的托管股權。（資產評估機構名稱）_________以_________年_________月_________日為基準日對轉讓股權進行了評估，并出具了資產評估報告（（文號），資產評估報告B）。

第三章　轉讓股權轉讓的安排

第九條　甲乙雙方確認，甲方將其持有的轉讓股權轉讓予乙方，使實業公司變更為一家全部股權均由乙方持有的外商獨資企業。

第十條　為完成轉讓股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．甲方與乙方簽署關于甲方向乙方轉讓轉讓股權的股權轉讓協議（其格式列載于本協議附件一）；

2．甲方與乙方簽署關于原甲方與乙方簽署的實業公司合資經營合同的終止協議（其格式列載于本協議附件一之附件）；

3．甲乙雙方將共同促使實業公司召開董事會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向乙方轉讓轉讓股權；

（2）批準實業公司變更為由乙方持有全部股權的外商獨資企業；

（3）批準對實業公司的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件二）；及

（4）通過新的董事人選。

4．甲乙雙方共同向_________市對外經濟貿易委員會提出關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的申請，同時向_________市對外經濟貿易委員會報送上述股權轉讓協議、實業公司合資經營合同終止協議、董事會決議、修訂后的實業公司公司章程及_________市對外經濟貿易委員會要求的其他有關文件。

5．取得_________市對外經濟貿易委員會關于將轉讓股權轉讓予乙方及將實業公司變更為外商獨資企業的批準，并向實業公司核發新的《外商投資企業批準證書》；

6．實業公司向_________市工商行政管理局辦理上述股權變更的工商登記手續。

第四章　轉讓對價及支付方式

第十一條　甲乙雙方同意，乙方受讓轉讓股權，應向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告A所反映的轉讓股權所對應的所有者權益，由甲乙雙方協商確定，并在本協議附件一的股權轉讓協議中加以明確規定。

第十二條　乙方應依照本協議附件一的股權轉讓協議所規定的支付方式，將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。

第五章　終止托管的安排

第十三條　甲乙雙方確認，甲方按照本協議及本協議所規定的條款和條件向受讓方轉讓由甲方持有的全部托管股權，終止甲方對托管股權的托管。

第十四條　為完成托管股權的轉讓，甲乙雙方同意相互配合，共同完成以下工作：

1．方與受讓方簽署關于甲方向受讓方轉讓托管股權的股權轉讓協議（其格式列載于本協議附件三）；

2．乙雙方將共同促使中民產業召開股東大會，并通過（包括但不限于）以下決議：

（1）批準甲方向受讓方轉讓轉讓股權；

（2）批準對中民產業的公司章程作出修訂（其格式列載于本協議附件四）；

（3）通過新的董事人選；及

（4）通過新的監事人選。

3．甲方與受讓方共同將托管股權轉讓事宜報請_________財政廳審核，同時向_________財政廳報送上述股權轉讓協議、有關股東大會決議、修訂后的公司章程及_________財政廳要求的其他有關文件。_________財政廳審核后報財政部批準。及

4．中民產業向有關工商行政管理機關辦理上述股權變更的工商登記手續。

第十五條　甲乙雙方確認，托管終止后，甲乙雙方將依據本協議第條的規定對受讓方為受讓托管股權所支付的轉讓對價進行分配。

第六章　托管股權的轉讓對價及分配

第十六條　甲乙雙方同意，甲方向受讓方轉讓托管股權，受讓方向甲方支付轉讓對價。該等轉讓對價應參照資產評估報告B所反映的轉讓托管股權所對應的所有者權益，由甲方同受讓方協商確定，并在本協議附件三的股權轉讓協議中加以明確規定。

第十七條　受讓方應依照本協議附件三的股權轉讓協議所規定的支付方式，將上述轉讓對價及時及足額支付予甲方。

第十八條　甲乙雙方確認，雙方對托管股權的轉讓對價按照以下原則分配：

1．償付雙方對托管股權的出資；

2．償付出資后的剩余金額由雙方平均分配。

第七章　基準日及完成日

第十九條　甲乙雙方同意，_________年_________月_________日為甲方向乙方及受讓方轉讓轉讓股權及轉讓托管股權的基準日。自基準日起，與轉讓股權及托管股權有關的一切權利、權益和義務，均由乙方及受讓方享有和承擔。

第二十條　甲乙雙方同意，下列各日期分別為轉讓股權轉讓予乙方及托管股權轉讓予受讓方的轉讓完成日：

1．轉讓股權的轉讓完成日為本協議附件一之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；

2．托管股權的轉讓完成日為本協議附件三之股權轉讓協議規定的轉讓生效日；

甲方及乙雙方同意，自轉讓股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向實業公司委派的董事；乙方將委派人員接任上述人員擔任實業公司董事。

甲乙雙方向受讓方承諾，自托管股權的轉讓完成日始，甲方將撤回其向中民產業委派的董事；并支持和協助受讓方委派人員接任上述人員擔任中民實業公司董事。

第八章　甲方及乙方的聲明、保證及承諾

第二十一條　甲方在此就轉讓資產向乙方聲明、保證及承諾如下：

1．甲方是根據中國法律設立和合法存續的有限責任公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．將采取一切合理即必要的措施完成本協議所述的股權轉讓及終止對托管股權的托管事宜。

即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾將繼續有效。

第二十二條　乙方在此向甲方作出承諾、聲明及保證如下：

1．乙方是根據新加坡法律合法設立并有效存續的有限公司，并具有一切必要的權利、權力及能力訂立及履行本協議項下的所有義務和責任；

2．甲方簽署及履行本協議，不與甲方的有關章程、組織性文件及甲方所簽署的其他協議項下的義務相沖突；而本協議一經簽署即對甲方具有合法、有效的約束力；

3．按照本協議的規定向甲方支付受讓轉讓股權的轉讓對價；及

4．將采取一切合理即必要的措施協助甲方完成本協議所述的股權轉讓及終止托管托管股權事宜。

即使在轉讓生效日后，上述聲明、保證及承諾仍將繼續有效。

第九章　保密

第二十三條　除中國有關法律、法規或有關公司章程有要求外，未經他方同意，在本協議所述交易完成前，任何一方不得將本協議的有關內容向本次交易參與各方之外的任何第三人透露。

第十章　未盡事宜

第二十四條　雙方同意，在本協議簽署后，就本協議未盡事宜，將進行進一步的協商，并達成補充協議。該補充協議構成本協議不可分割的組成部分。

第十一章　違約責任

第二十五條　任何一方違反其在本協議中的任何聲明、保證和承諾，或本協議的任何條款，即構成違約。違約方應向守約方支付全面和足額的賠償。

第十二章　爭議的解決

第二十六條　凡因執行本協議發生的與本協議有關的一切爭議，協議雙方應通過友好協商解決。如果不能協商解決，任何一方均有權向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第二十七條　根據中國有關法律，如果本協議任何條款由法院判決為無效，不影響本協議其它條款的持續有效和執行。

第十三章　適用法律

第二十八條　本協議的訂立、效力、解釋、執行及爭議的解決，均受中國有關法律的管轄。

第十四章　協議權利

第二十九條　未經另一方的書面同意，任何一方不得轉讓其依本協議所享有的權利。各方的繼承者、經批準的受讓人均受本協議的約束。

第十五章　不可抗力

第三十條　不可抗力是指本協議各方不能合理控制、不可預見或即使預見亦無法避免的事件，該事件妨礙、影響或延誤任何一方根據本協議履行其全部或部分義務。該事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災或其它天災、戰爭、騷亂、罷工或任何其它類似事件。

第三十一條　如發生不可抗力事件，遭受該事件的一方應立即用可能的最快捷的方式通知對方，并在十五天內提供證明文件說明有關事件的細節和不能履行或部分不能履行或需延遲履行本協議的原因，然后由各方協商是否延期履行本協議或終止本協議。

第十六章　附件

第三十二條　本協議所有附件是本協議不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

第十七章　生效條件

第三十三條　本協議在以下條件完全達到后的當日生效：

1．協議業經雙方的法定代表人或其授權代表合法正式簽署；

2．協議得到甲方的上級主管部門的批準；及

3．協議得到_________市人民政府的批準。

第十八章　文本及其他

第三十四條　本協議以中文書就。正本一式_________份，雙方各持_________份；副本若干，供雙方呈送相關政府管理部門之用。每份正、副本均具有同等法律效力。

雙方特正式授權其代表于本協議文首注明的日期在中國_________簽署本協議，以昭信守。

甲方（蓋章）：_________　　　　　　　　乙方（蓋章）：_________

授權代表（簽字）：_________　　　　　　授權代表（簽字）：_________

_________年____月____日　　　　　　　　_________年____月____日

第五篇：股權收購框架協議

股權并購框架協議

甲方（收購方）：xxx 乙方（轉讓方）：楊宗強、金文準、張利華、宋新星 丙方（目標公司）：主公司-武漢中醇化汽車新能源有限公司 附公司-武漢中醇化企業管理有限公司 武漢中醇化投資股份有限公司 乙、丙方代表：楊宗強

本協議于二零一二年 月 日由以下各方在中國武漢簽署

本協議于二零一二年 月 日由以下各方在中國武漢簽署：

甲方（收購方）代表：xxx 乙方（轉讓方）：楊宗強、金文準、張利華、宋新星 丙方（目標公司）：主公司-武漢中醇化汽車新能源有限公司 附公司-武漢中醇化企業管理有限公司 武漢中醇化投資股份有限公司 乙、丙方代表：楊宗強 鑒于：

1、乙方是丙方的合法持股股東，持有丙方全部的股權；

2、甲方有意對丙方進行投資，成為丙方之合法股東。乙方同意將其持有的丙方的全部股份轉讓給甲方。以上協議各方經充分協商，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其它有關法律、法規，就乙方轉讓丙方股權于甲方的有關事宜，達成如下框架協議，作為甲、乙方簽署正式股權轉讓協議的依據。釋義：

本協議未作特別解釋時，以下用語釋義如下： 簽署日：指甲乙丙三方簽訂本框架協議的日期 預計條件成就日：指本協議所約定的條件成就日期。

日

月