第一篇：獨(dú)立董事發(fā)表意見的情況

需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的情況小節(jié)

1、《上交所募集資金管理規(guī)定》 上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后方可使用。

超過(guò)本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。[注意以下通知的補(bǔ)充規(guī)定:獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露]

2、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》

二、上市公司應(yīng)完善募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金）的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序。超過(guò)本次募集金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露。

3、《深交所募集資金管理規(guī)定》第十七條 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常

進(jìn)行的措施；

（四）獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

超過(guò)本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說(shuō)明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

4、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》第十七條上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)、注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披

露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月。

上市公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第十八條上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]人的意見。

上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購(gòu)置方式等實(shí)施方式的，還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。

5、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。

6、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》

(六)上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在年度報(bào)告中,對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明,并發(fā)表獨(dú)立意見。

7、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過(guò)本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡(jiǎn)稱管理層收購(gòu)）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過(guò)1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

8、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)

果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。

第十九條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過(guò)安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。

9、《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第四十一條 控股股東、實(shí)際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）向本所書面申請(qǐng)，并經(jīng)本所同意；

（二）上市公司董事會(huì)審議通過(guò)；

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他條件。

第三十二條 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前15日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對(duì)外公告完成或終止后兩個(gè)交易日內(nèi)；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

第三十六條 在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個(gè)交易日刊登提示性公告：

（一）預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)5％以上；

（二）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)處分；

（三）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)的5％。

10、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》

六、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；

3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。

（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第二篇：獨(dú)立董事發(fā)表意見的情況

需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的情況小節(jié)

1、《上交所募集資金管理規(guī)定》 上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后方可使用。

超過(guò)本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

2、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》

二、上市公司應(yīng)完善募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金）的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序。超過(guò)本次募集金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露。

3、《深交所募集資金管理規(guī)定》第十七條 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

第三篇：獨(dú)立董事發(fā)表意見的情況

需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的情況小節(jié)

1、《上交所募集資金管理規(guī)定》 上市公司以閑置募集資金暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見，在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

單個(gè)募投項(xiàng)目完成后，上市公司將該項(xiàng)目節(jié)余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，且經(jīng)獨(dú)立董事、保薦人、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后方可使用。

超過(guò)本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

2、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》

二、上市公司應(yīng)完善募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度，明確募集資金使用（包括閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金）的分級(jí)審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險(xiǎn)控制措施及信息披露程序。超過(guò)本次募集金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。獨(dú)立董事、保薦人須單獨(dú)發(fā)表意見并披露。

3、《深交所募集資金管理規(guī)定》第十七條 上市公司用閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時(shí)間、金額及投資計(jì)劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金預(yù)計(jì)節(jié)約財(cái)務(wù)費(fèi)用的金額、導(dǎo)致流動(dòng)資金不足 1 的原因、是否存在變相改變募集資金投向的行為和保證不影響募集資金項(xiàng)目正常進(jìn)行的措施；

（四）獨(dú)立董事、保薦機(jī)構(gòu)出具的意見；

（五）本所要求的其他內(nèi)容。

超過(guò)本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金時(shí)，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)，并提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式。

補(bǔ)充流動(dòng)資金到期后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第二十一條 上市公司擬變更募集資金投向的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會(huì)審議后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告以下內(nèi)容：

（一）原項(xiàng)目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項(xiàng)目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟(jì)效益分析和風(fēng)險(xiǎn)提示；

（三）新項(xiàng)目的投資計(jì)劃；

（四）新項(xiàng)目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說(shuō)明（如適用）；

（五）獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦機(jī)構(gòu)對(duì)變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項(xiàng)目尚需提交股東大會(huì)審議的說(shuō)明；

（七）本所要求的其他內(nèi)容。

4、《中小企業(yè)板上市公司募集資金管理細(xì)則》第十七條 上市公司以募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目的自籌資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)、注冊(cè)會(huì) 計(jì)師出具鑒證報(bào)告及獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)、保薦人發(fā)表明確同意意見并履行信息披露義務(wù)后方可實(shí)施，置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間不得超過(guò)6個(gè)月。

上市公司已在發(fā)行申請(qǐng)文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當(dāng)在完成置換后2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告。

第十八條

上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施地點(diǎn)的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)上市公司董事會(huì)審議通過(guò)，并在2個(gè)交易日內(nèi)報(bào)告本所并公告改變?cè)蚣氨Ｋ]人的意見。

上市公司改變募投項(xiàng)目實(shí)施主體、重大資產(chǎn)購(gòu)置方式等實(shí)施方式的，還應(yīng)在獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)發(fā)表意見后提交股東大會(huì)審議。

5、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》 第二十九條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展,是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見。

6、《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》(六)上市公司獨(dú)立董事應(yīng)在報(bào)告中,對(duì)上市公司累計(jì)和當(dāng)期對(duì)外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進(jìn)行專項(xiàng)說(shuō)明,并發(fā)表獨(dú)立意見。

7、《上市公司收購(gòu)管理辦法》第五十一條 上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過(guò)本辦法第五章規(guī)定的方式取得本公司控制權(quán)（以下簡(jiǎn)稱管理層收購(gòu)）的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)以及有效的內(nèi)部控制制度，公司董事會(huì)成員中獨(dú)立董事的比例應(yīng)當(dāng)達(dá)到或者超過(guò)1/2。公司應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)具有證券、期貨從業(yè)資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)提供公司資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，本次收購(gòu)應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)非關(guān)聯(lián)董事作出決議，且取得2/3以上的獨(dú)立董事同意后，提交公司股東大會(huì)審議，經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。獨(dú)立董事發(fā)表意見前，應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次收購(gòu)出具專業(yè)意見，獨(dú)立董事及獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)的意見應(yīng)當(dāng)一并予以公告。

8、《重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十八條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性、評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性以及評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提的合理性和評(píng)估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。

第十九條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)依法作出決議，并提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。

上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會(huì)決議事項(xiàng)予以披露。

上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過(guò)安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。

9、《中小企業(yè)板上市公司控股股東、實(shí)際控制人行為指引》第四十一條 控股股東、實(shí)際控制人因出現(xiàn)嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規(guī)定的限制情形下出售其所持有的股份的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：

（一）向本所書面申請(qǐng)，并經(jīng)本所同意；

（二）上市公司董事會(huì)審議通過(guò)；

（三）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨(dú)立意見；

（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他條件。

第三十二條 控股股東、實(shí)際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

（一）上市公司定期報(bào)告公告前15日內(nèi)；

（二）上市公司業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10日內(nèi)；

（三）對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件，在該重大事件籌劃期間直至依法對(duì)外公告完成或終止后兩個(gè)交易日內(nèi)；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

第三十六條 在下列情形下，控股股東、實(shí)際控制人通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份應(yīng)當(dāng)在出售前兩個(gè)交易日刊登提示性公告：

（一）預(yù)計(jì)未來(lái)六個(gè)月內(nèi)出售股份可能達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)5％以上；

（二）最近一年控股股東、實(shí)際控制人受到本所公開譴責(zé)或兩次以上通報(bào)批評(píng)處分；

（三）上市公司股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；

（四）本所認(rèn)定的其他情形。

控股股東、實(shí)際控制人未刊登提示性公告的，任意連續(xù)六個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易系統(tǒng)出售其持有的上市公司股份不得達(dá)到或超過(guò)上市公司股份總數(shù)的5％。

10、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》

六、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

1、提名、任免董事；

2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；

3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。

（三）如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，上市公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第四篇：獨(dú)立董事工作細(xì)則

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；

（六）己在四家以上（含四家）公司擔(dān)任獨(dú)立董事的人員；

（七）相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定的其他人員。

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

【】股份有限公司 獨(dú)立董事工作細(xì)則

第五篇：獨(dú)立董事制度

中興通訊股份有限公司

獨(dú)立董事制度

（此制度已經(jīng)公司2007年6月25日召開的第四屆董事會(huì)第五次會(huì)議審議通過(guò)）

1.總則

1.1為進(jìn)一步完善中興通訊股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）的治理結(jié)構(gòu)，切實(shí)保護(hù)股東利益，有效規(guī)避公司決策風(fēng)險(xiǎn)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，公司特制定本制度。

1.2獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。1.3獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則》、《公司章程》的要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

2.獨(dú)立董事構(gòu)成

公司董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有一名會(huì)計(jì)專業(yè)人士，至少須有一名獨(dú)立非執(zhí)行董事通常居于香港。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。3.獨(dú)立董事的遴選標(biāo)準(zhǔn)

3.1根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； 3.2具有《公司章程》要求的獨(dú)立性；

3.3具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 3.4具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；及 3.5《公司章程》規(guī)定的其他條件。4.獨(dú)立董事的獨(dú)立性

4.1擔(dān)任公司獨(dú)立董事必須具有有關(guān)法律、法規(guī)所要求的獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任公司的獨(dú)立董事：

4.1.1公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

4.1.3在直接或間接持有公司已發(fā)行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4.1.4最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

4.1.5為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員； 4.1.6《公司章程》規(guī)定的其他人員；或 4.1.7中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。5.獨(dú)立董事的提名、選舉和更換

5.1獨(dú)立董事的提名、選舉和更換應(yīng)當(dāng)依法、規(guī)范地進(jìn)行：

5.1.1公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。

5.1.2獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見，被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。

在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。5.1.3在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前，公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料(包括但不限于《獨(dú)立董事候選人聲明》、《獨(dú)立董事提名人聲明》、《獨(dú)立董事履歷表》和《獨(dú)立董事候選人關(guān)于獨(dú)立性的補(bǔ)充聲明》)同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會(huì)對(duì)被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時(shí)報(bào)送董事會(huì)的書面意見。獨(dú)立董事提名人和候選人應(yīng)當(dāng)保證報(bào)送的材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

為充分發(fā)揮社會(huì)的監(jiān)督作用，在公司披露獨(dú)立董事侯選人資料后五個(gè)交易日內(nèi)，深圳證券交易所將在網(wǎng)站上對(duì)獨(dú)立董事候選人的相關(guān)情況予以公示，任何單位或個(gè)人對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。深圳證券交易所在十五個(gè)工作日內(nèi)對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核。

對(duì)監(jiān)管機(jī)構(gòu)持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨(dú)立董事候選人。

深圳證券交易所認(rèn)為獨(dú)立董事侯選人存在違反《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發(fā)出獨(dú)立董事任職資格的關(guān)注函，公司應(yīng)在股東大會(huì)召開五個(gè)交易日前披露深圳證券交易所關(guān)注意見:（1）過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，經(jīng)常缺席或經(jīng)常不親自出席董事會(huì)會(huì)議的；（2）過(guò)往任職獨(dú)立董事期間，未按規(guī)定發(fā)表獨(dú)立董事意見或發(fā)表的獨(dú)立意見經(jīng)證實(shí)明顯與事實(shí)不符的；

（3）最近三年受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰的；

（4）最近三年受到證券交易所公開譴責(zé)或通報(bào)批評(píng)的；（5）同時(shí)在超過(guò)五家以上的公司擔(dān)任重要職務(wù)的；

（6）年齡超過(guò)70歲，并同時(shí)在多家公司、機(jī)構(gòu)或者社會(huì)組織任職的；（7）影響?yīng)毩⒍抡\(chéng)信勤勉和獨(dú)立履行職責(zé)的其他情形

在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)對(duì)獨(dú)立董事候選人是否被監(jiān)管機(jī)構(gòu)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。

5.1.4獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

5.1.5獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露，被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。5.1.6獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

5.1.7獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。6.獨(dú)立董事的職責(zé)

6.1獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有以下特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，方可提交董事會(huì)討論；

（2）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（3）提議召開董事會(huì)；及

（4）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標(biāo)準(zhǔn)，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。被免職的獨(dú)立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)模梢宰鞒龉_的聲明。5.1.6獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告，對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。

獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事成員或董事會(huì)成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨(dú)立董事就任前，獨(dú)立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開股東大會(huì)改選獨(dú)立董事，逾期不召開股東大會(huì)的，獨(dú)立董事可以不再履行職務(wù)。

5.1.7獨(dú)立董事任期屆滿前，無(wú)正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。6.獨(dú)立董事的職責(zé)

6.1獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者與公司及其主要股東、實(shí)際控制人存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

為了充分發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，獨(dú)立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法和相關(guān)法律、法規(guī)以及公司章程賦予董事的職權(quán)外，獨(dú)立董事還具有以下特別職權(quán)：

（1）重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所應(yīng)由獨(dú)立董事事前認(rèn)可后，方可提交董事會(huì)討論；

（2）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；（3）提議召開董事會(huì)；及

（4）在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。

獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分之一以上同意。

經(jīng)全體獨(dú)立董事同意，獨(dú)立董事可獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對(duì)公司的具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢，相關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。以上重大關(guān)聯(lián)交易的確定標(biāo)準(zhǔn)，參照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深交所以及香港聯(lián)交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。6.2 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見：

獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（3）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（4）公司董事會(huì)未做出現(xiàn)金利潤(rùn)分配預(yù)案的情形；（5）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或香港聯(lián)交所規(guī)定需要由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的其他事項(xiàng)；及

（7）《公司章程》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無(wú)法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。有關(guān)公告在符合有關(guān)規(guī)定的報(bào)刊上刊登。7.公司和獨(dú)立董事的相互義務(wù)

7.1獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會(huì)會(huì)議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和運(yùn)作情況，主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會(huì)提交全體獨(dú)立董事報(bào)告書，對(duì)其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說(shuō)明。

7.2 董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時(shí)向獨(dú)立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報(bào)公司運(yùn)營(yíng)情況，必要時(shí)可組織獨(dú)立董事實(shí)地考察。8.附則

8.1本制度未盡事宜，依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本制度與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的有關(guān)規(guī) 定不一致的，以有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及本公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。8.2本制度修訂權(quán)及解釋權(quán)屬于公司董事會(huì)。8.3本制度經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后發(fā)布并實(shí)施。

股份有限公司 獨(dú)立董事制度

第一章 總 則

第一條 為進(jìn)一步完善上市公司的治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司的規(guī)范運(yùn) 作，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》 的規(guī)定，制定本制度。

第二條 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事以外的其他職務(wù), 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系 的董事。

第三條 獨(dú)立董事對(duì)公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉的義務(wù)，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益,尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益 不受損害。

第四條 公司獨(dú)立董事人數(shù)不少于《公司章程》所定董事人數(shù) 的1/3。

第五條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實(shí)際 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。第六條 公司獨(dú)立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨(dú)立董事 職務(wù)，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)，獨(dú)立 董事每年為公司工作時(shí)間不少于15 個(gè)工作日。

第七條 獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān) 會(huì)的要求，通過(guò)或者參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)。第二章 任職資格

第八條 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件；

（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司 董事的資格；

（二）具有本制度第九條所規(guī)定的獨(dú)立性；

（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí),熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；

（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必 須的工作經(jīng)驗(yàn)。

第九條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性,下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事；

（一）在公司或者公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員；

（六）公司章程規(guī)定的其他人員；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任

第十條 公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā) 行股份1％以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人,經(jīng)董事會(huì)審核同意 后提請(qǐng)股東大會(huì)選舉決定。

第十一條 獨(dú)立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對(duì)其擔(dān)任獨(dú)立董事的資格和獨(dú)立性發(fā)表意見,被 提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨(dú)立客觀判斷的 關(guān)系發(fā)表公開聲明。

第十二條 在選舉獨(dú)立董事的股東大會(huì)召開前,公司應(yīng)將所有被 提名人的有關(guān)材料同時(shí)報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)江西證監(jiān)局和上 海證券交易所,由中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)獨(dú)立董事候選人的任職資格和獨(dú)立性 進(jìn)行審核。

第十三條 公司董事會(huì)在召開股東大會(huì)選舉獨(dú)立董事時(shí)應(yīng)對(duì)獨(dú) 立董事候選人是否被中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出異議的情況進(jìn)行說(shuō)明。對(duì)被中國(guó) 證監(jiān)會(huì)提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨(dú) 立董事候選人。

第十四條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。

第十五條 獨(dú)立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的,由董事 會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。除出現(xiàn)上述情況和《公司法》中規(guī)定的不 得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事任期屆滿前不得無(wú)故被免職。提前免 職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露,被免職的獨(dú)立董事認(rèn) 為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以做出公開聲明。

第十六條 獨(dú)立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨(dú)立董事辭職 應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職報(bào)告,對(duì)任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說(shuō)明。如因獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致 公司董事會(huì)中獨(dú)立董事人數(shù)少于規(guī)定人數(shù)時(shí),該獨(dú)立董事的辭職報(bào)告 應(yīng)當(dāng)在下任獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效。

第四章 職 權(quán)

第十七條 獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦 予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨(dú)立董事行使以下職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300 萬(wàn) 元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事 認(rèn)可后,提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事做出判斷前,可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出 具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告,作為其判斷的依據(jù)。

（二）向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，對(duì)公司擬聘的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所是否具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格、以及為公司提供年報(bào) 審計(jì)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的從業(yè)資格進(jìn)行核查；

（三）向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；

（四）提議召開董事會(huì)；

（五）獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)； 5 第十八條 獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,公司 應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。

第十九條 獨(dú)立董事應(yīng)在公司年報(bào)編制和披露過(guò)程中切實(shí)履行 獨(dú)立董事的責(zé)任和義務(wù)，勤勉盡責(zé)。獨(dú)立董事依法履行年報(bào)審計(jì)、編 制、審核和信息披露方面的工作職責(zé)：

（一）每個(gè)會(huì)計(jì)結(jié)束后，聽取公司經(jīng)理層面匯報(bào)公司本 的經(jīng)營(yíng)情況和重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并進(jìn)行實(shí)地考察。上述事項(xiàng)應(yīng)有書面記錄，必要的文件應(yīng)有當(dāng)事人簽字。

（二）審閱公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)場(chǎng)審計(jì)前書面提 交的本審計(jì)工作安排及其他相關(guān)資料。

（三）在年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具初步審計(jì)意見后和召開董事會(huì)會(huì)議 審議年報(bào)前，與年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師見面、溝通審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)的問(wèn)題，履行見面的職責(zé)。

見面會(huì)應(yīng)有書面記錄及當(dāng)事人簽字。

（四）密切關(guān)注公司年報(bào)編制過(guò)程中的信息保密情況，嚴(yán)防泄露 內(nèi)幕信息、內(nèi)幕交易等違法違規(guī)行為發(fā)生。

公司董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)獨(dú)立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨(dú)立董事在年報(bào)編制過(guò)程中履行職責(zé)創(chuàng)造必要的條件。第二十條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下重要事項(xiàng) 向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高級(jí)管理人員；

（三）公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；

（四）公司對(duì)外擔(dān)保等重大事件；

（五）公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā) 生的總額高于300 萬(wàn)元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款 或其他資金往來(lái),以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；

（七）公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十一條 獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由：無(wú)法發(fā)表意見及其障 礙。如有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng),公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予 以公告,獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無(wú)法達(dá)成一致時(shí),董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立 董事的意見分別披露。

第二十二條 公司應(yīng)當(dāng)為獨(dú)立董事行使職權(quán)提供必要的條件。

（一）獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決 策的重大事項(xiàng),公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供 足夠的資料,獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2 名或2 名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí),可書面聯(lián)名提出延 期召開董事會(huì)或延期審議董事會(huì)所討論的部分事項(xiàng),董事會(huì)應(yīng)予以采 納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存 5 年。

（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件, 公司董 7 事會(huì)秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立 意見、提案及書面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會(huì)秘書應(yīng)及時(shí)到上海證券交 易所辦理公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí),公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi) 用由公司承擔(dān)。

（五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N,津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì) 制定預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

（六）除上述津貼外,獨(dú)立董事不應(yīng)從公司及公司主要股東或有 利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的利益。

第五章附 則

第二十三條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第二十四條 本制度自公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起實(shí)施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__