第一篇：獨立董事任命書

獨立董事任命書

目的：從開始就將公司和獨立董事的期望協調起來，并確定兩者關系的基本模式。方法：通過公司和獨立董事之間達成的一份簡短而有力的任命書來實現上述目的。如果獨立董事是由股東提名的，還需要由相關的股東提交一份提名書。

主要內容

●任命背景介紹 ●任命手續

●獨立董事的基本職責

●如果任命的是董事會主席，還需要提供董事會主席職責的相關描述 ●獨立董事怎樣熟悉企業情況 ●信息溝通事宜

●董事會各專門委員會成員資格要求 ●與審計人員的交往

●計劃任職期限/職位輪換規定、解聘程序 ●時間投入方面的規定 ●接受其他職位時需要告知公司 ●適應過程

●薪酬待遇及付酬方式 ●保險事項的安排 ●尋求獨立的專業建議 ●安全事項

任命背景

比如，可以這樣說：“考慮到我們近來在MBO/MBI/籌集投資/企業并購/進駐海外市場等方面的努力，董事會已經決定任命一名獨立董事/董事會主席，這會讓企業有所收益的。”

任命手續

董事會可以通過使用決議的方式任命你擔任公司董事。具體的任命條款可以在隨后的一些文件中予以規范，通過這種方式，可以任命你于2014年

月

日起擔任公司的獨立董事。我知道，提名機構已經在另外的文件中列出了提名你擔任獨立董事的相應條款。

獨立董事的基本職責

獨立董事與公司其他董事的職責是一樣的。作為獨立董事，你的主要職責是：●向董事會提出獨立而具有遠見的觀點； ●參與到積極有效的戰略的制定工作中；

●對推動戰略實施的詳細方案和預算做出評估并進行有效控制。

我們希望你能夠在下面這一系列廣泛領域內提供實用的指導和建議；

●確保董事會能夠成為反映董事心聲的機構；

●確保董事會能夠充分利用時間，這樣可以確保大家能夠對戰略制定和管理結構的設計、完善進行充分思考；

●對公司的經營績效和公司在治理法律法規基本原則的遵守做出客觀評價； 資金籌措事宜；

●與顧客、供應商和政府部門進行溝通，當然，除了做出與上述各方的溝通外，更重要的是做好員工的溝通；

●在公司利益與各個董事的個人利益出現沖突的情況下，要確保制定足夠的措施維護公司利益。也就是說，在涉及到像董事會報酬這樣一些容易導致公司利益和個人利益沖突的領域時，應該盡到自己維護公司利益的職責和義務；

●確保向所有股東及時提供充足信息，從而讓他們能夠掌控公司經營績效； ●幫助公司管理層能夠保持高水平的經營管理；

●幫助公司在管理人員更換這一領域能夠制定并實施恰當而及時的計劃措施。

獨立董事怎樣熟悉企業情況

顯然，獨立董事對如何做到這點已經是非常熟悉了，他們已經掌握了這一領域的大量信息（包括書面和口頭的）因此，下面列出的內容是非常概括的；

●我們很高興為你提供下列一些額外信息；

--公司最近5年的財務報表和我們審計人員提供的管理報告--本年度截至現在為止的管理會計報告--公司廣告印刷品的相關資料--公司整體情況介紹

--公司最新戰略規劃（4頁紙的企業計劃執行概述文件）--企業組織架構圖/董事會成員的個人簡歷--公司“常用聯系電話”指南--股權狀況分析--備忘錄文件及董事會章程

--公司目前金融合作合同及X投資機構的投資合同的概要內容--上次董事會會議文件及議程安排--公司大事錄--最新業務通訊

●在你剛剛擔任董事的前

3個月中，我們希望你能夠對我們的3個辦公機構逐一進行走訪，并拿出一天的時間，深入企業一線，以了解實際情況。

●在的一個合作階段，我們很愿意聽到你對我們目前合同規定的適應階段是否有效提出意見。

●我們很高興能夠邀請你參與我們于

20XX年

月

日在假日酒店召開的董事會休整研討會（相關資料附后）。

●如果你愿意，我們很高興能夠將你的相片刊登在我們下一期的業務通訊上。董事會秘書將會進一步與你聯系、討論此事。

時間投入

任職后，我們需要獨立董事每月大約投入兩天的時間做好相關工作。他們需要做好如下工作；

●參加董事會月度會議。其中有一次董事會月度會議的時間正好與年度大會重合。舉行董事會會議的地址會依次在我們的3個辦公機構中輪換。

●參加年度董事會休整研討會。

●年度客戶展示會上需要拿出半天的時間參加。●參加員工圣誕聚會。超出目前預計的其他時間投入，會按照后面的薪酬標準予以補償。

信息溝通事宜

通常我們會為你提供如下信息：

●管理會計月報表。●董事會討論文件。

●與董事會相關的其他實質事項的相關資料。

每次舉行董事會會議時，我們會提前10天向你提供董事會日程安排及相關文件。

接受其他職位時需要告知公司

如果你準備接受其他職位的任命，我們希望你能夠及時就你可能接受的其他職位安排與我們的董事會主席一起探討。一旦出現你任職方面的新動向，你需要及時告知我們。

董事會各專門委員會成員資格要求

我們非常高興你能夠成為我們審計/薪酬/提名委員會的成員。這些董事會專門委員會人員構成、資格要求及最近的相關文件參見附件提供的相關資料。

與審計人員的交往

我們希望你能夠每年與我們的審計人員聚會一次，共同探討相關事宜。目前，我們的審計合作方是XXXX公司（聯系電話）。

計劃任職期限/職位輪換規定、解聘程序

按照我們的打算，你的聘用期限為3年，期間我們會每年對你所做的工作進行評估。任何一方要想提前終止合同，需要提前一個月告知對方。離職并不需要進行賠償

適應過程

我們認為，如果你在進入公司試用3個月后，能夠和董事會主席坐在一起探討一下自己具體工作的職責，這確實是不錯的。這樣一來，當我們每年坐在一起進行討論時，就會大大提高討論的效率。我希望這期間，如果你對自己的職責安排存在任何疑問，就直接找個合適的時間來找我就可以了。

薪酬待遇及付酬方式

●你每年的薪酬待遇是每年

10萬元，我們會在你完成一個月的工作后分次進行支付。我知道，你希望我們將這筆款項打入你所在公司的賬戶，這樣的話，你就需要在每個月的21日前向公司提供相應的發票，以免錯過我們的付款周期。

●你在履行職責時發生的合理費用，你可以在自己支付后由公司予以報銷。報銷時，需要填寫相關的報銷費用說明。

●如果你投入的時間超過了我們預期的每年

12天的約定，而且這些額外付出的時間是經過我們同意你才付出的，那么，我們會按照每天1萬元的標準向你額外支付一筆酬金。

關于保險義務 ●就董事和管理人員的責任保險而言，我們希望你能夠接受我們這一方面做出的安排。

●目前，公司為董事及管理人員購買并維持的責任保險的最高賠償額度為1000萬元。我們的財務總監將會與你聯系，安排保險方面的具體事項。

尋求獨立的專業建議

為了更好地履行你的職責和義務，有時你可能需要向他人尋求一些法律或財務方面的一些建議和意見。這種情況下，你希望由公司承擔由此導致的費用支出，此時，你必須提前以書面形式，向董事會主席提出說明和申請，說明你所要尋求的建議的主題及預計發生的費用支出。

安全事項

我們3個辦公機構，都設有安全通告卡系統對進出人員進行管理。我們希望你能夠自由進出公司。如果你不介意，你可以與我們的人事經理，讓他為你辦理出入證相關事宜。

第二篇：執行董事任命書格式

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執行董事任命書格式

總經辦(2009)字號

為適應新形勢下公司經營戰略發展需要，經公司董事會議決議，決定對以下同志進行新的人事任命，現予以公布，具體任命如下：

任命為，全面負責管理工作，執行及監督公司董事會下發的各項工作任務;

任命同志為，主要負責工作，執行及監督公司董事會下發的各項工作任務;

以上任命決定自發布之日起即開始執行，職務調整后，薪資相應調整。

特此通告

抄報：總經理

下發：

存檔：人事行政部

有法律問題，上法律快車http://www.tmdps.cn/

總經辦 簽發： 日期：

第三篇：獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）己在四家以上（含四家）公司擔任獨立董事的人員；

（七）相關法律、法規、規范性文件、《公司章程》規定的其他人員。

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

第四篇：獨立董事制度

中興通訊股份有限公司

獨立董事制度

（此制度已經公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）

1.總則

1.1為進一步完善中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結構，切實保護股東利益，有效規避公司決策風險，促進公司規范運作，公司特制定本制度。

1.2獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1.3獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

2.獨立董事構成

公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士，至少須有一名獨立非執行董事通常居于香港。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。3.獨立董事的遴選標準

3.1根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 3.2具有《公司章程》要求的獨立性；

3.3具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 3.4具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；及 3.5《公司章程》規定的其他條件。4.獨立董事的獨立性

4.1擔任公司獨立董事必須具有有關法律、法規所要求的獨立性，下列人員不得擔任公司的獨立董事：

4.1.1公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

4.1.3在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4.1.4最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

4.1.5為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； 4.1.6《公司章程》規定的其他人員；或 4.1.7中國證監會認定的其他人員。5.獨立董事的提名、選舉和更換

5.1獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行：

5.1.1公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

5.1.2獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。5.1.3在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明》)同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。獨立董事提名人和候選人應當保證報送的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為充分發揮社會的監督作用，在公司披露獨立董事侯選人資料后五個交易日內，深圳證券交易所將在網站上對獨立董事候選人的相關情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。深圳證券交易所在十五個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。

對監管機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

深圳證券交易所認為獨立董事侯選人存在違反《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發出獨立董事任職資格的關注函，公司應在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關注意見:（1）過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

（3）最近三年受到中國證監會行政處罰的；

（4）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔任重要職務的；

（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的；（7）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被監管機構提出異議的情況進行說明。

5.1.4獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

5.1.5獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。6.2 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見：

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）公司董事會未做出現金利潤分配預案的情形；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（6）中國證監會、深圳證券交易所或香港聯交所規定需要由獨立董事發表獨立意見的其他事項；及

（7）《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。7.公司和獨立董事的相互義務

7.1獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。

7.2 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。8.附則

8.1本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規 定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。8.2本制度修訂權及解釋權屬于公司董事會。8.3本制度經股東大會審議通過后發布并實施。

股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總 則

第一條 為進一步完善上市公司的治理結構，促進公司的規范運 作，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 的規定，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務, 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系 的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，認真履行職責，維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益 不受損害。

第四條 公司獨立董事人數不少于《公司章程》所定董事人數 的1/3。

第五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監 會的要求，通過或者參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。第二章 任職資格

第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司 董事的資格；

（二）具有本制度第九條所規定的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經驗。

第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事；

（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要 社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人 員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同 意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發表公開聲明。

第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會江西證監局和上 海證券交易所,由中國證監會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。

第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。對被中國 證監會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。

第十五條 獨立董事連續3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況和《公司法》中規定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當的,可以做出公開聲明。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數少于規定人數時,該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章 職 權

第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦 予董事的職權外,公司還賦予獨立董事行使以下職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出 具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業務資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業資格進行核查；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司 應將有關情況予以披露。

第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：

（一）每個會計結束后，聽取公司經理層面匯報公司本 的經營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。

（二）審閱公司財務負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關資料。

（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發現的問題，履行見面的職責。

見面會應有書面記錄及當事人簽字。

（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。

公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司對外擔保等重大事件；

（五）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（七）公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發表意見及其障 礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。

第二十二條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采 納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立 意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費 用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害關系的機構和人員取得額外的利益。

第五章附 則

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

第五篇：獨立董事培訓

深圳證券交易所

上市公司獨立董事培訓班（第三十九期·銀川）招生通知

根據中國證監會2005年12月頒布的《上市公司高級管理人員培訓工作指引》，上市公司獨立董事上崗前必須參加集中授課獲得資格證書，任職兩年內至少參加一次后續培訓。現任獨立董事和擬擔任獨立董事的人士應按照中國證監會的要求，參加中國證監會授權證券交易所舉辦的培訓班。本期培訓班由深圳證券交易所主辦，中國證監會寧夏監管局協辦，深交所創業企業培訓中心承辦，培訓對象為上市公司、擬上市公司現任獨立董事和擬聘任為獨立董事的人士。具體事項如下：

一、資格要求

有志于擔任上市公司獨立董事，有志于為促進上市公司規范運作做出貢獻；符合《公司法》及其他相關規定，具備擔任董事資格；具備上市公司運作基本知識，熟悉相關法規、規章；具有五年以上法律、會計、經濟或者其他相關工作經驗，有足夠的時間和精力履行獨立董事職責。

二、培訓認證

課程學習合格后，由深圳證券交易所頒發“上市公司獨立董事培訓班結業證書”，并納入中國證監會“上市公司獨立董事人才庫”管理系統。

三、培訓內容

主要包括：資本市場最新發展概況與多層次資本市場建設，上市公司監管新情況、新問題、新舉措，上市公司運作的法律框架及獨立董事權利義務，公司治理與規范運作，獨立董事理論與中國實踐，上市公司并購、再融資、股權激勵等實踐與監管理念，上市公司信息披露、內幕交易問題剖析，獨立董事應具備的基本財務知識，上市公司風險評估與內部控制實務，獨立董事體會與經驗交流等。

四、培訓師資

中國證監會、深交所相關職能部門領導、專家和業內專業人士。

五、培訓時間 培訓時間為2011年12月27日—29日。

報到時間為12月26日（星期一）14:00-23:00，報到地點為虹橋大酒店主樓一樓大堂。

晚到的學員可先行入住，12月27日上課前再辦理報到手續。

六、培訓會場及統一就餐地點

培訓會場為虹橋大酒店行政樓十樓多功能廳。酒店地址：寧夏銀川市解放西街38號，聯系人：韓娟，聯系電話：***。酒店距河東機場35公里，距銀川火車站15公里，距南門汽車站3公里。

統一就餐地點：虹橋大酒店行政樓五樓西餐廳（自助餐），主樓二樓香密湖宴會廳（12月27日晚餐）。

七、培訓費用

培訓費2100元/人（12月27日-29日午餐和晚餐費、教師授課費、資料講義費、會議場地費、設備租用費等）。

培訓費請在報到時以現金方式繳付。

八、住宿

會務組可代為預訂培訓期間住房（12月26日入住，29日下午2點前退房，共3天），住宿費用自理。報名時請確認是否預定房間。預定了房間的學員會務組將會安排房間，先到者可優先選擇酒店及房型。

虹橋大酒店現有標準間100間、單人間70間、行政單間14間，房價350元/間·天；寧豐賓館60間，標準間298元/間·天，單人間318元/間·天。寧豐賓館位于銀川解放東街6號，虹橋大酒店東行300米，我們將盡量安排學員入住虹橋大酒店。

九、報名方式

有意參加培訓的學員請登錄深交所創業企業培訓中心網站（http://www.tmdps.cn。

☆報名后無法參加培訓的學員請在12月23日前郵件通知聯系人，以便我們做好培訓安排。對報名后未參加培訓且未提前通知聯系人的，我們將進行網上公示批評。

十、特別提示

（1）現場培訓時間為3天24學時，要求學員全程參加，承辦單位每天對學員進行考勤，請學員提前做好時間安排，無法全程參加現場培訓的請勿報名。2011年12月15日-2012年1月15日安排了遠程培訓（錄像），我們將會把遠程培訓“鏈接”發送到您的郵箱，請正確輸入學員名稱、手機號碼和郵箱（與報名時所填內容一致）登錄收看，遠程培訓也是本次培訓的必修課。

（2）報到時需提交本人一寸照片2張，并核對學員身份證件，請學員報到時攜帶身份證件；

（3）結業考試為開卷考試，要求由本人獨立完成，考試期間工作人員要查驗學員身份證件，請予以配合；

（4）結業考試時間為12月29日下午，預計到17:30點左右結束，當日要返程的學員請預留足夠時間；

（5）請參加培訓的學員帶足名片，以便培訓期間相互交流溝通。

深圳證券交易所 2011年11月29日 附件：酒店地圖