第一篇：中國獨立董事第一案

中國：獨立董事被罰第一案

——“花瓶董事”被罰有點兒冤

2002年4月1日，前任＇鄭百文＇的獨立董事陸家豪，一紙訴狀將中國證監會主席周小川告上法庭。5月13日，北京市第一中級人民法院正式受理此案。

6月20日，北京市第一中院開庭審理此案，并于8月25日做出判決，以“超過法定訴訟期限”為由，駁回起訴。陸家豪不服，提出上訴。

10月24日上午9時，陸家豪一案在北京市高級人民法院二審開庭。現在，此案正在審理中。

此次審判陸家豪沒有出庭，他授權剛剛領受了美國《商業周刊》評選的“亞洲之星”殊榮，以“維護投資者權益”而出名的著名律師嚴義明全權代理，此事成為這個被稱為“中國獨立董事第一案”的最新看點。

在10月24日的庭審中，作為代理律師，嚴義明向北京市高院提交了鄭百文5位董事的證言，并申請對《行政復議送達書》上陸家豪的簽名，進行“筆跡鑒定”。

因為，此前一審法院曾認為，陸家豪于2002年3月18日簽收并閱讀了復議書，雖然又將簽收日期劃去，但應于4月2日前向北京市一中院提起訴訟，但陸家豪4月22日才寄出起訴狀，因而，超過訴訟期限，予以駁回。

嚴義明對一審、二審停留在“程序審查”上表示了遺憾。他認為，中國證監會在規范證券市場、治理上市公司運作上不遺余力，如能通過本案庭審，探討法律意義上的上市公司經營者、董事、獨立董事的責任，會對證券市場產生建設性的長遠影響，提高上市公司治理水準。

他表示，不想在＇訴訟期限＇這個程序上耗費太多精力，很想就執行董事、獨立董事的責任劃分，這個＇案件實體＇進行辯論。

陸家豪一肚子的委屈

事情得從2000年9月24日說起，那天中午，剛從北京風塵撲撲地回來的鄭州大學外語系陸家豪副教授的家里，來了兩個年青人。他們說，他們都是陸教授的學生，他們恭恭敬敬地請陸教授去參加一個聚會，車就停在樓下。

陸家豪副教授被請去聚會的地方，是個嚴加保密的特定場合，參加此次聚會的有27個人，有“鄭百文”的全全體董事和總經理，為“鄭百文”上市出具審計報告的注冊會計師，以及公司財務的負責人、其它負責人，還有“鄭百文”上市的主承銷商“君安證券”的負責人。

這道滿漢全席一吃就吃了45天。聚會的主題是“鄭百文”的造假上市，瞞天過海，騙取上市資格，以及“鄭百文”的會計造假，隱瞞巨額虧損，虛構巨額利潤，給投資人造成重大損失。情節惡劣、危害嚴重。

一直到11月7日，公司惟一的一名獨立董事陸家豪，才被解除“居住監視”放回家中。一年后，陸家豪收到了中國證監會下達的《處罰決定書》。

經中國證監會認定：“鄭百文”董事會用欺騙的手段虛假上市和虛構利潤，欺騙投資人，騙取巨額資金，嚴重侵害了投資人的利益。實際上己構成“妨害對公司、企業的管理秩序罪”即《刑法》的第160條和第161條，其主要負責人己構成刑事犯罪，應移送司法機關追究刑事責任。

2002年8月1日，鄭州市檢察院以“提供虛假財會報告罪”，已將“鄭百文”公司原董事長李福乾、總經理盧一德、財務處主任都群福提起公訴。

其中，中國證監會對陸家豪作出除公開遣責外，并處10萬元的罰金。

于是，陸家豪成為中國股市歷史上第一個受到處罰的獨立董事。對此處罰，陸家豪表示不服，于是，向北京市第一中級人民法院提起訴訟，這樣陸家豪同時還成為中國歷史上第一個狀告中國證監會的獨立董事。

陸家豪一肚子的委屈。

陸家豪如是說

陸家豪說，他是稀里糊涂當上董事的。

說來話長，一轉眼便是10年。1992年，“鄭百文”增資擴股，剛剛退休的陸家豪拿出自己的那點積蓄，買了10000股“鄭百文”的股票，成了一個微不足道的“鄭百文”的成千上萬的小股東中的一個。

1994年河南省兩會期間，身為省政協委員和民盟河南省常委的陸家豪，即席發表了些關于股份制改造的意見，深受在座的“鄭百文”董事長李福乾的贊賞。

1995年1月，陸家豪忽然接到了“鄭百文”的聘書，不管陸家豪同意與否，陸家豪都成為了鄭百文的“社會董事”。

那時，中國還沒有“獨立董事”一詞，中國股市也還沒有獨立董事制度，更不知“獨立董事”為何物。所以，嚴格地說，陸家豪并非“獨立董事”，而是不倫不類的“社會董事”。

直到6年后的2001年5月31日，中國證監會才發布了《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》。(征求意見稿)。中國才開始著手建立“獨立董事”制度。

對于“獨立董事”是干什么的，“獨立董事”有些什么責、權、利，作為外語系副教授的陸家豪，在1995年成為“鄭百文”的“社會董事”時，幾乎一無所知，我們從他就任時的《約法三章》就能看出。

他的第一點聲明是：他不要工資，不從公司拿1分錢。

而“獨立董事”按照證監會的規定，是可以從他所任職的股份制公司拿薪俸的，而且薪俸是比較豐厚的。

在此前不久的山東“三聯”公司與“鄭百文”的重組案后，新的“鄭百文”的三名“獨立董事”的年薪，高達十三四萬元。

他的第二點聲明是：他不參予公司的任何經營管理。這句話讓他說對了，“獨立董事”是非執行董事，按規定是不參予公司的任何具體的經營管理的。

他的第三點聲明是：他把自己擺在一個公司可有可無的“顧問”的位置上。顧上了問，顧不上了，就不問。（所以說他是，“花瓶董事”沒錯兒。）

在這件事上，他又錯了。

“獨立董事”是個非常重要的角色，絕不是可有可無的，“獨立董事”享有如同聯合國常務理事國一樣的“否決權”，沒有獨立董事的同意，董事會幾乎不可能作出任何有效的決議。“獨立董事”大權在握，他最大的權力是代表全體股東對董事會實施監督權。在新的“鄭百文”董事會中，7名董事，“獨立董事”就占了3名。將近一半了。

接到證監會的罰單，陸家豪一肚子的委屈。他說，我又沒有造假騙錢，我沒有因為“鄭百文”的造假，得到過1分錢的好處。“鄭百文”造假我一無所知，作為小股民，我也是“鄭百文”造假案的受害者，我沒從“鄭百文”那里拿過1分錢，憑什么罰我?

再說，我一個兩袖清風的窮教書匠，年過七旬的風林朽木，如今都退休了，一個月的退休金不過1600元，到哪里去找這10萬元繳納罰金?

憑心而論，這位老先生所說都是實情。證監會如是說

對陸家豪所申請的行政復議，中國證監會的答復是法不容情，沒有妥協的余地。證監會駁回了陸家豪的復議申請。“鄭百文”董事會所撒下的彌天大謊，作為獨立董事的陸家豪難辭其咎。

如不嚴懲陸家豪，何以訓誡后來的獨立董事們?軍紀不肅，何以帶好中國證監會要求的，在2003年6月前，將要形成的將多達6000人的龐大的獨立董事軍團?

殺一儆百，從陸家豪始。法律會怎么說？

首先，評心而論，陸家豪的行政復議可以成立。

從法律上說，陸家豪并不是“獨立董事”，而是“社會董事”。“鄭百文”給他的聘書上寫的是“社會董事”。他是以“社會董事”的身份進入董事會的，可中國壓根兒就沒有“社會董事”制度，所以陸家豪可說什么都不是，既然如此，又憑什么對陸家豪進行處罰?簡直讓人貽笑大方了。

第二，陸家豪未從“鄭百文”公司領取過1分錢的報酬，這的確是個“免責”可以成立的理由。按照權利與義務對等的原則，對陸家豪的經濟處罰與法無據，對陸家豪公開譴責是可以的，經濟處罰是錯誤的。

第三，陸家豪是在1995年成為鄭百文的社會董事的，而中國股市建立獨立董事制度的決定是2001年才出臺的，并且那還只是個“征求意見稿”，并非正式的行政法規。任何一部法律都無權追究在它出臺前許多年以前觸犯該法律的行為，這應該是個常識。

第四，陸家豪是在“鄭百文”公司上市后才成為該公司的社會董事的，“鄭百文”造假上市與陸家豪何干?

第五，從鄭州市檢察院對“鄭百文”造假案的起訴書上看，的確看不出鄭百文董事會所犯的“提供虛假財會報告罪”一案中，陸家豪與此案有什么瓜葛。

所以，拿一個并非獨立董事的獨立董事開刀，能為獨立董事軍團整肅軍紀嗎?

【案例4】鄭百文：獨立董事在做什么？

鄭百文的前身是一個國有百貨文化用品批發站。1996年4月，經中國證監會批準，鄭百文成為鄭州市的第一家上市企業和河南省首家商業股票上市公司。鄭百文稱：1986-1996年的10年間，其銷售收入增長45倍，利潤增長36倍；1996年實現銷售收入41億元，全員勞動生產率470萬元，這些數字當時均名列全國同行業前茅。按照鄭百文公布的數字，1997年其主營規模和資產收益率等指標在深滬上市的所有商業公司中均排序第一，進入了國內上市企業100強。

然而，衰敗似乎就發生在一夜之間。在被推舉為改革典型的第二年，鄭百文即在中國股市創下每股凈虧2.54元的最高紀錄，而上一年它還宣稱每股盈利0.448元。1999年，鄭百文一年虧掉9.8億元，再創滬深股市虧損最。鄭百文變虧為“贏”的常用招數是，讓廠家以欠商品返利的形式向鄭百文打欠條，然后以應收款的名目做成贏利入賬。為防止法律糾紛，外加一個補充說明——所打欠條只供鄭百文做帳，不作還款依據。1998年，企業已舉步維艱。年終出財務報表時，公司領導聚首深圳商討對策，決策者的意見仍然是“要贏利”。但窟窿已經包不住了，一番爭論之后，鄭百文首次公布了重大虧損的實情。

鄭百文利用上市后經營自主權擴大帶來的方便，使其更多、更嚴重的違背經濟規律甚至違法亂紀行為大行其道。據了解，鄭百文上市募集的資金數以億計地被公司領導以投資、合作為名拆借、挪用出去，總計10多家公司拆借的近2億元資金不僅至今有去無歸，還使鄭百文陷入了一樁又一樁追款討債的官司中。

由于鄭百文的賬目極為混亂，真實性和完整性不能保證，1998和1999年度，鄭州華為會計師事務所和北京天健會計師事務所連續兩年拒絕為其年報出具審計意見。

導致鄭百文迅速膨脹的直接因素是鄭百文家電公司曾與四川長虹和原中國建設銀行鄭州分行之間建立的一種三角信用關系，即曾被各方廣為贊揚、被譽為“鄭百文經驗精華”的“工、貿、銀”資金運營模式，其基本內容是：鄭百文購進長虹產品，不須支付現金，而是由原建行鄭州分行對四川長虹開具6個月的承兌匯票，將鄭百文所欠貨款直接付給長虹，鄭百文在售出長虹產品后再還款給建行。

在有關各方的一片喝彩聲中，這種模式1996年起步后業務量一路攀升，1997年，建行為鄭百文開具承兌總額突破50億元，鄭百文一舉買斷長虹兩條生產線的經營權。這種模式后被推廣到鄭百文與其他廠家的業務中。三角關系建立后，家電公司立即成為鄭百文下屬各專業分公司中的“大哥大”和業務量增長的主體。迄今為止，鄭百文拖欠銀行債務的90%以上仍然在家電公司。

1998年下半年起，鄭百文設在全國各地的幾十家分公司在彈盡糧絕之后相繼關門歇業。數以億計的貨款要么直接裝進了個人的腰包，要么成為無法回收的呆壞帳，鄭百文至今還有4億多元的賬款沒有收回。但與企業嚴重資不抵債形成鮮明對比的是，鄭百文養肥了一批腰纏百萬甚至千萬元的富翁。任職幾年，鄭百文某分公司的一名經理便擁有了價值上百萬元的寶馬轎車和北京羅馬花園300多萬元的豪宅。

在整個事件的過程中，鄭百文的獨立董事在發揮著什么樣的作用？

據《大河報》報道，鄭百文弄虛作假事件披露后，2001年9月27日，證監會作出決定：對鄭百文董事長李福乾、副董事長盧一德分別處以30萬元和20萬元罰款；對陸家豪等10名董事處以10萬元罰款。然而，作為獨立董事的陸家豪卻大呼“冤枉”。

陸家豪1956年畢業于北京外國語大學，大半輩子執教于鄭州大學。他與原鄭百文董事長李福乾相識于1994年。1995年1月，鄭百文董事會換屆時，陸家豪成了鄭百文的“社會董事”。陸家豪說，他當初曾與李福乾約定自己不參與公司的經營與管理，不在鄭百文領取任何報酬。“我獨立于公司的管理層，把自己的角色定位于一個顧問性質的榮譽性角色。這與現在的條例和法規對獨立董事的界定是完全不同的。”

接到行政處罰決定書后，陸家豪向中國證監會提出了行政復議，要求免除罰款。今年4月8日，中國證監會作出答復，堅持認為，陸家豪作為董事，應當對董事會決議通過的有關上市申報材料、年度報告的真實性、完整性負責。不能以擔任獨立董事、不在公司任職、不參加公司日常經營管理、不領取工資報酬或津貼等理由主張減免處罰。

無奈，陸家豪只好把中國證監會推向法庭。據《新快報》6月7日報道，71歲的鄭百文原獨立董事陸家豪，因不服中國證監會對其作出的處以10萬元罰款的行政處罰決定，一紙訴狀把中國證監會主席周小川推上了被告席。據悉，北京市第一中級人民法院已于5月13日正式立案。2002年11月，隨著北京市高級人民法院的一紙裁定書，歷時半年多的“陸家豪訴中國證監會”一案最終以陸家豪的敗訴而劃上了句號。北京市高院終審裁定：駁回陸家豪的上訴，一審法院裁定駁回陸家豪的起訴符合法律規定，應予維持。

半年多來，因不服中國證監會的行政處罰，鄭百文原董事陸家豪對證監會提起行政訴訟一案引起了人們的廣泛關注。陸家豪自1995年1月至2001年擔任鄭百文第三、四屆董事會董事 2001年9月27日，中國證監會作出處罰決定，認定包括陸家豪在內的公司數名董事對鄭百文虛假陳述等違規事實負有直接責任，分別對他們處以罰款，陸家豪被罰10萬元。陸家豪對此不服，曾提出行政復議，2002年3月4日證監會作出維持原處罰決定的行政復議決定。于是，4月22日陸家豪一紙訴狀將證監會告上法庭，訴訟請求撤消證監會對其處以10萬元的處罰決定。5月13日，北京市一中院級正式受理此案，并于6月11日公開開庭審理了此案。后在8月12日作出一審裁定，法院認為，陸家豪于2002年3月18日簽收并閱讀了復議決定書，應視為他已收到復議決定書。雖然他又將簽收日期劃去且沒有拿走復議決定書，但不影響法院對陸家豪當日收到復議決定書這一事實的認定。根據《中華人民共和國行政訴訟法》的有關規定，認定陸家豪應于2002年4月2日前向北京市一中院提起訴訟。但陸家豪實際上是在2002年4月22日向北京市一中院寄出起訴狀，因此，已超過法定起訴期限，法院依法裁定駁回陸家豪的起訴。一審裁決后，陸家豪不服，遂又于2002年10月向北京市高院提起上訴。北京市高院于10月23日對此案進行了公開審理，11月15日作出終審裁定，認為陸家豪于3月18日已收到復議決定，直至4月22日才提起的行政訴訟，超過了行政訴訟法規定的起訴期限。一審法院裁定駁回陸家豪的起訴符合法律規定，應予維持。

“花瓶”該不該負責？李福乾邀請陸家豪擔任董事，看重的是陸家豪高級知識分子身份給公司形象帶來的好處。但這種僅限于把獨立董事們當作“花瓶”的做法，不可避免會造成獨立董事的莫大悲哀。

獨立董事的悲哀還來源于制度和法規的滯后。當時，我國的《公司法》或其他的法律法規對獨立董事仍沒有具體的要求和規定，企業有權自行選擇獨立董事的結果，就難免會產生“人情董事”、“花瓶董事”。然而，當問題出來了，責任到底誰來負？“知情董事”們應當受到的處罰，“花瓶董事”們該不該同樣承受？業內專家認為，這一我國首例涉及上市公司董事對公司違規行為應承擔何種責任的行政訴訟案留給人們太多的思考，同時也再一次給上市公司的董事敲響了警鐘。

此案帶給上市公司董事的警示至少有二：一是依照《公司法》及相關證券法律法規，公司董事，無論是執行董事還是非執行董事，無論內部董事還是外部董事，都應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益。作為上市公司董事，身在其位，勤勉盡責、忠實履行職務是履行其誠信義務的最起碼要求，任何董事都不能例外；二是中國證監會作為證券監管部門，其依法作出的行政法律文書是嚴肅的，在送達過程中，被送達人理應嚴肅對待，如不能，將可能導致超過訴訟有效期限，被送達人喪失訴權的嚴重后果。

二、獨立董事應當在公司內部扮演怎樣的角色

中國滬深股市獨立董事制度素有“兩只貓抓一只老鼠”的起源悖論。就歷史沿革來說，1988年，H股率先按香港聯交所要求設立獨立董事。1997年，中國證監會《上市公司章程指引》中專列了設立獨立董事的條文。1999年3月，中國證監會要求H股公司至少設立2名以上獨立董事。此后，A股、B股上市公司開始嘗試這種做法，鄭百文就是最早設立獨立董事的上市公司之一。上市公司內部監督機制的設立有兩種，一種是大陸法系國家實行的雙層委員會制，即除股東大會為公司權力機關，行使執行職能（經營管理職能）外，設立監事會行使監督職能；另一種是英美法系國家實行單層委員會制，即只設立股東大會為公司權力機關，董事會同時行使執行職能和監督職能，不另設監事會。在董事會中的董事通常按其職能分工分為執行董事和非執行董事。這兩種公司治理結構在制度安排上名稱和設置不同，但均有實質性的制衡力量來監督董事及高級管理層的業績，決定他們的報酬，審核公司的財務。我國在企業制度改革初期引進的是大陸法系的公司治理模式，即在股東大會外設立監事會。但隨著改革的深入實踐，逐漸暴露出監事會遠未能起到監督職能。雖然在我國《公司法》中賦予了監事會與董事會對等的地位，但綜觀我國的上市公司，很多監事長由紀委書記或工會主席擔任，監事也往往是公司基層部門的管理人員，即他們與董事長或總經理是一種從屬關系。因為都涉及到自身利益，而且本身不具備基本的財務或其他方面的專業知識，監事會形同虛設，使我國股份公司從本質上淪為無監督制衡力量的單層委員會制。目前引進獨立董事制度，實則反映出上市公司希望在其內部治理結構中有真正行使監督的職能機構。既然監事會這只“貓”不管用，那么就另設獨立董事制度這另一只。“貓”，以圖發揮獨立監督功能。由這兩只“貓”一同來抓控制公司的內部人這只“鼠”，是我國上市公司在治理結構方面的獨創。

然而我們不能不承認，我國合格的獨立董事微乎其微，目前我國雖然涌現了“名流董事”熱潮，但真正意義上的獨立董事至今尚未面世。獨立董事在英美等國非常受推崇，1999年美國獨立董事占董事會成員的比例為62%，英國為34%，法國為29%。在財富500強企業中，董事會平均人數為11人，其中獨立董事占9人，內部董事僅占2人。在標準普爾指數中的1165家企業中，11674名董事里有62.2%是獨立董事。目前在歐美公司中，獨立董事的比例每年仍以1%的速度遞增。在西方，關于獨立董事角色的定位有三種觀點：(1)監督角色：獨立董事通常有資格選擇、監督、考核，獎勵和懲罰企業的經理層，通過減少經理人和股東之間的沖突來提高企業效益，解決現代企業所面臨的代理問題；(2)戰略角色：獨立董事運用他們豐富的商業經驗，掌握的技術和市場方面的知識來幫助經理人解決經營層上的問題，幫助構造商業戰略；(3)政治角色：當政策法律因素影響較大時，企業就需要具備政府背景的獨立董事，如企業由于環境污染和壟斷問題而與政府發生摩擦時，就需要有律師背景的獨立董事以獲得法律支持，據以分析預測政府行為。獨立董事的角色定位決定了適合擔任獨立董事的人才通常是其他上市公司的總裁、退休的公司總裁、財務主管或財務管理咨詢專家、大學校長、退休的政府公務員、成功的個體商人等。歐美獨立董事制度中強調的是監督角色，其次是戰略角色，最后才是政治角色。從我國上市公司目前已聘請的獨立董事的情況看，政治角色的比重占了上風，上市公司大多聘用知名的政府官員以疏通渠道獲取利益，提升本企業的知名度，這些都大大背離了引進獨立董事制度的初衷。

從下表中，我們大體可以看出美國上市公司與我國上市公司聘請獨立董事條件與標準的區別：

任職能力要求

美國上市公司

我國上市公司 受教育背景

強調管理教育背景

強調參加監事會培訓

財務專家、曾經擔任公司首 知名政府官員、高校名流

經驗資歷

席執行官或財務主管、財務 學

第二篇：中國獨立董事相關制度研究

內容 提要：2005年10月27十屆全國人大第十八次會議表決通過了修訂后的《公司法》，并將于明年元月一日實施。與現行《公司法》相比，新法在多個方面做了修改，其中一個亮點就是對上市公司設立獨立董事做出了規定。但是，獨立董事制度的移植后如何與現有公司治理結構相協調并發揮作用，以及相關制度應當如何建立都面臨諸多 問題。

關鍵詞：新《公司法》 獨立董事 公司治理

researching the system about independent director in china

一、引言

獨立董事，就是指相對獨立于公司管理層、與公司不存在任何可能 影響 其做出獨立判斷的交易和關系的董事，特征就是身份的獨立和行權的獨立，其產生適應了 社會 經濟 發展 的客觀需要，既是公司內部矛盾內部激化的結果，也是公司效益原則屈服于民法公平原則的體現。它發源于英美法系國家，在1940年美國《投資公司法》就首次有了關于獨立董事的間接規定。[1]到上世紀70年代美國股東對失敗公司的訴訟盛行，在股東1對公司董事、董事會特別是審計人不斷提出追償的情況下，許多公司開始在實踐中探索解決問題的辦法。1977年，紐約證券交易所要求每家上市公司設立并維持一個專門由獨立董事組成的審計委員會首先，美國從 法律 上明確規定了獨立董事的資格，消除了在這些問題上的爭議。[2]我國由于監事會長期缺乏監督手段和監督作用，在1997年證監會的《上市公司章程指引》（以下簡稱指引）中首次規定上市公司可以根據需要建立獨立董事制度。隨著新《公司法》（以下簡稱新法）的出臺，關于我國是否應引入獨立董事制度的爭議應該告以段落。但是，由于新法對于獨立董事的規定過于簡單模糊，獨立董事在我國是否能夠發揮作用和如何發揮作用，并如何構建符合 中國 國情的獨立董事制度，必會成為討論的焦點。本文旨在通過對國外獨立董事制度的運行的借鑒和獨立董事自身優勢、困境的 分析，就獨立董事的選任機制、權力運行機制、激勵機制和責任機制的建構進行一些粗淺的探討。

二、獨立董事的資格及選任制度

（一）我國立法現狀及存在的問題

新法第123條規定：上市公司設立獨立董事，具體辦法由國務院規定。除此之外，對于獨立董事的資格，再沒有任何條文的規定。如果仍是按現行的2001年證監會《關于上市公司建立獨立董事的指導意見》（以下簡稱意見）辦，那么《意見》并沒有杜絕與公司人員有除親屬關系外其他親密關系（如朋友關系、師生關系等）的人成為獨立董事。在中國素來有給朋友留面子、講人情的傳統，這樣即使董事和高級管理人員濫用權利、損害中小股東權利，這些獨立董事可能會礙于面子而不會正常的行使他們的權利，從而導致獨立董事制度流于形式。而對關聯交易人新法雖然有了規定“公司的控制股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。”，但是此規定太原則化，沒有確定一個具體的金額在實踐中將很難操作。同時在《意見》的消極資格條件中，規定獨立董事應有“足夠的時間和精力”，這條規定的非常籠統和寬泛。在現實中，我國公司的獨立董事大多是技術性的專家和學者，他們在進行學術 研究 的同時還要兼職公司董事，但作為董事要想對公司的經營決策做出正確有益的把握和建議，必須要花大量的時間來了解公司事務。這必然會產生沖突，最終導致獨立董事成為榮譽董事。另外在董事提名上，新法規定了累積投票制。但是我國上市公司大多都是由國企改制而來，“一股獨大”現象頗為嚴重。有調查表明，在近1200家上市公司中，80%-90%是國有股占主導地位的公司，尚未上市流通的國有股比重高達40%，有些甚至高達80%以上。[3]這種情況仍難保證獨立董事的提名不受大股東的左右。

（二）國外的做法

美國對獨立董事資格的規定更完善和嚴謹，尤其是對關聯人都有禁止性的規定。如美國證券交易委員會（sec）規定“在前兩個財政內的任何一個曾向公司做出商業支付或者從公司獲得商業支付超過20萬美元”的人不得擔任獨立董事[4]；《密歇根州公司法》規定獨立董事在過去3年內不得是與公司之間從事10萬美元以上交易的人員。[5] 同時在美國獨立董事大多是由其他公司高級管理人員擔任，有數據表明美國大概有63%的外部董事是其他公司的執行官。[6]在提名上，采用表決回避制，即當股東大會表決的議題與某一或某些股東(特別是控股股東)有利害關系時，該股東或其代理人不能以其所持表決權參與表決。[7]

（三）我國的對策

首先要完善對獨立董事資格的規定，特別要補充對密切關系人和關聯交易人的規定。對關聯交易的規定應有具體的時間和金額。其次，提名上引入表決回避制并做適當修改，即將與提議有利害關系的大股東的表決權限定在一定的范圍內。再次，借鑒 會計 審計經驗，成立由注冊的獨立董事組成的獨立董事事務所。事務所接受公司的委托，與公司簽訂服務合同，合同中規定董事的權利和義務。合同簽訂后，事務所向公司派遣其所屬的獨立董事，并以自己的名義收取傭金。傭金與獨立董事的合同履行情況掛鉤，獨立董事的薪酬由事務所支付。[8]這樣合同責任可以由事務所和董事共同承擔，公司可以選擇承擔能力較強、聲譽較好的事務所為自己選派獨立董事。而事務所可以根據董事的水平、經驗、能力以及事務的大小對所轄董事進行業務安排，從而實現有限人才的優化配制。

三、權利運行機制的問題及對策

（一）獨立董事的權利運行存在空白

新法同樣未對獨立董事的權利如何行使做出規定，在《指引》中也只是簡單的定義為：公司可以根據自己的需要在章程中制訂獨立董事的職責。在現實中，獨立董事由于其外部人的地位，又沒有具體的權利行使機制，使得他們很難獲得完整、準確的如運營狀況、資產狀況等信息。而公司對董事會決議秘而不宣，獨立董事無法了解公司的具體經營，更無法公司負責，對經營層進行監督管理。從而成為“花瓶”。在根本上違背了設立獨立董事就是抗衡大股東和抑制內部人控制的初衷。

（二）國外的情況

美國通過設立一系列的次級委員會來具體落實獨立董事的權利。設立提名、審計和薪酬委員會，這些委員會基本由獨立董事組成。于是獨立董事可以通過這三大委員會對公司的經營、財務、人事和相關報酬方面對公司的董事會及高級管理人員進行全面的限制和監督。日本在二戰后受美國影響，擺脫原來立法上追逐德國的傳統，而選擇了美國的立法理念。相繼引入了其董事會制度和“董事會中心主義”，并在2002年商法修訂中引入獨立董事。但是其公司治理董事會、監事會并存的格局，在具體做法上又與美國相異。其新商法要求大型公司根據情況任意選擇獨立董事或獨立監事制度，但選擇獨立董事的公司必須廢除原先的監事或監事會，設立分別由半數以上獨立董事組成次級委員會，取消代表董事，其業務職能由執行經理擔任。日本通過以上做法使董事會的決策、監督功能與執行功能完全分開。[9]

（三）權利運行機制的建構

首先，引入次級委員會制度。實際上在證監會的《上市公司治理準則》（征求意見稿）（一下簡稱《準則》）中已經明確了我國引進董事會次級委員會的方向。將次級委員會的職能確定為獨立董事職能的細化和落實，完善和協調戰略決策，進行審計、提名、薪酬和考核等專項工作。其次，借鑒日本經驗，將獨立董事設置為選擇性制度。我國推行 現代 企業 制度的時日尚短，企業自己解決公司治理問題的能力不足，這需要國家的引導。同時獨立董事作為實現公司內部權利制衡的手段之一，也沒有必要將獨立董事制度作為所有上市公司必須采用的唯一的、法定的制度。[10]但我國不必像日本規定設立獨立董事的公司必須撤消監事會，因為監事會制度在我國運行已久，撤消可能帶來公司治理上更大的混亂，而且監事會與獨立董事的權利各有側重，可以相互補充。一般來說，獨立董事由于專業性較之監事更強，其行權的重點在于通過對自身知識的運用來更好的把握市場、提高公司經營決策的 科學 性和監督公司高級管理人員行使權力的妥當性，從而降低公司的經營風險。而監事不具備公司經營方面的專業知識，其監督基本上注重的是公司財務和經營決策的合法性。如新法對監事職權的規定就包括對高級管理人員行使權利時違法或損害公司利益的監督權以及對上述人員的罷免提議權。因此筆者認為可取的做法是在明確劃分獨立董事和監事行使權利前提下，繼續強化監事的權利，使他們相互契合，相互補充。

第三篇：獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

（三）在直接或間接持有公司股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；

（六）己在四家以上（含四家）公司擔任獨立董事的人員；

（七）相關法律、法規、規范性文件、《公司章程》規定的其他人員。

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事意見分歧無法達成一致時，董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。

【】股份有限公司 獨立董事工作細則

第四篇：獨立董事制度

中興通訊股份有限公司

獨立董事制度

（此制度已經公司2007年6月25日召開的第四屆董事會第五次會議審議通過）

1.總則

1.1為進一步完善中興通訊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）的治理結構，切實保護股東利益，有效規避公司決策風險，促進公司規范運作，公司特制定本制度。

1.2獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。1.3獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。獨立董事應當按照相關法律法規、中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》、《公司章程》的要求，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

2.獨立董事構成

公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士，至少須有一名獨立非執行董事通常居于香港。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。3.獨立董事的遴選標準

3.1根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格； 3.2具有《公司章程》要求的獨立性；

3.3具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則； 3.4具有五年以上法律、經濟或其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；及 3.5《公司章程》規定的其他條件。4.獨立董事的獨立性

4.1擔任公司獨立董事必須具有有關法律、法規所要求的獨立性，下列人員不得擔任公司的獨立董事：

4.1.1公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

4.1.2直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；

4.1.3在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

4.1.4最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

4.1.5為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員； 4.1.6《公司章程》規定的其他人員；或 4.1.7中國證監會認定的其他人員。5.獨立董事的提名、選舉和更換

5.1獨立董事的提名、選舉和更換應當依法、規范地進行：

5.1.1公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經股東大會選舉決定。

5.1.2獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。

在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公布上述內容。5.1.3在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料(包括但不限于《獨立董事候選人聲明》、《獨立董事提名人聲明》、《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人關于獨立性的補充聲明》)同時報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。獨立董事提名人和候選人應當保證報送的材料真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

為充分發揮社會的監督作用，在公司披露獨立董事侯選人資料后五個交易日內，深圳證券交易所將在網站上對獨立董事候選人的相關情況予以公示，任何單位或個人對獨立董事的任職資格和獨立性有異議的，均可向深圳證券交易所反映。深圳證券交易所在十五個工作日內對獨立董事的任職資格和獨立性進行審核。

對監管機構持有異議的被提名人，可作為公司董事候選人，但不作為獨立董事候選人。

深圳證券交易所認為獨立董事侯選人存在違反《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》或下列所列情形的，深圳證券交易所可以向公司發出獨立董事任職資格的關注函，公司應在股東大會召開五個交易日前披露深圳證券交易所關注意見:（1）過往任職獨立董事期間，經常缺席或經常不親自出席董事會會議的；（2）過往任職獨立董事期間，未按規定發表獨立董事意見或發表的獨立意見經證實明顯與事實不符的；

（3）最近三年受到中國證監會行政處罰的；

（4）最近三年受到證券交易所公開譴責或通報批評的；（5）同時在超過五家以上的公司擔任重要職務的；

（6）年齡超過70歲，并同時在多家公司、機構或者社會組織任職的；（7）影響獨立董事誠信勤勉和獨立履行職責的其他情形

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應對獨立董事候選人是否被監管機構提出異議的情況進行說明。

5.1.4獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

5.1.5獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。5.1.6獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及公司章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。

5.1.7獨立董事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。6.獨立董事的職責

6.1獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

為了充分發揮獨立董事的作用，獨立董事除應當具有公司法和相關法律、法規以及公司章程賦予董事的職權外，獨立董事還具有以下特別職權：

（1）重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所應由獨立董事事前認可后，方可提交董事會討論；

（2）向董事會提請召開臨時股東大會；（3）提議召開董事會；及

（4）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和咨詢，相關費用由公司承擔。

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。以上重大關聯交易的確定標準，參照中國證監會、深交所以及香港聯交所的有關規定執行。6.2 獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見：

獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（1）提名、任免董事；

（2）聘任或解聘高級管理人員；

（3）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（4）公司董事會未做出現金利潤分配預案的情形；（5）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（6）中國證監會、深圳證券交易所或香港聯交所規定需要由獨立董事發表獨立意見的其他事項；及

（7）《公司章程》規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。有關公告在符合有關規定的報刊上刊登。7.公司和獨立董事的相互義務

7.1獨立董事應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司股東大會提交全體獨立董事報告書，對其履行職責的情況進行說明。

7.2 董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。8.附則

8.1本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的有關規 定不一致的，以有關法律、法規、規范性文件以及本公司章程的規定為準。8.2本制度修訂權及解釋權屬于公司董事會。8.3本制度經股東大會審議通過后發布并實施。

股份有限公司 獨立董事制度

第一章 總 則

第一條 為進一步完善上市公司的治理結構，促進公司的規范運 作，根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》 的規定，制定本制度。

第二條 獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務, 并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關系 的董事。

第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉的義務，認真履行職責，維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益 不受損害。

第四條 公司獨立董事人數不少于《公司章程》所定董事人數 的1/3。

第五條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。第六條 公司獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事 職務，并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責，獨立 董事每年為公司工作時間不少于15 個工作日。

第七條 獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監 會的要求，通過或者參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。第二章 任職資格

第八條 獨立董事應當符合下列基本條件；

（一）根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司 董事的資格；

（二）具有本制度第九條所規定的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必 須的工作經驗。

第九條 獨立董事必須具有獨立性,下列人員不得擔任獨立董事；

（一）在公司或者公司附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要 社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；

（四）最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；

（五）為公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人 員；

（六）公司章程規定的其他人員；

（七）中國證監會認定的其他人員。第三章 提名、選舉、聘任

第十條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有上市公司已發 行股份1％以上的股東可以提出獨立董事候選人,經董事會審核同意 后提請股東大會選舉決定。

第十一條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同 意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細工作經歷、全部兼職等情況,并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見,被 提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的 關系發表公開聲明。

第十二條 在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被 提名人的有關材料同時報送中國證監會、中國證監會江西證監局和上 海證券交易所,由中國證監會對獨立董事候選人的任職資格和獨立性 進行審核。

第十三條 公司董事會在召開股東大會選舉獨立董事時應對獨 立董事候選人是否被中國證監會提出異議的情況進行說明。對被中國 證監會提出異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不得作為獨 立董事候選人。

第十四條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆 滿,可以連選連任,但是連任時間不得超過六年。

第十五條 獨立董事連續3 次未親自出席董事會會議的,由董事 會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況和《公司法》中規定的不 得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免 職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認 為公司的免職理由不當的,可以做出公開聲明。

第十六條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要 引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導致 公司董事會中獨立董事人數少于規定人數時,該獨立董事的辭職報告 應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。

第四章 職 權

第十七條 獨立董事除具有《公司法》和其他相關法律、法規賦 予董事的職權外,公司還賦予獨立董事行使以下職權：

（一）重大關聯交易（指公司擬與關聯人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易）應由獨立董事 認可后,提交董事會討論；獨立董事做出判斷前,可以聘請中介機構出 具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所，對公司擬聘的會 計師事務所是否具有證券、期貨相關業務資格、以及為公司提供年報 審計的注冊會計師的從業資格進行核查；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權； 5 第十八條 獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分 之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司 應將有關情況予以披露。

第十九條 獨立董事應在公司年報編制和披露過程中切實履行 獨立董事的責任和義務，勤勉盡責。獨立董事依法履行年報審計、編 制、審核和信息披露方面的工作職責：

（一）每個會計結束后，聽取公司經理層面匯報公司本 的經營情況和重大事項的進展情況，并進行實地考察。上述事項應有書面記錄，必要的文件應有當事人簽字。

（二）審閱公司財務負責人在年審注冊會計師進場審計前書面提 交的本審計工作安排及其他相關資料。

（三）在年審注冊會計師出具初步審計意見后和召開董事會會議 審議年報前，與年審注冊會計師見面、溝通審計過程中發現的問題，履行見面的職責。

見面會應有書面記錄及當事人簽字。

（四）密切關注公司年報編制過程中的信息保密情況，嚴防泄露 內幕信息、內幕交易等違法違規行為發生。

公司董事會秘書負責協調獨立董事與公司管理層的溝通，積極為 獨立董事在年報編制過程中履行職責創造必要的條件。第二十條 獨立董事除履行上述職責外,還應當對以下重要事項 向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事； 6

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司對外擔保等重大事件；

（五）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發 生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的借款 或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（七）公司章程規定的其他事項。

第二十一條 獨立董事就上述事項應當發表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由：無法發表意見及其障 礙。如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予 以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立 董事的意見分別披露。

第二十二條 公司應當為獨立董事行使職權提供必要的條件。

（一）獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決 策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供 足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯名提出延 期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采 納。公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存 5 年。

（二）公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件, 公司董 7 事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助。獨立董事發表的獨立 意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到上海證券交 易所辦理公告事宜。

（三）獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒 絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。

（四）獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費 用由公司承擔。

（五）公司給予獨立董事適當的津貼,津貼的標準應當由董事會 制定預案，股東大會審議通過，并在公司年報中進行披露。

（六）除上述津貼外,獨立董事不應從公司及公司主要股東或有 利害關系的機構和人員取得額外的利益。

第五章附 則

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條 本制度自公司董事會審議通過之日起實施。江西贛粵高速公路股份有限公司 2008 年8 月15 日__

第五篇：獨立董事培訓

深圳證券交易所

上市公司獨立董事培訓班（第三十九期·銀川）招生通知

根據中國證監會2005年12月頒布的《上市公司高級管理人員培訓工作指引》，上市公司獨立董事上崗前必須參加集中授課獲得資格證書，任職兩年內至少參加一次后續培訓。現任獨立董事和擬擔任獨立董事的人士應按照中國證監會的要求，參加中國證監會授權證券交易所舉辦的培訓班。本期培訓班由深圳證券交易所主辦，中國證監會寧夏監管局協辦，深交所創業企業培訓中心承辦，培訓對象為上市公司、擬上市公司現任獨立董事和擬聘任為獨立董事的人士。具體事項如下：

一、資格要求

有志于擔任上市公司獨立董事，有志于為促進上市公司規范運作做出貢獻；符合《公司法》及其他相關規定，具備擔任董事資格；具備上市公司運作基本知識，熟悉相關法規、規章；具有五年以上法律、會計、經濟或者其他相關工作經驗，有足夠的時間和精力履行獨立董事職責。

二、培訓認證

課程學習合格后，由深圳證券交易所頒發“上市公司獨立董事培訓班結業證書”，并納入中國證監會“上市公司獨立董事人才庫”管理系統。

三、培訓內容

主要包括：資本市場最新發展概況與多層次資本市場建設，上市公司監管新情況、新問題、新舉措，上市公司運作的法律框架及獨立董事權利義務，公司治理與規范運作，獨立董事理論與中國實踐，上市公司并購、再融資、股權激勵等實踐與監管理念，上市公司信息披露、內幕交易問題剖析，獨立董事應具備的基本財務知識，上市公司風險評估與內部控制實務，獨立董事體會與經驗交流等。

四、培訓師資

中國證監會、深交所相關職能部門領導、專家和業內專業人士。

五、培訓時間 培訓時間為2011年12月27日—29日。

報到時間為12月26日（星期一）14:00-23:00，報到地點為虹橋大酒店主樓一樓大堂。

晚到的學員可先行入住，12月27日上課前再辦理報到手續。

六、培訓會場及統一就餐地點

培訓會場為虹橋大酒店行政樓十樓多功能廳。酒店地址：寧夏銀川市解放西街38號，聯系人：韓娟，聯系電話：***。酒店距河東機場35公里，距銀川火車站15公里，距南門汽車站3公里。

統一就餐地點：虹橋大酒店行政樓五樓西餐廳（自助餐），主樓二樓香密湖宴會廳（12月27日晚餐）。

七、培訓費用

培訓費2100元/人（12月27日-29日午餐和晚餐費、教師授課費、資料講義費、會議場地費、設備租用費等）。

培訓費請在報到時以現金方式繳付。

八、住宿

會務組可代為預訂培訓期間住房（12月26日入住，29日下午2點前退房，共3天），住宿費用自理。報名時請確認是否預定房間。預定了房間的學員會務組將會安排房間，先到者可優先選擇酒店及房型。

虹橋大酒店現有標準間100間、單人間70間、行政單間14間，房價350元/間·天；寧豐賓館60間，標準間298元/間·天，單人間318元/間·天。寧豐賓館位于銀川解放東街6號，虹橋大酒店東行300米，我們將盡量安排學員入住虹橋大酒店。

九、報名方式

有意參加培訓的學員請登錄深交所創業企業培訓中心網站（http://www.tmdps.cn。

☆報名后無法參加培訓的學員請在12月23日前郵件通知聯系人，以便我們做好培訓安排。對報名后未參加培訓且未提前通知聯系人的，我們將進行網上公示批評。

十、特別提示

（1）現場培訓時間為3天24學時，要求學員全程參加，承辦單位每天對學員進行考勤，請學員提前做好時間安排，無法全程參加現場培訓的請勿報名。2011年12月15日-2012年1月15日安排了遠程培訓（錄像），我們將會把遠程培訓“鏈接”發送到您的郵箱，請正確輸入學員名稱、手機號碼和郵箱（與報名時所填內容一致）登錄收看，遠程培訓也是本次培訓的必修課。

（2）報到時需提交本人一寸照片2張，并核對學員身份證件，請學員報到時攜帶身份證件；

（3）結業考試為開卷考試，要求由本人獨立完成，考試期間工作人員要查驗學員身份證件，請予以配合；

（4）結業考試時間為12月29日下午，預計到17:30點左右結束，當日要返程的學員請預留足夠時間；

（5）請參加培訓的學員帶足名片，以便培訓期間相互交流溝通。

深圳證券交易所 2011年11月29日 附件：酒店地圖