第一篇：20130110新三板交易規則案例

新三板規則存在避稅漏洞亟需完善修改

新三板日前被報道出現異常交易。戶外廣告服務商沃捷傳媒上周公告，2013年12月31日至2014年1月2日期間，公司股票以每股1.01元的價格完成3筆交易，累計成交385萬股，成交金額388.85萬元。由于公司股票正常的交易價格為22元，上述3筆交易的成交價格較之下跌95%，構成異常波動。公司同時聲明，未存在應披露而未披露的重大信息。沃捷傳媒于2012年12月在新三板掛牌。上市財報顯示，公司2011年實現營收2.23億元、凈利潤1093.65萬元。上市后公司業績成長穩定，最新一次披露的2013年半年報顯示，公司2013年上半年營業收入2.37億、凈利1558萬元，同比分別增長19.83%和8.55%，數額已超過2011年全年總和。值得關注的是，去年9月公司進行了一次非公開定向發行，以每股22元的價格發行了178.5萬股無限售條件股，成功融資3927萬元。公司此次發行的對象除了13名公司員工及高級管理人外，還新增了5名外部認購方，發行后靜態市盈率高達20.24倍。正因為9月這次發行市場估值如此之高，公司與發行對象關聯如此緊密，因此發生在三個多月后的這次“暴跌”顯得格外不合情理。一位不愿具名的資深業內人士表示，上述三筆交易應該是虛價成交，即交易雙方私下協議一個實際交易金額，同時以1.01元的低價報給全國股轉系統，這樣做的目的是為了降低新規之下的納稅總額。據相關政策，新三板交易雙方需繳納的稅種主要包括證券交易印花稅、股息紅利所得稅、資本利得稅等，其中法人股資本利得稅是納稅額度最大的稅種。假如A公司以每股1元掛牌，一年后法人股東以每股21元交易，增值的每股20元需要繳納20%即4元的資本利得稅。不過，新三板和交易所市場的交易規則有所不同，其是由交易雙方通過私下協商完成定價，交易系統對申報價格是否如實反映市場價格沒有評判能力，這也就造成了“沃捷傳媒式”的虛價交易。業內人士表示，在現有的交易規則下，采取合法范圍內盡可能低的虛價來申報，可能會成為一種常態。由此來看，沃捷傳媒的“暴跌”反映出新三板規則中一些亟須完善修改的漏洞，主管部門宜加快配套措施的出臺，以避免虛價交易和逃稅的現象屢屢出現。

第二篇：新三板如何協議交易

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新三板如何協議交易

摘要：什么是新三板協議交易?新三板的交易范圍?我相信這是在新三板交易市場日益火爆的今天，有更多投資者心中的不解與困惑。接下來律伴小編就為您詳細解讀新三板如何協議交易。

一、新三板的交易范圍

新三板交易范圍：

(1)新三板交易機構投資者，包括法人、信托、合伙企業等。

(2)新三板交易公司掛牌前的自然人股東(掛牌公司自然人股東只能買賣其持股公司的股份。)

(3)通過定向增資或股權激勵持有公司股份的自然人股東。

(4)因繼承或司法裁決等原因持有公司股份的自然人股東。

(5)協會認定的其他投資者。

二、新三板的交易條件

新三板交易條件：

(1)依法設立且存續滿兩年(有限公司整體改制可以連續計算);

(2)業務明確，具有持續經營能力;

(3)公司治理機制健全，合法規范經營;

(4)股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規;

(5)主辦券商推薦并持續督導;

(6)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

三、什么是新三板協議轉讓

所謂協議轉讓，即當事人雙方通過協商的方式確定價格，然后再通過新三板交易。具備相應的專業知識，才可以避免不必要的損失。

四、新三板如何協議轉讓

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(1)委托種類.股份報價轉讓的委托分為報價委托和成交確認委托兩類。報價委托和成交確認委托當日有效，均可撤銷，但成交確認委托一經報價系統確認成交的，則不得撤銷或變更。

1.報價委托：報價委托是買賣的意向性委托，其目的是通過報價系統尋找買賣的對象，達成轉讓協議。報價委托中至少注明股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量、聯系方式等內容。投資者也可不通過報價系統尋找買賣對手，而通過其他途徑尋找買賣對手，達成轉讓協議。

2.成交確認委托：成交確認委托是指買賣雙方達成轉讓協議后，向報價系統提交的買賣確定性委托。成交確認委托中至少注明成交約定號、股份名稱和代碼、賬戶、買賣類別、價格、數量、擬成交對手方席位號等內容。

(2)申報的時間

報價券商接受投資者委托的時間為每周一至周五，報價系統接受申報的時間為上午9:15至11:30，下午1:00至3:00。

(3)申報的類型

全國股份轉讓系統接受意向申報、定價申報和成交確認申報。需要注意以下幾點：

1.意向申報不具備成交功能，只向市場發布。

2.定價申報報送時，無須填寫約定號，主機系統接受后自動分配約定號。

3.成效確認申報報送時，必須填寫約定號。全國股份轉讓系統收到擬與定價申報成交的成交確認申報后，如系統中無對應的定價申報，該成交確認申報以撤單處理。

(4)協議轉讓成交確認時間

1.每個轉讓日的9：30至11：30、13：00至15：00為協議轉讓的成交確認時間。

2.9：15—9：30，全國股份轉讓系統僅接受申報，但不對申報進行匹配成效。

(5)成交方式

1.點擊成交：成交確認申報與指定定價申報的成交。

成交原則：

<1>投資者擬與定價申報成交的，可委托主辦券商進行成交確認申報。

<2>全國股份轉讓系統按照“時間優先”原則，將成交確認申報和與該成交確認申報證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反及成交約定號一致的定價申報進行確認成交。

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<3>定價申報之間在15:00之前不能成交。

注意：成交確認申報與定價申報可以部分成交

<1>成交確認申報股票數量小于定價申報的，以成交確認的股票數量為成交的股票數量。

<2>成交確認申報股票數量大于定價申報的，以定價申報的股票數量為成交的股票數量。

<3>定價申報未成交部分繼續有效。

<4>成交確認申報未成交部分以撤單處理。

2.互報成交：成交確認申報與成交確認申報之間的成交。

成交原則：

<1>買賣雙方達成轉讓協議后，各自委托主辦券商進行成交確認申報，通過全國股份轉讓確認成交。

<2>全國股份轉讓系統對證券代碼、申報價格和申報數量相同，買賣方向相反，指定對手交易單元、證券賬戶號碼相符及成交約定號一致的成交確認申報進行確認成效。

3.定價申報收盤匹配成交：收盤前，系統對未成交的定價申報進行自動匹配，買賣股票相同、價格相同、方向相反的定價申報可以匹配成交。

成交原則：

<1>每個轉讓日15：00，全國股份轉讓系統按照時間優先原則，將證券代碼、申報價格相同，買賣方向相反且尚未成交的定價申報進行匹配成交。

<2>增加收盤自動匹配功

文章來源：律伴網 http://www.lvban365.net/

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第三篇：新三板-關聯交易管理制度

XXX股份有限公司 關聯交易管理制度

第一章 總則

第一條 為了規范XXX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的關聯交易，保證公司與各關聯人所發生的關聯交易的合法性、公允性、合理性；為了保證公司各項業務能夠通過必要的關聯交易順利地開展，保障股東和公司的合法權益，依據《公司法》、《公司章程》及其它有關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，制定本制度。

第二條 公司在確認和處理有關關聯人之間關聯關系與關聯交易時，應遵循并貫徹以下原則：

（一）盡量避免或減少與關聯人之間的關聯交易。

（二）確定關聯交易價格時，應遵循“自愿、平等、誠實信用以及等價有償”的原則，并以書面協議方式予以確定。

（三）關聯董事和關聯股東回避表決。

（四）必要時聘請獨立財務顧問或專業評估機構發表意見和報告。

第三條 公司在處理與關聯人之間的關聯交易時，不得損害其他股東的合法權益。

第二章 關聯人

第四條 關聯人主要指在公司的財務和經營決策中，能夠直接或間接控制公司或對公司施加重大影響的企業或個人。第五條 公司應當根據對公司控制和影響的方式、途徑、程序及可能的結果等方面對關聯人作出實質性判斷，并作出不損害公司利益的選擇。

第六條 第七條 公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：

（一）直接或者間接控制公司的法人；

（二）由本條第（一）項法人直接或者間接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（三）由本制度第八條所列公司的關聯自然人直接或者間接控制的，或者由關聯自然人擔任董事、高級管理人員的除公司及公司控股子公司以外的法人；

（四）持有公司5%以上股份的其他法人或者一致行動人；

（五）公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的法人。

第八條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人:

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監事和高級管理人員；

（三）本制度第七條

（一）所列法人的董事、監事和高級管理人員；

（四）本條第（一）項和第（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能導致公司利益對其傾斜的自然人。

第九條 關聯人:

（一）根據與公司關聯人簽署的協議或者作出的安排，在協議或者安排生效后，或在未來十二個月內，將具有本制度第七條或者第八條規定的情形之一；

（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第七條或者第八條規定的情形之一。

第三章 關聯交易

第十條 關聯交易是指公司及公司直接或間接控股子公司與具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收受價款。包括以下交易：

（一）購買或者出售資產；

（二）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或者租出資產；

（六）委托或者受托管理資產和業務；

（七）贈與或者受贈資產；

（八）債權、債務重組；

（九）研究與開發項目的轉移；

（十）簽訂許可使用協議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或者接受勞務；

（十四）委托或者受托銷售；

（十五）與關聯人共同投資；

（十六）其他通過約定可能引致資源或者義務轉移的事項。

第四章 關聯交易的決策

第十一條 公司與關聯人發生的交易金額在1000萬元以上，或占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易（以金額低者為準），應當經二分之一以上獨立董事同意后提交董事會討論，并由董事會審議通過后將該交易提交公司股東大會審議通過，方可實施。在討論該交易時，應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估。

公司與關聯法人發生的關聯交易總額在100萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準）的關聯交易，由二分之一以上獨立董事發表同意意見，并經董事會審議通過，方可實施。關聯交易金額符合上述總額和凈資產值比例的任何一項標準的，均應提請董事會審議。

公司與關聯自然人發生的關聯交易總額在30萬元以上、不滿1000萬元，或占公司最近一期經審計凈資產值0.5%以上、不滿5%（以金額低者為準）的關聯交易，由二分之一以上獨立董事發表同意意見，并經董事會審議通過，方可實施。關聯交易金額符合上述總額和凈資產值比例的任何一項標準的，均應提請董事會審議。

除前三款以外的關聯交易，除《公司章程》另有規定外，由總經理批準，方可實施。總經理批準的程序，本制度未作規定的，按《總經理工作細則》的規定執行。

構成關聯交易的對外擔保，除應當符合本制度之外，還應當符合《對外擔保管理制度》的規定。

第十二條 關聯交易事項屬本制度第十條

（一）至

（十）項所述事項的，應當以發生額作為計算標準，并以交易類別為單位在連續十二個月內累計計算，如經累計計算的發生額達到本制度第十一條所述標準的，應將該交易提交公司股東大會審議。

公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則，適用本制度第十一條的規定。

公司與關聯人進行的上述關聯交易已經按照本制度第十一條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。

第十三條 公司與關聯人在一個內首次進行本制度第十條(十一)項至

（十四）項所列與日常經營相關的關聯交易時，應當按照實際發生的關聯交易金額或者以相關標的為基礎預估的全年累計發生的同類關聯交易總金額，適用本制度第十一條的規定。

在同一內，公司與關聯人之間在前款所述的總金額之外，還需再進行新的關聯交易的，應當另行根據前款及本制度第十一條的規定履行相關義務，但無需重復計算已經納入累計計算范圍的總金額。

第十四條 公司總經理決定關聯交易事項時，如總經理與該關聯交易有關聯關系，該關聯交易事項由董事會審議決定。

前款所稱“總經理與該關聯交易有關聯關系”，是指總經理具有下列情形之一：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或間接控制人；

（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（包括配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認定的，總經理獨立商業判斷可能受到影響。

第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表決。

前款所稱“關聯董事”，是指具有下列情形之一的董事：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）在交易對方或者能直接或間接控制該交易對方的法人單位任職；

（四）為交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）為交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事或高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）公司基于其他理由認定的，董事獨立商業判斷可能受到影響。

第一款所稱“回避表決”，是指關聯董事不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由無關聯關系董事過半數出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。關聯董事回避表決后出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應當由全體董事(含關聯董事)就將該關聯交易提交公司股東大會審議等程序性問題作出決議，由股東大會對該關聯交易作出決議。

第十六條 公司股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應當回避表決。

前款所稱“關聯股東”，是指具有下列情形之一的股東：

（一）為交易對方；

（二）為交易對方的直接或者間接控制人；

（三）被交易對方直接或者間接控制；

（四）與交易對方受同一法人或者自然人直接或間接控制；

（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制和影響的股東；

（六）公司基于其他理由認定的，可能造成公司利益對其傾斜的股東。

第一款所稱“回避表決”，是指該關聯股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入該議案的有效表決總數。如表決時，全體股東均構成關聯股東，則本條規定的回避表決不適用。

第五章 附則

第十七條 公司直接或間接控股子公司擬進行關聯交易，公司應按該直接或間接控股子公司的章程及本制度的規定執行。

第十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規、部門規章、規范性文件和《公司章程》的規定執行。本制度的規定如與國家日后頒布或修訂的法律、法規、部門規章、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》的規定不一致時，按后者的規定執行，并應當及時修改本制度。

第十九條 本制度由董事會制訂，經股東大會通過后生效，修改時亦同。

第二十條 本制度由公司董事會負責解釋。

XXX股份有限公司 2014年 月 日

第四篇：新三板十大案例

新三板十大資本運作案例簡介：

1．九鼎集團：子公司昆吾九鼎借殼逆襲A股，14個漲停板狂賺104億。九鼎集團的第一次逆襲是因為趕上了創業板的風口；第二次逆襲則源于2014年掛牌新三板，并且此后通過一系列眼花繚亂的運作獲得上百億融資并成為新三板第一家千億市值公司；今天，向您介紹的主要是九鼎集團的第三次逆襲，九鼎集團旗下子公司、主要從市PE業務的子公司昆吾九鼎以借殼方式登陸A股，狂賺百億的資本運作。2015年5月，九鼎以41.5億元收購中江集團100%的股權，通過中江集團，九鼎得以間接持有A股上市公司中江地產（600053.SH）72.37%的股權。算上中江集團10.83億元的負債以附加認購條款，九鼎最終承擔的對價是52.46億元。在這之后，九鼎將昆吾九鼎資產注入中江地產。中江地產復牌后連拉14個漲停板，九鼎的浮盈達到驚人的104.33億元。因為中江地產控制權發生變更后，累計向九鼎投資及其關聯方購買的資產總額占中江地產資產總額的55.36%，未達到100%。因此，不構成借殼上市。最NB的一次借殼，卻不構成借殼上市，這就是水平。

2．百合網：蛇吞象傳奇百12月7日，新三板上的千年老二百合網宣布收購中概股上的行業龍頭世紀佳緣，這是新三板公司收購中概公司第一例。易觀智庫2014年第三季度的數據顯示，世紀佳緣覆蓋5605.5萬人，占有27.9%的市場份額，排名第一；百合網用戶數量2797萬人，以15.6%的市場份額位列第二。世紀佳緣2014年收入9900萬美元（人民幣5.83億元），凈利潤320萬美元（人民幣2073.34萬元）；百合網去年營收2.98億元，虧損3770萬人民幣。在業務上，世紀佳緣秒殺百合網；但百合網在新三板，可以輕松融到10個億以上人民幣，而世紀佳緣在美股中概只有私有化一條路可走。于是在登陸新三板6天后，百合網向世紀佳緣伸出了橄欖枝。這么下去，還有創業公司敢拿美元么？

3．仁會生物：營收為0，市值超過50億，仁會生物是一家主營業務為創新生物醫藥的公司，但真正令它名滿天下的是它的炒股能力。當然，更好奇的是，這家公司如何在營收為0業務不咋地的情況下，實現超過50億的市值。仁會生物實際控制人是持股67.07%的桑會慶。1994 年至 1996年，桑先生任中國南方證券有限公司基金管理部職員；1996年至2000年，任中國經濟開發信托投資公司證券部交易部經理；2000年2月至 2012年11月，賦閑在家，當然賦閑的主要原因應該是被中國證監會禁入市場；2012年12月，任仁會生物執行董事。現任公司董事長、法定代表人。翻開仁會生物的小賬本發現：2015年上半年，公司營業總收入0萬元；凈利潤10752.6萬元。您沒有看錯，營業收入為零，凈利潤可以過億，炒股就是這么任性！仁會生物主打的新藥叫誼生泰，是糖尿病二型人群的治療藥物。不懂生物醫藥，但是百度一下就知道從2009年開始就一直有人說誼生泰將在2012年上市，然后每年都有人預測誼生泰將在下一年上市。然后，終于來到了2016年。

4．恒大淘寶：微博粉絲數估出150億。恒大淘寶當然是一家好公司。這是毫無疑問的。恒大淘寶能上榜，主要原因是神奇的估值方法論。恒大淘寶在2013年、2014年、2015年1-5月期間，分別虧損5.76億元、4.83億元和2.65億元。這本沒什么。恒大淘寶搞增發，定出150億元的市值也沒什么。問題出在估值方法上了。恒大淘寶說，要按用戶數估值。曼聯一個球迷值2922元，我有800萬微博粉絲，微博粉絲就是球迷，按這個方法，恒大淘寶大概值240億元，考慮到中外差異，就打了個六折，估值160億元。

5．百姓網：25天賺8億，史上最強“拆VIE”。為這事，專門寫過文章。別人拆VIE一般要半年到一年時間，而百姓網只折騰了25天。而且，董事長王建碩沒花自己一分錢，持股由12.33%增加到了30.88%，提升18個點，差不多賺了8個億。很神奇有木有！土豪有錢愿意出高價，美元基金又想早點開溜，雙方互道一聲SB，然后，王建碩賺了8個億。為王建碩的資本運作能力點贊！當然，這事歸根到底還是新三板的魅力。

6．中科招商：舉牌17家上市公司，全球“狩獵”。一家新三板公司舉牌17家上市公司。這事一般人想都不敢想，但是中科招商做到了。股災期間，中科招商出手了！中科招商舉牌1家，旗下全資子公司中科匯通舉牌16家。一戰成名！國家隊戰友的身份高大上，更重要的是，這次抄底至少賺了28個億。當然，沒有算上2016第一個交易日的大跌。除了玩A股，中科招商還直接入股AngelList，這是要去硅谷玩創投的架勢。當然，錢都來自新三板。中科招商很會玩。7．體育之窗：跨市場套利第一家人往高處走，水往低處流。資金當然要流向估值便宜的市場。百合網收購世紀佳緣就是這意思。但是，百合網不是第一家，“原創”屬于體育之窗。2015年11月9日，體育之窗拿到掛牌同意函；7天之后也就是11月16日，公司公布融資方案，擬募集資金5億元至15億元。8天后，也就是11月24日，公司董事會決定通過控股子公司亮智控股以13.8億元港幣的對價收購香港上市公司聯眾28.76%股權。28.76%，這個數字有說頭，如果超過30％就會觸發要約收購。體育之窗定位于體育產業服務平臺，專注組織運營國際國內大型賽事和大眾體育運動，優勢在線下；聯眾專注于為玩家提供在線棋牌休閑游戲，優勢在線上。體育之窗此次收購是為了打通線下與線上，實現產業整合。但收購之所以能發生，還是在于新三板水位高，港股水位相對低，本質上還是跨市場套利。8．九信資產：凈資產5527萬，先融資300億，再抄底中國這個事，又是九鼎系的杰作。稱為九鼎的第4次逆襲。關于前3次，請參見本文第一條。4個月前，壓根兒就沒人聽過九信資產。但在12月18日，九信資產一夜成名。讓它聲鳴鵲起的是一份300億的融資方案。2015年12月18日，九信資產擬以15-55元/股，發行不超過5.6億股，融資總金額不超過300億元。但其實這家公司凈資產僅有5527萬。300億融資里，九鼎集團的全資子公司昆吾九鼎出資10億，53位投資者以債權資產出資190億，另外100億需向市場募集。全部完成后，以12月18日收盤價計算，九信資產最高市值可能達到341億，將成為市值超過中科招商的新三板第三大市值公司。53位投資者提供的190億元債權，對應70多名債務人。其中有45名債務人為房地產開發有限責任公司或者置業有限公司。剩下的多數為建設控股有限公司、實業有限公司、投資集團有限公司。三四線城市房地產企業的老總是主流，其債權資產主要是自己對自己公司的債權。不良資產的收購和處置業務將達到130億元規模。顯然，九信資產試圖抄底中國。5527萬元凈資產，出資10億參與增發，換來341億市值。憑這三個數字進入本榜，一點問題都沒有哈。

9．金蛋理財，借殼軟智科技，P2P第一股如何誕生P2P要增信，方法很多，上新三板可能是最好的選擇。可是監管至今沒松口。于是，借殼成為最佳選擇，金蛋理財來了，安心貸來了。金蛋理財的運作堪稱經典。軟智科技變更前總股本為500萬股，股東為自然人3名和法人2名。胡昌書為實際控制人，持股63.4%。2015年6月3日，軟智科技公布定增方案，擬向鄧巍、肖憲和杜云分別發行750萬股、625萬股、625萬股，占比分別為30%、25%、25%，發行價格為1 元／股。同日，軟智科技董事長胡昌書等高管提出辭去董事席位的申請，并提名鄧巍等為新董事。鄧巍是金蛋理財創始人。2015年6月18日，軟智科技公布《收購報告書》，鄧巍成為公司的實際控制人。7月24日，胡昌書等股東與鄧巍簽署《股份轉讓協議》，擬將持有的全部股份于解除限售后轉讓給鄧巍。為擔保轉讓方履行義務，轉讓方將所持股份質押給鄧巍。8月18日，公司董事會決議選舉鄧巍為董事長。9月2日，公司股東大會表決通過議案，收購鄧巍所持有的錢得樂（金蛋理財）100%股權。11月18日，公司股東大會決議增加了系列業務范圍，同時變更公司名稱為金蛋金控。至此，金蛋正式登陸新三板，一路操作竟然沒有構成重大資產重組，這就是水平，也是新三板市場化和包容性的體現。再去看看遠赴紐交所的宜人貸，好像日子未必有金蛋好過哈。

10．海航集團：9家公司齊聚，新三板第一資本系隱現根據海航集團2015年9月21日的公開資料，海航集團的公開資料稱，公司當前總資產5000億元，參控股上市公司10家，2014年實現收入逾1500億元。2015年7月，海航集團首登《財富》世界500強，以營業收入256.46億美元（人民幣1662.68億元）位列第464位。中國500強企業中排名第99位。市場中人都清楚海航在A 股和港股的布局，但你可能不知道，這家公司正在構建新三板上最大的資本系。海航系已掛牌新三板公司包括聯訊證券、易建科技、海航冷鏈、新生飛翔、首航直升、海航期貨、皖江金租等7家公司，此外，渤海保理、思福租賃正在掛牌途中。

第五篇：新三板掛牌案例參考

新三板掛牌案例參考

一、公司全部營業收入來自于小額偶發性關聯交易是否符合“具有持續經營能力”

一、問題

公司全部營業收入來自于小額偶發性關聯交易是否符合“具有持續經營能力”的規定。

二、事實

（1）公司報告期內的營業收入情況（《公開轉讓說明書》第21頁）

公司僅在2011和2012有營業收入，2013年1月—8月未產生營業收入。（2）公司報告期內的營業收入均來源于偶發性的關聯交易（《公開轉讓說明書》第122頁）（3）全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司的相關規定

《全國中小企業股份轉讓系統業務規則》第2.1條要求：“業務明確，具有持續經營能力”。《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》（以下簡稱“《指引》”）對“持續經營能力”進行了具體規定。持續經營能力，是指公司基于報告期內的生產經營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續經營下去。公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。

三、分析

公司在《公開轉讓說明書》中將2011年和2012年發生的兩筆關聯交易（報告期內的所有交易）認定為偶發性的關聯交易。但是《指引》規定公司業務在報告期內應有持續的營運記錄，不應僅存在偶發性交易或事項。

公司在報告期內僅發生兩筆小額偶發性關聯交易且在最近一期沒有營業收入，是否具有“持續經營能力”有商榷。但是該案例對“持續經營能力”的解釋提供了借鑒意義。

二、未分配利潤為負情況下變更股份公司

一、問題

“請主辦券商和律師就公司在未分配利潤為負情況下變更股份公司是否合法合規發表意見。”

二、律師答復

依據大華會計所出具的標準無保留意見《審計報告》（大華審字[2013]005695號），2013 年 8 月 31 日，公司的資產合計為5,959,910.24元；公司負債合計為946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股東吳輝與公司達成協議，將公司應付控股股東吳輝債務豁免了 100 萬元）；所有者權益合計為 5,013,417.26 元，也就是經審計凈資產 5,013,417.26 元。

依據大華會計所大華驗字[2012]000332號《驗資報告》，公司以不高于審計機構審計且不高于評估機構評估的凈資產值折股，5,000,000.00元為注冊資本，余額 13,417.26 元進入資本公積金，整體變更為股份有限公司。

經本所律師核查：本次酷買網有限整體變更為酷買網股份符合《公司法》第九十五條規定“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。”。《業務規則》第 2.1 條第（一）款明確：“有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算”。法律法規方面沒有未分配利潤為負的情況下，不能進行股改的禁止性規定；同時，本次折股經過了合法程序，不存在損害公司、股東、債權人利益的情形。綜上，本所律師認為，整體變更時有限公司未分配利潤為負的情況不影響公司通過經審計凈資產賬面價值轉股本整體變更為股份公司的合法合規性。

三、小結

《公司法》規定：“有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。”但是這與公司的未分配利潤情況無關。法律法規方面沒有未分配利潤為負的情況下，不能進行股改的禁止性規定。

三、非專利技術出資超過20%

一、問題簡要闡述

公司設立時非專利技術出資比例超過20%，與當時公司法相關規定不符。公司設立時有效的《公司法》第24 條第2 款規定,“以工業產權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的百分之二十,國家對采用高新技術成果有特別規定的除外”。而《全國中小企業股份轉讓系統股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）》要求公司股東的出資合法、合規，出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。

二、關注點

非專利技術出資比例超過當時公司法規定這一問題之解決。

三、解決方案

1、尋找特別法

當普通法與特別法沖突時，優先適用特別法。《國務院辦公廳轉發科技部等部門關于促進科技成果轉化若干規定的通知》規定，以高新技術成果向有限責任公司或非公司制企業出資入股的，高新技術成果的作價金額可達到公司或企業注冊資本的35%，另有約定的除外。

2、盡調鑒定報告

盡調發現案例公司有中國地質大學、水利部規劃設計院、國土資源部信息中心以及武漢大學多名專家簽署的鑒定報告，認為出資的專利技術具有極高的技術創新性。

3、實際說明出資當時獲工商認可且影響已消除

披露該非專利技術出資得到主管工商局的認可且已經實際到位；至2012年該非專利技術賬面價值已全部攤銷完，凈值為0；股改時已不存在出資比例超過法定比例的情形。

四、評析

針對非專利技術出資超過當時公司法規定比例這一問題的解決思路大致如下：

1、尋找使得實際比例合法的特別法。

2、在存在特別法的規定時，盡調是否具備滿足特別法規定的條件。

3、若前兩步任一步不滿足，可說明影響已經消除。

4、若影響沒有消除，可讓專利技術出資股東將超出比例部分以現金方式再出資。

5、若上述多個步驟滿足，可強化問題解決。

四、掛靠集體企業股權轉讓

一、問題闡述

天松醫療前身為桐廬尖端，實質股東徐天松持有股權掛靠在桐廬鎮工辦處，而這部分股權轉讓給了德國費格。可能存在股權不明晰以及國有資產流失問題。

二、解決方案

1、如實披露

公司在公開轉讓說明書中如實披露了上述事項。桐廬鎮工辦所持有桐廬尖端股權實質為徐天松所有，因此本次股權轉讓實質為徐天松將其所持有桐廬尖端部分股權轉讓給德國費格。

2、解除掛靠關系 德國費格已履行完畢前述股權轉讓價款支付義務，該款項已由徐天松收取，本次股權轉讓完成后，桐廬尖端已解除其與桐廬鎮工辦之間的掛靠關系。

3、政府相關部門確認

桐廬縣人民政府出具通知，確認桐廬尖端為掛靠集體企業，名為集體企業，實屬民營企業，掛靠及解除掛靠期間，未占用任何集體或國有資產。杭州市人民政府國有資產監督管理委員會出具反饋意見，確認桐廬尖端在掛靠桐廬鎮工辦期間，桐廬鎮工辦未對桐廬尖端進行任何形式地投入，也未參與過桐廬尖端生產經營活動，未收取過桐廬尖端分配和其他任何利益，桐廬尖端也未占用、使用集體或國有資產，未造成集體或國有資產的流失。

三、案例評析

民營企業掛靠在集體企業可能存在股權不明晰以及在掛靠過程中可能會存在占用國有資產或者國有資產流失問題的可能。對于股權不明可以通過確認掛靠關系來解決，具體而言可以由當事人出具聲明。而對于涉及國有資產相關問題，往往需要人民政府或上級主管單位出具相關的證明。

五、股東以凈資產增資、公司購買凈資產是否合法合規

重點問題“

一、1、請主辦券商、律師補充核查有限公司設立出資的真實性，王洪強以凈資產增資、公司購買凈資產事項的合法合規性。”

答復：根據上述問題，本所對公司進行進一步核查，確認如下：

（一）根據臨風科技歷次變更的工商資料，經核查，本所律師確認如下事實：

2011 年 8 月 2 日，股東王洪強先生簽署《公司章程》，決定出資設立山東臨風鼓風機有限公司，注冊資本為1500萬元。

2011 年 8 月 2 日，山東大乘聯合會計師事務所出具魯大乘驗字[2011]A0409號《驗資報告書》，經查驗，截至 2011 年 8 月 2 日，公司已經收到股東王洪強繳納的注冊資本（實收資本）共計 1500 萬元，股東以貨幣出資。

2011 年 8 月 3 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發的注冊號為37***55的《企業法人營業執照》，注冊資本為 1500 萬元，實收資本 1500 萬元。

綜上所述，臨風鼓風機經過會計師事務所審驗出資并出具了《驗資報告》，經主管工商行政管理局核準設立登記并頒發了《企業法人營業執照》，本所認為臨風鼓風機設立時的股東出資是真實的，符合《公司法》的相關規定。

（二）根據臨風科技歷次變更的工商資料、《資產移交協議書》以及政府確認函等資料，經核查，本所律師確認如下事實：

2011 年 10 月20 日，公司與臨沂市風機廠股東王洪強簽署《資產移交協議書》，約定王洪強將經北京國友大正資產評估有限公司評估的資產，評估基準日 2011 年 8 月 31 日評估值3858.00 萬元，移交給公司，用于增加注冊資本。

2011 年 10 月22 日，公司股東作出股東決定，公司股東以其作為投資人的臨沂市風機廠凈資產對公司進行增資。臨沂風機廠臨沂市風機廠經評估后，凈資產評估值為人民幣3858 萬元，其中1500萬元由公司購買，剩余 2358萬元，公司股東以其中的1510 萬元人民幣增加公司注冊資本，其余848 萬元計入公司資本公積。

2011年10月24日，中瑞岳華會計師事務所山東分所出具中瑞岳華魯驗字[2011]029號《驗資報告》，經審驗，截至 2011 年 10 月 24日，公司已收到王洪強繳納的新增注冊資本合計人民幣 1510 萬元。股東王洪強以原所有的個人獨資企業臨沂市風機廠凈資產出資。2011 年 10 月27 日，公司取得臨沂市工商行政管理局頒發的變更后的《企業法人營業執照》，注冊資本為 3010 萬元，實收資本為 3010 萬元。

臨沂市風機廠于1984 年 1 月設立，性質為街道集體企業，企業主管部門為臨沂縣城關鎮煤山街辦事處，后經 1997年 8 月 16 日中國共產黨蘭山辦事處委員會及臨沂市蘭山區蘭山辦事處作出的《關于煤山居委申請將臨沂市風機廠進行改制的批復》（蘭企改（1997）11 號）改制為私營企業。根據《中華人民共和國個人獨資企業法》第十七條的規定，個人獨資企業投資人對本企業的財產依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。王洪強作為臨沂風機廠的投資人，有權對臨沂風機廠的財產進行處分，臨風科技與臨沂市風機廠投資人王洪強簽署《資產移交協議書》，并將協議涉及資產按照約定移交給公司，截至本補充法律意見書

（一）出具之日，評估范圍內的資產已經全部移交給臨風科技，由臨風科技占有使用。此外，臨沂市政府于 2014 年 5 月 5 日出具了臨政報[2014]28 號《臨沂市人民政府關于對山東臨風科技股份有限公司歷史沿革問題合法性予以確認的請示》，確認自 1979 年開始至 2013年11月股份公司設立期間歷史沿革“符合當時國家相關法律、法規的規定，不存在潛在的隱患和法律糾紛”。

綜上所述，王洪強以凈資產增資、公司購買凈資產事項符合《中華人民共和國個人獨資企業法》、《公司法》、《中華人民共和國合同法》等相關規定，協議雙方履行了必備法律程序，履行了各自約定的義務。

六、公司股東使用個人銀行卡收款是否構成實質性障礙

實踐中，中小企業的股東在業務經營過程中，使用個人卡收取貨款的情況并不鮮見，公司銷售收入可能存在多計、少計或外流等不規范情況。那么對于擬申請掛牌新三板的企業，上述問題是否對企業掛牌新三板構成實質性障礙？從股權系統反饋情況來看，股轉系統對于掛牌公司股東使用個人卡收取貨款的情況，采取了比較寬容的態度。但掛牌企業應如實披露股東使用個人銀行卡收款的客觀背景情況、是否符合公司業務特點、公司銷售收入確認的內部規則與流程、以及進一步防范股東與公司財產混同所采取的有效措施等相關信息。案例：曉鳴農業[831243]

公司使用股東個人卡收款情形是否符合公司法相關規定、公司是否符合規范經營的掛牌條件發表意見。反饋意見回復：

（一）公司業務特點和使用該卡的客觀背景

公司的業務和客戶具有如下特點：中國蛋雞產業集約化程度尚待提高，可尋找的專業化、集約化、規模化蛋雞養殖企業客戶資源有限，農村養殖合作社、農村個人和農村經濟人是國內蛋雞養殖和生產資料流通主要形式；因蛋雞養殖周期長的原因，單個客戶購買周期長，短期持續下單能力有限；客戶數量規模大，但客戶受區域性限制，分布零散；公司現有客戶多為經公司多次遴選并長期合作的優質客戶資源，潛在客戶開發遵循選擇優質客戶原則。公司為向客戶供應最佳性價比雛雞，并提供產品前期品質保障，結合未來的產能提升，因此采取以產定銷模式，為保證產銷平衡和訂單連續，需建立大規模的客戶基礎，鑒于蛋雞養殖行業現狀和客戶構成，企業客戶資源選擇基礎有限，因此大多數客戶需在農村養殖合作社、農村個人和農村經濟人中去選擇，鑒于部分地區養殖分散度較大，可能對客戶管理效率和貨款支付能力產生影響，因此在部分養殖分散度較大地區采取以農村經濟人（注：公司稱為“經銷商”）經銷形式，因此產生個人客戶銷售額較大的情況。目前農村經濟人經銷形式是家禽行業生產資料和農產品銷售和流通的主要方式之一，對于公司也存在充分必要性。公司通過對當地市場的了解和分析，選取相關行業內在當地市場較具影響 力和銷售能力的人員作為經銷商，進行一定市場內的個人養殖大戶的挖掘及維護，可以提高公司在當地市場的品牌知名度，從而擴大公司的市場占有率，為后 期的進一步擴展提供可靠地保障。

（二）公司的銷售流程

公司根據業務特點，制訂了《銷售管理制度》、《銷售部授權范圍管理制度》、《銷售人員對運輸的監管制度》、《經銷商銷售流程》等銷售相關的內部控制制度，對銷售計劃的制訂、客戶訂單的確認、收取定金、發貨、收款、售后回訪等進行了規定。

公司的產品具有農產品銷售的特點，產品銷售分為對公司類客戶的直接銷 售、經銷商銷售、其他直接客戶三種模式。對于直銷公司類客戶，公司根據市場情況報價，與客戶協商一致后簽訂銷售合同，并按合同約定進行供貨及貨款結算、開具發票；對于經銷商和其他直接客戶的銷售，通常執行以下流程： 1.預定計劃

公司依據銷售情況、市場狀況及各區域狀況，定期召開銷售會議確定近期（一般為下月）產品銷售指導價，并向經銷商報價（類似要約邀請）；經銷商收到公司銷售人員的報價后，有訂購意向的即與銷售人員聯系，由銷售人員上報訂 雞計劃給銷售辦公室；銷售辦公室統計匯總各市場訂購計劃統一安排，并向客戶 再次確認訂雞計劃，就訂雞數量、價格、大致供貨時間做初步確定，并將該信息匯總至《銷售計劃表》，報銷售副總審批執行。2.收取定金

根據公司近期銷售政策及與客戶約定的供貨時間、數量、價格，通知客戶 預繳定金；超過 5 天未按要求預繳定金的，將再次與客戶溝通確認是否取消訂單。3.確認發貨

落實計劃后，公司將銷售計劃結合生產的產出情況安排準確的發貨時間； 在發貨前的 5-7 天通知經銷商具體的發貨日期，并告知做好接雞的準備工作；并于發貨前一天再次向經銷商核實送貨地點及其數量等重要信息。4.送貨

銷售辦公室依據《銷售計劃表》的安排，每日開具銷售發貨單，運輸司機 憑發貨單，到公司的發運車間裝運雛雞，并負責將貨物送至最終客戶處。銷售發貨單一式二聯，一聯銷售留存、一聯財務記賬聯（隨車由司機發貨經客戶簽字后 返回財務）；同時，司機需隨車攜帶《發雞回執單》，貨到后由最終客戶簽字確認并留聯系方式，由司機返回后交銷售內勤，用于客戶回訪。5.收款

根據當期確定的銷售政策，發貨前全款交清的，銷售部會在發貨前通知客 戶付款，財務確認收款后通知銷售方可發貨；對于貨到后付清款的，公司要求司機代收貨款后方可卸貨，現金收款的需于 5 日內交存至公司銀行賬戶；對于賒銷 的客戶，銷售部按照約定及時催收。

（三）公司的收入確認和結算業務規則

公司根據業務的情況按照《會計準則》的相關要求確定了具體的收入確認、和結算業務規則。1.銷售退回

公司的產品采用提前銷售的模式，產品理想保質期僅有 48 小時，在發貨前 一周會通知客戶準備接雞的工作，由于產品本身特點不允許退回的情況發生，如果是由于公司產品質量原因出現該情況，則直接進入銷售售后的環節，會直接采取銷售折讓的方式進行處理；如果客戶不能提出充分理由，則視同客戶違約，其預收定金則不退還，報告期內未發生銷售退回事項。2.收入確認方式

公司商品雛雞及副產品的銷售業務，在根據合同約定將商品交付給客戶，取得客戶驗收確認后，主要風險和報酬轉移給購貨方，收入和成本能夠可靠地計量時，確認銷售收入的實現。經銷商訂貨時按照每只雛雞 1 元預付定金，發貨前付清貨款，少量經銷商會存在貨到付款的情況。貨運司機會在貨到前聯系經銷商 共同將雛雞運至最終客戶交貨地點，因此在商品發出時確認收入。3.結算方式

公司的結算方式分為三種，分別為預收全款、預收定金發貨前付清余款、預收定金供貨后有賬期。公司依據客戶的合作情況、客戶在市場影響力、區域市場的特點等各方面情況對客戶會有不同的貨款結算政策。

（四）報告期內該卡的管理和使用情況及目前進一步規范情況

公司報告期內，存在以公司法定代表人魏曉明個人開立銀行卡（7018 賬戶）用于收取部分貨款的情況。該個人銀行卡由公司財務進行保管，公司對該賬戶的收、支管理比照公司賬戶進行管理，不允許坐支款項，賬戶收款只允許收客戶存入的貨款，支付款項均需轉入公司的對公賬戶。財務部門通常每日將到賬明細發 送給銷售內勤，由銷售部門與客戶核對收款信息后通知財務，財務將已核對確認至具體客戶的款項轉入公司對公賬戶，并按照客戶明細記錄貨款。

魏曉明自 1992 年開始從事蛋種雞的養殖、孵化時，經營主要以個人承包經 營模式，該銀行卡系當時所開立的個人銀行卡。公司報告期內經營業務中一部分是直接銷售給全國各地的經銷商，其中的部分經銷商所在地較為偏遠，所在地的 部分銀行營業網點未開立對公結算業務（如新疆）；對公賬戶結算存在匯款手續 復雜、到賬不及時、周末及節假日不營業，而公司需在收到客戶貨款后，方予以發貨（雞苗理想保質期 48 小時），個人賬戶到賬能夠及時查詢，有利于公司業務 開展；另外，該卡無打款手續費，同時很多老客戶的長期合作習慣難以改變。基于以上原因，公司的一部分客戶一直將貨款打入該卡進行結算，公司將 7018 銀行卡上收取的貨款及時核對轉入公司對公賬戶。

將貨款打入該卡的客戶并不僅為未開立對公結算業務的銀行分支機構的客戶，由于對公賬戶存在匯款復雜、節假日不上班、到賬不及時等情況，部分其他客戶也存在向該卡匯入貨款的情況。

公司將 7018 賬戶按照銀行賬戶嚴格進行管理，且該卡執行款項的轉出只流 向公司的對公賬戶，由財務部一人保管秘鑰（銀行卡及網銀 U 盾），另一人保管 銀行卡密碼及網銀密碼。該卡收到的款項全部為客戶匯入該卡的貨款，該卡在管 理中不允許坐支款項，且未發生坐支款項，僅是銀行扣取的網銀費用、短信費用及收取的銀行利息，均由財務規范記賬。該卡辦理了注冊客戶查詢功能，財務部 門每日將到賬明細發送給銷售內勤，由銷售部門與客戶核對收款信息后通知財務 部門，財務部門將已核對確認至具體客戶的款項轉入公司對公賬戶，并按照客戶明細記錄貨款。

目前針對 7018 賬戶公司已采取了進一步規范措施：會同銀行將該卡在銀行辦理了自動歸集業務（每日每筆隨時將到賬貨款自動轉入對公賬戶），同時將該卡的網銀業務包括支付業務均取消，以監事王忠賢的名義在中國銀行開立保管箱業務，鑰匙和密碼分別由兩人保管，將銀行卡和網銀 U 盾委托第三方（銀行保管箱）進行保管，由公司監事王忠賢及員工馮茹娟在銀行預留身份證，在兩人憑公司授權同時在場且出示身份證后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出。公司將7018 賬戶完全比照銀行賬戶嚴格進行管理，以控制可能發生的財務風險，保證 該卡及卡上資金的安全。

雖然基于公司業務特點和客觀背景，該卡的存在有其歷史的客觀限制和現 實的需要，但違反了《公司法》第一百六十四條“公司應當依照法律、行政法規 和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度”和第一百七十二條規定 “對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲”以及《中華人民共和國商業 銀行法》第四十八條規定“任何單位和個人不得將單位的資金以個人名義開立帳 戶存儲”的規定。

從實際情況看，報告期內該卡按照公司對公銀行賬戶管理，款項的收入業 經公司銷售和財務審核確認，款項的支出只流向公司的對公賬戶，未發生坐支和其他支付的情況。公司已進一步提高了認識，目前已經進一步規范，實質上保障將該卡完全按照公司對公銀行賬戶管理，采取了由銀行逐日對該卡資金收入自動歸集業務、取消了取款和網銀轉賬及其他支付功能、將卡實物與卡主隔離由第三方保管箱保管（卡主如果掛失，卡號變化，此卡即失效），且由公司監事王忠賢和一名員工馮茹娟在銀行預留身份證，兩人經公司授權同時在場并出示身份證明后，方能夠從第三方（銀行保管箱）取出該卡或 U 盾，保證該卡及卡上資金的安 全，也維護了其他股東的利益。

盡管目前公司的開卡銀行尚無以對公名義開立銀行卡的業務，但隨著公司 在全國股轉系統掛牌變為公眾公司和公司業務的進一步發展，公司計劃將根據實際情況逐步解決客戶匯款障礙、改變客戶習慣，在不影響業務開展，保障股東利 益的前提下最終停止使用并注銷該卡。

律師核查后認為，由于報告期內該卡沒有用于與公司經營無關的活動，卡內流入資金全部為合法收入貨款且經過公司銷售和財務審核確認、亦不存在坐支等情況，所收款項均及時完整的轉入公司對公賬戶，不存在未計收入或多計收入的情形，也不存在資金體外循環的情況；公司目前進一步采取的卡與卡主隔離、銀行實時自動歸集轉款、通過第三方（銀行）協助監管等措施進一步公司加強了對該卡的管控；由于企業目前的經營特點等客觀因素制約，為保障公司的業務正常開展進而保障股東利益，該卡一段時間內存在有其必要性，不會影響財務核算信息真實、準確、完整。雖然公司形式上未能完全滿足《公司法》的要求，但由于該卡的使用是歷史形成的，采取強行終止使用的措施會給公司業務帶來不利影響，同時該卡已經完全在公司的掌控之下，風險已經得到有效控制，公司能夠達 到合法規范經營的實質要求，因此該卡的存在和使用不影響公司本次掛牌。

七、公司改制為股份公司設立過程

經本所律師核查，公司以有限責任公司整體變更方式設立為股份有限公司已履行以下程序： 4.1 立信會計師事務所對展唐有限截至2012年11月30日的財務報表進行了審計，并出具了編號為信會師報字[2013]第 150571 號的《審計報告》，經審計確認的展唐有限2012 年 11 月 30 日賬面凈資產為 85,054,028.21 元。

4.2 銀信資產評估有限公司對展唐有限截至2012年11月30日的所有者權益（凈資產）進行了評估，并出具了編號為銀信資評報（2012）滬第 614 號的《展唐通訊科技（上海）有限公司擬股份制改制凈資產評估報告》，截至2012年 11 月 30 日（評估基準日），展唐有限的所有者權益（凈資產）清查調整后賬面值為 8,505.40 萬元，評估值為 8,821.61 萬元。4.3 展唐有限于 2013 年 4 月 24 日召開董事會，通過決議同意將展唐有限整體變更設立為股份公司，以 2012 年 11 月 30 日為改制審計基準日，以經審計的展唐有限原賬面凈資產 85,054,028.21 元，扣除利潤分配 2,176,851.43元后，以 82,877,176.78 元為基準按照 1: 0.9653 比例折為 8,000萬股，由全體股東按照其各自在展唐有限中的出資比例認購，余額 2,877,176.78 元計入股份公司資本公積；同意將 CGmobile Holdings、SmartTarget、Sunrasia Investment、上海乾慧、寧波經世、上海吉信、上海銀唐、新疆古月楊、湖北高和、上海正賽聯、深圳金色森林、上海農天治勝、上海贏益共同作為股份公司的發起人，股份公司的股份總數乘以發起人各自在展唐有限中的出資比例，即成其作為發起人在股份公司中持有的股份數；同意全體發起人就展唐有限整體變更設立為股份公司事宜簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發起人協議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。

4.4 公司全體發起人于 2013 年 4 月 24 日簽署《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發起人協議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》。

年5 月 8 日下發《市商務委關于同意展唐通訊科技（上海）有限公司改制為外商投資股份有限公司的批復》（編號：滬商外資批[2013]1567 號），同意展唐有限改制為外商投資股份有限公司并更名為“展唐通訊科技（上海）股份有限公司”，同意發起人于 2013 年 4 月 24 日簽署的《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發起人協議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》，并同意按照《展唐通訊科技（上海）股份有限公司發起人協議》和《展唐通訊科技（上海）股份有限公司章程》約定的改制方案將展唐有限改制為外商投資股份有限公司，公司的經營范圍為從事與電子通信相關的技術和軟件產品的研發、技術轉讓，并提供相關的技術咨詢及技術服務；電子通訊產品的批發、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關配套服務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請；涉及行政許可的憑許可證經營）。4.6 上海市人民政府于 2013 年4.5 上海市商務委員會于 201

月 10 日向公司換發《中華人民共和國外商投資企業批準證書》（編號：商外資滬股份字[2007]2985 號），企業類型為外商投資股份制，經營年限為不約定，注冊資本為 8,000 萬元，經營范圍為從事與電子通信相關的技術和軟件產品的研發、技術轉讓，并提供相關的技術咨詢及技術服務；電子通訊產品的批發、進出口、傭金代理（拍賣除外）并提供相關配套服務。（不涉及國營貿易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按國家有關規定辦理申請；涉及行政許可的憑許可證經營）。

4.7 2013 年 5 月 17日，公司召開創立大會暨 2013 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司整體變更設立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司的議案》、《關于公司整體變更設立為展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建工作報告的議案》、《關于展唐通訊科技（上海）股份有限公司籌建費用報告的議案》、《關于公司債權債務繼承的議案》等議案，同意展唐有限整體變更設立為股份公司，以2012 年 11 月 30 日為改制審計基準日，以經審計的公司凈資產85,054,028.21 元，扣除利潤分配2,176,851.43 元后，以82,877,176.78 元為基準按照1:0.9653 比例折為8,000 萬股，由全體股東按照其各自在公司中的出資比例認購，余額2,877,176.78 元計入公司資本公積；選舉曹剛、吳方、姚艷、藍欣開、吳震、NISHIDA KENJI、夏穎奇、楊驊和黃德漢組成股份公司第一屆董事會，董事會下設戰略決策委員會、審計委員會、提名委員會和薪酬與考核委員會四個專門委員會；選舉李茗和季玉燕為股份公司股東代表監事，與由職工代表大會選舉的職工代表監事陸琴利共同組成股份公司第一屆監事會；通過股份公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》和《監事會議事規則》等內部制度文件；并授權董事會及經董事會正式授權的人員辦理股份公司工商登記等相關事宜。4.8 立信會計師事務所于 2013 年 8 月 28 日出具編號為信會師報字[2013]第113802 號的《驗資報告》，對展唐有限整體變更為股份公司的股本到位情況進行了審驗，截至2013 年 5 月 17 日，公司已根據《公司法》有關規定及公司折股方案，將展唐有限截至 2012 年 11 月 30 日止經審計的凈資產82,877,176.78 元，按 1: 0.9653 的比例折合股份總額，共計 80,000,000 股，每股面值 1 元，共計股本 80,000,000元，由全體發起人按原比例分別持有，大于股本部分2,877,176.78 元計入資本公積。4.9 2013 年 9 月 6日，公司辦理完畢變更為股份公司的工商變更登記，并取得上海市工商行政管理局頒發的注冊號為 ***（市局）的《企 業法人營業執照》。

4.10 根據公司提供的加蓋展唐有限稅款征收機關公章的《稅收通用繳款書》，展唐有限整體變更為股份公司時，就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤轉增股本事宜，展唐有限為CGmobileHoldings 代扣代繳預提所得稅 959,751.75 元，上海市徐匯區國家稅務局、上海市地方稅務局徐匯區分局出具編號為 ***394 號和 ***113號的《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明（付匯專用）》；展唐有限為SmartTarget 代扣代繳預提所得稅496,023.34 元，上海市徐匯區國家稅務局、上海市地方稅務局徐匯區分局出具編號為 ***378 號和 ***096號的《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明（付匯專用）》；展唐有限為Sunrasia Investment 代扣代繳預提所得稅 223,608.01元，上海市徐匯區國家稅務局、上海市地方稅務局徐匯區分局出具編號為***437號和 ***097 號的《服務貿易、收益、經常轉移和部分資本項目對外支付稅務證明（付匯專用）》。

綜上所述，本所律師認為，公司改制設立的程序、資格、條件和方式符合《公司法》等有關法律、法規的規定，并經有權的商務主管部門批準，依法就展唐有限資本公積金、盈余公積金和未分配利潤轉增股本事宜為境外股東代扣代繳預提所得稅，設立時履行了必要的審計、評估和驗資程序，符合法律、法規和規范性文件的規定。

八、設立境外公司返程投資未辦理外匯登記

根據香港張永賢·李黃林律師行（LI, WONG, LAM & W.I.CHEUNG）于2013 年 9 月 2 日出具的法律意見書，CGmobile Holdings 是一家于2012年 3 月 7 日在香港設立的有限責任公司，公司編號為 1714080，注冊地址為 Room D, 10th Floor, Tower A,Billion Centre, 1 Wang Kwong Road, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong, PRC，自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings唯一董事一直為Cao Gang（曹剛），CGmobile Holdings已發行股份數為 10,000 股，每股面值1 港元，一直全部由 Cao Gang（曹剛）認購。自 2012 年 3 月 7 日起至今，CGmobile Holdings 由曹剛 100%所有。

經核查，曹剛在香港設立 CGmobile Holdings 并返程投資展唐有限時未辦理境內居民個人境外直接投資相關外匯登記手續。根據《國家外匯管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發[2005]75號，“75號文”）規定，“特殊目的公司”是指境內居民法人或境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資（包括可轉換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業。境內居民個人境外控制或設立特殊目的公司需要辦理外匯登記。75號文規定的特殊目的公司有兩個條件，其一，進行境外股權融資，其二，股權融資的基礎是境內資產或權益。

根據曹剛本人提供的說明，2012 年展唐有限籌備境內 A股上市，為滿足中國證監會對擬上市公司控股股東監管透明度的要求，曹剛于2012 年 3月7日在香港設立CGmobileHoldings，2012年9月，CGmobile Holdings從 GHR Development 受讓展唐通訊 51.69%的股權。曹剛設立境外公司CGmobile Holdings 的目的是為了從 GHR Development 受讓展唐通訊股權，搭建外資投資平臺，并非為了境外融資。因此，曹剛設立境外公司CGmobile Holdings不屬于75號文“境內居民自然人以其持有的境內企業資產或權益在境外進行股權融資”的情形，不適用 75 號文。根據《國家外匯管理局關于進一步改進和調整直接投資外匯管理政策的通知》（匯發[2012]59號，“59 號文”）以及《國家外匯管理局關于印發<外國投資者境內直接投資外匯管理規定>及配套文件的通知》（匯發[2013]21 號）等外匯管理規定，境內居民個人通過不屬于75號文所指特殊目的公司性質的境外企業已對境內進行直接投資的，該境外企業視為非特殊目的公司處理，應在外匯局相關業務系統中將其標識為“個人非特殊目的公司返程投資”。

曹剛向國家外匯管理局上海市分局申請辦理 CGmobile Holdings“個人非特殊目的公司返程投資”標識，國家外匯管理局上海市分局理解CGmobile Holdings 應屬于75 號文規范的特殊目的公司，曹剛應按照 75號文的規定辦理境內居民個人特殊目的公司外匯補登記手續，并受理了曹剛先生關于CGmobileHoldings的境外特殊目的公司外匯補登記申請。截至本法律意見書出具日，國家外匯管理局上海市分局已在曹剛先生提交的《境內居民個人境外投資外匯登記表》上加蓋資本項目外匯核準章，為曹剛先生在香港設立 CGmobile Holdings 辦理了個人境外投資外匯補登記手續。

本所律師認為，實際控制人曹剛設立境外公司 CGmobile Holdings 并返程投資展唐有限，未辦理境內居民個人境外直接投資外匯登記手續，程序上存在瑕疵，鑒于國家外匯管理局上海市分局已為曹剛補辦了境外直接投資外匯登記，該不規范行為已經得到糾正，符合現行有效的規范性文件的規定，因此，不構成公司本次申請掛牌的實質性法律障礙。