第一篇：關(guān)于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知

關(guān)于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管

理有關(guān)問題的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

關(guān)于加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理有關(guān)問題的通知

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2011〕158號

國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，各中央企業(yè)：

為進一步加強上市公司國有股東內(nèi)幕信息管理，防控內(nèi)幕交易，根據(jù)《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等部門關(guān)于依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易意見的通知》（國辦發(fā)〔2010〕55號）及證券和國有資產(chǎn)監(jiān)督管理有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，現(xiàn)將有關(guān)問題通知如下：

一、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)明確本單位內(nèi)幕信息管理機構(gòu)，負責內(nèi)幕信息管理，督促、協(xié)調(diào)上市公司信息披露，配合上市公司實施內(nèi)幕信息知情人登記等事項。

本通知所稱上市公司國有股東，是指直接持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位等；所稱上市公司實際控制人，是指雖不是公司股東，但能夠?qū)嶋H支配公司行為的國家出資企業(yè)。

二、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)當建立健全內(nèi)幕信息管理規(guī)章制度，對涉及上市公司重大事項的決策程序、內(nèi)幕信息的流轉(zhuǎn)與保密、信息披露、內(nèi)幕信息知情人登記等方面作出明確規(guī)定。

三、上市公司國有股東、實際控制人在涉及上市公司重大事項的策劃、研究、論證、決策過程中，應(yīng)當在堅持依法合規(guī)的前提下，采取必要且充分的保密措施，嚴格控制參與人員范圍，減少信息知悉及傳遞環(huán)節(jié)；簡化決策流程，縮短決策時間，并建立責任追究制度。有關(guān)事項的決策原則上應(yīng)在相關(guān)股票停牌后或非交易時間進行。

四、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內(nèi)幕信息的相關(guān)事項決策后，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定及時書面通知上市公司，由上市公司依法披露。

五、在相關(guān)信息披露前，上市公司國有股東、實際控制人中的內(nèi)幕信息知情人不得在公司內(nèi)部網(wǎng)站、或以內(nèi)部講話、接受訪談、發(fā)表文章等形式將信息向外界泄露，也不得利用內(nèi)幕信息為本人、親屬或他人牟利。一旦出現(xiàn)市場傳聞或上市公司證券及其衍生品異常交易等情況，應(yīng)當及時督促、配合上市公司披露或澄清相關(guān)信息。必要時，應(yīng)當督促上市公司依照有關(guān)規(guī)定及時申請股票停牌。

六、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)支持和配合上市公司按規(guī)定做好內(nèi)幕信息知情人登記工作，保證內(nèi)幕信息知情人登記信息的真實、準確、完整。由上市公司國有股東或?qū)嶋H控制人研究、發(fā)起涉及上市公司的重大事項并可能產(chǎn)生內(nèi)幕信息時，上市公司國有股東或?qū)嶋H控制人應(yīng)按照證券監(jiān)管機構(gòu)要求填寫內(nèi)幕信息知情人檔案，及時記錄重要信息，并在通知上市公司相關(guān)事項時將知情人檔案一并抄送。

七、上市公司國有股東、實際控制人就涉及內(nèi)幕信息的有關(guān)事項向有關(guān)政府部門、監(jiān)管機構(gòu)匯報、溝通時，應(yīng)告知其保密義務(wù)，并將情況記錄備查。

八、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)通過多種形式，加強內(nèi)幕信息管理及規(guī)范股東行為等方面的教育培訓工作，強化守法合規(guī)意識。

九、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、政府有關(guān)部門直接持有上市公司股份的，按照本通知規(guī)定執(zhí)行。

十、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)、上市公司國有股東、實際控制人應(yīng)依據(jù)職責分工，對泄露內(nèi)幕信息或從事內(nèi)幕交易的相關(guān)人員進行處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

十一、本通知印發(fā)后，上市公司國有股東、實際控制人要按照國辦發(fā)〔2010〕55號文件及本通知要求，對本單位內(nèi)幕信息管理工作開展一次全面梳理與自查，抓緊完善制度、落實責任，并將內(nèi)幕信息管理制度和負責機構(gòu)及聯(lián)系人報省級或省級以上人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○一一年十月二十八 日

第二篇：國資委關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司

國資委關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司

進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)〔2009〕124號

國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司：

為規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組行為，保護各類投資者權(quán)益，維護證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組所涉及的有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東（經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱為國有股東）向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關(guān)規(guī)定辦理。

二、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應(yīng)遵循以下原則：

（一）有利于促進國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力；

（三）標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；

（四）標的資產(chǎn)定價應(yīng)當符合市場化原則，有利于維護各類投資者合法權(quán)益。

三、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組應(yīng)當做好可行性論證，認真

分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權(quán)處置、債權(quán)債務(wù)處理等相關(guān)問題，國有股東應(yīng)當制訂解決方案。

四、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的，應(yīng)當與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項進行協(xié)商時，應(yīng)當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構(gòu)的，應(yīng)當與所聘請的中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議。

五、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應(yīng)當積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)；必要時，應(yīng)督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應(yīng)當調(diào)整資產(chǎn)重組方案，必要時應(yīng)當中止本次重組事項，且國有股東在3個月內(nèi)不得重新啟動。

六、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)，以及企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進行內(nèi)部決策后，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)預(yù)審核。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項需由股東會（股東大會）作出決議的，應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出

具意見后，提交股東會（股東大會）審議。

八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書面報告后，應(yīng)當在10個工作日內(nèi)出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個月內(nèi)不得重新啟動該事項。

九、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，國有股東應(yīng)當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件。

十、國有股東對上市公司進行資產(chǎn)重組的，應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下材料：

（一）關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請示及方案；

（二）上市公司董事會決議；

（三）本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價依據(jù)；

（四）國有股東上一的審計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的報告或中期報告；

（六）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（七）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的其他材料。

十一、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：

（一）本次資產(chǎn)重組的原因及目的；

（二）本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來盈利預(yù)測及其依據(jù)；

（三）本次資產(chǎn)重組所涉及相關(guān)資產(chǎn)作價的說明；

（四）本次資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平及未來發(fā)展的影響。

十二、國有股東違反本規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當責令其整改，并按照監(jiān)管權(quán)限，直接或責成相關(guān)方面對相關(guān)責任人員給予相應(yīng)處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)追究賠償責任，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

社會中介機構(gòu)在國有股東與上市公司資產(chǎn)重組中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門；情節(jié)嚴重的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可通報企業(yè)3年內(nèi)不得聘請該中介機構(gòu)從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員違反本通知有關(guān)規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失的，應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他相關(guān)責任人員依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

國 資 委

二○○九年六月二十四日

第三篇：國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法

【第19號令】國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 中國證券監(jiān)督管

理委員會令

【第19號】

《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任辦公會會議審議通過，并報經(jīng)國務(wù)院同意，現(xiàn)予公布，自2007年7月1日起施行。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任：李榮融

中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林

二○○七年六月三十日

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份行為，推動國有資源優(yōu)化配置，防止國有資產(chǎn)損失，維護證券市場穩(wěn)定，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱國有股東，是指持有上市公司股份的國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位等。

第三條 國有股東將其持有的上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓、以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓的，適用本辦法。

國有獨資或控股的專門從事證券業(yè)務(wù)的證券公司及基金管理公司轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份按照相關(guān)規(guī)定辦理。

第四條 國有股東轉(zhuǎn)讓所持有的上市公司股份應(yīng)當權(quán)屬清晰。權(quán)屬關(guān)系不明確和存在質(zhì)押、抵押、司法凍結(jié)等法律限制轉(zhuǎn)讓情況的股份不得轉(zhuǎn)讓。

第五條 國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份應(yīng)堅持公開、公平、公正的原則，符合國家的有關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章制度的規(guī)定，符合國家或地區(qū)的產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向，有利于促進國有資產(chǎn)保值增值，有利于提高企業(yè)核心競爭力。第六條 國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)根據(jù)證券市場上市公司股票的交易價格確定。

第七條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)負責國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的審核工作。中央國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份對國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域和國有經(jīng)濟布局與結(jié)構(gòu)有重大影響的，由國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報國務(wù)院批準。

地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份不再擁有上市公司控股權(quán)的，由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報省級人民政府批準后報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。

在條件成熟時，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)按照《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》的要求，將地方國有及國有控股企業(yè)、有關(guān)機構(gòu)、部門、事業(yè)單位轉(zhuǎn)讓上市公司股份逐步交由省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。

第二章 國有股東所持上市公司股份通過證券交易系統(tǒng)的轉(zhuǎn)讓 第八條 國有控股股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份，同時符合以下兩個條件的，由國有控股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在股份轉(zhuǎn)讓完成后7個工作日內(nèi)報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案：

（一）總股本不超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份（累計轉(zhuǎn)讓股份扣除累計增持股份后的余額，下同）的比例未達到上市公司總股本的5%；總股本超過10億股的上市公司，國有控股股東在連續(xù)三個會計內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量未達到5000萬股或累計凈轉(zhuǎn)讓股份的比例未達到上市公司總股本的3%。

（二）國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不涉及上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。

多個國有股東屬于同一控制人的，其累計凈轉(zhuǎn)讓股份的數(shù)量或比例應(yīng)合并計算。第九條 國有控股股東轉(zhuǎn)讓股份不符合前條規(guī)定的兩個條件之一的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。

第十條 國有參股股東通過證券交易系統(tǒng)在一個完整會計內(nèi)累計凈轉(zhuǎn)讓股份比例未達到上市公司總股本5%的，由國有參股股東按照內(nèi)部決策程序決定，并在每年1月31日前將其上轉(zhuǎn)讓上市公司股份的情況報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)備案；達到或超過上市公司總股本5%的，應(yīng)將轉(zhuǎn)讓方案逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準后實施。

第十一條 國有股東采取大宗交易方式轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，轉(zhuǎn)讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權(quán)平均價格。

第十二條 國有股東通過證券交易系統(tǒng)轉(zhuǎn)讓上市公司股份需要報國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準的，其報送的材料主要包括：

（一）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示；

（二）國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；

（三）國有股東基本情況及上一經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

（四）上市公司基本情況及最近一期的報告和中期報告；

（五）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第十三條 國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份的可行性研究報告應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓原因；

（二）轉(zhuǎn)讓價格及確定依據(jù)；

（三）轉(zhuǎn)讓的數(shù)量及時限；

（四）轉(zhuǎn)讓收入的使用計劃；

（五）轉(zhuǎn)讓是否符合國家或本地區(qū)產(chǎn)業(yè)政策及國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)戰(zhàn)略性調(diào)整方向。

第三章 國有股東所持上市公司股份的協(xié)議轉(zhuǎn)讓

第十四條 國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的，在內(nèi)部決策后，應(yīng)當及時按照規(guī)定程序逐級書面報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)，并應(yīng)當同時將擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露該信息，向社會公眾進行提示性公告。公開披露文件中應(yīng)當注明，本次股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓事項須經(jīng)相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意后才能組織實施。

第十五條 國有股東報告省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的材料主要包括：

（一）國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的內(nèi)部決策文件及可行性研究報告；

（二）擬公開發(fā)布的股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息內(nèi)容；

（三）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。第十六條 省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到國有股東擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的書面報告后，應(yīng)在10個工作日內(nèi)出具意見。

第十七條 國有股東獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)對擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份事項的意見后，應(yīng)當書面告知上市公司，由上市公司依法公開披露國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息。

第十八條 國有股東所持上市公司股份擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓信息包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及所涉及的上市公司名稱及基本情況；

（二）擬受讓方應(yīng)當具備的資格條件；

（三）擬受讓方遞交受讓申請的截止日期。

第十九條 存在下列特殊情形的，經(jīng)省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)批準后，國有股東可不披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息直接簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議：

（一）上市公司連續(xù)兩年虧損并存在退市風險或嚴重財務(wù)危機，受讓方提出重大資產(chǎn)重組計劃及具體時間表的；

（二）國民經(jīng)濟關(guān)鍵行業(yè)、領(lǐng)域中對受讓方有特殊要求的；

（三）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓的；

（四）上市公司回購股份涉及國有股東所持股份的；

（五）國有股東因接受要約收購方式轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的；

（六）國有股東因解散、破產(chǎn)、被依法責令關(guān)閉等原因轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的。第二十條 國有股東收到擬受讓方提交的受讓申請及受讓方案后，應(yīng)當對受讓方案進行充分的研究論證，并在綜合考慮各種因素的基礎(chǔ)上擇優(yōu)選取受讓方。

第二十一條 受讓國有股東所持上市公司股份后擁有上市公司實際控制權(quán)的，受讓方應(yīng)為法人，且應(yīng)當具備以下條件：

（一）受讓方或其實際控制人設(shè)立三年以上，最近兩年連續(xù)盈利且無重大違法違規(guī)行為；

（二）具有明晰的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略；

（三）具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。

第二十二條 國有控股股東擬采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓股份并不再擁有上市公司控股權(quán)的，應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，財務(wù)顧問應(yīng)當具有良好的信譽及近三年內(nèi)無重大違法違規(guī)記錄。

第二十三條 財務(wù)顧問應(yīng)當勤勉盡責，遵守行業(yè)規(guī)范和職業(yè)道德，對上市公司股份的轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價格、股份轉(zhuǎn)讓對國有股東和上市公司的影響等方面出具專業(yè)意見；并對擬受讓方進行盡職調(diào)查，出具盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）擬受讓方受讓股份的目的；

（二）擬受讓方的經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、資金實力及是否有重大違法違規(guī)記錄和不良誠信記錄；

（三）擬受讓方是否具有及時足額支付轉(zhuǎn)讓價款的能力及受讓資金的來源及其合法性；

（四）擬受讓方是否具有促進上市公司持續(xù)發(fā)展和改善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的能力。第二十四條 國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格應(yīng)當以上市公司股份轉(zhuǎn)讓信息公告日（經(jīng)批準不須公開股份轉(zhuǎn)讓信息的，以股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署日為準，下同）前30個交易日的每日加權(quán)平均價格算術(shù)平均值為基礎(chǔ)確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術(shù)平均值的90%。

第二十五條 存在下列特殊情形的，國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的價格按以下原則分別確定：

（一）國有股東為實施資源整合或重組上市公司，并在其所持上市公司股份轉(zhuǎn)讓完成后全部回購上市公司主業(yè)資產(chǎn)的，股份轉(zhuǎn)讓價格由國有股東根據(jù)中介機構(gòu)出具的該上市公司股票價格的合理估值結(jié)果確定。

（二）國有及國有控股企業(yè)為實施國有資源整合或資產(chǎn)重組，在其內(nèi)部進行協(xié)議轉(zhuǎn)讓且其擁有的上市公司權(quán)益和上市公司中的國有權(quán)益并不因此減少的，股份轉(zhuǎn)讓價格應(yīng)當根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)收益率、合理的市盈率等因素合理確定。

第二十六條 國有股東選擇受讓方后，應(yīng)當及時與受讓方簽訂轉(zhuǎn)讓協(xié)議。轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓方、上市公司、擬受讓方企業(yè)名稱、法定代表人及住所；

（二）轉(zhuǎn)讓方持股數(shù)量、擬轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量及價格；

（三）轉(zhuǎn)讓方、受讓方的權(quán)利和義務(wù)；

（四）股份轉(zhuǎn)讓價款支付方式及期限；

（五）股份登記過戶的條件；

（六）協(xié)議變更和解除條件；

（七）協(xié)議爭議的解決方式；

（八）協(xié)議各方的違約責任；

（九）協(xié)議生效條件。

第二十七條 國有股東與擬受讓方簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，應(yīng)及時履行信息披露等相關(guān)義務(wù)，同時應(yīng)按規(guī)定程序報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

決定或批準國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份，應(yīng)當審查下列書面材料：

（一）國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份的請示及可行性研究報告；

（二）國有股東公開征集的受讓方案及關(guān)于選擇擬受讓方的有關(guān)論證情況；

（三）國有股東上一經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

（四）擬受讓方基本情況、公司章程及最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的報告及中期報告；

（六）股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股份轉(zhuǎn)讓價格的定價說明；

（七）擬受讓方與國有股東、上市公司之間在最近12個月內(nèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)置換、投資等重大情況及債權(quán)債務(wù)情況；

（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（九）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。第二十八條 國有股東應(yīng)及時收取上市公司股份轉(zhuǎn)讓價款。

擬受讓方以現(xiàn)金支付股份轉(zhuǎn)讓價款的，國有股東應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后5個工作日內(nèi)收取不低于轉(zhuǎn)讓收入30%的保證金，其余價款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。在全部轉(zhuǎn)讓價款支付完畢或交由轉(zhuǎn)讓雙方共同認可的第三方妥善保管前，不得辦理轉(zhuǎn)讓股份的過戶登記手續(xù)。

擬受讓方以股票等有價證券支付股份轉(zhuǎn)讓價款的按照有關(guān)規(guī)定辦理。

第二十九條 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)關(guān)于國有股東轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股份的批復文件和全部轉(zhuǎn)讓款支付憑證是證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司辦理上市公司股份過戶手續(xù)和工商管理部門辦理上市公司章程變更的必備文件。

第四章 國有股東所持上市公司股份的無償劃轉(zhuǎn) 第三十條 國有股東所持上市公司股份可以依法無償劃轉(zhuǎn)給政府機構(gòu)、事業(yè)單位、國有獨資企業(yè)以及國有獨資公司持有。

國有獨資公司作為劃入或劃出一方的，應(yīng)當符合《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定。第三十一條 上市公司股份劃轉(zhuǎn)雙方應(yīng)當在可行性研究的基礎(chǔ)上，按照內(nèi)部決策程序進行審議，并形成無償劃轉(zhuǎn)股份的書面決議文件。

第三十二條 國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份可能影響其償債能力時，上市公司股份劃出方應(yīng)當就無償劃轉(zhuǎn)事項制定相應(yīng)的債務(wù)處置方案。

第三十三條 上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)由劃轉(zhuǎn)雙方按規(guī)定程序逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第三十四條 國有股東無償劃轉(zhuǎn)其所持上市公司股份，應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下主要材料：

（一）國有股東無償劃轉(zhuǎn)上市公司股份的請示及內(nèi)部決議文件；

（二）國有股東無償劃轉(zhuǎn)所持上市公司股份的可行性研究報告；

（三）上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議；

（四）劃轉(zhuǎn)雙方基本情況、上一年經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的報告及中期報告；

（六）劃出方債務(wù)處置方案及或有負債的解決方案；

（七）劃入方未來12個月內(nèi)對上市公司的重組計劃或發(fā)展規(guī)劃（適用于上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)移的）；

（八）律師事務(wù)所出具的法律意見書。

第五章 國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓

第三十五條 本辦法所稱國有股東所持上市公司股份的間接轉(zhuǎn)讓是指國有股東因產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股等原因?qū)е缕浣?jīng)濟性質(zhì)或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化的行為。

第三十六條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓應(yīng)當充分考慮對上市公司的影響，并按照本辦法有關(guān)國有股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓上市公司股份價格的確定原則合理確定其所持上市公司股份價格，上市公司股份價格確定的基準日應(yīng)與國有股東資產(chǎn)評估的基準日一致。國有股東資產(chǎn)評估的基準日與國有股東產(chǎn)權(quán)持有單位對該國有股東產(chǎn)權(quán)變動決議的日期相差不得超過一個月。

第三十七條 上市公司國有控股股東所持上市公司股份發(fā)生間接轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)當聘請在境內(nèi)注冊的專業(yè)機構(gòu)擔任財務(wù)顧問，并對國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或國有股東引進的戰(zhàn)略投資者進行盡職調(diào)查，并出具盡職調(diào)查報告。

第三十八條 國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的，國有股東應(yīng)在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方案實施前（其中，國有股東國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)在辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓鑒證前；國有股東增資擴股的，應(yīng)在公司工商登記前），由國有股東逐級報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核批準。

第三十九條 決定或批準國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當審查下列書面材料：

（一）國有股東間接轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的請示；

（二）國有股東的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股批準文件、資產(chǎn)評估結(jié)果核準文件及可行性研究報告；

（三）經(jīng)批準的國有股東產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴股方案；

（四）國有股東國有產(chǎn)權(quán)進場交易的有關(guān)文件或通過產(chǎn)權(quán)交易市場、媒體或網(wǎng)絡(luò)公開國有股東增資擴股的信息情況及戰(zhàn)略投資者的選擇依據(jù)；

（五）國有股東的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或增資擴股協(xié)議；

（六）國有股東資產(chǎn)作價金額，包括國有股東所持上市公司股份的作價說明；

（七）上市公司基本情況、最近一期的報告及中期報告；

（八）國有產(chǎn)權(quán)擬受讓方或戰(zhàn)略投資者最近一期經(jīng)審計的財務(wù)會計報告；

（九）財務(wù)顧問出具的財務(wù)顧問報告（適用于國有控股股東國有產(chǎn)權(quán)變動的）；

（十）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（十一）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)認為必要的其他文件。

第六章 法律責任

第四十條 在國有股東轉(zhuǎn)讓上市公司股份中，轉(zhuǎn)讓方、上市公司和擬受讓方有下列行為之一的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)要求轉(zhuǎn)讓方終止上市公司股份轉(zhuǎn)讓活動，必要時應(yīng)向人民法院提起訴訟：

（一）未按本辦法有關(guān)規(guī)定在證券交易所公開股份轉(zhuǎn)讓信息的；

（二）轉(zhuǎn)讓方、上市公司不履行相應(yīng)的內(nèi)部決策程序、批準程序或者超越權(quán)限、擅自轉(zhuǎn)讓上市公司股份的；

（三）轉(zhuǎn)讓方、上市公司向中介機構(gòu)提供虛假會計資料，導致審計、評估結(jié)果失真，造成國有資產(chǎn)損失的；

（四）轉(zhuǎn)讓方與擬受讓方串通，低價轉(zhuǎn)讓上市公司股份，造成國有資產(chǎn)損失的；

（五）擬受讓方在上市公司股份公開轉(zhuǎn)讓信息中，與有關(guān)方惡意串通低評低估上市公司股份價格，造成國有資產(chǎn)損失的；擬受讓方未在其承諾的期限內(nèi)對上市公司進行重大資產(chǎn)重組的；

（六）擬受讓方采取欺詐、隱瞞等手段影響轉(zhuǎn)讓方的選擇以及上市公司股份協(xié)議簽訂的。對以上行為的轉(zhuǎn)讓方、上市公司負有直接責任的主管人員和其他直接責任人員，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)或者相關(guān)企業(yè)按照權(quán)限給予紀律處分，造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)負賠償責任；由于擬受讓方的責任造成國有資產(chǎn)損失的，擬受讓方應(yīng)依法賠償轉(zhuǎn)讓方的經(jīng)濟損失；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

第四十一條 社會中介機構(gòu)在上市公司股份轉(zhuǎn)讓的審計、評估、咨詢和法律服務(wù)中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門，建議給予相應(yīng)處罰；情節(jié)嚴重的，上市公司國有股東不得再委托其進行上市公司股份轉(zhuǎn)讓的相關(guān)業(yè)務(wù)。

第四十二條 上市公司股份轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)及其有關(guān)人員違反本辦法，擅自批準或者在批準中以權(quán)謀私，造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照權(quán)限給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定審核上市公司股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的，對直接負責的主管人員和其他責任人員依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

第四十三條 上市公司、國有股東違反有關(guān)法律、法規(guī)或本辦法的規(guī)定進行股份轉(zhuǎn)讓并造成國有資產(chǎn)損失的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可以責令國有股東采取措施限期糾正；上市公司、國有股東有關(guān)負責人及其他責任人員應(yīng)負賠償責任，并對其依法給予紀律處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

第七章 附 則

第四十四條 國有或國有控股企業(yè)持有的上市公司股份被司法機關(guān)強制執(zhí)行的，根據(jù)有關(guān)法律及司法機關(guān)出具的具有法律效力的文件辦理相關(guān)手續(xù)。

第四十五條 本辦法自2007年7月1日起施行。

第四篇：133.關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知

? ? ? ? ? ? ? 【法規(guī)標題】關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知 【頒布單位】國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 【發(fā)文字號】國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號 【頒布時間】2009-6-24 【失效時間】

【法規(guī)來源】http:// 【全文】

關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會文件

國資發(fā)產(chǎn)權(quán)[2009]124號

關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組有關(guān)事項的通知

國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市及計劃單列市和新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國資委，各中央企業(yè)，上海證券交易所、深圳證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責任公司：

為規(guī)范國有股東與上市公司資產(chǎn)重組行為，保護各類投資者權(quán)益，維護證券市場健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》及《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》（國務(wù)院令第378號）等法律法規(guī)規(guī)定，現(xiàn)就國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組所涉及的有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱國有股東與上市公司資產(chǎn)重組是指國有股東或潛在國有股東（經(jīng)本次資產(chǎn)重組后成為上市公司國有股東的，以下統(tǒng)稱為國有股東）向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)并涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的情形。

國有股東向上市公司注入、購買或置換資產(chǎn)不涉及國有股東所持上市公司股份發(fā)生變化的，按相關(guān)規(guī)定辦理。

二、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應(yīng)遵循以下原則：

（一）有利于促進國有資產(chǎn)保值增值，符合國有股東發(fā)展戰(zhàn)略；

（二）有利于提高上市公司質(zhì)量和核心競爭力；

（三）標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)交付或轉(zhuǎn)移不存在法律障礙；

（四）標的資產(chǎn)定價應(yīng)當符合市場化原則，有利于維護各類投資者合法權(quán)益。

三、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組應(yīng)當做好可行性論證，認真分析本次重組對國有股東、上市公司及資本市場的影響，并提出可行性報告。如涉及國有股東人員安置、土地使用權(quán)處置、債權(quán)債務(wù)處理等相關(guān)問題，國有股東應(yīng)當制訂解決方案。

四、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的，應(yīng)當與上市公司充分協(xié)商。國有股東與上市公司就資產(chǎn)重組事項進行協(xié)商時，應(yīng)當采取必要且充分的保密措施，制定嚴格的保密制度和責任追究制度。國有股東聘請中介機構(gòu)的，應(yīng)當與所聘請的中介機構(gòu)簽署保密協(xié)議。

五、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的相關(guān)事項在依法披露前，市場出現(xiàn)相關(guān)傳聞，或上市公司證券及其衍生品種出現(xiàn)異常交易時，國有股東應(yīng)當積極配合上市公司依法履行信息披露義務(wù)；必要時，應(yīng)督促上市公司向證券交易所申請股票停牌。如上市公司證券及其衍生品種價格明顯異動，對本次資產(chǎn)重組產(chǎn)生重大影響的，國有股東應(yīng)當調(diào)整資產(chǎn)重組方案，必要時應(yīng)當中止本次重組事項，且國有股東在3個月內(nèi)不得重新啟動。

六、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組，應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)，以及企業(yè)章程規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

七、國有股東就本次資產(chǎn)重組事項進行內(nèi)部決策后，應(yīng)當按照相關(guān)規(guī)定書面通知上市公司，由上市公司依法披露，并申請股票停牌。同時，將可行性研究報告報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)預(yù)審核。

國有股東為中央單位的，由中央單位通過集團母公司報國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。國有股東為地方單位的，由地方單位通過集團母公司報省級國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)。

國有股東為公司制企業(yè)，且本次重組事項需由股東會（股東大會）作出決議的，應(yīng)當按照有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，在國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)出具意見后，提交股東會（股東大會）審議。

八、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)收到國有股東關(guān)于本次資產(chǎn)重組的書面報告后，應(yīng)當在10個工作日內(nèi)出具意見，并及時通知國有股東，由國有股東書面通知上市公司依法披露。在中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的股票停牌期內(nèi)，國有股東與上市公司資產(chǎn)重組的方案未能獲得國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意的，上市公司股票須立即復牌，國有股東3個月內(nèi)不得重新啟動該事項。

九、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案經(jīng)上市公司董事會審議通過后，國有股東應(yīng)當在上市公司股東大會召開日前不少于20個工作日，按規(guī)定程序?qū)⑾嚓P(guān)方案報省級或省級以上國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)在上市公司股東大會召開前5個工作日出具批復文件。

十、國有股東對上市公司進行資產(chǎn)重組的,應(yīng)當向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)報送以下材料：

（一）關(guān)于本次資產(chǎn)重組的請示及方案；

（二）上市公司董事會決議；

（三）本次資產(chǎn)重組涉及相關(guān)資產(chǎn)的審計報告、評估報告及作價依據(jù)；

（四）國有股東上一的審計報告；

（五）上市公司基本情況、最近一期的報告或中期報告；

（六）律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（七）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)要求的其他材料。

十一、國有股東與上市公司進行資產(chǎn)重組的方案應(yīng)主要包括以下內(nèi)容：

（一）本次資產(chǎn)重組的原因及目的；

（二）本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)范圍、業(yè)務(wù)情況及近三年損益情況、未來盈利預(yù)測及其依據(jù)；

（三）本次資產(chǎn)重組所涉及相關(guān)資產(chǎn)作價的說明；

（四）本次資產(chǎn)重組對國有股東及上市公司權(quán)益、盈利水平及未來發(fā)展的影響。

十二、國有股東違反本規(guī)定的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當責令其整改，并按照監(jiān)管權(quán)限，直接或責成相關(guān)方面對相關(guān)責任人員給予相應(yīng)處分；造成國有資產(chǎn)損失的，應(yīng)追究賠償責任，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

社會中介機構(gòu)在國有股東與上市公司資產(chǎn)重組中違規(guī)執(zhí)業(yè)的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)應(yīng)當將有關(guān)情況通報其行業(yè)主管部門；情節(jié)嚴重的，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)可通報企業(yè)3年內(nèi)不得聘請該中介機構(gòu)從事相關(guān)業(yè)務(wù)。

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)工作人員違反本通知有關(guān)規(guī)定，造成國有資產(chǎn)重大損失的，應(yīng)當對直接負責的主管人員和其他相關(guān)責任人員依法給予行政處分；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)處理。

國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

二○○九年六月二十四日

第五篇：淺析上市公司并購重組內(nèi)幕交易

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淺析上市公司并購重組內(nèi)幕交易

淺析上市公司并購重組內(nèi)幕交易

摘要：內(nèi)幕交易在并購重組過程中時有發(fā)生，嚴重影響并購重組進程，甚至導致并購重組終止，極大地制約了資本市場利用效率和資本市場支持山西轉(zhuǎn)型發(fā)展的功能發(fā)揮。為此，筆者在認真梳理典型案例和深入部分上市公司實地調(diào)研的基礎(chǔ)上，分析了并購重組過程中內(nèi)幕交易的防控關(guān)鍵和難點，有針對性地提出并購重組過程中內(nèi)幕交易的防控對策一是要縮短審批環(huán)節(jié)，以控制知悉內(nèi)幕信息的人員；二是從內(nèi)幕信息的非公開性出發(fā)，提高披露相關(guān)內(nèi)幕信息的效率。公司財務(wù)顧問應(yīng)當在防范內(nèi)幕交易中發(fā)揮其獨特作用。監(jiān)管方應(yīng)當完善打擊內(nèi)幕交易的法律制度建設(shè)并加大懲處力度。此外，多部委攜手綜合防治的方式也是遏制內(nèi)幕交易頻繁發(fā)生的有效途徑。

關(guān)鍵詞：上市公司并購；內(nèi)幕交易防控

一、理論概述

并購重組是指企業(yè)在日常生產(chǎn)經(jīng)營之外，通過交易的方式實現(xiàn)自身股權(quán)、資產(chǎn)及業(yè)務(wù)等調(diào)整的行為，通常表現(xiàn)為以一定的代價獲得其他企業(yè)控制權(quán)或資產(chǎn)經(jīng)營權(quán)的行為。一般業(yè)務(wù)活動產(chǎn)生的信息相比，并購重組通常會使上市公司的基本面發(fā)生根本性變化，尤其是在股權(quán)更迭、主營業(yè)務(wù)嬗變、借殼上市等情況下，上市公司基本面往往會實現(xiàn)“烏雞變鳳凰”的蛻變。在巨大財富效應(yīng)的誘惑下，鋌而走險的不法行為人對并購重組過程中的內(nèi)幕交易趨之若鶩。有關(guān)數(shù)據(jù)顯示，近年來證監(jiān)會查處的內(nèi)幕交易案件中，近一半涉及并購重組。

伴隨并購交易的頻繁出現(xiàn)，不少投機性重組、關(guān)聯(lián)交易及信披違規(guī)等內(nèi)幕交易現(xiàn)象頻發(fā)，一條集結(jié)多方參與人、以市值操縱與資金套現(xiàn)為目標的產(chǎn)業(yè)鏈悄然形成。一方面，從并購合謀到做高增發(fā)價、從信息外泄到資金操縱，并購重組的內(nèi)幕交易手法日益新穎與隱蔽；另一方面，由于內(nèi)幕交易涉及的審批程序復雜，牽涉的信息知情者網(wǎng)絡(luò)也盤根錯節(jié)，包括公司高管、投行人士、會計師、律師、資本掮客等多方角色都成為了內(nèi)幕交易信息流通市場的重要環(huán)節(jié)。

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二、并購重組過程中內(nèi)幕交易的原因

2005年4月29日，中國證監(jiān)會頒布實施《關(guān)于上市公司股權(quán)分置改革試點的有關(guān)問題的通知》，拉開了我國股權(quán)分置改革的帷幕。截至2011年9月22日，我國股市迎來了全流通。在股票全流通的背景下，股票流通性的獲得與同股同價的兩大轉(zhuǎn)變將改變我國金融市場各市場主體的價值取向和行為模式，從而使得我國的并購市場發(fā)生了非常重要的變化，出現(xiàn)多起上市公司內(nèi)幕交易事件，成為監(jiān)控與防范的難點。造成我國并購重組過程中內(nèi)幕交易的屢禁不止的原因具體表現(xiàn)在以下方面。

1.對內(nèi)幕交易的危害性和防范內(nèi)幕交易的必要性認識不足

內(nèi)幕交易直接違反和破壞信息公平原則，本質(zhì)上是資本市場的“偷竊”行為。內(nèi)幕交易泛濫，對證券市場運行根基造成的顛覆性破壞足以摧垮一個國家的資本市場，嚴重拖累實體經(jīng)濟發(fā)展。其中，部分上市公司控股股東、上市公司高管及政府有關(guān)部門對并購重組過程中內(nèi)幕交易危害性和防控內(nèi)幕交易必要性的認識還不到位，內(nèi)幕交易仍時有發(fā)生。

2.并購重組信息的特殊生成機制導致內(nèi)幕信息保密難度大

一是并購重組信息形成過程具有明顯的“自上而下”的特征。與定期報告和財務(wù)信息披露不同，上市公司特別是國有控股上市公司并購重組信息往往并非上市公司自身主導，其主導權(quán)和決策權(quán)往往集中在控股股東、實際控制人和國資部門，即由上市公司的控股股東、實際控制人或地方政府發(fā)起，待主要決策完成后需要停牌才通知上市公司。相關(guān)信息生成過程完全在上市公司之外，信息控制難度較大。

3.內(nèi)幕信息知情人登記制度外部約束效力差

2011年11月25日，證監(jiān)會《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》正式實施。從實施效果來看，轄區(qū)上市公司及其控股股東基本能夠有效執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，但相關(guān)行政管理部門配合執(zhí)行書面登記工作的積極性不高，其相關(guān)人員往往以口頭保證不會泄露或違規(guī)使用內(nèi)幕信息、擔心個人信息外泄等理由進行搪塞，導致內(nèi)幕信息知情人登記制度不能有效落實。

4.內(nèi)幕交易綜合防控配套機制不健全，防控合力尚未顯現(xiàn)

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2011年12月30日，山西省政府出臺了國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會等五部委《依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易》的貫徹意見，對轄區(qū)資本市場內(nèi)幕交易防控工作進行了全面部署。但其僅僅是轄區(qū)資本市場內(nèi)幕交易綜合防控的一個綱領(lǐng)性文件，相應(yīng)的內(nèi)幕交易綜合防控體系配套機制尚未建立，聯(lián)席會議制度作用有待進一步發(fā)揮，綜合防控體系的協(xié)同效應(yīng)和防控合力尚未有效顯現(xiàn)。

三、并購重組過程中內(nèi)幕交易綜合防控對策

1.加強宣傳、培訓和警示教育，充分認識防范內(nèi)幕交易的重要性

一是加強輿論引導，從反腐倡廉和推進轉(zhuǎn)型綜改區(qū)建設(shè)、維護資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展的高度，對內(nèi)幕交易的危害性和防范內(nèi)幕交易的必要性進行深度專題報道，從源頭上預(yù)防內(nèi)幕交易發(fā)生。二是組織開展上市公司及其控股股東高管、各級政府領(lǐng)導干部分層次的教育培訓，切實增強內(nèi)幕交易防控自覺性。三是充分發(fā)揮“六五”普法主陣地作用，動員社會各方面力量，把依法打擊和防控資本市場內(nèi)幕交易作為“六五”普法宣傳工作的重要組成部分。

2.加強內(nèi)幕信息和內(nèi)幕信息知情人管理，最大限度壓縮風險泄露空間

一是建立健全涉及上市公司重大事項特殊決策程序和內(nèi)幕信息管理制度。上市公司及其控股股東、實際控制人等相關(guān)各方研究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產(chǎn)重組事項的，原則上在相關(guān)股票停牌后或非交易時間進行，簡化決策流程、提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內(nèi)幕信息知情人范圍；需向有關(guān)部門進行政策咨詢、方案論證的，要在相關(guān)股票停牌后進行；上市公司控股股東、實際控制人等相關(guān)各方要及時主動向上市公司通報有關(guān)信息，配合上市公司做好股票停牌和信息披露工作；在重大資產(chǎn)重組交易各方初步達成實質(zhì)性意向或雖未達成實質(zhì)性意向但預(yù)計該信息難以保密時，要及時向交易所申請股票停牌，分階段進行信息披露，充分及時風險。

二是加強內(nèi)幕信息知情人管理，認真落實內(nèi)幕信息知情人登記制度，加快制定國家工作人員接觸內(nèi)幕信息管理辦法，明確內(nèi)幕信息的特別流轉(zhuǎn)程序，制定保密措施，強化責任追究。

3.建立健全內(nèi)幕交易綜合防控配套機制，形成綜合防控合力

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一是健全考核評價制度，將防控資本市場內(nèi)幕交易工作納入對國有控股上市公司控股股東、實際控制人及相關(guān)單位的業(yè)績考核評價體系，明確考核的原則、內(nèi)容、標準和方式。二是制定國有控股上市公司并購重組等內(nèi)幕信息與常規(guī)事項的差異化處理辦法，簡化決策流程，縮短決策時限，盡量縮小內(nèi)幕信息知情人范圍。三是制定《國家工作人員接觸資本市場內(nèi)幕信息管理辦法》，將防范內(nèi)幕交易納入懲治和預(yù)防腐敗體系建設(shè)。

參考文獻：

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