第一篇：美麗鄉村項目 養生莊園前期盡職調查提綱

美麗鄉村及養生度假項目開發

前期盡職調查提綱

XXX有限公司是《白沙可程水庫養生度假項目》組團投資的牽頭公司，現根據投資方的需求，須對該項目實施初步的盡職調查，以期推進投資方與政府簽署投資框架協議。現提出初期商請政府相關部門方提供的資料如下：

一、圖紙部分

1、XX水庫周邊方圓20公里地形圖、航拍圖（越詳細越好）；

2、XX水庫周邊方圓10公里的標高地形圖（等高線圖或大比例地圖）；

3、“十二五”發展規劃圖；

4、“十二五”發展旅游規劃圖；

5、其他可以提供的相關資料。

二、土地部分

1、XX水庫周邊方圓10公里土地現況、土地性質、土體權屬；

2、上述土地使用現狀、林地明細、一般農田明細、基本農田明細、與附近農場邊界圖等；

3、上述土地法定權屬、所有權證書復印件、使用權證明復印件；

4、集體土地流轉現狀、相關法規、流轉價格（大概的級差地租）；

5、上述土地地質資料；

6、其他可以提供的相關資料。

三、美麗鄉村部分

1、XX水庫附近自然村數量、農戶數量、人口數量；

2、各戶農地、林地明細、承包年限；

3、村屬農地、林地明細；

4、各村四至邊界；

5、其他可以提供的資料。

四、XX水庫情況

1、水庫所有權屬、管理權屬；

2、水庫面積圖、庫容量、最高儲水量、最低儲水量；

3、灌溉面積、受益村落及單位年需用水量；

4、水庫水源來源；

5、庫內經營權屬、承包年限；

6、水庫管理相關規定；

7、其他可以提供的相關資料。

五、公路部分

1、公路現狀、公路“十二五”發展規劃；

2、XX水庫周邊公路狀況；

3、水庫至XX縣、XX市、XX機場、周邊高速公路線路；

4、其他可以提供的相關資料。

六、政策部分

1、XXX招商引資優惠政策；

2、XXX美麗鄉村專項政策；

3、XXX少數民族地區及國家級貧困縣的特殊扶持政策；

4、XXX土地流轉法規；

5、林地政策法規；

6、水利政策法規；

7、其他可以提供的資料。

七、其他

1、XX水庫周邊（20公里）農場、單位、企業區位圖及占地面積；

2、飲用水源、電力配送、通信線路等；

3、XXX水利“十二五”發展規劃；

4、XXX電力“十二五”發展規劃；

5、XXX農業“十二五”發展規劃；

6、XXX林業“十二五”發展規劃；

7、其他可以提供的相關資料。

XXX有限公司

2013-1-20

第二篇：土地項目盡職調查提綱

律師在土地項目轉讓過程中進行的盡職調查

一、為完成土地使用權交易需進行的前期調查工作

（一）、對土地使用權權屬的調查

1、審查《國有土地使用權證》，了解使用權的取得方式、使用權的出讓年限等情況；

2、建設用地使用權證的內容與土地登記機關的存檔文件記載的內容是否一致；

3、轉讓方是否是建設用地使用權證上載明的建設用地使用權人；

4、轉讓方擬轉讓的建設用地使用權的取得方式，是出讓還是劃撥；

5、調查《國有土地使用權出讓合同》及繳納地價款、契稅等費用的單據，是否符合出讓合同的有關約定；

6、調查轉讓方關于項目的工程進度及投資情況的說明及相關證明文件，是否已按出讓合同的約定對土地進行了開發建設，是否屬于閑置土地；

8、擬受讓的建設用地使用權及其地上建筑物、其他附著物有無設置抵押等他項權利。

9、審查擬受讓的建設用地使用權有無下列禁止轉讓的情形：

(1)司法機關和行政機關依法裁定，決定查封或者以其他方式限制建設用地使用權及其地上建筑物、其他附著物權利的；

(2)已被國家有關機關依法收回建設用地使用權的；(3)權屬有爭議的；

(4)未依法登記領取權屬證書的；

(5)以劃撥方式取得的建設用地使用權，未按照國務院的規定，報有批準權的人民政府審批。(6)法律、行政法規規定禁止轉讓的其他情形。

10、從房地產登記機構了解公司的土地房產權利、合同、各種物權擔保和抵押、限制性保證等情況；

（二）、對轉(受)讓方主體資格調查

1、到工商登記機關進行查詢，了解交易雙方公司是否合法成立、是否有效存續；

2、審查轉讓方和轉受讓方的法人資格證書或執照；

二、為完成土地使用權交易需進行的后期具體工作

1、擬定轉讓方與受讓方簽訂的土地使用權轉讓合同；

2、協助轉讓方出具無法院查封的證明以及房地部門出具的未預售、未設定抵押等他項權利的證明文件并對相關文件加以審查；

3、審查關于轉讓房地產價值的評估報告；

4、協助交易雙方前往公證處簽署轉讓合同,并對公證處簽署的轉讓合同加以審查；

5、擬定土地使用權交易過程中需公司準備的決議文件；

6、準備土地使用權交易過程需提交政府部門的相關文件；

7、協助交易雙方辦理土地使用權交易的整個過程。

農村集體土地流轉程序

第一，接受委托，律師接受委托，根據委托人提供信息，起草準備調查程序。

第二，盡職調查。調查核實當事人主體資格信息，土地信息，開展系列盡職調查，出具流轉可行性研究分析報告。第三，簽訂合同。土地流轉可行，組織雙方洽談一致后，在律師指導下簽訂規范的流轉合同，并履行相應的土地流轉程序法律要件。

第四，審核發證。提醒并幫助委托人及時備案，登記過戶，避免一切法律風險。辦理農村集體土地使用權法務操作指引 為規范本所律師依法辦理與土地相關的訴訟和非訴訟業務、提高律師承辦土地法律業務的服務質量，依據有關法律、法規、規章、關司法解釋、全國律協的指導意見，結合本人土地法律服務實務經驗制定，供本所律師及相關人士參考、借鑒。

從事土地法律實務的非訴訟法律服務，盡職調查、參與談判、受托起草、修改有關合同以及代辦有關登記備案手續等；本指引旨在向本所律師提供辦理土地法律業務方面的經驗，而非強制性規定，供律師在實踐中參考。

本指引根據2010年之前國家頒布實施的法律、行政法規、規章、司法解釋及其他相關文件的規定制定。若法律、法規發生變化，應以新的法律、法規及為依據。

法律依據

1《土地管理法》

2《關于深化改革嚴格土地管理的決定》 3《關于2005年深化經濟體制改革的意見》 農村集體建設用地使用權

取得條件

1鄉(鎮)村公共設施、公益事業基本建設用地。

1.1農村集體經濟組織可依法對用于本集體經濟組織公益性活動的非農用地享有土地使用權。

1.2農村集體經濟組織依法設立的學校等公益性組織也可對用于其從事公益性活動的非農用地享有土地使用權。

2農村興辦的鄉(村)企業或聯營企業用地。3根據《擔保法》，使用農村集體用地抵押權實現的時候，可以允許使用農村土地。4農民宅基地。

操作提示

1根據我國現行的《土地管理法》，使用農村集體土地，法律規定只有上述四種情況是合法使用農村土地的形式。除此以外，都是國家現行法律不允許的。

2目前有的地方性法規已經打破這一局面，實際操作中要具體問題具體分析。

鄉(鎮)建設用地使用原則

1應當符合鄉(鎮)土地利用總體規劃。鄉(鎮)土地利用總體規劃是村莊、集鎮及其他村鎮設施建設用地的最高規劃，一切鄉村建設都必須服從。按照《土地管理法》的規定，鄉(鎮)土地利用總體規劃將劃分土地利用區，根據土地使用條件，確定每一塊土地的用途，并予以公告。鄉鎮企業、鄉(鎮)村公共設施、公益事業和農村村民建住宅，都應當使用土地利用總體規劃的村莊和集鎮建設用地區域內的土地，農村道路、水利設施等需要使用村莊和集鎮建設用地區域外的土地的，應當符合土地用途的要求，否則將被視為違反土地利用總體規劃，是不允許的。

2符合土地利用計劃。國家將每年下達土地利用計劃，控制建設用地的總量，鄉鎮企業，鄉(鎮)村公共設施、公益事業，農村村民建設住宅，也不能突破土地利用計劃確定的控制指標。

3符合村莊和集鎮規劃。根據國務院頒布的《村莊和集鎮規劃建設管理條例》的規定，村莊是指農村村民居住和從事各種生產的聚居點，集鎮是指鄉、民族鄉人民政府所在地和經縣級人民政府確認的由集市發展而成的，作為農村一定區域經濟、文化和生活服務中心的非建制鎮。在村莊和集鎮規劃建設區內的建設都應當服從村莊和集鎮規劃，并取得村莊和集鎮規劃行政主管部門的同意，方可申請用地。4堅持合理布局，綜合開發，配套建設。

4.1合理布局，是指通過土地利用總體規劃、村莊和集鎮規劃對各項設施的用地進行合理安排，使土地利用趨于合理，提高土地利用率，改善村莊和集鎮的功能。

4.2綜合開發，是指村莊、集鎮建設用地區內，鄉鎮企業、鄉(鎮)公共設施、公益事業和農村住宅建設應當由鄉(鎮)村統一組織開發，統一安排用地，主要利用現有建設用地。

4.3配套建設，是指農村的住宅與公共設施、公益設施等應當同步建設，使其能發揮村莊和集鎮應有的功能，方便生活，改善環境，形成完善的生產和生活服務體系。

5涉及農用地的，依法辦理農用地轉用和用地審批。鄉鎮企業、鄉(鎮)村公共設施、公益事業和農村村民建住宅必須依法辦理建設用地審批手續，涉及占用農用地的，還必須辦理農用地轉用審批。

農村集體建設用地使用權的流轉

常見的流轉形式

1以建設用地使用權為條件的聯營和入股。

1.1農村集體經濟組織可以通過符合鄉(鎮)土地利用總體規劃的非農經營用地使用權作價人股或出資及聯營的形式與其他單位、個人設立公司、合伙等企業，土地使用權由該企業享有，由此產生農地使用權的流轉。但屬于非法人聯營企業的，土地使用權仍由該集體經濟組織享有。

1.2非上述農村集體經濟組織投資設立的企業，不得申請取得或者繼受取得非農經營用地使用權，應依法取得或者繼受取得國有土地使用權。2以集體建設用地使用權為條件的房屋出租

2.1農村經濟組織一方自行申報用地建設的各項手續，自行建造或由承租方出資建造房屋，將房屋及其場地使用權租給承租人使用。出資方先注入資金啟動土地拆遷、平整工作，農村集體經濟組織一方則負責申報用地手續取得規劃用地許可權，從而以此為條件，由出資一方蓋好房屋，產權不變，此類房屋承租年限較長，一般期滿后續租。租賃期滿，如雙方不再續租，則出資蓋房一方騰退房屋交還場地使用權。2.2操作提示

(1)以房屋租賃方式流轉農村土地使用權的應當是非農建設用地；

(2)房屋不能是違章建筑，否則，占用農地興建違章建筑出租為法律所禁止。3以集體房屋場地同時作為抵押所導致的流轉。

3.1農村經濟組織根據《擔保法》的規定，以其所有的房屋作抵押，當抵押期滿后，抵押權人依法行使抵押權，將房屋連同相應的土地使用權變更到自己名下，從而產生農村集體土地使用權的流轉。3.2操作提示

(1)被抵押的房屋應當具備規劃和建設用地的各項手續；(2)應當在政府主管部門辦理抵押登記手續；

(3)多次抵押的，其抵押總額一般不應超過房屋價值，當事人有約定的除外；(4)此種流轉一般要改變土地性質，由農村集體所有變為國有。

4農村經濟組織與他人聯營、入股的企業發生破產清算，導致集體建設用地使用權流轉的。5城中村改造中與他人聯建房屋所發生的集體建設用地流轉。

6地方性法規允許的農村集體建設用地公開“招、拍、掛”所發生的流轉。7操作提示

7.1當承租和出租的不是農村現有房屋場地，而是正在新建、改擴建后的房屋租賃時。應注意：

(1)只有當用地、建房手續齊全，工程竣工，房屋租賃合同才可履行，否則可能意味著合同自始至終無效或不能繼續履行。

(2)合同履行前期出資方(一般是承租人)的風險較大，其應對用地項目的審批情況認真考察，審慎抉擇。出租方則要考慮如遇國家征地拆遷，出租收益與拆遷補償的利益平衡問題，應在合同條款中約定清楚相關補償的歸屬，避免事后發生沖突。

7.2當出現上述3、4、5情形下的流轉時，目前大部分城市是先將農村集體土地征為國有，然后由土地使用人(非農村集體經濟組織一方)簽訂國有土地使用權出讓轉讓協議，從而完成土地使用權的各項手續。

7.3律師在處理不同地區的涉農土地業務時，要注意不同地方的法律規范性文件，因地制宜，靈活掌握。

(1)目前出現的農村集體建設用地直接進入一級市場，公開進行“招、拍、掛”的地方性試點情況，有地方法規為依據，雖然也是農村集體土地使用權的流轉，但并不發生土地所有權性質的改變。

(2)對出現的農村集體建設用地使用權流轉后不改變農村集體所有性質的，應注意集體成員和相應的集體組織之間的關聯性和共有關系、權利的承繼問題。非農建設用地

非農用地使用權人的權益及法律適用

1對土地享有占有權、使用權，其收益權適用有關公司法、合伙企業法、合同法的規定。2對法律沒有禁止性規定的，依約定處置。

3非農建設用地使用權不得轉讓、出租，但因企業破產、兼并、分立等情形致使土地使用權依法發生轉移的除外。

4因企業破產、兼并、分立等情形致使土地使用權流轉時，繼受取得土地使用權的企業不屬于本農村集體經濟組織投資設立的企業的，應辦理國家土地征用和國有土地出讓手續，向國家上繳土地使用權出讓金。這樣，破產、兼并、分立后繼受取得土地使用權的企業取得國有出讓土地使用權。

5非農建設用地使用權可與廠房一同設定抵押。

5.1設定抵押須經集體土地所有者同意，并出具書面證明。

5.2抵押權實現拍賣、變賣抵押物時，須辦理國家土地征用和國有土地出讓手續。

5.3拍賣、變賣所得價款，應先扣除征地補償安置費付給集體土地所有者(集體土地所有者在同意抵押證明中放棄此項權利的除外)，并扣除出讓金上繳國家，余額依《擔保法》規定處置。

使用農村集體土地的用地預申請

1在土地利用總體規劃確定的城市建設用地范圍外，單獨選址的建設項目使用農村集體土地的，建設單位應當向土地所在地的市、縣人民政府土地行政主管部門提出用地申請。建設單位提出用地申請時，應當填寫《建設用地申請表》，并附相應的材料。

2市、縣人民政府土地行政主管部門對材料齊全、符合條件的建設用地申請，應當受理，并在收到申請之日起30日內擬訂農用地轉用方案、補充耕地方案、征用土地方案和供地方案，編制建設項目用地呈報說明書，經同級人民政府審核同意后，報上一級土地行政主管部門審查。

2.1農用地轉用方案，應當包括占用農用地的種類、位置、面積、質量等。

2.2補充耕地方案，應當包括補充耕地或者補劃基本農田的位置、面積、質量，補充的期限，資金落實情況等，并附相應的圖件。

2.3征收土地方案，應當包括征收土地的范圍、種類、面積、權屬，土地補償費和安置補助費標準，需要安置人員的安置途徑等。

2.4供地方案，應當包括供地方式、面積、用途，土地有償使用費的標準、數額等。

(1)建設只占用國有農用地的(如國有農場)，市、縣人民政府土地行政主管部門只需擬訂農用地轉用方案、補充耕地方案和供地方案。(2)建設只占用農村集體所有建設用地的，市、縣人民政府土地管理部門只需擬訂征收土地方案和供地方案。

2.5建設項目用地呈報說明書。建設項目用地呈報說明書應當包括項目用地安排情況、擬使用土地情況等，并應附下列材料：

(1)經批準的市、縣土地利用總體規劃圖和分幅土地利用現狀圖，占用基本農田的，還應當提供鄉級土地利用總體規劃圖；

(2)由建設單位提交的、有資格的單位出具的勘測定界圖及勘測定界技術報告書；(3)地籍資料或者其他土地權屬證明材料；

(4)以有償方式供地的，還應當提供草簽的土地有償使用合同及說明和有關文件；

(5)為實施城市規劃和村莊、集鎮規劃占用土地的，還應當提供城市規劃圖和村莊、集鎮規劃圖。

3建設用地審查。有批準權的人民政府土地行政主管部門應當自收到上報的農用地轉用方案、補充耕地方案、征用土地方案和供地方案并按規定征求有關方面意見后30日內審查完畢。

3.1建設用地審查應當實行土地行政主管部門內部會審制度。

3.2農用地轉用方案、補充耕地方案、征用土地方案和供地方案經有批準權的人民政府批準后，同級土地行政主管部門應當在收到批件后5日內將批復發出。

3.3未按規定繳納新增建設用地土地有償使用費的，不予批準建設用地。

4方案的組織實施。經批準的農用地轉用方案、補充耕地方案、征收土地方案和供地方案，由土地所在地的市、縣人民政府組織實施。

4.1建設項目補充耕地方案經批準下達后，在土地利用總體規劃確定的城市建設用地范圍外單獨選址的建設項目，由市、縣人民政府土地行政主管部門負責監督落實。4.2在土地利用總體規劃確定的城市和村莊、集鎮建設用地范圍內，為實施城市規劃和村莊、集鎮規劃占用土地的，由省、自治區、直轄市人民政府土地行政主管部門負責監督落實。4.3在土地利用總體規劃確定的城市建設用地范圍內，為實施城市規劃占用土地的，經依法批準后，市、縣人民政府土地行政主管部門應當公布規劃要求，設定使用條件，確定使用方式，并組織實施。

操作提示

1建設項目用地預審文件有效期為兩年，自批準之日起計算。

2已通過用地預審的項目，如需對土地用途、建設項目選址等進行重大調整，應重新申請預審。

3除基礎設施項目按照政府有關部門關于加快基礎設施項目前期工作有關的規定執行外，其他建設項目在審批或核準前，應依照本辦法規定完成預審，未經預審或未通過預審的，不得批準或核準建設項目，不得辦理農用地轉用、土地征收、供地等手續。

建設單位的用地預審申請的程序要求 1屬于政府投資審批類項目的辦理程序：

1.1項目建議書和可行性研究報告分開審批的，按照以下程序辦理：

(1)向發展改革行政主管部門申請，請求其受理并審查建設單位申報的項目建議書(立項報告)；

(2)發展改革行政主管部門書面征求規劃行政主管部門的規劃意見，規劃行政主管部門回復發展改革行政主管部門規劃意見；

(3)發展改革行政主管部門批復項目建議書，其中應明確規劃行政主管部門確定的建設項目用地有關性質、規模和布局等意見；(4)建設單位持項目建議書(立項)批復等材料向國土資源行政主管部門提出用地預審申請。1.2項目建議書和可行性研究報告合并審批的，按照以下程序辦理：

(1)向發展改革行政主管部門申請，請求其受理并審查建設單位申報的項目建議書(代可行性研究報告)或核準材料，領預審告知單；

(2)發展改革行政主管部門書面征求規劃行政主管部門的規劃意見，規劃行政主管部門回復發展改革行政主管部門規劃意見；

(3)發展改革行政主管部門向建設單位核發項目辦理用地預審告知單，其中應明確規劃行政主管部門確定的建設項目用地有關性質、規模和布局等意見；

(4)建設單位持項目告知單等材料向國土資源行政主管部門提出用地預審申請。2屬于非政府投資核準類的建設項目辦理的程序同上(1.2)。3屬于非政府投資備案類的建設項目，按照以下程序辦理：

3.1發展改革行政主管部門受理并對建設項目進行備案，核發項目備案表； 3.2建設單位持項目備案表向規劃行政主管部門申請規劃意見書； 3.3規劃行政主管部門核發規劃意見書。

建設用地單位申請用地預審，應提交下列材料 1建設項目用地預審申請表； 2建設項目用地預審申請報告；

3需審批的建設項目，按下列要求提供：

(1)項目建議書(立項報告)和可行性研究報告分開審批的，提供項目建議書及其批復、可行性研究報告；

(2)項目建議書和可行性研究報告合并審批的，提供發展改革行政主管部門核發的項目辦理用地預審告知單和項目建議書(代可行性研究報告)；

(3)需核準的建設項目，提供發展改革行政主管部門核發的項目辦理用地預審告知單；

(4)需備案的建設項目，提供發展改革行政主管部門核發的項目備案表和規劃行政主管部門核發的規劃意見.書。

用地預審的辦理程序包括：

(1)申請和受理，由建設單位向國土資源行政主管部門提出申請。

(2)審查和決定，國土資源行政主管部門對用地單位的申請依法進行審查。

(3)期限，國土資源行政主管部門應自受理預審申請之日起20個工作日內完成審查工作。在20個工作日內不能完成的，經國土資源行政主管部門行政負責人批準，可以延長10個工作日，并應將延長期限理由告知申請人。

用地預審的主要內容

1建設項目用地選址是否符合土地管理法律、法規規定的條件，是否符合土地利用總體規劃； 2建設項目是否符合國家供地政策；

3建設項目用地標準和總規模是否符合有關規定；

4占用耕地的建設項目，補充耕地初步方案是否可行，資金是否有保障。

城市規劃區內集體所有的土地出讓，應具備的法定條件 1由國家先行征收； 2先轉讓給國家；

3經集體土地所有者同意；

4經集體經濟組織2／3以上的成員同意。農村宅基地

法律依據 1《確定土地所有權和使用權的若干規定》。

2《國務院辦公廳關于加強土地轉讓管理嚴禁炒賣土地的通知》。3《最高人民法院關于貫徹執行民事政策法律若干問題的意見》。4《村鎮建房用地條例》。

宅基地使用權范疇

1宅基地使用權人對宅基地享有占有權、使用權、收益權和有限制的處分權。

2宅基地使用權糾紛，是民事主體之間就宅基地使用權產生的確權糾紛或侵權糾紛。3律師可代理當事人采取的處理方式。

3.1協商解決。只要當事人同意協商，既可以在訴訟之前協商解決，也可在訴訟期間或訴訟后協商解決。

3.2行政解決。即根據《土地管理法》第16條第2款的規定請求有關政府機關予以解決。這是一個法定的前置程序。享有宅基地使用權的一方當事人，如果未經有關政府確權，不能以對方當事人侵權為由向人民法院提起民事訴訟，人民法院也不能受理。

3.3訴訟解決。根據《行政復議法》和《土地管理法》的規定，當事人之間就宅基地使用權確權糾紛，如果一方或者雙方對政府的處理決定不服，可以申請行政復議，或者在收到政府的處理決定通知之日起30日內，直接向人民法院提起行政訴訟。申請行政復議的，當事人對行政復議決定不服，還可以依法向人民法院提起行政訴訟。

操作提示

1處理農村宅基地確權糾紛，應參考宅基地歷史狀況、現實使用狀況、原有的地基、界石等證據來綜合分析判斷，并依據法定程序辦理確權手續。

2處理農村宅基地侵權糾紛，應以宅基地權屬證明(宅基地使用證)作為侵權判斷主要依據，如無權屬證明的，應先解決權屬問題。農村土地承包經營權

主要法律依據

1《中華人民共和國農村土地承包法》。

2《農業部農村土地承包經營權流轉管理辦法》。3《中華人民共和國農村土地承包經營權證管理辦法》。

4《最高人民法院關于審理涉及農村土地承包糾紛案件適用法律問題的解釋》。土地承包經營權

取得的方式和途徑

1原始取得。家庭承包經營的土地是當前維系農民與集體、農業與工業、農村與城市的最重要的紐帶，是政府能夠借以影響和控制農村、確保其政策被執行的工具，是農民就業、生存的保障體制，也是當前農民增加收入的主要途徑。

原始取得主要指集體經濟組織的成員或本集體經濟組織以外的單位或個人，通過依法訂立承包合同所取得的土地承包經營權。2流轉取得及其途徑。

2.1當事人通過簽訂承包經營權的轉包合同取得。

2.2當事人通過轉讓合同，從原始承包人那里得到土地承包經營權。2.3當事人通過出租合同，從原始承包人那里得到土地承包經營權。2.4當事人通過入股合作合同，從原始承包人那里得到土地承包經營權。

對承包合同制度的保護

1承包期內，發包方一般不得收回承包地。依法收回承包地的，承包方對其在承包地上的投入而提高土地生產能力的，有權獲得相應的補償。2承包期內，發包方一般不得調整承包地。3因自然災害嚴重毀損承包地等特殊情形，而對承包地作個別調整的，承包土地的調整方案，必須經村民會議2／3以上成員，或者2／3以上村民代表同意，并須經鄉(鎮)人民政府和縣級人民政府農業行政主管部門批準。承包合同約定不得調整的，按照其約定。

土地承包經營權流轉

1一般方式為：轉包、轉讓、出租、入股、互換。2其他方式的承包

2.1荒山、荒溝、荒丘、荒灘等可以直接通過招標、拍賣、公開協商等方式實行承包經營。(1)以招標、拍賣方式承包的，承包費通過公開競標、競價確定；(2)以公開協商等方式承包的，承包費由雙方議定；(3)無論哪種承包經營，均要簽訂承包合同。

2.2將整片土地承包經營權作價折股，分配給本集體經濟組織成員后，再實行承包經營或者股份合作經營。

農村土地承包經營權的具體流轉

流轉的法定形式

1轉包，是指承包方將承包的土地轉承包給新承包方，原承包方為轉包人，新承包方為受讓人。土地轉包后由受讓人繼續享受和履行承包合同規定的權利和義務，并向轉包人提供一定數量的轉包費。轉包需經發包方備案，但不必經發包方同意。轉包只適用于家庭承包的情形。

2出租，是指承包方將土地租賃給其他公民、法人或者其他組織使用，由承包方向出租方交納租金，只需發包方備案即可進行。

承包方在一定期限內將部分或者全部土地承包經營權轉包或者出租給他人后，轉包人或者出租人并不退出土地承包合同，承包方與發包方的關系不變，由承包方直接向發包方承擔義務。3互換，承包方之間為方便耕種或者各自需要，可以對屬于同一集體經濟組織的土地承包經營權進行互換。互換是一種互易合同。互易后，互換的雙方取得對方的土地承包經營權，喪失自己的原土地承包經營權。雙方農戶達成互換合同后，還應與發包人變更原土地承包合同。3.1雙方互換的，不必經發包人同意，但互換合同應經發包人備案。3.2互換未經登記，不得對抗善意第三人。

4入股，是指將農地量化股份，把土地承包經營權轉化為股權，實行股份合作制經營的一種流轉方式。

我國現行法律只是把人股當作“四荒”土地承包經營權的法定流轉方式之一，對于家庭承包的土地承包經營權并未賦予這種法定地位。5轉讓，是指土地承包經營權人將其擁有的未到期的土地承包經營權以一定的方式和條件有償轉移給其他公民、法人或者其他組織的一種農村土地流轉方式。土地承包經營權的受讓對象可以是本集體經濟組織的成員，也可以是本集體經濟組織之外的個人和單位，本集體經濟組織成員有優先受讓權。

5.1轉讓后，土地承包經營權發生轉移，由受讓人向發包方履行義務，原承包方完全退出承包經營關系。

5.2通過家庭承包獲取的土地承包經營權轉讓的，必須經發包方同意。5.3轉讓未經登記的，不得對抗善意第三人。5·4土地承包經營權的受讓對象可以是本集體經濟組織的成員，也可以是本集體經濟組織之外的個人和單位，但本集體經濟組織成員有優先受讓權。

6土地承包經營權抵押，是指承包方為了確保自己或者他人債務的履行，將土地不轉移占有而提供相應擔保。當債務人不履行債務時，債權人就土地承包經營權作價變賣或者折價抵償，從而實現土地承包經營權的流轉。

我國現行法律只允許“四荒”土地承包經營權抵押，而大量的家庭承包方式下的土地承包經營權是不允許抵押的。

7繼承，是指“四荒”土地承包經營權以及林地家庭承包經營權，承包方死亡的，由其繼承人依法在承包期內繼承土地承包經營權。

國家法律并未賦予除林地和“四荒”地以外的家庭承包土地的承包經營權的繼承權。8代耕，是指承包方在承包期內依法將承包地委托給第三人(即代耕方)暫時代為經營的行為。無論哪一種方式的流轉，流轉的期限不能超過原承包期的剩余期限。

其他方式的承包

1直接通過招標對荒山、荒溝、荒丘、荒灘(簡稱“四荒地”)等實行承包經營。2通過公開拍賣方式，對荒山、荒溝、荒丘、荒灘等實行承包經營。3通過公開協商方式，對荒山、荒溝、荒丘、荒灘等實行承包經營。

4將整片土地承包經營權作價折股，分配給本集體經濟組織成員后，再實行承包經營或者股份合作經營。

操作提示

1招標、拍賣方式承包“四荒地”的，承包費通過公開競標、競價確定。2以公開協商方式承包“四荒地”的，承包費由雙方議定。3無論哪種承包經營，均要簽訂承包合同。

4農村土地承包經營權流轉合同一式四份，流轉雙方各執一份，發包方和鄉(鎮)人民政府農村土地承包管理部門各備案一份。

5承包方將土地交由他人代耕不超過1年的，可以不簽訂書面合同。6承包方委托發包方或者中介服務組織流轉其承包土地的，流轉合同應當由承包方或者其書面委托的代理人簽訂。

7農村土地承包經營權流轉當事人可以向鄉(鎮)人民政府農村土地承包管理部門申請合同鑒證，但鄉(鎮)人民政府農村土地承包管理部門不得強迫土地承包經營權流轉當事人接受鑒證。

城中村改造的法律問題

主要法律依據

1《城市房屋拆遷管理條例》。

2《最高人民法院關于受理房屋拆遷、補償、安置等案件問題的批復》。3《最高人民法院行政審判庭關于拆遷強制執行的有關問題的答復意見》。

4《最高人民法院關于當事人達不成拆遷補償安置協議就補償安置爭議提起民事訴訟人民法院應否受理問題的批復》。

5《最高人民法院行政審判庭關于農村集體土地征用后地上房屋拆遷補償有關問題的答復》。

城中村改造的常見模式

1由政府主導，主要是政府完成前期土地開發，然后采取市場化的招標拍賣方式。這種方式由于前期拆遷安置成本高，政府難以做到資金的平衡，政府財政資金有限，目前還沒有過大規模開展此類土地的開發。2村民在政府指導與支持下，自籌資金，自行完成改造。這種模式需要政府支持力度比較大，比如在基礎設施、公建設施及資金等方面，適用于村集體及村民籌資能力強，村規模較小的情況。

3開發商主導的開發模式。開發商資金雄厚，開發經驗豐富，既可以緩解政府資金的壓力，使財政資金可以投入更多的基礎設施及公益事業上，又可以避免行政力量的介入，減少社會問題，這種模式是目前較為自覺的改造模式。城中村改造中的法律關系 1民事法律關系。

1.1拆遷人與被拆遷人的拆遷補償合同關系

(1)在拆遷過程中，拆遷人與被拆遷人之間所發生的民事關系主要是拆遷補償安置的問題，拆遷當事人可以以拆遷補償安置協議的形式確定雙方的權利和義務。拆遷補償安置協議是約定拆遷當事人之間民事權利與義務關系的合同，適用《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合同法》。

(2)依法成立的拆遷補償安置協議，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行自己的義務，不得擅自變更或者解除協議。(3)補償安置方式如下： ①產權調換； ②貨幣補償。

(4)被拆遷人對上述補償安置方式有選擇權，補償安置協議必需滿足被拆遷人對補償安置方式的選擇。否則，拆遷合同無效。

1.2拆遷人與城中村內物業承租人的法律關系，應注意：(1)拆遷租賃房屋，應銜接好補償與租賃的關系。

(2)《城市房屋拆遷管理條例》第27條規定：“拆遷租賃房屋，被拆遷人與房屋承租人解除租賃關系的，或者被拆遷人對房屋承租人進行安置的，拆遷人對被拆遷人給予補償。被拆遷人與房屋承租人對解除租賃關系達不成協議的，拆遷人應當對被拆遷人實行房屋產權調換。產權調換的房屋由原承租人承租，被拆遷人應當與原房屋承租人重新訂立房屋租賃合同。”(3)拆遷租賃房屋應當考慮兩個因素：

①保護房屋所有權人的合法權益，所有權人可以選擇貨幣補償和產權調換的補償方式； ②保護承租人的合法權益。應當說，拆遷租賃房屋涉及補償安置和解除合同等兩個法律關系。兩個法律關系表面上是獨立的，但實際上是關聯的，故在處理兩個法律關系時應當一并考慮。1.3拆遷人與抵押權人之間的法律關系，應注意：

(1)對于設立了抵押權的房屋進行拆遷的，應該處理好補償與抵押的關系。

(2)抵押權人與被拆遷主體之間的抵押權關系和房屋拆遷補償是兩個獨立的法律關系。(3)在拆遷設立了抵押權房屋時應注意以下兩點： ①保護房屋所有權人的合法權益。作為被拆遷人同時又是抵押權人的相對義務人，有權對拆遷補償的形式做出選擇，而不是只聽命于拆遷人。②維護抵押權人的合法權益。如果房屋所有權人選擇產權調換的方式，應由抵押權人和抵押人重新簽訂抵押協議。如果房屋所有權人選擇貨幣補償的方式，則抵押權人對貨幣享有優先受償權。

1.4拆遷人與繼受人之間的法律關系，應注意：

(1)繼受人實質上是所拆遷房屋的間接受益人，對所拆遷的房屋享有期待利益。

(2)拆遷人與繼受人之間的法律關系，是實際主體對名義主體在拆遷權益上的繼受關系。1.5拆遷人與拆遷公司之間的法律關系，應注意：

(1)拆遷人與其所委托的房屋拆遷公司之間是拆遷委托關系。

(2)拆遷人依法可以自行拆遷，但實踐中一般都委托具備拆遷資格證書的房屋拆遷公司實施拆遷與補償安置工作。拆遷公司可以自己的名義與被拆遷人等相對人簽訂補償協議。1.6操作提示

(1)被拆遷人是指房屋的所有權人、土地的所有權人或土地使用權人。征地拆遷中涉及的承租人或承包人(指農村企業承包人)并不是被拆遷人，除非被拆遷人同意的，拆遷人不可以拋開被拆遷人而與承租人或承包人簽訂拆遷補償安置協議。(2)拆遷公司在受到委托后，成為形式上的被拆遷人的相對人。拆遷糾紛、安置協議糾紛中的法律主體是拆遷公司，而非房地產公司或市政建設部門。2行政法律關系。

2.1土地征收法律關系。

(1)土地征收是指國家依據公共利益的理由，取得農村集體所有的土地，稍有不慎即可能造成對公民和法人合法財產的嚴重侵害，因此必須由法律嚴格規定征收的法定條件。(2)征收的法定條件有三項： ①為了公共利益的目的；

②必須嚴格依照法律規定的程序； ③必須予以公正補償。

2.2拆遷行政許可法律關系。

(1)拆遷許可證的申請和發放程序要求：

①根據法律規定，拆遷房屋的單位取得房屋拆遷許可證后，方可實施拆遷。申請行政許可是進行房屋拆遷的前置程序。②申請領取房屋拆遷許可證的，應當向房屋所在地的市、縣人民政府房屋拆遷管理部門申領。③拆遷人應提交下列資料： A.建設項目批準文件； B.建設用地規劃許可證； C.國有土地使用權批準文件； D.拆遷計劃和拆遷方案；

E.辦理存款業務的金融機構出具的拆遷補償安置資金證明。④市、縣人民政府房屋拆遷管理部門應當自收到申請之日起30日內，對申請事項進行審查；經審查，對符合條件的，頒發房屋拆遷許可證。(2)對違章建筑的行政處罰。①強制拆除。《中華人民共和國城鄉規劃法》第68條規定：“城鄉規劃主管部門作出責令停止建設或者限期拆除的決定后，當事人不停止建設或者逾期不拆除的，建設工程所在地縣級以上地方人民政府可以責成有關部門采取查封施工現場、強制拆除等措施。②強制拆除等措施必須交由具有執法權的人民法院執法部門。地方人民政府在行使這項權利的時候，要充分保護當事人正當、合法的權利。對行政處罰不服的，當事人仍然可以提起訴訟。

(3)強制拆遷。被拆遷人無正當理由拒絕拆遷的，縣級以上人民政府可以作出責令限期拆遷的決定，逾期不拆遷的，由縣級以上人民政府責成有關部門強制拆遷，或者由房屋拆遷主管部門申請人民法院強制拆遷。(4)城市房屋拆遷的行政裁決。

拆遷人與被拆遷人對補償形式和補償金額、安置用房面積和安置地點、搬遷過渡方式和過渡期限，經協商達不成協議的，由拆遷的房屋拆遷主管部門裁決。當事人對裁決不服的，可以在接到裁決書之日起15日內向人民法院起訴。2.3裁決是訴訟的前置程序。根據國務院的《城市房屋拆遷管理條例》和最高人民法院的2005年第9號司法解釋，拆遷安置補償糾紛不經裁決直接訴訟的，法院不予受理。城中村改造過程中的法律業務

土地使用權及地上附著物權屬的確認

對改造范圍內土地利用現狀要進行勘測，主要包括：

(1)改造范圍內土地權屬、集體土地、國有劃撥土地、國有出讓土地(含年限)的范圍、面積、位置、用途(用途如村民住房用地、市場用地、鄉鎮企業用地)等情況，需附圖說明。(2)提供土地證復印件。同時地上附著物的權屬確認，由實際權屬人提供相應的權屬證明以及附著物的概括，然后交由當地土地管理部門審核以確定補償標準。政府與城中村集體經濟組織或者開發商簽訂拆遷改造框架協議問題。

政府與城中村集體經濟組織或者開發商簽訂拆遷改造框架協議框架協議的意義 1對村集體經濟組織或者開發商改造地位的確認。

2對村集體經濟組織或開發商的權利范圍以及改造計劃性質給予確定。只有簽訂了相關的改造框架協議，才使得改造者的地位得到確認。3確認該改造計劃的性質。因為正常的房地產開發的資金來源與城中村改造項目的資金來源有著明顯不同，同時就地價以及相關配套項目的辦理，均有著很大程度上的優惠，而律師的介入，就是幫助起草相關的改造協議，并協調相關的法律關系。

拆遷改造主體資格的確定及拆遷許可證辦理

1確定拆遷人主體。拆遷涉及后面項目的改造，拆遷是改造的基礎條件，以什么主體辦理拆遷許可證，以及如何辦理，這些關乎民事權利和義務的主體，需要慎重考慮。律師應當提供相關的法律意見以及協助委托人辦理。

村內股份制合作企業自行改造建設及與他人合作的改造建設。

(1)自行改造。其特點是自行申報，主體清晰，資金自籌獨享政策優惠，回遷安置的成分單一，便于管理。可自行拆遷或委托拆遷公司拆遷。(2)與他人合作改造。受托律師應至少做到：

①明確利益分配和責任分工以及如何承擔拆遷風險的問題。②律師需要提供相關法律意見和確立相關協議的關注點。③明確談判的焦點。

2村外其他機構參與城中改造競拍過程中的法律問題：

2.1應做好招標文件的起草以及招標或掛牌成功后協議的簽署。2.2關注招投標程序的合法化問題。

拆遷中的證據保全

1城市房屋拆遷過程中以下幾種情況應注意采取證據保全 1.1對產權不明的房產如何進行拆遷。

(1)拆遷產權不明確的房屋，拆遷人應當提出補償安置方案，報房屋拆遷管理部門審核同意后實施拆遷。

(2)拆遷前，拆遷人應當就被拆遷房屋的有關事項向公證機關辦理證據保全。1.2對代管房屋的證據保全。

(1)代管人亦屬于被拆遷人，但由于代管人對被拆遷房屋沒有所有權、處分權、在所有權人不在的情況下，拆遷人應就被拆遷的房屋面積、建筑材料的構成、房屋的新舊程度等有關證據進行保全。

(2)如果代管人是房屋拆遷主管部門的，補償、安置協議必須經公證機關公證，并辦理證據保全。

1.3對有產權糾紛的房屋的證據保全。

(1)拆除產權有糾紛的房屋，在房屋拆遷主管部門公布的規定期限內糾紛未解決的，由拆遷人提出補償安置方案，報縣級以上人民政府房屋拆遷主管部門批準后實施拆遷。

(2)拆遷前，房屋拆遷主管部門應當組織拆遷人對被拆除房屋作勘察記錄，并向公證機關辦理證據保全。

1.4對設有抵押權的房屋的證據保全。

(1)對拆除設有抵押權的房屋實行產權調換的，應由抵押權人和抵押人重新簽訂抵押協議。(2)如果雙方在房屋拆遷主管部門公布的規定期限內達不成協議的，由拆遷人按有產權糾紛的方式實施拆遷，并進行相應的證據保全工作。1.5對租賃房屋的證據保全。

(1)拆除出租住宅房屋，應當實行產權調換，原租賃關系繼續保持；(2)因拆遷而引起變動原租賃合同條款的，應當作相應修改；

(3)應對原租賃合同、產權變更書、變更后的租賃合同等作必要的證據保全。第287條對拆遷造成停產、停業的經濟補償

1因拆遷非住宅房屋造成停產、停業的，拆遷人應該給予適當補償。1.1適用范圍只限定在產權調換。

1.2適當補償的標準由各地具體規定，實際操作中可以委托評估機構進行評估。1.3作價補償的由評估機構在評估時考慮由拆遷引起的經濟損失。

拆遷擔保房屋

1如果抵押房屋拆遷，選用了貨幣補償方式，應當先由抵押權人和抵押人協商重新設立抵押權或者先償還債務，使抵押房屋原有的抵押權消失，被拆遷人方能向拆遷人領取補償金。2如果抵押人和抵押權人不能訂立新的抵押協議或者不能清償到期債務，拆遷人有權暫不支付拆遷補償金。

3按照《合同法》的相關規定，拆遷人和被拆遷人都有及時通知抵押權人的義務。有的地方則有具體規定，對沒有在拆遷期限內與抵押權人重新設立抵押或者清償原債務的，對其補償款由拆遷人交公證機關或房屋拆遷管理部門提存或代保管。

4所得的拆遷補償金屬于抵押財產。房屋抵押權因房屋被拆遷而消滅，其補償金作為抵押財產，使抵押權人的權益得到保障。

抵押房屋拆遷采用產權調換方式的操作。

如果被拆遷人在抵押房屋拆遷時，選用了產權調換方式，其補償操作應注意以下幾點：(1)抵押人和抵押權人應當就產權調換后的房屋作為房屋抵押物而重新簽訂抵押合同。新的抵押合同必須依法成立并登記生效。否則，拆遷人不得與被拆遷人訂立拆遷補償安置協議，即使訂立也因違反擔保法的規定而無效。

(2)抵押權人與抵押人在拆遷期限內達不成新的抵押協議的，該房屋視為產權有爭議的房屋，由拆遷人提出拆遷補償安置方案，報房屋拆遷管理部門審核同意后實施拆遷。拆遷前，房屋拆遷管理部門應當組織拆遷人對被拆遷房屋作勘察記錄，并由拆遷人向公證機關辦理證據保全。

(3)抵押房屋拆除未達成新的抵押協議，抵押權人應及時提起訴訟，避免債權落空。當然，拆遷人也可主動起訴，要求法院確認原抵押合同無效或撤銷原抵押合同，維護自身之合法權益。

拆遷共住房屋的操作 1被拆遷的共有人確認。

1.1住宅房屋拆遷，對被拆遷戶的劃分標準是以房屋產權證為準，按照房屋所有權證上分割的份額，給予補償。

1.2共同居住但房產證上未注明的，如長期居住、單獨立戶的，可以作為獨立房屋使用人給予補償。

1.3其共有人不在拆遷范圍內長期居住，或者其住房不能獨立使用，或者沒有單獨立戶的，只能給予房屋所有權人補償。

常見的律師業務內容

1盡職調查，提供法律咨詢意見。2代為辦理政府審批法律手續。3對項目開發融資提供法律意見，起草、審查融資協議，參與商業談判和簽約，協助處理融資過程中的爭議。

4對項目補償安置出具法律意見，參與拆遷補償談判，起草、審查拆遷補償安置協議，協助處理拆遷補償糾紛。

5出具合作建設方案和風險控制的法律咨詢意見，對合作方進行資信調查，參與合作建設談判，起草，審查合作建設合同。

6對拆遷人與合作方新設聯合開發公司的，提供從公司設立、機構設置到申請工商注冊登記等全過程的專項法律服務。

7對違法建筑物申報登記、申請補辦確認產權手續提供服務。8就項目土地使用權事宜，起草、審查《土地使用權出讓合同》，協助辦理出讓手續。9就項目建設規劃、施工許可等提供法律咨詢意見。

10對項目改造所涉城管、環保、公安、民政等其他行政許可事宜，提供法律咨詢意見，參與辦理相關手續。

第三篇：項目盡職調查訪談提綱

附件

三、項目盡職調查訪談提綱

一、公司基本情況

? 成立時間 ? 注冊資金 ? 股權結構 ? 股東背景 ? 公司法人治理結構 ? 公司重大決策過程 ? 稅收優惠政策 ? 發展歷史沿革 ? 分公司和子公司的情況

二、高管人員

? 高管人員組成 ? 高管人員主要指董事長、總經理、副總經理、總經理助理、財務總監、董事會秘書。? ? ? ? ? 教育背景 工作經驗 管理能力 性格特點 興趣愛好

? 高管人員之間的互相評價 ? ? ? 董事長、總經理對其他高管人員的評價 其他高管人員對董事長、總經理的評價

高管人員工作過的單位對他們的評價（詢問他們過去工作單位的聯系方式）? 高管人員的朋友對他們的評價（詢問他們最好朋友的聯系方式）

? 對中層管理人員的調查結合具體職能部門的調查進行，同時調查他們對高管人員的評價 ? 高管人員與公司的合約及相關的保密協議

三、人力資源

? 員工總數及按教育程度的分類 ? 公司人員的招聘程序及招聘渠道 ? 員工的考核方式及程序 ? 員工的激勵機制及獎懲措施 ? 員工流動的比率及原因 ? 員工的培訓計劃和培訓措施

四、市場營銷

? 機構設置 ? 人員組成

? 產品市場規模、增長潛力及市場份額分布 ? 銷售方式（直銷、經銷、代理）? 銷售通路管理 ? 銷售人員激勵措施 ? 主要客戶分布及聯系方式

? 售后服務流程，與其他部門的配合 ? 銷售的主要產品分類和占總銷售額的比例 ? 最近三年分類產品銷售額的統計 ? 銷售時間的確認（合同還是發貨）? 主要產品的回款周期 ? 未來兩年的市場預測

? 公司產品的國內外主要競爭對手名單及其所占市場份額

? 在產品性能、價格、市場營銷手段等方面與國內外競爭對手的比較

五、生產管理

? 生產場地（自有、租賃、目前市場價）? 生產設備（自有、租賃、目前市場價）? 檢測設備（先進程度、目前市場價）? 生產原料的主要品種

? 在采購上受制約的生產原料及受制約的原因 ? 采購的內部控制措施 ? 生產流程介紹 ? 產品測試程序介紹

? 獨有的生產工藝設施及工藝技術說明 ? 產品質量保證內部控制程序 ? 產品的成品率 ? 產品的退貨記錄

六、技術研發

? 公司主要產品技術發展方向,研究重點 ? 開發項目的組織、規劃管理及控制描述 ? 從事開發的人力資源情況

? 新產品開發的質量保證及測試情況 ? 最近兩年研發資金投入情況 ? 正在開發的新產品清單

? 公司產品的功能、特性、附加價值及競爭優勢 ? 公司擁有或已申請的專利與商標

七、融資方案

? 融資的原因 ? 對新投資者的期望 ? 融資的數量 ? 資金的使用計劃 ? 融資的方式 ? 對控股權的要求 ? 公司重組后的股權結構

八、專家訪談要點 ? 行業發展概況

? 市場容量 ? 市場走勢 ? 市場前景 ? 產品分類 ? 市場細分

? 細分市場產品的價格走勢 ? 請介紹本行業協會的有關情況

? 請介紹與本行業有關的期刊、網址、中介機構 ? 國外行業的發展現狀

? 行業企業的存在現狀 ? 行業企業的前三甲 ? 行業企業的市場占有率 ? 行業企業的市場競爭力 ? 國內行業的發展現狀

? 行業企業的存在現狀 ? 行業企業的前三甲 ? 行業企業的市場占有率 ? 行業企業的市場競爭力 ? 行業企業的發展的優勢及劣勢 ? 對擬投資企業的評價

? 本行業對生產場地、生產設備、檢測設備的要求 ? 本行業對資金的需求情況 ? 本行業涉及的國際專利技術情況 ? 擬投資企業的技術水平和壁壘

? 擬投資企業是否具有與國外企業（包括生產場地在中國的外企）相比較的成本優勢

? 擬投資企業是否對生產工藝有特殊要求 ? 對擬投資企業管理團隊的評價 ? 擬投資企業在國內的行業地位 ? 對擬投資企業的總體評價

第四篇：美麗鄉村項目及養生莊園投資框架協議

高端養生莊園綜合開發 投資開發框架協議書

甲 方： 住 所 地 法定代表人：

乙 方： 住 所 地： 法定代表人：

經過友好協商，甲乙雙方對《可程湖美麗鄉村及XXX高端養生莊園綜合開發項目》（以下稱該項目）做出的初步意向探討，現對以下合作理念及初步設想達成共識。本著自愿、平等、互利原則，根據國家的有關法律、法規，簽訂如下框架協議。

鑒于：

* 該項目是XX一鄉水土呵護多年的生態留白，同時，也是XX實施“綠色崛起”的亮點；

* 該項目規劃范圍較大，建筑密度很低，總的建設體量很小，總體規劃需要反復甄選；

* 該項目投資量很大，周期很長；

* 該項目具體實施范圍尚未圈定，投資額度和建設面積只能做初步估算；

* 該項目須結合農村集體用地流轉方式的改革方能運作。因此：

* 本框架協議簽訂后，須進行大量的前期基礎性工作，包括但不限于：盡職調查、完善必備的資料、實地踏線、圖上作業、地形測繪、總規設計等等；

* 對農村集體用地流轉改革方案須盡早商討并形成共識； * 本項目為組團投資，須會商戰略合作伙伴、約談投資基金、各期建設融資方案設計等等；

* 雙方須全力、全程配合，縮短前期工作的周期，共同推進該項目的順利實施。

一、雙方共識

在經濟領域中，存在著市場進入次序優勢，包括先動優勢和后發優勢。XX作為全省最重要的生態核心功能區和水源涵養地，歷經各屆政府秉承生態理念，維系了XX凈土，保全了XX的神妙面紗。

在養生業即將成為優勢產業的今天，XX具備了綠色崛起的契機，占據了差別化競爭的鰲頭，面臨后發優勢的機遇。一個城市只能有一個名片，XX的名片是綠色之肺，XX的價值是不可比擬的“負氧離子經濟”。

二、開發宗旨

按照XX總體規劃和發展定位，在保護XX“生態腹地、綠色之肺”美譽的前提下，充分利用的養生環境，打造高端養生產業，形成海南國際旅游島“海邊短期度假，深度養生”互補局面。

以“美麗鄉村”改造為切入點，以高端養生莊園為支撐，以主題酒店、精品酒店為功能補充，積極探討集體土地流轉改革的新思路、2

新辦法，將資源優勢轉化為經濟優勢，又好又快，科學發展。讓農民既能安居，又能樂業，以期在經濟發展結構性矛盾上有較大的突破。

三、開發定位

XX的養生資源是高端的，因此，該項目的開發起點必須高端化。在環保、生態、低碳優先的前提下，審慎的聘請頂級的規劃團隊、設計團隊、項目管理團隊做出總體規劃，召開專案論證會，報政府審批。

四、運作模式

1、該項目為組團開發，XX有限公司為牽頭 公司。

2、關聯公司包括但不限于：XXX投資發展有限公司、XXX實業投資有限公司、XX商會。

3、委托運作的境外公司包括但不限于：XXX有限公司、XXX投資有限公司。

4、戰略合作伙伴包括但不限于：XXX

五、開發思路

1、現有兩個自然村和一個農墾連隊（待與農墾另行協商）遷村并戶，按照政府相關政策，統一改造，形成有特色的村寨。原則上有商有住，有民俗文化、有非物質文化遺產展示。讓農家樂起來、旺起來，既穩定莊園和農戶的用工關系，又增添莊園主的閑情。

2、以1100畝水面為中心，向周邊輻射10平方公里（含水域面積），具體范圍及四至待雙方踏線、村界確權、土地性質厘清后，在大比例圖上標注確認。該宗土地供乙方做高端養生莊園精品酒店、主題酒店的開發，其中建設用地約占本項目占地的20%左右。

3、莊園開發須選擇次生林地片做點狀式布局，每個莊園不少于 3

6000平方米，莊園建筑用地不超過1000平方米，建筑高度不超過莊園的樹冠。遠視角基本被植被掩蓋，近視角只有目標莊園。

4、莊園內的野生喬木樹種做保護性維護，灌木樹種做保護性點綴，部分難以利用的次生林做改造，植入適宜的果樹，一園一品，或一園多品，也可以裝點創意園林。

5、莊園建筑及環境設計有標準有多重樣板，也可根據客戶的需求訂單打造。

6、道路布局充分考慮到通行私密性，主路部分可采取錯差調度的方式予以彌補。

7、引入精品酒店，如“安縵”、“悅榕莊”、“四季”等SLH的成 員（世界小型豪華酒店）。精品酒店恪守“小的，隱秘的，迷人的、專屬的”原則。客房一般不會超過100個，客戶均是酒店會員。

8、引入主題酒店，如：威尼斯人酒店（度假酒店）、萬象酒店（奇 幻、創新）、桑格羅夫（莊園城堡、宮廷配置）、米高梅大酒店（綜合娛樂性酒店）、亞馬遜塔酒店（原生態酒店）等。

9、水面開發利用，觀光農業，中心會所，森林驛站、觀光棧道等。

10、XXX不劃入規劃開發范圍，且作為景觀帶予以保護。

11、文化內涵的復合，如：MINZU風情、民俗展示、打漁節、養生論壇、環保高峰會議等。

六、目標客戶

1、主流客戶為：全球頂級富亨、五百強企業、專為養生保健而斥資的人士。

2、補給客戶為：國內的高端企業和個人客戶、低調商賈、策略 4

投資人等。

3、潛力客戶為：主流客戶和補給客戶圈內介紹、各界名流、歇業閑賦人士等。

4、上述客戶不僅僅有一套、兩套、甚至更多的別墅，但十分在意不經意間的榮耀，愿為精神境界等買單；他們不僅僅對莊園的物理屬性和自然屬性在意，更重要的是在于其倡導的純粹、私密、獨享的生活方式。

七、開發周期及投入規模

1、項目開發建設周期初步定為八年，總投資約XX億元。

2、項目劃分四個階段進行，其中：

第一階段：前期準備，集體用地流轉、項目策劃、總規設計、正式立項批復、與國際主題酒店和精品酒店溝通合作方式等，預計時間約18個月；預計投入X個億左右。

第二階段：“美麗鄉村”改造完工、基礎設施建設、養生莊園一期建設竣工、確定精品酒店和主題酒店入住對象并簽署合作協議等。預計時間約XX個月（其中美麗鄉村為XX個月）；預計投入XX個億左右。

第三階段：養生莊園二期建設竣工、精品酒店和主題酒店一期竣工、園區功能配套初步完成。預計時間約XX個月；預計投入XX個億左右（含酒店自主投入）。

第四階段：養生莊園三期建設竣工、精品酒店和主題酒店二期竣工、附屬設施全部完成。預計時間約XX個月；預計投入XX個億左右。（含酒店自主投入）。

八、商請甲方解決的事項

1、“美麗鄉村”項目甲方應扶持政策到位，專項資金到位，市政配套設施到位。

2、農村集體土地流轉改革，是本項目實施的前置條件，甲方應盡快出臺《集體流轉辦法》，該辦法可操作性強，且得到乙方的認可，實施中有政府專項工作組的配合。

3、該項目涉及到XXX的占地，甲方應出面協調將其納入“美麗鄉村”改造計劃，確保乙方規劃開發的整體布局。

4、通往該項目所在地的鄉村公路由甲方進行升級改造。

5、該項目所須全部建設用地以總體規劃為基礎，甲方最終出具的紅線圖的用地范圍及面積應得到乙方認可；甲方按照總體規劃，分期供地。

6、乙方所開發的10平方公里以外的地區，不再審批與養生產業有影響的項目。

7、甲方應按照《XXX招商引資優惠政策》等相關規定對乙方所設立的項目公司提供相關優惠政策。

8、乙方項目區域內招商的業態，甲方應按照《XXX招商引資優惠政策》等相關規定給予優惠支持。

9、若相關優惠政策發生變化 ,甲方以最有利于項目建設需要的國家法律、法規、政策執行。

10、甲方應發揮其政府職能，確保項目相關的配套設施、網絡、基站等建設就位，并就其相關收費向乙方及乙方招商企業給予最優惠的價格。

九、雙方的權利和義務

（一）甲方的權利和義務

1、乙方未完成本協議約定的投資內容和工作進度，甲方有權督促乙方完成。

2、甲方應將乙方投資建設項目作為重大產業項目予以支持，成立專門機構協調，并由政府分管領導主持該機構工作。甲方承諾本協議簽訂后，不得以非法定原因擅自終止合同。

3、甲方的土地供應須滿足乙方項目建設的需要，乙方應按投資項目進度提前向甲方報備。

4、甲方負責協調本協議項下美麗鄉村改造的具體事宜和農戶協議的簽訂工作。

5、甲方依據頒布《集體土地流轉辦法》及相關政策，負責協調及落實集體土地流轉工作。

6、甲方在乙方繳納建設用地地價款后，須在15個工作日內將乙方項目用地的土地使用權證辦理完畢并交付乙方，并在30個工作日內將土地交給乙方。

7、甲方在乙方繳納集體土地流轉項后，須在15個工作日內辦理流轉后的集體使用證書。

8、甲方要爭取將本項目列入省重點項目，并盡量獲得更多的專項優惠政策支持。

（二）乙方的權利和義務

1、乙方承諾在項目投資經營活動中遵守國家的法律、法規，服從甲方的行政管理，嚴格按項目總體規劃和雙方在本協議中約定進行投資建設，杜絕任何圈地占地行為，確保土地合理合法合時開發，確保國家、集體和人民群眾利益不受侵害。

2、在本協議生效后，乙方有權依照本協議約定享有相應的權益。7

包括但不限于投資權、規劃參與權、投資決策權、經營權、投資收益權等合同權益。在項目建設經營階段，乙方項目用工應優先選聘本地人，特別是土地流轉后的失地農民。

3、若因國家政策調整及縣級以上規劃調整，致使本協議合同目的全部或部分不能實現，乙方有權按“誰投資、誰受益”的原則，對已投資項目進行處置（包括但不限于甲方回購、甲方協助乙方招商引資及乙方自行處置等多種方式）。

4、本項目宗地范圍外的二次深度開發，乙方享有優先權。

5、按國家有關法律法規及甲方相關優惠政策等的規定，依法交納各種稅費。

十、其他約定

1、甲、乙雙方均對本合同內容負有同等保密義務，未經允許不得向第三方披露。

2、本協議簽訂后，甲方不再就本項目與任何第三方進行任何形式的洽談或簽訂任何形式的合作協議。

3、本協議未經雙方書面協商一致，不得解除。

4、本協議生效后發生了當事人無法預見、避免和控制的事件，以致本協議暫時不能如期履行時，須經甲、乙雙方達成一致，方能解除本協議。

十一、爭議解決及協議生效

1、雙方在履行合同中如發生爭議，應積極協商解決。如協商不成，向XXX仲裁委員會提起仲裁。

2、本協議未盡事宜，甲、乙雙方可以簽訂補充協議、備忘錄、會議紀要等另行約定，補充協議、備忘錄、會議紀要等與本協議具有 8

同等法律效力。

3、本協議書一式肆份，雙方各執兩份，自雙方法定代表人或授權人簽字并蓋章之日起生效。

甲方:

法定代表人（或授權人）

簽章：

乙方:

法定代表人（或授權人）

簽章：

二零一三年

XX月XX日

第五篇：盡職調查提綱

盡職調查提綱

1、企業基本信息

成立日期

注冊地點

注冊資本

經營范圍

股權結構

下屬公司

大的收購及出售資產事件

公司章程（公司章程中有反收購條款的，需事先查明）

目標公司主體資格（公司的設立是否符合法規要求、今后是否還能夠合法延續；特殊行業是否有資質證明）

本次投資的批準和授權（公司制企業只要公司董事會或股東大會批準即可完成交易；對于非公司制企業需上級主管部門批準或股東大會批準；如果是國有企業，考慮當地政府、發改委、國資委、商務部的審批）

2、人力資源

組織結構（明確到部門科室，表明主管負責人的姓名、簡介）

董事長及高級管理人員的簡歷（年齡、學歷、薪資、分管業務、工作經歷等）

核心員工簡歷（年齡、學歷、薪資、職責、工作經歷等）

員工情況（分為管理人員、銷售人員、生產人員、文員和其他人員，每一類員工的數量、平均工資水平、員工福利、學歷、招聘和培訓情況及各階層員工是否有能力升遷）雇傭合同

3、市場營銷

主要產品及服務（包括產品名稱、規格系列、品牌、每種產品近三年的銷售額、銷售毛利；產品生命周期及盈虧平衡點分析說明）

市場結構（各產品的市場定位、消費群體、銷售區域、行業競爭格局、產品市場占有率）主要競爭對手（對手產品的概況，優缺點、對手名稱、地址及聯系方式；替代品生產商的相關情況）

主要客戶（銷售渠道和銷售流程、銷售合同樣本、主要銷售合同，主要銷售商的名稱、地址、聯系方式以及應收賬款情況）

4、企業資源及生產流程管理

生產管理（廠區面積，已使用場地的百分比；廠區面積能否擴大，經營場地是租用的還是已購買的，如果是租用的，租用到期時間，是否可以續租，租金未來會不會提升；主要產品品種，生產工藝及設計生產能力；上一實際生產情況；水電煤氣等基礎設施配套情況）研究開發（）