第一篇：淺談新公司法的適用

淺談新公司法的適用

2006年1月1日，新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱新公司法）開始實施。如何運用新公司法的有關規定查處修訂前、后發生的違法行為，是我們在實際工作中需要面對的問題。對此，筆者談點個人看法。

一、新公司法屬于新法

《立法法》第83條規定：同一機關制定的法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章，新的規定與舊的規定不一致的，適用新的規定。目前，我國修改法律主要有兩種形式：一種是對法律進行修正，未修正的部分繼續實施。修正的法律一般不修改法律的生效日期，只是規定修正決定的公布日期，修正部分執行修正決定的生效日期，未修正的部分執行原來法律規定公布的生效日期。一種是對法律進行修訂，形成一部新法，一般重新公布法律的生效日期。1999年、2004年我國先后兩次對公司法的個別條款作了修改和補充，未改變法律生效日期，屬于修正。而新公司法幾乎對所有的條文都作了改變，這次修訂增加了兩章，增加了主要規定50余條，刪除了40多條，許多條款進行了合并、拆分、修改，由230條調整為219條，屬于修訂。此次修改規定“本法自2006年1月1日起施行”，即新法的生效日期為2006年1月1日。新公司法屬于新法。

二、新法不溯及既往

法的溯及力，也稱法溯及既往的效力，是指法對其生效以前的事件和行為是否適用。如果適用，就具有溯及力；如果不適用，就沒有溯及力。簡單說，就是今天頒布的新法律是否能夠處理昨天發生的舊事情。目前，無論是國外法還是國內法一般認為法是不具有溯及力的。如果法律溯及既往，就是以今天的規定要求昨天的行為，就等于要求某人承擔自己從未期望過的義務，違法者將不是因為他違反了他已有的某個義務，而是因為他違反了一個事后才創造出來的新法律所規定的義務而受到處罰，違背了立法“公正”原則。我國《立法法》第84條規定：法律、行政法規、地方性法規、自治條例和單行條例、規章不溯及既往，但是為了更好的保護公民、法人和其他組織的權利和利益而作的特別規定除外。新公司法對其是否具有溯及力未作特別規定，說明本法不具有溯及力。

新公司法生效后，舊法不是一律不能適用，而是指對新法生效后發生的事情不能適用。一部新法實施后，對此前發生的行為，應適用行為當時的法律，如果行為呈連續狀態一直到新法生效后仍在進行，則可以適用新法；行為發生在新法生效后，當然適用新法。在我國除了《刑法》對新法與舊法的適用作了明確的界定以外，其他法律法規沒有對此作出明確解釋。

例如：ＸＸ分局在2005年12月18日對ＸＸ有限責任公司的違法行為進行立案調查。經查，事實清楚，證據確鑿，于12月27日下達相關的告知書，運用的都是舊《公司法》和《公司登記管理條例》的條款，如果下達處罰決定書估計要到2006年1月，而新公司法就要實施了，如果到2006年1月對該公司送達處罰決定書，這份處罰決定書還有法律效力嗎？筆者認為，適用法律應以違法行為發生日期或立案日期為適用標準，即：在新法實施后下達處罰決定書的，違法行為發生（立案）在新法實施以前，仍適用舊法。但在決定書中一定要注明適用的是哪一年頒布的《公司法》，不然就有可能因誤解而引來麻煩。

三、一般規定與特別規定

《立法法》第85條規定：法律之間對同一事項的新的一般規定與舊的特別規定不一致，不能確定如何適用時，由全國人民代表大會常務委員會裁決。這一點也是在適用新法時應該注意的問題。

第二篇：2014新公司法適用 一人獨資公司承諾書 3

承諾書

本人承諾，嚴格遵守《公司法》的相關規定，只設立一家一人有限公司，即河北省_____________________________有限公司，如果本人違反公司法相關規定，違背本承諾，一切法律責任由本人承擔！

特此承諾！

承諾人：

__________年___月____日

第三篇：新《公司法》筆記

新《公司法》培訓筆記

《公司法》至今共修訂了三次，第一次修訂是1999年，主要在兩方面進行了修訂：一是在國有獨資公司中設立監事，二是提高無形資產在股份公司中的出資比例；第二次修訂是在2004年，只是刪除了131條第2款的規定，即溢價發行股份不再需要證監會的批準；第三次修訂就是2005年的修訂。

與前兩次相比，本次修訂對《公司法》進行了大幅度的修改，僅保留原有條款20條，另外刪除29條，合并修改171條；新《公司法》還增加了“第三章有限責任公司的股權轉讓”和“第六章公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務”等規定，并增設“第二章第三節一人有限責任公司的特別規定”。對于“上市公司”，新《公司法》只著重組織機構的規定，股票發行全部移至《證券法》中，新《公司法》不再對其進行規定；關于企業改制等方面的規定，也從新《公司法》中刪除。

現將新《公司法》的主要修改內容歸納如下：

一、有限責任公司的注冊資本大幅降低，且可分期繳納。

根據新《公司法》第二十六條規定，有限責任公司注冊資本最低限額降至3萬元，股東出資可以分期繳納，但全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，且全體股東的首次出資額不得低于3萬元，其余部分的出資，由股東自公司成立之日起2年內繳足。這是本次修改公司法的重點內容之一。

二、擴大了股東的出資方式。

除可以用貨幣出資外，還可用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可依法轉讓的非貨幣財產作價出資。例如：債權和股權等。同時取消了對非貨幣形式出資的比例限制，僅規定貨幣出資金額不低于注冊資本的30％即可。

三、分紅和責任承擔。

由于新《公司法》規定了股東出資可分期繳納，故對股東的分紅與責任承擔，也做了相應的修改。新《公司法》第三十五條規定，股東按實繳的出資比例分取紅利；第三條第二款規定，股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任。

四、一人公司的特別規定

新《公司法》首次引進了一人公司的概念，即一個自然人股東或一個法人股東設立的有限責任公司。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，不可分期繳納，應一次繳足。一個自然人只能設立一個一人公司，但一個法人可設立多個一人公司。一人公司不設股東會，采取過錯推定責任，即除非股東能證明公司財產和個人財產是獨立的、非混同的，否則就要對公司債務承擔連帶責任。

五、問責機制

（一）擴大了股東的知情權。

舊《公司法》僅規定了有限責任公司的股東享有股東會議記錄和公司財務會計報告的查閱權，而新《公司法》在原有規定的基礎上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監事會會議決議的查閱權，除此之外，對上述各文件股東還享有復印權。

另外值得注意的是，新《公司法》僅規定了股東可以查閱、復制董事會會議決議和監事會會議決議，對于這兩會的會議記錄卻未做任何規定。根據新《公司法》的立法精

神推斷，該兩會的會議記錄是不可以查閱的。因為兩會是公司的運作機密，屬于商業秘密，若允許查閱，可能會發生破壞會議記錄等不良情況的發生，從而擾亂公司正常的經營秩序，故從保護股東權益、維護董事和監事權威的角度出發，兩會記錄是不允許查閱的。

（二）公司帳務的原始憑證不能被查閱。

為進一步保障有限責任公司股東知情權的實現，新《公司法》還賦予股東查閱公司會計帳簿的權利，但對該權利的行使也予以了一定的限制，即若公司有合理根據認為股東查閱會計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。由此可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性。但根據立法精神，公司帳務的原始憑證不應包括在會計帳簿內。

（三）股份有限公司的股東不能查閱會計帳簿。

根據新《公司法》第九十八條的規定，股份有限公司的股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報表。并未規定有公司會計帳簿的查閱權，這是有限責任公司的股東和股份有限公司的股東在知情權上存在的最大差異。

（四）大大增加了監事會的職權。

在舊《公司法》中，職工監事代表的比例是由公司章程規定的，而新《公司法》雖然也沿襲了職工監事代表的比例由公司章程制定這一規定，但卻限制了最低比例，即職工代表的比例不能低于1/3。

新《公司法》還在原有基礎上，增加了監事會的職權：對違反法律、行政法規、公司章程或股東會決議的董事、高級管理人員，監事會有提出罷免的建議權；在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時，監事會有召集和主持股東會會議的權利；監事會有向股東會會議提出議案的權利；以及對董事、高級管理人員提起訴訟的權利。

另外，監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。

（五）上市公司的高級管理人員實行過錯推定責任。

（六）直接訴訟機制和派生訴訟機制。

新《公司法》第一百五十二條對股東代表訴訟進行了規定（股東派生訴訟），第一百五十三條對股東訴訟進行了規定（股東直接訴訟），股東以個人名義訴訟，但訴訟成果歸公司。關于訴訟費用，新《公司法》中未做規定，從實際來看，若公司敗訴，則訴訟費用由公司承擔，若公司勝訴，也可適當承擔部分訴訟費用。

（七）會計師責任

1、強制審計

新《公司法》第一百六十五條第一款規定，公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

2、解聘陳述權

聘用和解聘會計師事務所由公司章程規定，未做規定的，股東會、股東大會和董事會都有權決定。

新《公司法》第一百七十條第二款規定，公司股東會、股東大會或董事會在解聘會

計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

3、配合義務

新《公司法》第一百七十一條規定了公司有配合會計師事務所的義務，公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計帳簿、財務會計報告及其他會計資料。

4、采取過錯推定責任

（八）律師違法違規的責任：過錯推定責任

（九）刪除法定公益金制度，改為自愿式而非強制式

（十）刪除國家公務員不得兼任公司董事、監事、經理的規定。

新《公司法》的幾大特點：

一、鼓勵投資的服務型公司法

（一）大幅下調公司注冊資本（不區分產業性質）。

1、有限責任公司注冊資本最低限額為3萬元。

2、一人有限責任公司注冊資本最低限為10萬元。

（二）允許分期繳納注冊資本。

（三）實現出資形式的多元化。

“可依法轉讓的非貨幣財產”應符合：

1、對公司有商業價值；

2、可以用貨幣估價；

3、可以依法轉讓（即有人愿意購買的）；

4、法律、行政法規等強行法不禁止的。

由以上標準，可分為六種：

1、所有權：包括有主物和無主物；

2、他物權：例如，土地使用權、采礦權等；

3、股權：包括上市和非上市公司的股權；

4、債券：包括對公司的債權和對第三人的債權；

5、知識產權：包括專利權、商標權、著作權；

6、其他

其中股權是瑕疵投資/風險投資，因股價是不穩定的。

禁止規定：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權、設定擔保的財產等作價出資。

（四）徹底廢除了舊《公司法》第十二條關于轉投資的限制。

（五）允許募集設立股份有限公司：其中包括向社會公開募集和向特定對象募集。

（六）進一步下調上市公司的門檻：對股權結構、公司治理良好的公司，給予股

市融資的機會。

（七）依法允許公司當合伙人（公司可以向其他企業投資），公司對外投資的數額

不再受限制。

（八）引進一人公司制度。

二、鼓勵公司自治的市場型公司法

（一）公司自由度排行榜由2004年的128位上升至2005年的112位。

（二）鼓勵公司章程自治：公司章程個性化，應考慮各公司的企業文化，不再依

賴于工商局的章程范本。

（三）出資比例與分紅比例脫鉤。

（四）出資比例與表決權脫鉤：由公司章程來規定按何比例行使表決權，若未規

定，再按出資比例行使。

（五）優先股：按實繳的出資比例認繳出資。

（六）經營范圍制度改革：公司在經營范圍外簽訂的合同有效。

（七）放寬公司擔保能力。

三、國有經濟與民營經濟一視同仁的平等型公司法

（一）立法宗旨。

（二）舊《公司法》第七十五條，在要求股份有限公司的發起人為5人以上的同

時，破例允許國有企業改建為股份有限公司的發起人可少于5人，甚至是1人，但在新《公司法》中，已取消這樣的規定，設立股份有限公司的發起人為2—200人。

（三）舊《公司法》在公司上市門檻的制度設計上存在歧視性待遇。

（四）發債權利能力和行為能力不對等。

（五）一人公司的制度設計。

（六）對國有公司的改革。

（七）關聯交易的限定：新《公司法》第二百一十七條。

四、弘揚股權文化的保護型公司法

（一）股東主權思想。

（二）股東資格的確認與保護。

（三）自益權與共益權。

（四）小股東的五大救濟途徑：查賬；分紅；轉股；退股；解散公司的訴權。

（五）股東代表訴訟（保護中小股東的合法權益）：

1、原告資格：持股連續180天以上，持股份額（單獨或合計）在1％以上

2、被告范圍

3、竭盡公司內部救濟的原則

4、公司訴訟地位：公司為被告

5、勝訴的利益歸屬：歸公司

6、調解方案的司法審查

7、股東代表仲裁

（六）累積投票制：股東大會選舉時實行累積投票制（新《公司法》第一百零六

條）。

（七）瑕疵的股東會、董事會決議。

訴訟無效確認與撤銷確認：新《公司法》22條，會議內容違法則無效；會議召集程序、表決方式違法，內容違反章程則可申請撤銷。

（八）股權轉讓更便捷：其他股東自接到書面通知之日起30內未答復的，視為同

意轉讓。

（九）股東資格的確認：

1、基礎證據：股權出資證明書或繼受取得股權的轉讓協議；

2、效力證據：股東名冊上的股東被自然推定為股東；

3、對抗證據：工商局的登記資料（未經登記不得對抗第三人）。

五、董事長的削權“革命”與公司法定代表人制度創新

（一）從根本上剝奪了董事長的決策權。

（二）保留了董事長的兩項職權：召集和主持董事會會議；檢查董事會決議的實

施情況。

（三）董事會改革：新《公司法》第四十八條、第四十九條。

（四）董事長不再是當然的法定代表人：新《公司法》第十三條規定，執行董事

或總經理也可擔任公司的法定代表人。

六、監事會制度創新

監事可列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或建議。監事會因調查、行使職權而產生的費用，全部都由公司承擔。

七、注重社會責任的人文法律（以人為本）

八、職工權益保護

（一）職工監事制度：職工代表的比例不能低于1/3。

（二）職工董事制度：國有獨資公司、兩個以上的國有企業或兩個以上的其他國

有投資主體投資設立的有限責任公司，其董事會中應當有職工代表；其他有限責任公司和股份有限公司的董事會中可以有職工代表。

（三）職工持股計劃

（四）限制破產與裁員政策

（五）國有公司的職工權益得到進一步保護

九、注重可操作性與可訴性的公司法

第四篇：新公司法(2017最新)章程范本

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新公司法（2017最新）章程范本

此范例根據《公司法》的一般規定及公司的一般情況設計，僅供參考，起草章程時請根據公司自身情況作相應修改！

ＸＸ有限責任公司章程

為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由ＸＸＸＸ中心、ＸＸ綜合商社雙方出資設立ＸＸ有限公司，特于２００Ｘ年ＸＸ月制訂并簽署本章程。本章程如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱：ＸＸ有限公司（以下簡稱“公司”）

第二條 公司住所：北京市崇文區廣渠門北里乙ＸＸ號

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第二章 公司經營范圍

第三條 公司經營范圍：

水泥、建筑裝飾材料、機械設備、汽車（不含小轎車）、汽車配件、飼料及原料、日用百貨、服裝鞋帽、計算機及其外圍設備、家用電器、針紡織品、辦公用品及自動化設備、五金交電、橡膠與橡膠制品的銷售；汽車維修；物業管理；室內外裝飾裝修；服裝、汽車配件的生產、加工；經濟信息咨詢服務（涉及專項審批的經營期限以專項審批為準）。

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣５０００萬元

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的名稱、出資方式、出資額

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第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下：

ＸＸ綜合商社 出資額６４０萬元，占注冊資本的５３．３％

出資方式 貨幣

ＸＸＸＸ中心 出資總額５６０萬，占注冊資本的４６．７％

其中： 實物出資７０萬元，貨幣出資４９０萬元

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（１）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

（２）了解公司經營狀況和財務狀況；

（３）選舉和被選舉為董事或監事；

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（４）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（５）優先購買其他股東轉讓的出資；

（６）優先購買公司新增的注冊資本；

（７）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（８）有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告；

第八條 股東承擔以下義務：

（１）遵守公司章程；

（２）按期繳納所認繳的出資；

（３）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

（４）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

第六章 股東轉讓出資的條件

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第九條 股東之間可以相互轉讓部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

（１）決定公司的經營方針和投資計劃；

（２）選舉和更換董事，決定有關董事長、董事的報酬事項；

（３）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定監事的報酬事項；

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（４）審議批準董事長的報告；

（５）審議批準監事的報告；

（６）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（７）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（８）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（９）對發行公司債券作出決議；

（１０）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（１１）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

（１２）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

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第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東，董事長、董事或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

第十六條 股東會會議由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長書面委托其他董事召集并主持，被委托人全權履行董事長的職權。

第十七條 股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由代表二分之二以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司設董事會

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理

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第五篇：新公司法解讀

《公司法》最新修訂，注冊公司不必驗資

(2013-12-30 17:47:07)轉載▼

標簽： 公司法修訂

解讀

認繳出資

注冊資本

最低注冊資本

《中華人民共和國公司法》12處修改，自2014年3月1日起施行

一、刪去第七條第二款中的“實收資本”。

公司營業執照應當載明公司的名稱、住所、注冊資本、實收資本、經營范圍、法定代表人姓名等事項。

解讀：今后公司實收資本一項將不再出現在新的營業執照上。

二、將第二十三條第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額”。第二十三條 設立有限責任公司，應當具備下列條件： 股東符合法定人數；

股東出資達到法定資本最低限額；改為：有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額 股東共同制定公司章程；

有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構； 有公司住所。

解讀：股東實際出資為認繳出資取代，即只要股東承諾會出資即可。

三、將第二十六條修改為：“有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。

“法律、行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

原為：第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。

有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣三萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

解讀：進一步取消了以往對普通公司最低注冊資本的要求，但法律法規另有規定的除外，例如《商業銀行法》對全國性商業銀行、地方性商業銀行都有不同的最低注冊資本要求；《保險法、《證券法》也對保險公司、證券公司等最低注冊資本有所要求。

四、刪去第二十七條第三款。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。

對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。

解讀：取消公司出資中現金比例的最低限制，有利于技術型公司的成立和創業企業的發展。

五、刪去第二十九條。

第二十九條股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

解讀：未來公司登記過程中不再需要經過驗資程序，節省費用。

2014年3月1日新的《中華人民共和國公司法》實行，全國人民一片歡騰，都知道在工商局注冊有限公司不要注冊資金了，不用驗資了，你想申報多少都行，其實不是這樣的，還是有注冊資金的，只不過原來是需要會計師事務所驗資的，現在自己申報，只要符合公司的規模就可以了，不但如此，也不是全部放開，還規定了注冊27種行業必須要驗資，這27種行業是：

1、采取募集方式設立的股份有限公司

2、商業銀行

3、外資銀行

4、金融資產管理公司

5、信托公司

6、財務公司

7、金融租賃公司

8、汽車金融公司

9、消費金融公司

10、貨幣經紀公司

11、村鎮銀行

12、貸款公司

13、農村信用合作聯社

14、農村資金互助社

15、證券公司

16、期貨公司

17、基金管理公司

18、保險公司

19、保險專業代理機構、保險經紀人 20、外資保險公司

21、直銷企業

22、對外勞務合作企業

23、融資性擔保公司

24、勞務派遣企業

25、典當行

26、保險資產管理公司

27、小額貸款公司

六、將第三十條改為第二十九條，修改為：“股東認足公司章程規定的出資后，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程等文件，申請設立登記。”

解讀：公司注冊資本以認繳前提，有人認繳出資即可注冊，并不再需要經過驗資。

七、刪去第三十三條第三款中的“及其出資額”。

第三十三條 有限責任公司應當置備股東名冊，記載下列事項： 股東的姓名或者名稱及住所； 股東的出資額； 出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。解讀：股東名冊中可以不記載出資額。

八、刪去第五十九條第一款。

第五十九條 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

解讀：取消一人公司的資本限額。

九、將第七十七條改為第七十六條，并將第二項修改為：“

（二）有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。第七十七條 設立股份有限公司，應當具備下列條件： 發起人符合法定人數；

2、發起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；修該為：有符合公司章程規定的全體發起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額”。股份發行、籌辦事項符合法律規定；

發起人制訂公司章程，采用募集方式設立的經創立大會通過； 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構； 有公司住所。

解讀：股份公司設立放開最低資本限額規定

十、將第八十一條改為第八十條，并將第一款修改為：“股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。在發起人認購的股份繳足前，不得向他人募集股份。”

原：第八十一條股份有限公司采取發起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。在繳足前，不得向他人募集股份。

股份有限公司采取募集方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。第三款修改為：“法律、行政法規以及國務院決定對股份有限公司注冊資本實繳、注冊資本最低限額另有規定的，從其規定。”

原：股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元。法律、行政法規對股份有限公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。

解讀：取消股份公司最低注冊資本限制，除法律法規另有規定外，普通股份公司不再設立最低股本限制。

十一、將第八十四條改為第八十三條，并將第一款修改為：“以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份，并按照公司章程規定繳納出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。”

原：第八十四條以發起設立方式設立股份有限公司的，發起人應當書面認足公司章程規定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第三款修改為：“發起人認足公司章程規定的出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。” 原：發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關報送公司章程、由依法設定的驗資機構出具的驗資證明以及法律、行政法規規定的其他文件，申請設立登記。

解讀：股份公司的成立以股東承諾出資為前提，如何實際出資由公司章程規定，增加投資者的自主性。

十二、刪去第一百七十八條第三款。

第一百七十八條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單。

公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

總結幾點：

1、出資不限制現金比例了，2、出資除特殊情況外不需要驗資了，3、除特殊情況外沒有最低資本限制了。