第一篇：《個人獨資企業法與合伙企業法》習題

《個人獨資企業法與合伙企業法》練習題

一、單項選擇題

1．個人獨資企業投資人甲聘用乙管理企業事務，同時對乙的職權予以限制，凡乙對外簽訂標的額超過1萬元的合同，須經甲同意。某日，乙未經甲同意與善意第三人丙簽訂了一份標的額為2萬元的買賣合同。下列關于該合同效力的表述中，正確的是()。

A.該合同有效，但如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

B．該合同無效，如果給甲造成損害，由乙承擔民事賠償責任

C．該合同為可撤銷合同，可請求人民法院予以撤銷

D．該合同為效力待定合同，經甲追認后有效

2．根據《中華人民共和國合伙企業法》的有關規定，合伙人承擔合伙企業債務責任的方式是()。

A．對內對外均承擔按份責任 B．對內對外均承擔連帶責任

C．對外承擔連帶責任，對內承擔按份責任 D．對內承擔連帶責任，對外承擔按份責任

3．根據合伙企業法律制度的規定，合伙協議未約定合伙人之間利潤分配和虧損分擔比例的，其利潤分配和虧損分擔的原則是()。

A．由各合伙人平均分配利潤和分擔虧損

B．按各合伙人實際出資比例分配利潤和分擔虧損

C．根據各合伙人對合伙企業的貢獻大小分配利潤和分擔虧損

D．由各合伙人協商決定利潤分配和虧損分擔比例

4．下列各項中，有關個人獨資企業特征的表述中不正確的是()。

A．個人投資企業的投資人對企業債務承擔無限連帶責任

B．個人獨資企業的投資人可以聘請他人管理企業事務

C．個人獨資企業是非法人企業，無獨立承擔民事責任的能力

D．個人獨資企業因無獨立承擔民事責任的能力也沒有獨立的民事主體資格

5．依照《個人獨資企業法》的規定，下列各項中，不得作為投資人出資方式的有()，A．土地使用權B．其他財產權利C．勞務D．家庭共有財產

6．甲、乙、丙經營一普通合伙企業，約定由甲代表合伙企業執行合伙企業事務，后來乙擅自代表合伙企業與某企業簽訂了一份合同，如無其他違法情節，則對該合同的處理應當是()。

A．如果某企業不知道乙沒有對外代表權，則合同有效，合伙企業應履行該合同，乙應承擔由此給合伙企業造成的損失

B．如果某企業知道乙沒有對外代表權，則合同無效，甲向某企業負合同無效責任

C．無論某企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都有效，合伙企業履行合同，甲應賠償由此給合伙企業造成的損失

D．無論某企業是否知道乙沒有對外代表權，合同都無效，乙向某企業負合同無效責任

7．合伙人的債務與合伙企業的關系中，下列各項中，表述不正確的有()。

A．.合伙企業中某一合伙人的債權人，不得以該債權抵銷其對合伙企業的債務

B．合伙人個人負有債務，其債權人不得代位行使該合伙人在合伙企業中的權利

C．合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以其從合伙企業中分取的收益用于清償

D．合伙人個人財產不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以其在合伙企業中的財產份額用于清償

8．某一合伙企業，全體合伙人決定解散，在用合伙企業的財產及合伙人甲、乙、丙的個人財產承擔清償責任后，仍不足清償合伙企業的債務，剩余債務的解決方法是()-

A．應當結束清算程序，注銷該企業，剩余債務不再清償

B．不能結束清算程序，剩余債務由原合伙人甲、乙、丙繼續清償

C．不能結束清算程序，債權人在此后的連續五年內，享有繼續請求清償的權利

D．應當結束清算程序，債權人對原合伙人享有繼續請求清償的權利

二、多項選擇題

1．以個人財產出資設立的個人獨資企業解散后，其財產不足以清償所負債務，對尚未清償的債務，下列處理方式中，不符合《中華人民共和國個人獨資企業法》規定的有()

A．不再清償B．以投資人家庭共有財產承擔無限責任

C．以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在2年內未提出償債請求的，則不再清償

D．以投資人個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，如果債權人在5年內未提出償債請求的，則不再清償

2．張先生在談論個人獨資企業法的有關規定時講到以下內容，其中正確的有()。

A.設立個人獨資企業時，投資人可以個人財產出資，也可以家庭其他成員的財產作為個人出資

B．個人獨資企業可以設立分支機構

C.個人獨資企業解散時，可由投資人自行清算，也可由債權人申請人民法院指定清算人進行清算D．個人獨資企業解散清償債務時，所欠職工工資和社會保險費用應作為第一順序清償

3．根據《個人獨資企業法》的規定，下列關于個人獨資企業設立條件的判斷，正確的有()。

A.投資人只能是自然人B．投資人需具有完全民事行為能力

C．須有企業章程D．有符合規定的法定最低注冊資本

4．根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，合伙企業存續期間，除合伙協議另有約定外，普通合伙企業的下列行為中，必須經全體合伙人一致同意的有()。

A.合伙人之間轉讓其在合伙企業中的財產份額

B．合伙人向合伙以外的人轉讓其在合伙企業中的部分財產份額

C．合伙人以其在合伙企業中的財產份額出質

D．執行合伙企業事務的合伙人處分合伙企業的不動產

5．趙、錢、孫、李四人成立一普通合伙企業，趙以一臺電腦作為出資。合伙企業經營期間，趙急需用錢，A借給趙5000元錢，趙將其投資于合伙企業的電腦質押給A，此行為的處理辦法是

()。

A．如果錢、孫、李三個合伙人同意，趙的質押行為有效

B．如果錢、孫、李三個合伙人不同意，趙的質押行為無效

C．如果錢、孫、李三個合伙人不同意，趙的質押行為可以認定為退伙

D．趙的質押行為給錢、孫、李造成損失的，應依法賠償

6．在合伙協議中約定按照出資比例，以各自的財產對合伙債務承擔清償責任：對這一約定的不正確理解有()。

A．合伙人只按出資比例向債權人承擔清償責任

B．合伙人對超出出資比例的部分不負清償責任

C．債權人只能根據合伙協議按比例向合伙人追索債務

D．合伙協議規定的債務承擔比例對債權人無約束力，而僅對合伙人之間有約束力

7．根據《中華人民共和國合伙企業法》的規定，除合伙協議另有約定外，普通合伙企業的下列事務中，必須經全體合伙人一致同意的有()。

A．以合伙企業的名義為他人提供擔保B．合伙人之間轉讓在合伙企業中的部分財產份額

C．聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員D．改變合伙企業的名稱

8．合伙企業解散時，其清算人的確定，在下列各項中可以采取的方式有()、A．由全體合伙人擔任

B．經全體合伙人同意，可以自合伙企業解散后15日內委托第三人擔任

C．經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散后15日內指定1名或數名合伙人擔任

D．合伙企業解散后15日內，未能確定清算人的，合伙人可以申請法院指定清算人

9．根據《合伙企業法》的規定，在普通合伙企業中，下列各項中，不能成為普通合伙人的是

()。

A.國有獨資公司B.國有企業C.上市公司D．公益性的事業單位

10．根據《合伙企業法》的規定，在有限合伙企業中，下列各項中，可以成為有限合伙人出資的有()。

A.勞務B.實物C.知識產權D．土地使用權

11．甲、乙、丙共同出資設立一個普通合伙企業，在合伙企業存續期間，甲擬以其在合伙企業中的財產份額出質借款。根據《合伙企業法》的規定，列表述中正確的有()。

A.無需經乙、丙同意，甲可以出質B．經乙、丙同意，甲可以出質

C.未經乙、丙同意，甲私自出質的，其行為無效

D．未經乙、丙同意，甲私自出質給善意第三人造成損失的，由甲承擔賠償責任

三、判斷題

1．個人獨資企業不具有法人資格，也無獨立承擔民事責任的能力。()

2.個人獨資企業解散后，其財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償，仍不足清償的，投資人應當以其家庭共有財產予以清償。()

3．個人獨資企業的投資人委托或者聘用的經營管理人員未經投資人同意，不得同本企業訂立合同或者進行交易。()

4.在普通合伙企業中，合伙人以勞務出資的，其評估辦法由全體合伙人協商確定，并在合伙協議中載明。()

5．甲、乙訂立書面合伙協議約定：甲以10萬元出資，乙以勞務出資；乙執行合伙事務；合伙企業利潤由甲、乙平均分配，虧損由乙承擔。該合伙協議的約定符合合伙企業法的規定。()

6．除合伙協議另有約定外，普通合伙企業的合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的全部或者部分財產份額時，須經其他合伙人一致同意。()

7．合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。()

8．普通合伙企業的合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。()

9．有限合伙企業的有限合伙人不得自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務。

()

10．有限合伙企業的有限合伙人不得同本有限合伙企業進行交易。()

11．合伙協議未約定合伙企業的利潤分配和虧損分擔比例的，由各合伙人平均分配和分擔。

()

12．合伙企業的債權人可以根據自己的清償利益，請求全體合伙人中的一人或數人承擔全部的清償責任，也可以按照自己確定的比例向各合伙人分別追償。()

13．合伙人發生與合伙企業無關的債務，相關債權人可以代位行使該合伙人在合伙企業中的權利。

()

14．甲向乙借款5萬元作為出資與其他2人共同設立了一合伙企業。合伙企業經營期間，乙欠合伙企業貨款5萬元，乙可以將其對甲的債權抵銷對合伙企業的債務。()

15．有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。()

16．第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任。()

17．在有限合伙企業中，新人伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

()

18．在有限合伙企業中，退伙的有限合伙人對基于其退伙前的原因發牛的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。()

19．有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔有限責任。()

20．普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連

帶責任。()

四、案例題

1．2011年1月15日，甲出資5萬元設立A個人獨資企業(本題下稱“A企業”)。甲聘請乙管理企業事務，同時規定，凡乙對外簽訂標額超過1萬元以上的合同，須經甲同意。2月10日，乙未經甲同意，以A企業名義向善意第三人丙購人價值2萬元的貨物。2000年7月4日，A企業虧損，不能支付到期的丁的債務，甲決定解散該企業，并請求人民法院指定清算人。7月10日，人民法院指定戊作為清算人對A企業進行清算。經查，A企業和甲的資產及債權債務情況如下：(1)A企業欠繳稅款2000元，欠乙工資5000元，欠社會保險費用5000元，欠丁10萬元；(2)A企業的銀行存款1萬元，實物折價8萬元；(3)甲在B合伙企業出資6萬元，占50％的出資額，B合伙企業每年可向合伙人分配利潤；(4)甲個人其他可執行的財產價值2萬元。

要求：

(1)乙于2月10日以A企業名義向丙購買價值2萬元貨物的行為是否有效?并說明理由。

(2)試述A企業的財產清償順序。

(3)如何滿足丁的債權請求?

2． 甲、乙、丙、丁四人出資設立A有限合伙企業，其中甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。合伙企業存續期間，發生以下事項：

(1)7月，A合伙企業向B銀行貸款100萬元。

(2)8月，經全體合伙人一致同意，普通合伙人乙轉變為有限合伙人，有限合伙人丙轉變為普通合伙人。

(3)9月，甲、丁提出退伙。經結算，甲從合伙企業分回10萬元，丁從合伙企業分回20萬元。

(4)10月，戊、庚新人伙，戊為有限合伙人，庚為普通合伙人。其中，戊、庚的出資均為30萬元。

(5)12月，B銀行100萬元的貸款到期，A合伙企業的全部財產只有40萬元。

要求：根據《合伙企業法》的規定，分別回答以下問題：

(1)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人甲清償全部的60萬元?并說明理由。

(2)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人乙清償全部的60萬元?并說明理由。

(3)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人丙清償全部的60萬元?并說明理由。

(4)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求退伙人丁清償全部的60萬元?并說明理由。

(5)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人戊清償全部的60萬元?并說明理由。

(6)對于不足的60萬元，債權人B銀行能否要求合伙人庚清償全部的60萬元?并說明理由。

3．2006年1月，甲、乙、丙、丁四人決定投資設立普通合伙企業，并簽訂了書面合伙協議。合伙協議的部分內容如下：(1)甲以貨幣出資10萬元，乙以機器設備折價出資8萬元，經其他三人同意，丙以勞務折價出資6萬元，丁以貨幣出資4萬元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利潤和承擔風險；(3)由甲執行合伙企業事務，對外代表合伙企業，其他三人均不再執行合伙企業事務，但簽訂購銷合同及代銷合同應經其他合伙人同意。合伙協議中未約定合伙企業的經營期限。合伙企業在存續期間，發生下列事實：

(1)合伙人甲為了改善企業經營管理，于2006年4月獨自決定聘任合伙人以外的A擔任該合伙企業的經營管理人員；并以合伙企業名義為B公司提供擔保。

(2)2006年5月，甲擅自以合伙企業的名義與善意第三人C公司簽訂了代銷合同，乙合伙人獲知后，認為該合同不符合合伙企業利益，經與丙、丁商議后，即向C公司表示對該合同不予承認，因為甲合伙人無單獨與第三人簽訂代銷合同的權力。

(3)2007年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不給合伙企業造成任何不利影響。2007年2月，合伙人丁撤資退伙。于是，合伙企業又接納戊新人伙，戊出資4萬元。2007年3月，合伙企業的債權人C公司就合伙人丁退伙前發生的債務24萬元要求合伙企業的現合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、經營管理人員A共同承擔連帶清償責任。甲表示只按照合伙協議約定的比例清償相應數額。丁以自己已經退伙為由，拒絕承擔清償責任。戊以自己新人伙為由，拒絕對其入伙前的債務承擔清償責任。A則表示自己只是合伙企業的經營管理人員，不對合伙企業債務承擔責任。

(4)2007年1月，合伙人乙在與D公司的買賣合同中，無法清償D公司的到期債務8萬元。D公司于2007年2月向人民法院提起訴訟，人民法院判決D公司勝訴。D公司向人民法院申請強制執行合伙人乙在合伙企業中全部財產份額。

要求：

根據以上事實，回答下列問題：

(1)甲聘任A擔任合伙企業的經營管理人員及為B公司提供擔保的行為是否合法?并說明理由。

(2)甲以合伙企業名義與C公司所簽的代銷合同是否有效?并說明理由。

(3)甲拒絕承擔連帶責任的主張是否成立?并說明理由。

(4)丁的主張是否成立?并說明理由。如果丁向C公司償還了24萬元的債務，丁可以向哪些當事人追償?追償的數額是多少?

(5)戊的主張是否成立?并說明理由。

(6)經營管理人員A拒絕承擔連帶責任的主張是否成立?并說明理由。

(7)合伙人乙被人民法院強制執行其在合伙企業中的全部財產份額后，合伙企業決定對乙進行除名，合伙企業的做法是否符合法律規定?并說明理由。

(8)合伙人丁的退伙屬于何種情況?其退伙應符合哪些條件?

第二篇：第二章個人獨資企業法合伙企業法

第二章個人獨資企業法和合伙企業法

本章內容包括個人獨資企業法、合伙企業法兩部企業法律制度?？忌鷳貏e關注合伙企業法的內容。

一、個人獨資企業法

1.個人獨資企業特征。

2．個人獨資企業設立條件：投資人（身份）；投資人申報的出資（出資方式、財產性質）。

3．個人獨資企業事務管理： 管理方式；投資人與受托管理人的關系（書面委托合同、越權代表行為后果、行為限制）。

4．個人獨資企業解散清算：清算人；償債順序；投資人持續償債責任（5年）。

二、合伙企業法

1.普通合伙企業有限合伙企業

設立條件合伙人（自然人的民事行為能力合伙人數（50人以下）；

單位的限制）書面合伙協議

書面合伙協議有限合伙人不得用勞務出資、按期交足合伙人繳付出資（勞務出資）

企業的財產構成；性質（共有）；

合伙人財產份額的轉讓（合伙人之間、合伙人財產份額的轉讓（通知）

向合伙人以外的人轉讓）

財產份額出質（合伙人一致同意）出質（可以，協議另有約定外）

事務執行執行形式（共同、委托）有限合伙人不執行事務（不視為執行、應當經全體合伙人一致同意的事項越權執行的后果、協議另有約定外合伙事務執行人的權利義務可與本企業交易、可同業競爭）

合伙事務執行的決議辦法

合伙損益分配原則

債務清償企業的債（企業財產，企業的債：認繳的出資額為限

合伙人對外無限連帶責任，內部按份責任）

合伙人的債（對債權人的限制）有限合伙人的債（收益、法院執行）

入伙入伙協議，債務（無限連帶責任）企業債（有限于認繳的出資）

退伙退伙（自愿、法定）；退伙前的債（有限于退伙取回的財產）

退伙前的債務（無限連帶責任）

2.特殊的普通合伙企業：債務責任。

3．合伙人、合伙企業性質轉變：合伙人一致同意；對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

4.解散清算：清算人；債務責任。

第三篇：合伙企業法個人獨資與外資企業法

第四章、第五章 合伙企業法、個人獨資企業法、外資企業法

第一節 合 伙 企 業 法

?

一、合伙企業的概念及特征

? 《中華人民共和國合伙企業 法》第2條規定：“本法所稱合伙企業，是指依 照本法在中國境內設立的由合伙人訂立合伙協議，共同出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，并對合伙企業債務承擔無限連帶責任的營利性組織?！焙匣锲髽I作為企業的一種組織形式，具有如下法律特征：

?

1、合伙企業必須有兩個或者兩個以上的合伙人。我國《合伙法》規定的合伙人是指自然人，而對法人和類似法人的經濟組織則按照《民法通則》中關于“聯營”的有關規定處理。

按照《合伙企業法》的規定，合伙人的資格應當是： 積極資格：

① 必須是依法承擔無限責任的自然人；（第8條第一款）★★ ② 完全民事行為能力人（第9條）

消極資格：

③ 不得是法律、行政法規禁止從事營利性活動的人。（第10條）

例：根據《合伙企業法》的規定，下列哪些人可以成為合伙企業的合伙人？ A．有完全民事行為能力的外國人 B．有完全民事行為能力的中國人 C．太陽股份有限責任公司 D．企業法人 E．北京市人民政府

F．有完全民事行為能力的中國公民 G．“東方紅”商貿部業主（個體戶）H．月亮有限責任公司

〖析〗在我國，僅有自然人可以成為合伙人，同時對外國人未予限制。正確答案：AB。

2、合伙企業須經合伙人簽訂合伙協議而設立。 ?

3、合伙企業由合伙人共同投資。?

4、合伙企業的財產為合伙人共有。

?

5、合伙企業由合伙人共同執行企業事務。

?

6、合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。?

二、合伙企業法的概念及其適用

? 合伙企業法有廣義和狹義之分。狹義的合伙企業法即《合伙企業法》。該法由第八屆全國人民代表大會常務委員會第二十四次會議于1997年2月23日通過，自1997年8月1日起施行。廣義的合伙企業法是指國家立法機關或者其他有權機關依法制定的、調整合伙企業合伙關系的各種法律規范的總稱。

?我國《合伙企業法》調整的企業形態包括：（）A．合伙企業 B．合伙律師事務所 C．個體工商戶 D．有限合伙 E．個人合伙 F．合伙型聯營

〖析〗根據第2條，合伙企業為營利性的非法人企業。以此區別與以下組織： ① 自然人； ② 個體工商戶； ③ 個人合伙

以上三者具有營利性，非法人，但不是一種企業形態；

④ 合伙律師事務所、合伙會計師事務所、合伙建筑設計師事務所、合伙醫生診所等；

按我國法律法規的限定，以上組織必須是非營利性和非企業性的。⑤ 有限公司與股份有限公司

上述兩類公司都是企業法人，當然最重要的區別還在于承擔責任方面，見下文。

問題在于：F項選不選，合伙型聯營是《民法通則》規定的一種企業形態，它具有與合伙企業相同的法律性質：營利性的、非法人的、企業。但是其合伙人不是承擔無限連帶責任的自然人，而是企業或企業、事業單位，不符合本法的規定（以下還要提及），因此排除此項。故正確答案只有：A。

三、合伙企業的協議

? 《合伙企業法》規定，設立合伙企業應當有書面合伙協議；合伙協議的訂立，應當遵循自愿、平等、公平、誠實信用原則，并經全體合伙人協商一致。根據這些規定，成立合伙企業必須有合伙協議，而且應當是書面的?！逗匣锲髽I法》第13條規定了合伙協議應當載明的事項。

● 記載事項：

絕對必要記載事項：第13條，共九項，1、合伙企業的名稱和主要經營場所的地點；

2、合伙的目的和合伙企業的經營范圍；

3、合伙人的姓名及住所；

4、合伙人出資的方式、數額和繳付出資的期限；

5、利潤分配和虧損分擔辦法；

6、合伙企業事務的執行；

7、入伙與退火；

8、合伙企業的解散與清算；

9、違約責任。

相對必要記載事項：這是法律列舉的，由當事人自行決定是否予以記載的事項，包括：① 經營期限；② 爭議解決方式 ★★

法學理論上還有一種“任意記載事項”，由各方隨意約定。

● 合伙協議的生效時間與合伙企業的成立時間

甲、乙、丙訂立一份合伙協議。該協議的下列哪一內容不符合合伙企業法的規定？ A．甲的出資為現金12萬元和勞務作價5000元

B．乙的出資為現金8000元，于合伙企業成立后半年內繳付

C．丙的出資為作價9萬元的汽車一輛，不辦理過戶，丙保留對該車的處分權 D．合伙企業的經營期限，于合伙企業成立滿半年時再協商確定 〖析〗

A：現金出資正確，勞務出資正確，這是合伙企業法的獨特之處； B：出資期限由合伙協議約定。

C：丙以汽車出資，不辦理過戶手續是可以的，符合我們關于出資的分析。但一旦出資，該車就成為合伙企業的財產，其處分權應當由全體合伙人行使。故本項錯誤。

D：考合伙協議。經營期限為相對必要記載事項，可以由合伙人在合伙協議中任意約定。如果考生將其記為任意記載事項，就會失分。

注意：內資企業中，公司章程與合伙協議中都未對經營期限作必備要求，個人獨資企業都是單干，無所謂經營期限，只有三資企業法因為涉及外國人，發展中國家為了保護本國企業，加強民族經濟，對經營期限作了相應規定，因此在三資企業法中，經營期限是公司章程的絕對必要記載事項，變動還要經審批。（這在后面的三資企業法中還要提及）。

四、合伙企業的財產

?現行合伙企業法對合伙企業財產的構成、性質及其管理和使用作了規定。合伙企業的財產由兩部分構成：一是合伙成立時由各合伙人按照合伙協議確定的出資數額向合伙企業投入的貨幣、實物等財產；二是合伙企業經營過程中積累起來的財產。在性質上，這兩部分財產都是合伙人的共有財產。

合伙企業的資本制度 ★★★

出資制度的靈活性是合伙企業的最主要的優勢，也是立法上的特點。在復習這一部分時，主要應當注意與公司法的區別聯系。① 出資形式：除了傳統的貨幣與非貨幣出資外，還包括了“勞務出資”。以此區別與《公司法》與民法?！豆痉ā肺匆幎▌趧粘鲑Y；而民法通則《意見》第46條規定，個人合伙中合伙人的勞務出資僅限于“技術性勞務”，可見，《合伙企業法》中規定的出資形式是最廣泛的。② 非貨幣出資的評估：《公司法》中的非貨幣出資必須經過評估，而《合伙企業法》中由合伙人約定，需要評估的，可以自行評估，也可以委托評估。③ 非貨幣出資的比例限制?！豆痉ā分幸幎ǚ秦泿懦鲑Y不得超過20％的上限（高新技術的特別規定除外），而《合伙企業法》中對此無規定。④ 法定資本最低限額：《公司法》規定了有限責任公司與股份有限公司的注冊資本最低限額，但對合伙企業的資本限額未作規定。

⑤ 繳付出資與所有權轉移的關系：合伙人對作為出資的財產，只是將其中的使用權、收益權和依法處分權轉移至合伙企業，并不是必須將所有人變為合伙企業，這一點，尤其是出資財產是實物和知識產權時非常典型。比如：你有一項專利，可以將其作為你的出資，合伙企業有權使用該專利并獲得收益，經合伙人一致同意，也可以處分該專利，但你不必去專利局將該專利轉移至合伙企業名下?！铩?這一點區別于《公司法》，該法第25條規定，以實物、工業產權、非專利技術或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。⑥ 是實際繳付而不是認繳：實繳資本制是我國財產制度一以貫之的原則。⑦ 出資期限：由合伙協議約定，可以在合伙企業成立之后，但必須是實繳。

這一條也是與《公司法》的區別。

此外，第33條還規定了出資的增加。即 ⑧ “合伙企業存續期間，合伙人按照合伙協議的約定或者經全體合伙人決定，可以增加對合伙企業的出資，用于擴大經營或者彌補虧損?！?/p>

注意這種增資的用途只限于兩點――擴大經營或彌補虧損，屬于狹義增資。

五、合伙企業的內部關系(一)合伙企業事務執行

? 合伙的一個重要特點是合伙人共同管理，共同經營。合伙企業是在合伙人協商一致基礎上建立的聯合體，因而，各合伙人對執行合伙企業事務享有同等的權利。

?甲、乙、丙成立一合伙企業，其合伙合同中約定，“合伙企業的事務由甲全權負責，乙、丙不得過問亦不承擔企業虧損的民事責任”。對該約定的效力應如何認定？ A．該約定有效，應由甲一人承擔全部民事責任 B．該約定無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任 C．該約定部分有效，應由甲一人承擔全部民事責任 D．該約定部分無效，應由甲、乙、丙共同承擔民事責任 〖析〗正確答案：D。

?(二)合伙企業事務的監察

?合伙企業的合伙人甲在單獨執行企業事務時，未經其他合伙人同意，獨自決定實施了下列行為。其中哪一項行為的實施，違反了合伙企業法的規定？ A．為合伙企業購臵房產 B．為購房而向銀行貸款 C．以企業的設備為乙公司向銀行借款提供抵押 D．聘請律師辦理土地使用權抵押登記手續 〖析〗正確答案：C。

?(三)對合伙人權利的限制

?

1、合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

?

2、除合伙協議另有約定或者經全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業進行交易。 ?

3、合伙人不得從事損害本合伙企業利益的活動。 ?(四)合伙企業的損益分配

? 根據《合伙企業法》第32條規定：合伙企業的利潤和虧損，由合伙人按照合伙協議約定的比例分配和分擔；合伙協議未約定利潤分配和虧損比例的，由各合伙人平均分配和分擔。合伙協議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。?甲、乙、丙、丁共同投資設立合伙企業，約定利潤分配比例4∶3∶2∶1?，F甲、乙已退伙，丙、丁未就現有合伙企業的利潤分配約定新的比例。依照法律規定，現該合伙企業利潤在丙、丁之間應如何分配？

A．全部利潤的30％按2∶1分配，其余部分平均分配 B．全部利潤按2∶1比例分配 C．全部利潤平均分配

D．全部利潤按二人的實際出資比例分配 〖析〗正確答案A。

?六、合伙企業的外部關系

? 合伙企業的任何一個合伙人執行合伙企業事務，都是合伙企業和其他合伙人的代理人，合伙企業對合伙人執行合伙企業事務以及對外代表合伙企業權限的限制，不能對抗不知情的善意 第三人。

?合伙人甲因個人炒股，欠債15萬元。鑒于甲在合伙企業中以價值15萬元的設備出資，所以甲的債權人提出如下幾種解決方案。其中哪些是合法的？

A．訂立償債計劃，以甲在合伙企業中應分得的收益，逐年還清這筆債務 B．債權人直接取得甲在合伙企業中的財產份額 C．債權人直接將該設備變賣后償清全部債務

D．可以請求人民法院強制執行甲在合伙企業中的財產份額用于清償債權

〖析〗AD。直接考《合伙企業法》第43、42條。注意：B、C兩項不要誤選。?七、入伙和退伙 ?(一)入伙

? 入伙是指非合伙人加入業已存在的合伙企業，從而取得合伙人資格的行為。新合伙人入伙時，應當經全體合伙人同意并依法訂立書面入伙協議，原合伙人應向新合伙人告知原合伙企業的經營狀況和財務狀況。除另有約定，新合伙人與原合伙人享有同等的權利 和義務，新合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔連帶責任

甲欲加入乙、丙的合伙企業，以下各項要求中，哪些是甲入伙時依法必須滿足的？ A．乙、丙一致同意，并與甲簽訂書面的入伙協議 B．乙、丙向甲告知合伙企業的經營和財務狀況 C．甲應向乙、丙說明自己的個人負債情況

D．甲應當停止其已經從事的與該合伙企業相競爭的業務活動 〖析〗考入伙問題。答案ABD。《合伙企業法》第44、30條。C項法無明文規定，可由當事人自己決定。

?(二)退伙

退伙是指合伙人退出合伙企業，從而喪失其合伙人資格的行為。分為可以退伙和當然退伙兩種。

 合伙人退伙，合伙企業應當返還其出資，并分配損益。另外，退伙人對退伙前合伙企業所負的債務，仍負連帶責任。例1： 甲、乙、丙為某合伙企業的合伙人。甲因車禍死亡，甲的妻子和未成年的兒子依法繼承甲的遺產。在甲妻提出繼承合伙份額的要求時，乙、丙的如下答復哪些不違反法律的規定？ A．“由于合伙協議沒有關于繼承問題的約定，我們又不愿意與你共事，所以你不能成為合伙人” B．“我們本來并不反對你的兒子成為合伙人，但是，鑒于你堅持要代他行使權利，我們因此不同意他成為合伙人。這樣，現在只能按退伙處理” C．“如果按退伙處理，我們可以不退還你丈夫出資時投入的房產，而改為退還現金” D．“你丈夫突然去世后，合伙企業的管理一度陷于混亂，其間一筆生意失敗，造成大量虧損。在辦理退伙結算時，你們應分擔其中一部分虧損” 〖析〗退伙問題：直接考第51條、52、53條。正確答案：ABC。D項錯誤，見第52條，應按退伙時的合伙企業的財產狀況進行結算，合伙人去世后的損失不應由其繼承人承擔。例2：

合伙人甲因意外事故下落不明逾四年，被人民法院宣告死亡。對此，合伙人乙、丙提出如下主張，其中哪些符合法律規定？ A．甲于宣告死亡之日起視為退伙

B．甲在下落不明期間，不享受合伙企業的利潤分配

C．甲的出資額應退還給甲的繼承人，但應扣除合伙企業債務中應由甲承擔的份額

D．對于甲宣告死亡前發生的合伙企業債務中應由乙、丙承擔的部分，甲的繼承人須承擔連帶清償責任 〖析〗《合伙企業法》與民法學“宣告死亡”的綜合題。A項正確，據民法理論，宣告死亡之日為退伙生效日；B項錯誤，退伙生效日之前，甲仍應當享有合伙人的權利；C項正確；D項錯誤，應當承擔合伙企業是一個人合性的組織，合伙人死亡，不入伙的繼承人不應當承擔以往債務的連帶責任。正確答案：AC。

八、合伙企業的解散和清算

某合伙企業解散時，在如何確定清算人的問題上，四位合伙人各執一詞。下述說法中，哪些不符合企業法的規定？

A．合伙人甲：“建議由我們四人共同擔任清算人?！?B．合伙人乙：“我是大家一致委托的事務執行人，應該由我擔任清算人?！?C．合伙人丙：“建議從我們四人當中推選一名清算人?！?D．合伙人?。骸昂匣锲髽I的清算人不允許由合伙人擔任，所以我建議請一名律師來擔任清算人?！?〖析〗清算專題相繼在《合伙企業法》與三資企業法中考出，僅《公司法》未見。據法條第59條，A項正確，B項說法錯誤，排除了其他人擔任清算人的權利；C項正確；D項說法錯誤。故正確答案BD。

?案例1： 華倫公司是由甲、乙、丙3人各出資5萬元組成的合伙企業，合伙協議中規定了對利潤分配和虧損分擔辦法:甲分配或分擔五分之三，后，丙、乙各自分配或分擔1/5，爭議由合伙人通過協商或者調解解決，不允許向仲裁機構申請仲裁解決，也不允許通過訴訟解決。該合伙企業的負責人是甲，對外代表該合伙企業，合伙企業經營汽車配件生產、銷售，經營期限為2年，名稱叫大發汽車配件廠。問題： ? １、乙、丙在執行該合伙企業事務中擁有什么權利? ?２、甲在擔當合伙企業負責人期間，能否與王某再合作建一個經營配件的門市部，門市的貨賣給大發汽車配件廠? ?

３、假如合伙協議中明確規定，甲不得代表合伙企業簽訂標的額10萬元以上的合同，后來甲與某機械公司簽訂了１２萬元的合同，此合同是否有效? ?案例2： 甲、乙、丙3人欲合伙加工家具，3人商定各出資３０００元，并訂立書面協議。經籌備發現資金不夠。甲遂邀丁支持他們３０００元。丁表示可出資，但要參與合伙盈余分配。甲與乙、丙商議，大家一致同意。兩年后，丁自他人了解到該合伙不景氣，即以欲開商店為由要求撤回其３０００元，甲不允。丁遂找乙、丙以同樣理由要求還錢。乙、丙遂將該合伙當時僅有的２０００元現金交給丁。甲對此不滿，丁催要剩余１０００元時，告知丁該合伙已虧損4０００元，所剩１０００元應用做還債，不予歸還。剩余債務的債權人仍在追債.?問題： １、丁的人伙是否有效?應否分擔合伙債務? ? ２、丁對合伙剩余４０００元債務是否還要負連帶責任? ▲ 第二節 個人獨資企業法

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（一）個人獨資企業與個人獨資企業法

個人獨資企業是依照《中華人民共和國個人獨資企業法》在中國境內設立，由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資者以其個人財產對企業債務承擔無限責任的經營主體。1999年8月30日九屆人大常委會第十一次會議通過了《中華人民共和國個人獨資企業法》。

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（二）個人獨資企業的設立

個人獨資企業的設立須具備下列條件: ▲(1)投資人為一個有完全民事行為能力的自然人;(2)有合法的企業名稱;(3)有投資人申報的出資;(4)有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件;(5)有必要的從業人員。

個人獨資企業經過注冊登記，取得營業執照，方為成立。

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（三）個人獨資企業的財產

個人獨資企業的財產由投資人依法享有所有權，其有關權利可以依法進行轉讓或繼承。

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（四）個人獨資企業的債務 個人獨資企業財產不足清償債務的，投資人應以其個人的其他財產予以清償。如果個人獨資企業投資人在申請企業設立登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資的，應依法以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任。

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（五）個人獨資企業的事務管理

個人獨資企業投資人可以自行管理事務，也可以委托或聘用其他具有民事行為能力的人管理企業。

投資人委托或聘用他人管理個人獨資企業，應與受托人或被聘用的人簽訂書面合同，明確委托的具體內容和授予的權利范圍。

個人獨資企業招用職工的，應當依法與職工簽訂勞動合同，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

▲ 第三節 外商投資企業法▲

（一）外商投資企業與外商投資企業法

外商投資企業是依照中國法律，在中國境內設立的由外國投資者和中國投資者共同投資或由外國投資者獨自投資的企業。目前有中外合資經營企業、中外合作經營企業、外資企業三種形式，簡稱為“三資”企業。

我國現行的外商投資企業法主要有

《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》，國務院發布的《中外合資經營企業法實施條例》和對外經濟貿易部發布實施的《外資企業法實施細則》等。

▲(二)中外合資經營企業法律制度

▲中外合資經營企業是指中國合營者和外國合營者依照中華人民共和國法律的規定，在中國境內共同投資、共同經營，并按照投資比例分享利潤、分擔風險及虧損的企業，簡稱合營企業。

設立中外合營企業應注重經濟效益，符合下列一項或數項要求：(1)采用先進技術設備和科學管理方法，能增加產品品種，提高產品質量和產量，節約能源和材料:(2)有利于企業技術改造，能做到投資少、見效快、收益大;(3)能擴大出口，增加外匯收入;(4)能培訓技術人員和經營管理人員。

凡有下列情況之一的，不予批準設立合資企業:(1)有損中國主權的;(2)違反中國法律的;(3)不符合中國國民經濟發展要求的;(4)造成環境污染的;(5)簽訂的協議、合同、章程顯屬不公平，損害一方權益的。

合營企業的組織形式為有限責任公司。合營各方以各自認繳的出資額為限對合營企業承擔有限責任。在合營企業的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不低于25%，注冊資本在合營期內不得減少。

合營企業是股權式企業，以有限責任公司為組織形式。

董事會是合營企業的最高權力機構，決定合營企業的一切重大問題。

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（三）中外合作經營企業法律制度

▲中外合作經營企業是指中國合作者與外國合作者依照中華人民共和國法律的規定，在中國境內共同舉辦的，按合作企業合同的約定分配利潤或產品、分擔風險和虧損的企業，簡稱合作企業。

合作企業符合中國法律關于法人條件的規定，依法取得中國法人資格。合作企業是契約式的，雙方的出資不折算成股份，雙方的權利、義務按合同的約定行使和履行。

▲(四)外資企業法律制度

▲外資企業是指依照中國法律，在中國境內設立的，全部資本由外國投資者提供的企業。不包括外國的企業和其他經濟組織在中國境內的分支機構。外資企業的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。外資企業為有限責任公司的，外國投資者對企業的責任以其認繳的出資額為限。外資企業為其他責任形式的，外國投資者對企業的責任適用中國法律、法規的規定。

第四篇：第六章 個人獨資企業法習題

第六章 個人獨資企業法

一、單選題

1、大學畢業生甲向當地的工商行政管理機關申請設立專門提供中介咨詢服務的個人獨資企業，但申請書中沒有載明注冊資金的數額。關于該申請書的效力說法正確的有：關于該申請書的效力說法正確的是（C）。

A．該申請書有效，因為獨資企業不需要有注冊資金

B．該申請書無效，不載明注冊資金不能使交易相對人信賴該企業

C．該申請書的效力待定，登記機關可以要求申請人在一定期限內補正，逾期不辦，則無效

D．該申請書有效，因為有申報的出資已經可以保護交易相對人

2、某甲擬設立一家個人獨資企業，下列事項不是登記申請書中的必要記載事項的是(D)。A．企業住所

B．某甲的居所

C．某甲的出資額和出資方式

D．從業人員的人數

3、大學畢業生甲向當地的工商行政管理機關申請設立專門提供中介咨詢服務的個人獨資企業。問：甲向該企業投資的電腦2臺自個人獨資企業成立后，所有權屬于(B)。

A．該獨資企業所有

B．甲所有

C．既屬于甲也屬于該獨資企業

D．該獨資企業和甲共同所有

4、張某生前創辦了一家個人獨資企業，張某去世以后，張某的妻子與成年子女都表示不愿繼承該企業，該企業只得解散。那么該企業解散時，應當由誰進行清算（F）。

A．由張某的妻子進行清算

B．由張某的成年子女進行清算

C．由張某的妻子和成年子女進行清算

D．由債權人申請法院指定清算人進行清算

5、下列關于個人獨資企業的說法，不正確的是（D）。A．投資人必須是自然人

B．法律未規定其出資的最低限額

C．投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任

D．企業解散后，企業存續期間的債務只要未清償的，責任不消滅

6、受托人或者被聘用人管理個人獨資企業的依據是（D）。

A．個人獨資企業投資人的授權任命書

B．個人獨資企業法規定的受托人或者被聘用的人的職權

C．投資人與受托人或者被聘用人簽訂的書面合同

D．個人獨資企業與受托人、被聘用人簽訂的委托或聘用合同

7、劉某出資設立了一家個人獨資企業，劉某由于事務繁忙，委托關某全權負責企業的經營，但是約定標的額超過10萬元的合同，關某應先向劉某匯報，劉某同意后，關某方能簽訂合同。關某未經劉某同意，擅自與某公司簽訂了15萬元的供貨合同，關于合同的效力，以下說法正確的是（A）。

A．有效

B．效力待定

C．可撤銷

D．無效

8、王某在上海設立了某個人獨資企業，并打算在蘇州設立分支機構，分支機構的工商登記應當如何進行（C）。

A．王某僅需在上海申請登記

B．王某僅需在蘇州申請登記

C．在蘇州經核準登記后，應將登記情況報該分支機構隸屬的個人獨資企業的登記機關備案

D．在上海經核準登記后，應將登記情況報該分支機構所在的登記機關備案

9、個人獨資企業的投資人對企業債務承擔何種責任(C)。A．以出資額為限承擔責任 B．以企業財產為限承擔責任 C．以其個人財產承擔無限責任 D．以其個人財產承擔連帶無限責任

10、張某用家庭共有財產10萬元出資設立了一家個人獨資企業，但是申請進行企業登記時未明確以家庭共有財產出資，以下說法正確的是（B）。A．張某用家庭共有財產對企業債務承擔無限責任

B．張某用個人財產對企業債務承擔無限責任

C．張某先用個人財產對企業債務承擔責任。個人財產不足清償的，用家庭共有財產清償

D．企業收益用于家庭共同生活的，應用家庭共有財產對企業債務承擔無限責任

11、王某以個人名義興辦了一個木制品加工廠，在申請設立企業登記時明確以其家庭共有財產作為個人出資，對此以下觀點正確的是（B）。①該加工廠為個人獨資企業 ②該加工廠實為合伙企業

③王某應以個人財產對企業債務承擔無限責任 ④王某應以家庭共有財產對企業債務承擔無限責任

A．②④

B．①④

C．①③

D．②

12、王某投資設立了甲個人獨資企業，由于經營困難，2003年6月1日王某解散了該企業，并發出公告，乙公司是甲企業的債權人，由于沒有看到公告所以未申報債權，2003年9月1日清算結束，2003 年9月5日王某到企業登記機關注銷了企業登記，關于乙公司的債權，以下說法正確的是（B）。

A．甲企業清算結束，王某對乙公司的責任消滅

B．乙公司如在2008年6月13前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責任消滅

C．乙公司如在2008年9月1日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責任消滅

D．乙公司如在2008年9月5日前不對王某提出償債請求，王某對乙公司的責任消滅

二、多選題

1、下列關于個人獨資企業的表述中正確的是（ABCD）。A．個人獨資企業應有一定數量的從業人員 B．個人獨資企業的出資須在企業成立時繳足 C．個人獨資企業的主要辦事機構所在地是企業的住所 D．營業執照簽發日期為個人獨資企業的成立日期

2、甲欲申請設立個人獨資企業，依照我國《個人獨資企業法》的規定，則應當具備的條件有（ABCD）。

A．甲為能夠從事營業活動的自然人

B．有合法的企業名稱

C．有甲申報的出資

D．有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件

3、大學畢業生甲向當地的工商行政管理機關申請設立專門提供中介咨詢服務的個人獨資企業。問：甲在申請設立企業的申請書中，應當載明以下哪些事項(ABCD)。A．企業的名稱和住所

B．投資人的出資

C．經營范圍

D．投資人的出資方式

4、張某投資設立了甲個人獨資企業，以下說法正確的是(ACD)。

A．張某對企業財產享有所有權

B．甲企業有權取得土地使用權

C．甲企業取得營業執照后，無正當理由超過6 個月不開業的，企業登記機關有權吊銷其營業執照

D．甲企業名稱中不得出現“有限”或者“有限責任”字樣

5、某甲出資設立了一家個人獨資企業，某甲聘用某乙作為企業的總經理，以下說法正確的有(ABCD)。

A．某乙應當具有民事行為能力

B．某甲應當與某乙簽訂書面合同

C．某甲對某乙的限制不得對抗善意第三人

D．未經某甲同意，某乙不得轉讓企業的知識產權

6、.某個人獨資企業的投資人甲聘用乙作為企業經理，下列所述乙的哪些行為是法律禁止的（ABD）。

A．乙將企業的50萬元資金借給自己的同學丙

B．某日，甲出差在外，甲的好友丁來求助該企業為其貸款提供擔保，乙認為丁是甲的好友，未經向甲請示就以企業財產為丁提供了擔保

C．乙認為企業獲取的一項專利一直未能實施給企業造成了損失，遂說服甲同意將其轉讓給戊，后來戊實施該專利，獲利頗豐

D．乙將企業資金20萬元用于個人炒股，在股市上獲利后，立即歸還給企業

7、甲個人獨資企業準備在其他地方設立分支機構，以下說法正確的是（AD）。A．應當向分支機構所在地的登記機關申請登記，領取營業執照

B．應當向甲企業的登記機關申請登記，領取營業執照

C．甲企業對分支機構的經營承擔無限責任

D．甲企業的投資人最終對分支機構承擔無限責任

8、王某投資開辦了甲個人獨資企業，聘請張某擔任企業的總經理，王某與張某約定凡涉及企業重大經營問題，必須由王某決策。由于王某決策失誤，甲企業出現嚴重虧損，對債權人乙公司的負債達10 萬元。問：出現下列哪些情形，甲企業應當解散（ABC）。

A．王某決定解散甲企業

B．甲企業自行停業6個月，被吊銷營業執照

C．王某被宣告為無民事行為能力人

D．王某被宣告失蹤

9、王某投資開辦了甲個人獨資企業，聘請張某擔任企業的總經理，王某與張某約定凡涉及企業重大經營問題，必須由王某決策。由于王某決策失誤，甲企業出現嚴重虧損，對債權人乙公司的負債達10 萬元。問：甲企業解散，關于清算問題，以下說法正確的是（ACD）。

A．王某有權自行清算

B．王某有權委托張某清算

C．乙公司有權申請法院指定清算人進行清算

D．清算結束后，應由清算人辦理注銷登記

10、孫某設立的甲個人獨資企業解散，乙公司是甲企業的債權人，甲企業清算結束，乙公司的債權未得到清償，以下說法不正確的是（BC）。

A．如果甲企業清算時，通知了乙公司，乙公司未申報債權，甲企業清算結束后，孫某對乙公司的責任消滅

B．乙公司對孫某的債權受到2年訴訟時效的限制

C．孫某對乙公司的責任期限不適用中止、中斷和延長

D．孫某對乙公司的責任期限為5年，自乙公司對甲企業的債權成立之日起算

三、案例分析

王某決定出資辦一小型食品加工廠，于是說服全家人，用其家庭資產8萬元出資，向工商行政管理部門申請設立登記。在投資人欄目中王某注明為個人財產；企業名稱為好味食品公司。工商部門指出其中的錯誤。王某更正后，于2007年2月16日予以注冊登記。企業成立后，王某聘請吳某管理企業事務，同時規定，凡吳某對外簽訂標的額超過2萬元以上的合同，須經王某同意。2007年8月2日，吳某未經王某同意，以好味企業的名義向甲企業購入了一批價值2.5萬元的劣質貨物。2007年12月，吳某從銀行貸款10萬元購買住房，在與銀行簽訂借款合同時，吳某以好味企業的財產進行了抵押，貸款到期后，吳某沒有還清全部貸款，銀行要求法院處分抵押權時，遭到王某的拒絕，于是銀行以吳某為被告起訴至法院。此外，吳某受聘好味企業后，一直背著王某從其與他人合伙開辦的一家糖廠進貨，從中得利，直至企業解散時才被發現。2008年9月，好味企業發生虧損，欠乙公司的到期債務無力償還，王某決定解散企業。問題：

（1）好味企業為何種法律形態的企業?其設立過程中的錯誤之處有哪些?請予改正。（2）吳某以好味企業的名義從甲企業購物的行為是否有效?為什么?（3）吳某將好味企業的財產抵押給銀行的行為是否合法?請說明理由。（4）吳某從其合伙開辦的糖廠進貨的行為是否合法?為什么?（5）好味企業應如何償還乙公司的債務?好味企業解散后，債權人乙公司尚未得到清償的債務怎么辦?

第五篇：合伙企業法習題

合伙企業法習題

1.根據《個人獨資企業法》的規定，下列說法正確的是（）。

A.由一個自然人投資設立的企業

B.有一個外國人投資設立的企業

C.由一個社會團體投資設立的企業

D.由一個法人投資設立的企業

2.根據《個人獨資企業法》的規定，個人獨資企業解散后，原投資人對企業存續期間的債務（）。

A.仍應承擔責任

B.不再承擔責任

C.仍應承擔責任，但債權人在5年內未向債務人提出償債要求的，該責任消滅

D.仍應承擔責任，但債權人在2年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅

3.合伙企業清算時，關于清算人的組成，下列哪一種說法是正確的（）。

A.經全體合伙過半數同意，自合伙企業解散后15日內指定一名合伙人擔任

B.合伙企業解散后15日內未能確定清算人的，由工商行政機關指定清算人

C.由人民法院委托清算人

D.由原合伙企業事務執行人擔任

二、案例分析

2012年3月，甲、乙、丙和丁按照《中華人民共和國合伙企業法》的規定，共同投資設立一家從事商品流通的有限合伙企業。合伙協議約定了以下事項：

（1）甲以現金5萬元出資，乙以房屋作價8萬元出資，丙以勞務作價4萬元出資，丁以

商標權作價5萬元和現金10萬元出資。

（2）丁為普通合伙人，甲、乙、丙均為有限合伙人呢。

（3）各合伙人按相同比例分配盈余、分擔虧損。

（4）合伙企業的事務由丙和丁執行，甲和乙不執行合伙企業的事務，也不對外代表合伙

企業。

（5）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓財產份額的，不需要經過其他合伙人同意。

（6）合伙企業名稱為“恒通物流合伙企業”。

根據以上事實，回答以下問題，并分別說明理由：

（1）合伙人丙以勞務出資的做法是否符合規定？

（2）

（3）

（4）

（5）合伙企業的事務執行方式是否符合規定？ 關于合伙人轉讓出資的約定是否符合法律規定？ 合伙企業名稱是否符合規定？ 各合伙人按照相同比例分配盈余、分擔虧損的約定是否符合規定？