第一篇：對有限合伙制度的初步認識

學號：2012116027專業：稅務姓名：陳映帆課程：新制度經濟學

對有限合伙制度的初步認識

——《新制度經濟學》期末小論文

直到2006年，我國才在修改的《中華人民共和國合伙企業法》中首次規定了“有限合伙制度”，但事實上法國在19世紀初就已經明確承認了有限合伙制度，從此這項制度在西方得到了廣泛運用。1822年紐約州制定了美國第一部的《有限合伙法》1，英國在1907年也制定了有限合伙法，該項制度也隨著英國殖民主義的擴張被帶到了亞非地區,于是有限合伙制度在世界范圍內得到了發展。

一、有限合伙制度的概念 有限合伙制度（Limited partnership）通常被定義為在有一個以上的合伙人承擔無限責任的基礎上，允許更多的投資人承擔有限責任的經營組織形式。該制度中存在兩種合伙人即有限合伙人(LimitedPartner)和普通合伙人(General Partner)。至少一名的普通合伙人和至少一名的有限合伙人形成有限合伙。有限合伙人可以用貨幣,實物等其他財產權利作價出資,但是不得用勞務出資，僅以其出資額為限承擔有限的責任，每個有限合伙人債務的承擔都是相互獨立的,沒有相互間的連帶責任；普通合伙人則既可以用貨幣等財產權利出資也可以用勞務出資，對合伙企業的債務承擔無限責任,普通合伙人之間還應負連帶責任。各國一般均規定有限合伙組織的事務由普通合伙人來進行經營和管理，有限合伙人則僅僅享有監督權。有限合伙人的死亡或破產不影響合伙企業的存續,不產生終止合伙的效果。有限合伙人在退伙時,需要對其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務以其退伙時從企業中取回的財產承擔責任，同時在有限合伙中,普通合伙人和有限合伙人之間的身份是可以進行轉變的,但是必須保證要至少有一個有限合伙人和一個普通合伙人。當所有有限合伙人都轉變為普通合伙人后,有限合伙也就相應的轉變為普通合伙,但是必須保證至少一個普通合伙人。

一般認為有限合伙制度起源于中世紀的康孟達契約(Commenda)2。在15世紀后，有限合伙制度逐漸向兩個方向發展,一種是資本所有人對外不公開(隱名),對第三人不負任何責任,即后來的隱名合伙,僅由企業經營人對外承擔權利義務,投資人則不顯名,其僅與經營者保持一種內部契約關系。另一種是資本所有人與經營人使用共同商號,經營人對第三人負無限責任,資本所有人負有限責任,也就是現代的兩合公司3。

二、有限合伙制度與普通合伙制度相比具有的優勢 普通合伙制是所有的合伙人對于合伙制的經營、合伙制結構的債務以及其他經濟責任和民事責任負有連帶的無限責任的合伙制，與有限合伙制的區別主要在于以下三方面：

（一）合伙人之間的關系不同。

普通合伙中的合伙人共同出資，無論出資額多少，承擔同樣的風險，并對合伙事務享有平1該法1916年修改為《統一有限合伙法》，這部法律經過不斷的修改和完善，己經成為當今世界上關于有限合伙制度最為完善的的法律之一。

2在當時，掌握資金的貴族不愿意冒航海的風險，而愿意用生命和全部財產去換取巨額利潤的海運商人則沒有足夠的資金，為了將貴族手中的金錢轉換為海上貿易的資本，商人便創造出一種新的經營方式，即康孟達契約(Commenda)。雙方一般規定，提供資金的普通商人提供2/3的資金，海運商人提供1/3的資金，普通商人將船只貨物等交予海運商人，由其負責運輸和交易，在完成交易后普通商人一般獲得3/4的利潤，海運商人獲得1/4的利潤。但是一旦在販賣過程中發生危險，造成了船只貨物等的毀損等狀況時，普通商人僅以其投入的資金為限承擔責任，因此其最高的風險也就是投入的資金無法收回，但海運商人則要以自己的生命和全部資產來承擔責任。

3摘自楊國川:《我國有限合伙制度仍須進一步完善一基于我國新修改<合伙企業法>的分析》，《國際商務一對外經濟貿易大學學報》，2008年第1期

等的權力，包括對內行使經營管理權和對外代表合伙人從事交易活動的權利。而有限合伙的資金管理者是承擔無限責任的普通合伙人，由其決定合伙的對內管理、對外經營一切事務，有限合伙人只為投資者，不得執行合伙事務。

（二）出資方式上的差別。

對于普通合伙出資方式，當今世界各國規定各不相同，但一般都認為出資的方式可以是貨幣和其他財產(包括非物質性財產)。我國現行法律允許合伙人以貨幣、實物、土地使用權、知識產權或其他財產權利出資，經全體合伙人同意，還可采用勞務出資的方式。而有限合伙中有限合伙人只能以貨幣或其他物質性財產出資，不允許勞務出資與信用出資。

（三）退伙程序的不同。

普通合伙中的退伙有三種情況，即自愿退伙、法定退伙。法定退伙是指基于發生了法律明文規定的法律事實，合伙人喪失了合伙資格，例如合伙人死亡、合伙人未履行出資義務等；自愿退伙，又稱自愿退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。在有限合伙中，普通合伙人的退伙與普通合伙中退伙相同，而有限合伙人退伙只有自愿退伙。有限合伙人死亡，其繼承人可以概括繼承其在合伙中的出資(權利義務)而不需經其他合伙人一致同意。此外，其合伙份額的轉讓同樣不需經他人同意。

短短40年間有限合伙風靡了世界各國，就在于有限合伙相比較其他企業組織形式的獨特優勢。最大的優勢在于有限合伙人投入資金加入合伙組織是為了獲取利潤而不是對企業的管理，普通合伙人通常掌握有技術或者商機,他希望通過合伙組織的經營為其獲取利益,但是本身沒有足夠的資金，這項制度就將這兩種不同風險承擔的主體結合起來。這種獨特的內部責任承擔的混合性滿足了擁有不同類型資本的人對于投資的需求。有限合伙制度的優勢還有以下四點：

（一）有限合伙的設立相對容易

我國《公司法》第26條規定,有限責任公司的注冊資本為在公司登一記機關登記的全體股東認繳的出資額，公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%也不得低于3萬元；在第27條規定全體股東的貨幣出資金額不得低于有限公司注冊資本的30%,同時規定對于股東所繳納的非貨幣出資必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明等4。這就限制了我國中小企業的發展。反觀關于有限合伙的規定,僅僅在《合伙企業法》第三章中規定了有限合伙的人數名稱出資方式等方面的內容,而并沒有出現對于有限合伙設立的相關規定,如依照普通合伙企業的設立來看也無出資額的規定,對于合伙人所繳納的非貨幣出資也沒有規定一定要交由驗資機驗資的規定,而是交由合伙人自行協商確定。有限合伙可以使資金供應者(有限合伙人)與資金需求者(普通合伙人)供需見面，達到資金在供求間的直接融通，減少了投資的中間環節。

（二）有限合伙有效的避免了雙重納稅

我國稅法規定對享有法人資格的營業主體，如有限公司股份公司等，征收企業所得稅,并對其股東從企業中獲得的利潤征收個人所得稅,也就是公司的股東實際繳納了兩次稅款,即所謂的“雙重稅制”5。但這也就意味著對于不具有法人資格的營業主體如個人獨資企業、合伙企業等就不征收企業所得稅，而僅對投資人征收個人所得稅。所以，法律僅對有限合伙企業的合伙人征收個人所得稅。《中華人民共和國合伙企業法》第6條規定,“合伙企業的生產經營所得和其他所得,按照國家的有關稅收規定,由合伙人分別繳納所得稅”，有限合伙在企業發展中有效的避免了雙重納稅問題,成為促進中小企業發展的又一助推器。

（三）有限合伙的融資能力較強也較為便捷

在普通合伙中,由于所有合伙人均對合伙的債務承擔無限連帶責任,因此對于合伙人而言，他人的稍有不慎都會導致自己的財產損失,如此巨大的風險就限制了投資人的進入,進而也就4

5《中華任命共和國合伙企業法》的修訂工作已于2006年8月27日完成 《商業會計——關于股利所得經濟性雙重征稅的探討》：我國對于股利的所得稅制采用古典制（classical system）,古典制的理論基礎是“法人實體說”，認為公司是獨立于股東個人以外的經濟實體，從而構成對股利的雙重征稅

是使得普通合伙組織不易獲得新的資金,其融資能力受到組織性質的限制。

（四）有限合伙為合伙人提供了便利的退出渠道

在公司治理模式下,股東是不能隨意退出公司的,股東只能在出現法律規定的特有情形才能退出公司拿出資本,而這些規定一般都是極為嚴苛的,只有出現嚴重違背公司利益或者股東之間難以繼續維持下去的情形才有可能。對于有限合伙則不存在這個問題,有限合伙建立的基礎既有合伙人之間的人合性也有有限合伙人之間的資合性6,它兼具人合性與資合性的特點,對于合伙人的進入和退出來說都是較為便捷的，當合伙人想要退出合伙組織時僅需要全體合伙人同意并依法訂立書面協定即可,而對于退伙也可以由合伙人之間自行協商,當合伙人退伙時,其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算,退還退伙人的財產份額,對于給退伙企業造成的損失負有賠償責任的,相應扣減其應當賠償的數額。這樣便捷的退出通道就使得有限合伙制度在風險投資產業的廣泛應用，數據顯示，美國的風險投資產業中有限合伙的組織形式占了80%左右7，因為在有限合伙制度下風險投資者可以根據企業的發展情況隨時將合伙權益售出，再進行新的投資，以便獲得高額利潤。

三、有限合伙制度存在的缺陷

有限合伙制獨特的混合責任制使其擁有投資靈活、退出方便等優勢，但是事物都具有兩面性，其優勢在另一方面也形成了它的缺陷。主要有以下三方面：

（一）有限合伙容易導致權力濫用

有限合伙人加入合伙組織的主要目的在于獲取盈利,他可能不熟悉合伙組織的運作模式，也不了解合伙組織內部的情況,況且普通合伙人可以依照合伙協議的約定獨立的決定經營事項而不需要向有限合伙人通知,因此雙方對合伙組織的經營事務存在嚴重的信息不對等，普通合伙人的經營管理權也就極其容易被濫用。普通合伙人可以輕易的為了謀取自己的利益而利用其在合伙事務中的信息及地位優勢去損害整個合伙組織或者有限合伙人的利益。

（二）有限合伙自身組織機構不嚴密

有限合伙是合伙的一種,其管理一般呈現出一種松散的局面。并且有限合伙依據合伙協議建立，合伙人在合伙協議中更關注自身的利益而不是合伙組織的內部規則，有限合伙人可以自由加入或退出合伙，這使得有限合伙組織較為松散。

（三）有限合伙籌措資金的能力有限

不論是有限合伙人還是普通合伙人他們共同建立合伙組織的基礎仍然是彼此間的信賴關系,這也就使得有限合伙的范圍必然是有限的,它不可能向股份公司特別是大型的股份公司那樣可以在全世界范圍內進行經營和融資。對于普通的大眾投資者來說,合伙人之間的信賴關系本身就排除了許多投資者,同時,有限合伙的存續時間一般較短且很難長期的持續下去。另外有限合伙組織機構的不嚴密性阻礙了機構投資者的投資,其強烈的人合性和存續時間的不確定性也使得大部分的普通投資者望而卻步,從而嚴重的阻礙了有限合伙的融資能力。所以有限合伙雖然融資方便，但難以把規模做大。

四、有限合伙制度的應用

有限合伙制作為一種中世紀傳承下來的組織模式，最先被美國引入現代風險投資領域，既與風險投資的運作特點相契合，又與風險投資發展的實際需要相適應，成為美國風險投資機構組織模式創新的產物，并現已超越公司制，一躍成為創業投資機構的主流模式。

風險投資常見于高新技術產業的開發。根據全美風險投資協會的定義，風險投資是由職業6

7夏凱華：《有限合伙制度研究》碩士論文 數字來源：楊國川《我國有限合伙制度仍須進一步完善一基于我國新修改<合伙企業法>的分析》，《國際商務一對外經濟貿易大學學報》，2008年第1期

金融家投入到新興的，迅速發展的，具有巨大競爭潛力的企業中的一種權益資本8。風險投資一般由風險投資公司出面，邀請包括自己在內不超過499位投資者組成一個有限責任公司。因為根據美國法律規定，一旦公司股東超過500人，就必須公布公司的財務情況和經營情況，而風投公司一般不希望了解外界了解自己投資的去處和資金的運作。風險投資機構出資1%左右，成為普通合伙人，其余99%左右則為有限合伙人。普通合伙人以其人才全面負責基金使用和管理，同時雇傭一個獨立的財務審計顧問和總律師（這兩人或公司不參與決策）。一個風投基金需要有一個董事會或者顧問委員團。這些顧問們要么是商業界和科技界的精英，要么是其他風險投資公司的投資人。他們參與每次投機的決策，但是最終決策由總投資人做。風投公司每年收取經營收入的2%作為管理費。

為了降低風險，一輪風投基金一般要投十幾家到幾十家公司。大的風投公司每一輪融資的資金都很多，比如紅衫風投一輪基金動輒十幾億美元。項目成功后，普通合伙人分成收益的20%，其余合伙人可以分得80%左右。最成功的風投公司有紅杉資本（Sequoia Capital）、KPCB（Kleiner，Perkins，Caufield& Byers）、NEA（New Enterprise Associates）等。這些大型風投公司不會投資才起步的小企業，只有那些“天使投資人”愿意投資他們。天使投資指早期風險投資，投資人往往是那些以前成功創辦公司，對技術很敏銳，但又不愿意再創業的有錢人9。

小結

目前，我國還沒有關于有限合伙制度的全國性法律，有限合伙制度在我國發展受限，但是從以上對于有限合伙制度的介紹，我們可以看出有限合伙制度對于風險投資，高新技術產業和中小型企業的發展具有推進作用。所以健全相關法律法規，鼓勵有限合伙，最大化利用我國龐大的民間資本對我國經濟發展極具意義。8

9摘自網頁：百度百科——風險投資 吳軍，《浪潮之巔》第十三章

第二篇：有限合伙基礎知識

國際私募投資基金最佳組織形式:

有限合伙制度源于英美法系，它是指由普通合伙人和有限合伙人共同組成的合伙組織，在經濟活動中發揮著靈活高效的作用。

有限合伙企業是普通合伙人與有限合伙人共同組成合伙，其中普通合伙人出資出力，參與經營管理，對合伙企業債務承擔無限連帶責任;有限合伙人只提供資金，不直接參與決策和經營，以其出資為限承擔有限責任。

什么是普通合伙人(GP)：

一類合伙人作為真正的管理者，只投入極少部分資金，但全權負責經營管理，并要承擔無限責任，稱為普通合伙人。

什么是有限合伙人(LP)：

一類合伙人作為真正的投資者，投入絕大部分資金，但不得參與經營管理，并且只以其投資的金額承擔有限責任，稱為有限合伙人。

有限合伙是風險投資企業的最佳組織模式:

在有限合伙中，既有人合因素又有資合因素，它承載了無限責任和有限責任兩種責任形式，既能擴大融資渠道，又能積極防范“道德危險因素”的出現，可以有效地解決公司制風險投資機構的弊端，從而在高風險、高回報的風險投資業中發揮積極作用，成為風險投資業的最佳組織形式。具體來說，有限合伙制風險投資機構具有以下優越性：

1.具有良好的激勵機制。有限合伙的激勵機制在于利益捆綁。有限合伙制通常規定，普通合伙人出資1%，而取得風險投資機構收益的20%，有限合伙人出資99%，而取得風險投資機構收益的80%。這種制度安排，比較充分地考慮了對風險投資家的利益激勵，為了追求自身利益，風險投資家將盡全力爭取成功。

2．具有良好的約束機制。在有限合伙制中，有限合伙人對普通合伙人的約束是多方面的：一是風險投資家作為普通合伙人出資1％，但對債務負有無限連帶責任，這正與現代企業理論所強調的企業的控制權和剩余索取權應盡可能地匹配的原理相吻合，極大弱化管理者的道德風險，約束其隨意性投資行為；二是普通合伙人聲譽的約束。由于合伙期限一般只有10年，普通合伙人要想不斷地籌集資金，就要努力地保持自己的聲譽，他就要不斷地創造出成功的業績，以保持聲譽，彰顯能力；三是有限合伙制實行報告制度。即管理人須定期向有限合伙人報告機構運作情況，這也在一定程度上對風險投資家起到控制作用；四是投資者優先回報條款的約束。為了保護有限合伙人的利益，在合伙協議中，加入了給投資者優先回報的條款，這個條款規定在普通合伙人收到利潤分配之前，允許投資者先收回某個固定比率的回報。為防止普通合伙人的過度風險投資，協議中還可規定單個項目的投資額占資本總額的最大比例。

3．有限合伙制可以降低代理風險。私人權益資本市場和處于創業階段的高科技企業一樣，具有高度的信息不對稱性和不確定性，并由此引發出代理問題。有限合伙制能通過投資者，風險資本家和風險企業家之間責、權、利的基礎制度安排和它們之間一系列激勵與約束的契約連接來有效地降低代理風險，保障投資者的利益。從這個意義講，有限合伙制投資機構的出現也有其必然性。

4．有限合伙制可以降低運作成本。對于風險投資機構的投資者而言，有限合伙十分有效地降低了其運作成本。一是由于有限合伙不是稅法上的納稅主體，當有限合伙形式的風險投資機構投資于風險企業并取得盈利時，它無須就該盈利繳納所得稅、利得稅或其他稅，只是投資者從機構取得的相

應利潤中繳納所得稅，這就使投資者避免了重復納稅；二是從日常管理費用的支出來看，由于有限合伙協議是一種自由合同，當事人可以通過協商約定雙方都滿意的權利義務條件，即可以通過合理確定風險投資家從合伙中抽取的固定比例，來事先固定其成本，因而管理費用也是可控的。

5．有限合伙是投資者與專業人員的最佳組合。投資者希望找到可信賴的經營專才實現資本增值，創造投資回報，而懂經營、善管理的經營專才對資金望眼欲穿。有限合伙使其緊密結合，建立起互相信賴的機制，避免合伙企業的共同管理易引起的職責不清、管理混亂的缺陷，從而充分實現資本效益的最大化。

有限合伙制作為風險投資基金運作的有效組織形式，是我國風險投資業迅速發展的客觀要求，我們應當順應經濟的發展的客觀需要，借鑒國外經驗，構建完善的有限合伙制風險投資機構。

第三篇：2018最新有限合伙協議

第一章 總則

一、全體合伙人根據《中華人民共和國合伙企業法》（以下簡稱“《合伙企業法》”）等法律、法規規定，在平等、自愿的基礎上，就成立有限合伙企業事宜協商一致，訂立本協議。

二、合伙人按照本協議享有權利，履行義務。第二章 合伙企業的名稱和住所

一、合伙企業名稱：__________________股權投資合伙企業（該名稱為暫定名，應以工商行政管理部門核準的名稱為準，以下簡稱“合伙企業”）。

二、住所：

第三章 合伙目的和合伙經營范圍及合伙期限

一、合伙目的：從事公司股權投資事業，為合伙人創造滿意的投資回報，不以任何方式公開募集資金。

二、合伙經營范圍：

三、合伙期限為____年，上述期限自合伙企業的營業執照簽發之日起計算。合伙期限屆滿，普通合伙人可決定延長合伙期限。

風險提示：合伙人資格

審查合伙人的資格，是簽訂合伙協議最重要的方面。因合伙企業具有較強的人合性，所以合伙人一般都是彼此之間比較熟悉、信任的人。但理智的選擇合伙人不單純是熟悉、信任，還要看其有無一定的物質實力或軟實力。普通合伙企業的合伙人承擔的是無限連帶責任，一旦企業債務不能償還時，有實力償還的合伙人就有被強制償還企業全部債務的風險，如果其他合伙人沒有實力，不應由其承擔部分則很難追償。

第四章 合伙人的姓名或者名稱、住所

一、本合伙企業的合伙人共____人，其中普通合伙人為____人，有限合伙人為____人，各合伙人名稱及住所等基本情況如下：

1、普通合伙人：

（甲）名稱：__________住所：________________________________________。（乙）名稱：__________住所：________________________________________。

2、有限合伙人：

（丙）名稱：__________住所：________________________________________。（丁）名稱：__________住所：________________________________________。（可依據實際情況增加相關合伙人）

第五章 合伙人的出資方式、數額和繳付期限

一、本合伙企業總出資額為____________萬元。

二、合伙人的出資方式、數額和繳付期限如下所示： 風險提示：合伙人出資

一定要理清楚合伙人的出資。每種不相同的種類都必須折價為相應的股份，在合伙協議中明確。這樣才能在今后的盈余分配及債務承擔中，明確各個合伙人的權利和義務，不會因為比例不明確鬧糾紛。

另外，對于合伙人出資的財產需要辦理登記的，在合伙協議中應當明確約定辦理登記手續的義務承擔者，辦理時間以及辦理費用的承擔等等。對這些事項約定的缺失或不足，都將增加企業法律風險。

1、普通合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

2、有限合伙人的出資情況

（1）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。（2）________以___________方式出資____萬元，占出資總額的_____%。

3、合伙人的出資在本合伙企業注冊登記后______年內繳清。第六章 利潤分配、虧損分擔方式 風險提示：利益分配和債務承擔

合伙人之間的權益的分配、責任劃分要明確。雖合伙企業對外承擔無限連帶責任，但內部合伙人之間還是要按份額分紅、承擔債務的。有些合伙企業對此沒有約定，從而導致在分紅或承擔債務時合伙人之間產生糾紛，給企業造成不必要的損害。

一、合伙企業的利潤，由合伙人按如下方式分配：

1、企業利潤以各合伙人實繳出資為依據，按比例分配。

2、分配時間：本合伙企業對每（本合伙企業的營業執照簽發之日起的一年時間為一個，以下同）已實現并收回的利潤全部進行分配，每分配一次利潤。如全體合伙人過半數表決通過后，可以在其他時間進行分配。

二、合伙企業費用：

1、合伙企業應直接承擔的費用包括與合伙企業設立、運營、解散、清算等費用。

2、合伙期間，執行合伙人按照合伙企業總出資額的____%收取管理費用。管理費每半年收取一次，首次管理費的支付，由本合伙企業于設立后的五個工作日內支付給執行合伙人。后期的支付時間是在上次支付日后延六個月的前五個工作日之內。

三、本合伙企業發生虧損時的債務承擔：

1、普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。

2、有限合伙人對合伙企業的債務以其認繳的出資額為限承擔責任。風險提示：合作伙伴的職責

在合作初期，創業合作者要明確合作伙伴的各自職責，不能模糊，要能拿出書面的職責分析，因為是長期的合作，明晰責任最重要，這樣可以在后期的經營中不至于互相扯皮，反目成仇，好多的創業合作中會有問題，就是因為責任明細不夠。

第七章 合伙事務的執行

一、執行事務合伙人由本合伙企業普通合伙人擔任，其應具備下述條件：

1、按期履行出資義務。

2、具有完全民事行為能力。

二、執行合伙人的權限：

1、執行合伙企業日常事務，對外代表合伙企業處理各項事宜。

2、變更本合伙企業的名稱、經營場所、經營范圍、合伙代表人。

3、代表合伙企業對股權投資項目進行管理，包括但不限于負責合伙企業的投資項目篩選、調查及項目管理等事務。

4、委派合適人選代表本合伙企業進入被投資企業的董事會、股東會。

5、聘任合伙人以外的人擔任合伙企業的經營管理人員。

6、其他為實現合伙目的需要辦理的事務。

三、執行合伙人應當每____年向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的財務狀況和經營成果。

四、有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：

1、參與決定普通合伙人入伙、退伙。

2、對企業的經營管理提出建議。

3、參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所。

4、獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告。

5、對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料。

6、在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟。

7、執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟。

8、依法為本企業提供擔保。

五、有限合伙人應配合執行合伙人執行合伙事務，按執行合伙人要求簽署各種法律文書。

六、合伙企業的下列事項應當經全體合伙人一致同意：

1、處分合伙企業的不動產。

2、轉讓或者處分合伙企業擁有的股權、知識產權和其他財產權利。

3、為他人提供擔保。

七、合伙人會議分為定期會議和臨時會議，由執行合伙人負責召集和主持。召開合伙人會議，應當提前7日通知全體合伙人，并將會議議題及表決事項通知全體合伙人。定期會議每年召開一次，時間為每年的____月____日。經普通合伙人或代表有限合伙人實際出資額_____%以上的有限合伙人提議，可召開臨時會議。

八、合伙人對合伙企業有關事項做出決議，按照合伙協議約定的表決辦法辦理。合伙協議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經全體合伙人過半數通過的表決辦法。

九、普通合伙人不得自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務，普通合伙人和合伙企業可以同時購買、持有相同公司股權，該行為不視為普通合伙人從事與合伙企業競爭的業務。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

九、除經全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業進行交易。有限合伙人可以同本合伙企業進行交易。

風險提示：違約責任

因為合伙企業的人合性質，決定有關合伙企業的法律不可能對合伙人的違約責任規定的十分具體，所以建議各合伙人在協商合伙協議時，對合伙人的違約責任作出明確規定，以便一旦發生違約行為，可以比較方便地執行，要求違約者依協議承擔責任。

十、合伙人違反本協議的，應賠償其他合伙人因此遭受的損失。第八章 執行事務合伙人除名條件和更換程序。

一、執行事務合伙人有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決定將其除名，并推舉新的執行事務合伙人：

1、未按期履行出資義務。

2、因故意或重大過失給合伙企業造成超過________萬元的特別重大損失。

3、執行合伙事務時嚴重違背合伙協議，有不正當行為。

4、其他本協議約定的事由。

二、執行事務合伙人除名應履行如下程序：

1、經任一有限合伙人按本協議約定的提起訴訟程序，人民法院判決書認定執行合伙人存在前款規定的可被除名的情形。

2、人民法院做出認定執行合伙人存在前款規定的可被除名的情形的判決書生效后，代表有限合伙人實際出資額_______以上的有限合伙人同意，可做出執行事務合伙人除名的決議。

三、若合伙人會議在做出執行事務合伙人除名決議之時有限合伙企業未能同時就接納新的執行事務合伙人做出決議，則有限合伙企業進入清算程序。

四、執行事務合伙人更換應履行如下程序：

1、合伙人會議在做出執行事務合伙人除名決議的同時就接納新的執行事務合伙人做出決議。

2、新的執行事務合伙人和被除名之外的合伙人訂立新的合伙協議。

五、執行事務合伙人除名和更換程序全部履行完畢之日起，執行事務合伙人應停止執行有限合伙事務，并向新的執行事務合伙人交接有限合伙事務。

六、對執行事務合伙人的除名決議應當書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第九章 有限合伙人和普通合伙人相互轉變及其權利義務

一、普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人。

二、普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

三、有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散。有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

四、有限合伙人如違反合伙協議約定參與經營管理的，視為普通合伙人，與普通合伙人一起對合伙債務承擔無限連帶責任。

五、有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔與普通合伙人同樣的責任。

六、有限合伙人未經授權以合伙企業名義與他人進行交易，給合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任。

第十章 入伙與退伙

一、普通合伙人入伙應經全體合伙人一致同意。

二、有限合伙人入伙應經普通合伙人同意，其入伙不應減少其他合伙人在合伙企業中原享有的利益，普通合伙人應將因新合伙人入伙導致合伙企業相關變更事宜通知其他合伙人。

風險提示：退出機制

合作要想好不合作，當一方退出，什么時候退出，退出時的投入比與退出比的比例，以及怎樣補償，是誰承擔?這些要提前書面明晰，簽到合同里，項目的后期合作雙方都能順利的結束不必要的瓜葛，不要義氣用事，以為大家是朋友不必計較的心態，合理的退出機制是合作的很重要的組成部分。

三、未經全體合伙人一致同意，普通合伙人在合伙企業解散之前，不得退伙、轉讓財產份額或將財產份額出質。

四、普通合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、個人喪失償債能力。

3、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

4、法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

5、合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

五、合伙期限內，如合伙企業投資的股權未能實現在國家規定的交易場所上市交易，有限合伙人只可通過轉讓其名下財產份額的方式退伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙。

六、合伙期限內，如合伙企業投資的公司股權能達到在國家規定的交易場所上市交易的條件，有限合伙人可以要求退伙，合伙企業應進行清算，退還該有限合伙人的財產份額方式，退還財產份額的方式應征得全體有限合伙人一致同意，全體合伙人不能達成一致的，合伙企業解散，各合伙人根據其出資額的比例分配合伙企業持有的上市公司股權。

七、有限合伙人有下列情形之一的，當然退伙：

1、作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。

2、作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產。

3、法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格。

4、合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

八、如有限合伙人當然退伙，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。繼承人或權利承受人如不愿成為有限合伙人，或未取有限合伙人資格，執行合伙人有權要求繼承人或權利承受人將該退伙合伙人的財產份額轉讓給執行合伙人指定的第三方，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致的，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

九、人民法院強制執行有限合伙人的財產份額時，應當通知全體合伙人。在同等條件下，執行合伙人認可的人選有優先購買權。

十、有限合伙人如決定轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，應當提前三十日通知執行合伙人，執行合伙人有權指定第三方收購該有限合伙人擬轉讓的財產份額，轉讓雙方如對轉讓價格不能達成一致，則應清算，清算費用由出讓方承擔。

十一、合伙期限屆滿，如普通合伙人決定延長合伙企業合伙期限，有限合伙人不愿繼續合伙，普通合伙人有權決定選擇以貨幣或以合伙企業名下股權方式退還該退伙人的財產份額。

十二、普通合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任。有限合伙人退伙后，對基于退伙前的原因發生的本合伙企業債務，以其退伙時從本合伙企業中取回的財產承擔責任。

第十一章 合伙企業的解散與清算

一、合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

1、合伙期限屆滿，普通合伙人決定不再經營。

2、合伙協議約定的解散事由出現。

3、全體合伙人決定解散。

4、合伙人已不具備法定人數滿30天。

5、合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現。

6、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

7、法律、性質法規規定的其他原因。

二、如合伙企業名下股權被全部轉讓至他人名下，執行合伙人可決定解散合伙企業。

三、合伙企業解散后應進行清算，清算辦法應當按照《合伙企業法》的規定進行清算。

四、合伙企業財產在支付清算費用和職工工資、社會保險費用、法定補償金以及繳納所欠稅款、清償債務后的剩余財產，按照各合伙人的出資比例進行分配。

第十二章 其他事項

一、普通合伙人和各有限合伙人因履行本合同而相互發出或者提供的所有通知、文件、資料，均以書面的形式按附件所列明的地址送達，送達前發出方須以電話或電子郵件方式通知接收方。一方如果遷址或者變更電話，應當以書面形式通知對方。

二、本協議未盡事宜，合伙人可以簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

三、各合伙人履行本協議發生爭議，應通過協商解決，協商不成的，提請__________地人民法院裁決。

四、本協議一式____份，合伙人各持一份，并報合伙企業登記機關一份。本協議自合伙人簽字或蓋章后生效，每份均具有同等法律效力。

后附：各合伙人身份證明、聯系地址、電話、電子郵箱。全體合伙人簽章：

協議訂立時間：________年_____月_____日

第四篇：對環境保護初步的認識

論對環境保護初步的認識

摘要：我為周圍環境的惡化而感到心痛，我想：作為未來接班人的青少年，如果不了解人類環境的構成和環境問題的嚴重性，無視有關環境保護的法律法規，不去增強環境保護意識，自覺履行保護環境的義務的話，我們的生命將毀在自己的手中，老天將對我們作出嚴厲的懲罰。為此我下定決心要從我做起愛護環境，保護我們這個賴以生存的家園，做一個保護環境的衛士。

關鍵詞：環境問題 愛護環境

一 引言

人類只有一個地球。地球上環境的好壞，直接影響著人類的健康和各種生物的生存與發展。目前，自然環境的惡化已經成為全球性的突出問題，為了使人類有一個美好的生活環境，使各種生物有一個良好的繁衍生息場所，人類必須保護好環境。

二 學會保護環境

首先，我們應該盡量少用或不用一次性的用品：一次性筷子，一次性牙刷等等還要少用塑料袋。雖然這些物品給我們帶來了短暫的便利，卻使生態環境付出了高昂的代價。其次，我們應當節約資源，減少污染。具體來說就是，節約用水，節約用電，不亂扔垃圾，同時注意回收和循環再利用等等。只有這樣，我們才不會透支我們有限的資

源，才不會給我們自己和我們的后代留下遺憾。

三 認識環境問題

環境問題是世紀人類面臨的最大挑戰。對我國這樣一個發展中大國而言，發展問題是首要問題，但若不能解決環境問題，也就無法解決持續發展的問題。對我國電力工業而言，在環境保護方面盡管取得了很大成績，但與國家不斷趨嚴的要求相比、與國外發達國家電力污染控制水平相比、與日益嚴峻的環境形勢相比、與人民群眾日益增長的對優良環境需求相比，還存在很大差距。要解決環境問題，必須對環境保護問題有正確的認識。

四 深入了解環境問題

從國際政治斗爭認識環境保護問題，環境問題在國際政治斗爭中的反映主要體現在：環境問題已是全球性問題，對于全人類共同關注的問題其本身就是政治問題。我國已簽署、加入或批準的涉及保護自然資源和環境的國際公約和有關議定書有+.余件。這些公約或議定書的制定和討論過程，往往是反映了不同制度國家、不同政治實體、不同利益集團的政治立場和觀點。在全球溫室氣體減排方面，政治斗爭、外交斗爭事實上已成為主要方面。環境與資源問題成為國際間糾紛產生的重要根源。如污染物的越境轉移、爭奪水資源等問題。環境問題與國際貿易緊密相連，環境管理標準體系已經在國際上實施并對貿易產生影響。隨著國際經濟一體化進展，某些環境問題可能對一些發展

中國家甚至發達國家的經濟發展造成致命的打擊。進入341以后，我國的環境問題就會更為突出。以環境問題為借口從事分裂別國的活動，干預別國內政的事情已有發生。特別是在以人權為借口干預別國內政越來越不得人心的情況下，環境問題就可能成為新的借口。江澤民同志指出：“現在環境問題已涉及國際政治、經濟、貿易和文化等眾多領域。我們愿為保護全球環境做出積極貢獻，但不能承諾與我國發展水平不相適應的義務。理所當然，發達國家應該在這方面多負責任，我們堅決反對某些發達國家搞所謂‘環保外交’，借環境問題干涉別國內政。”

從維護社會安定團結認識環境保護問題。由于環境問題在我國已非常嚴重，由環境問題影響安定團結事件在局部地區已有發生。一方面，的確有些環境問題已損害了人民群眾的健康，如淮河流域的污染，再如有些污染事故造成污水毒死大量魚類等。人民的生命財產受到影響到達一定程度，就有可能發生局部的社會動蕩。另一方面，由于人們的科學認識水平所限，或受到不正確的輿論導向的影響，也會形成局部社會的不穩定。這些影響安定團結的環境因素不及時加以解決，有可能形成全局性的不安定隱患。

從社會主義精神文明建設認識環境保護問題，環境建設是精神文明建設的重要方面。優美環境不僅可以使人愉快工作，提高工作效率，維護安定團結，而且可以陶冶人的情操，振奮人的精神面貌。由于環境資源的公共性和環境影響的廣泛性，因此，保護環境與社會主義精神文明建設本質上是一致的。良好的道德有助于改善人與人的關系，從而促進保護環境； 反過來保護環境的行為有利于社會主義精神文明的建設。環境保護是具有長期性的一項巨大工程，不僅需要法的保護，更重要的是精神道德的保證。

全球性環境問題的形成，是長期以來人們對自然界認識的片面性所為。在漫長的歷史過程中，人類幾乎是以盲目的態度對待自然界，并通過對自然界的索取，追求短期的或直接的經濟效益，忽視了人類的長遠利益。前人對自然界盲目改造取得的勝利，從而得到自然界的報復，給后人留下災難的事例俯拾皆是。環境污染、資源的破壞或枯竭已對人類自身生存與發展產生重大危機。“我們不要過分陶醉于我們對自然界的勝利。對于每一次這樣的勝利，自然界都報復了我們。”———恩格斯的忠告至今仍然有重要的現實意義。對自然界的認識和對人與自然關系的認識，存在著兩種不同的觀點。一種認為人與自然是無法協調的，人的生存必然破壞自然界的平衡，因而主張退回自然，不干預自然過程；另一種則認為人與自然界是一個有機整體，人能按照自然規律來調節人與自然的關系，能在認識和運用自然規律的基礎上，采取改造與保護并重的方法，使自然界保持相對穩定的動態平衡。前者是極端自然保護主義觀點，而后者是辯證唯物主義觀點。可持續發展模式符合辯證唯物主義觀點，并已成為全球共同遵循的發展模式。依據辯證唯物主義觀點，解決我國環境問題，就必須在遵循自然規律前提下，樹立人與自然是一個有機整體的觀念，對自然界采取改造與保護并重的方針；必須兼顧現實利益和長遠利益，不能以影響或損害后人的發展來滿足當代人的發展；必須樹立全局和全人類共同利

益的觀念；必須依靠科學技術發展的觀點。據我收集到的一份報告說：“環境問題是由于人類不合理地開發和利用自然源所造成的。觸目驚心的環境問題主要有大氣污染、水質污染、噪聲污染、食品污染、不適當開發利用自然資源這五大類。”一個個鐵一樣的事實告訴我們，它們像惡魔般無情地吞噬著人類的生命。它威脅著生態平衡，危害著人體健康，制約著經濟和社會的可持續發展，它讓人類陷入了困境。為此我作出宣告：“只要我們——人類有時刻不忘保護環境的意識，有依法治理環境的意識，地球村將成為美好的樂園”。未來的天空一定是碧藍的，水是清澈的，綠樹成蔭鮮花遍地，人類可以盡情享受大自然賦予我們的幸福。

“真正檢驗我們對環境的貢獻不是言辭，而是行動。”雖然我現在做得只不過是一些微小的事，但是我堅信要是我們人人都有保護環境的責任心，從自己做起，從小事做起，攜手保護我們的家園，自然會給人類應有的回報。在溫暖的搖籃——草原上小憩；在慈祥的笑臉——天空下成長，在愛的源泉——河流中沐浴。

人類對環境的保護，歸根結底是基于保護地球上日益枯竭的資源，保護我們生存發展的最起碼條件。當工業文明進入20世紀后，它對環境的破壞日趨嚴重，對資源的使用走向了濫用，這引起了人們越來越高度的警惕。各國政府為了保護環境，采取了許多措施，環境保護也取得了長足的進展，并且成為人類社會的共識。今天，提起環境保護，幾乎沒有什么人會公開反對，但是真正做到自覺長久地保護

環境，保護資源，還有許多工作在等待著我們去做。我認為首要的就是要在全民族樹立起環保意識，具體地說就是樹立資源意識，生存意識。要讓大家都認識到，保護環境與資源和我們每個人息息相關，保護環境不僅是關乎子孫后代的千秋大業，而且已經直接關系到人類社會今天的生存！不能抱著環保多我一人少我一人差別不大的思想，也不能對保護環境有任何松懈和怕麻煩的思想。政府部門對環境保護固然負有重要的責任，而每個單位，每個企業，每個人對此更是承擔了更為直接、更為具體的責任。只要我們從自己做起，從小事做起，大家共同努力，持之以恒，就一定能為社會、也為自己留下一片碧水藍天。在這一點上，北京的中學生們已經為我們提出了不少好的建議，難道我們還有什么需要猶豫的嗎？

【參考文獻】

（1）王志軒.論“提高環境保護的認識” 2001.4

第五篇：合伙協議(有限合伙)_工商

合伙協議（有限合伙）

第一章 合伙的目的和合伙經營范圍

第一條 合伙目的：為了適應市場經濟的發展，滿足市場需求，按照《合伙企業法》規范企業行為，合伙人本著公平、平等、互利的原則，成立（有限合伙）。經全體合伙人協商一致同意制訂本合伙協議。

第二條合伙企業經營范圍 ：

（注：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫。合伙經營范圍用語不規范的，以企業登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。合伙經營范圍變更時依法向企業登記機關辦理變更登記。）

第二章 合伙企業的名稱和主要經營場所的地點

第三條 企業名稱：

企業類型：有限合伙企業

第四條 主要經營場所地點：

第三章 合伙人的姓名或名稱、住所、出資方式、數額和繳付期限

第五條 合伙期限為 年。

第六條 合伙人的姓名（名稱）、住所、出資額、出資方式

1、，住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：

，出資額：，出資時間：，出資方式：，合伙人類型：（普通合伙人或有限合伙人）。

2、，住所（址）：，證件名稱：，證件號碼：

，出資額：，出資時間：，出資方式：，合伙人類型：（普通合伙人或有限合伙人）。

（注：可續寫）

合計：

各合伙人的出資，于 年 月 日以前交齊。逾期不交或未交齊的，應對應交未交金額數計付銀行利息并對其他合伙人承擔違約責任。

合伙期間各合伙人的出資為共有財產，在合伙企業清算前，不得請示分割合伙企業的財產，《合伙企業法》另有規定的除外。

以非貨幣出資的委托法定評估機構評估。普通合伙人以勞務出資的，按照出資時間的上一年本市同等工種的平均年收入計算（年收入×合伙期限）。（勞務出資的評估也可采取其他方式，但必須在協議中載明）

以非貨幣出資的財產，依照法律、行政法規的規定，需要辦理財產權轉移手續的，應當依法辦理。

第四章 利潤分配與虧損分擔方式

第七條 合伙企業的利潤分配、虧損分擔按出資比例進行分配分擔。

第八條 不得將全部利潤分配給部分合伙人。

第九條 合 伙人退伙的，退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。普通合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，承 擔無限連帶責任。有限合伙人退伙的對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。

第十條 合伙債務先由合伙財產償還，合伙財產不足清償時，普通合伙人承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業債務承擔責任。

第五章 入伙、退伙與轉讓

第十一條 新合伙人入伙，應當經全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協議。

新的普通合伙人對入伙前合伙企業的債務承擔無限連帶責任，新的有限合伙人對入伙前合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。有限合伙人不得以勞務出資。

第十二條 在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

（一）合伙協議約定的退伙事由出現；

（二）經全體合伙人一致同意；

（三）發生合伙人難以繼續參加合伙的事由；

（四）其他合伙人嚴重違反合伙協議約定的義務。

合伙協議未約定合伙期限的，合伙人在不給合伙企業事務執行造成不利影響的情況下，可以退伙，但應當提前三十日通知其他合伙人。

第十三條 在合伙企業存續期間，有下列情形之一的，合伙人當然退伙：

（一）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；

（二）普通合伙人喪失償債能力；

（三）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；

（四）法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；

（五）合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。

普通合伙人被依法認定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經其他合伙人一致同意，可以依法轉為有限合伙人，其他合伙人未能一致同意的，該無民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人退伙。退伙事由實際發生之日為退伙生效日。

第十四條 有下列情形之一的，經其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：

（一）未履行出資義務；

（二）因故意或者重大過失給合伙企業造成損失；

（三）執行合伙事務時有不正當行為；

（四）發生合伙協議約定的事由。

對合伙人的除名決議應當書面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人對除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起三十日內，向人民法院起訴。

第十五條 退伙的結算：

（一）合伙人退伙，其他合伙人應當與該退伙人按照退伙時的合伙企業財產狀況進行結算，退還退伙人的財產份額。退伙人對給合伙企業造成的損失負有賠償責任的，相應扣減其應當賠償的數額。

（二）退伙時有未了結的合伙企業事務的，待該事務了結后進行結算。

（三）退伙人在合伙企業中財產份額的退還辦法，由全體合伙人根據企業實際情況決定，可以退還貨幣，也可以退還實物。

（四）普通退伙人對基于其退伙前的原因發生的合伙企業債務，承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資為限對合伙企業債務承擔責任。

（五）合伙人退伙時，合伙企業財產少于合伙企業債務的，退伙人應當依照《合伙企業法》第三十三條第一款的規定分擔虧損。

（六）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在合伙企業中的財產份額由享有合法繼承權的繼承人繼承，從繼承開始之日起，取得該合伙企業的合伙 人資格。如合伙人的繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人經其他合伙人同意可轉為有限合伙人，繼承人不愿意成為合伙人，法律規定或者合伙協議約 定合伙人必須具有相關資格，而該繼承人未取得該資格的，合伙企業也應當向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財產份額。

（七）作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業中的資格。

第十六條 財產份額的轉讓及出質

（一）普通合伙人向合伙人以外的人轉讓其在合伙企業中的財產份額的，須經其他合伙人一致同意，在同等條件下，其他合伙人有優先購買權；有限合伙人可以向合伙人以外的人轉讓其在有限合伙企業中的財產份額，但應當提前三十日通知其他合伙人。

（二）合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業中的財產份額的，按入伙對待，否則以退伙對待轉讓人，受讓合伙人經修改合伙協議即成為合伙企業的合伙人。

（三）合伙人之間轉讓在合伙企業中的全部或部分財產份額時，應當書面通知其他合伙人。普通合伙人和有限合伙之間不得相互轉讓，如轉讓后合伙人達不到法定最低人數的，超過30天的合伙企業應當解散。

（四）有限合伙人可以將其在有限合伙企業中的財產份額出質，但必須經全體合伙人一致同意。

第六章 合伙事務的執行

第十七條 有限合伙人不執行合伙事務，對外不具有代表權。有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。

第十八條 經全體合伙人一致同意可以委托一個普通合伙人（也可以委托數個普通合伙人）對外代表合伙企業，執行合伙事務，委托期限為三年，其他合伙人不再執行合伙事務。執行合伙事務合伙人的報酬每月底薪 XXXX元人民幣，按工作實績年終可從銷售收入中提取10%作為獎勵。

第十九條 不執行合伙事務的合伙人有權監督執行事務合伙人執行合伙事務的情況。合伙人分別執行合伙事務的，執行事務合伙人可以對其他合伙人執行的事務提出異議。提出異議時，應當暫停該項事務的執行。

第二十條 執行事務合伙人應當定期向其他合伙人報告事務執行情況以及合伙企業的經營和財務狀況，其執行合伙事務所產生的收益歸合伙企業，所產生的費用和虧損由合伙企業承擔。

第二十一條 受委托執行合伙事務的合伙人不按照合伙協議或者全體合伙人的決定執行事務的，其他合伙人可以決定撤銷該委托，給合伙企業造成損失的應負有賠償責任。被撤銷委托的執行合伙事務的合伙人應當自撤銷之日起停止執行合伙事務，經其他合伙人一致同意重新委托執行合伙事務的合伙人。

第二十二條 合伙人對合伙企業有關事項作出決議，按照實繳的出資比例表決，并經三分之二以上表決權通過。但對《合伙企業法》第31條所列的六種情形必須經全體合伙人一致同意。

第七章 普通合伙人和有限合伙相互轉變程序

第二十三條 普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。

第二十四條 有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第二十五條

普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。

第二十六條 如有限合伙企業僅剩有限合伙人的，應當解散；有限合伙企業僅剩普通合伙人的，轉為普通合伙企業。

第八章 爭議解決辦法

第二十七條 合伙人之間如發生糾紛，應共同協商，本著有利于合伙事業發展的原則予以解決。如協商不成，可以訴諸法院。

第九章 合伙企業的解散與清算

第二十八條 合伙企業有下列情形之一的，應當解散：

（一）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經營；

（二）合伙協議約定的解散事由出現；

（三）全體合伙人決定解散；

（四）合伙人已不具備法定人數滿三十天；

（五）合伙協議約定的合伙目的已經實現或者無法實現；

（六）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

（七）法律、行政法規規定的其他原因。

第二十九條 合伙企業解散，應當由清算人進行清算。

（一）清算人由全體合伙人擔任，如不能由全體合伙人擔任，經全體合伙人過半數同意，可以自合伙企業解散事由出現后十五日內指定一個合伙人，擔任清算人。

（二）清算人自被確定之日起十日內將合伙企業解散事項通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自 公告之日起四十五日內，向清算人申報債權。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算人應當對債權進行登記。清算期間，合伙企業存 續，只能依法開展與清算有關的經營活動。

（三）清算結束，清算人應當編制清算報告，經全體合伙人簽名、蓋章后，在十五日內向企業登記機關報送清算報告，申請辦理合伙企業注銷登記。

第十章 違約責任

第三十條 未經合伙人同意而自行退伙給合伙企業造成損失的，應進行賠償。

第三十一條 合伙人未按期繳納或未繳足出資的，應當賠償由此給 其他合伙人造成的損失。

第三十二條 合伙人未經其他合伙人一致同意而轉讓其財產份額的，如果其他合伙人不愿接納受讓人為新的合伙人，可按退伙處理，轉讓人應賠償其他合伙人因此而造成的損失。

第三十三條 合伙人私自以其在合伙企業中的財產份額出質的，其行為無效，或者作為退伙處理；由此給其他合伙人和善意第三人造成損失的，承擔賠償責任。

第三十四條 合伙人嚴重違反本協議、或因重大過失或違反《合伙企業法》而導致合伙企業解散的，應當對其他合伙人承擔賠償責任。

第十一章 其他事項

第三十五條 經全體合伙人一致同意，合伙人可以同本合伙企業進行交易，自營或同他人合作經營與本合伙企業相競爭的業務。

第三十六條 本協議如有未盡事宜，應由全體合伙人一致同意補充或修改。補充和修改的內容與本協議有沖突的，以補充或修改后的內容為準。

第三十七條 本協議與國家法律、法規相抵觸的以法律、法規為準。本合伙協議經全體合伙人簽名、蓋章后生效。

第三十八條 本合同正本一式 份，合伙人各執一份，送登記機關存檔兩份。

全體合伙人簽名（或蓋章）：

（注：合伙人為自然人的應簽名，為法人、其他組織的應加蓋公章）

年 月 日