第一篇：關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報告專項檢查工作的通知

關于做好首次公開發行股票公司2012年度財務報

告專項檢查工作的通知

發行監管函[2012]551號

各保薦機構、會計師事務所：

為深化落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告

[2012]10號）有關要求，切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作，夯實首次公開發行股票公司（以下簡稱“首發公司”）財務會計信息真實性、準確性、完整性，檢查中介機構執業質量，我會將對首發公司財務會計信息開展專項檢查工作。各保薦機構、會計師事務所應嚴格遵照本通知要求，積極做好首發公司財務會計信息自查工作，我會在自查基礎上將安排重點抽查工作。現就有關事項通知如下：

一、總體要求

財務會計信息作為首發公司基礎性信息之一，必須真實、準確、完整予以反映。各中介機構應充分關注外部經營環境變化對企業業績造成的影響和潛在風險，認真核查企業業績變化情況，如實披露相關經營與財務信息。

各中介機構在開展2012年年度財務資料補充和信息披露工作時，應嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規范要求，勤勉盡責，審慎執業，對首發公司報告期內財務會計信息真實性、準確性、完整性開展全面自查工作。中國證監會各派出機構應督促中介機構做好對本監管轄區內在審企業的自查工作。

二、自查工作基本要求

1、保薦機構、會計師事務所應切實貫徹《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的有關規定，落實《會計監管風險提示》文件通知要求，勤勉盡責，對首發公司報告期財務會計信息開展全面自查工作，并提交自查報告，逐項具體說明對各項財務問題、執業中需關注問題的落實情況、核查過程和核查結論，核查過程應明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等相關內容。

2、發行人是信息披露第一責任人，應認真配合中介機構的相關核查。

3、保薦機構、會計師事務所在開展自查工作時，應重點關注首發公司報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等情形，下列事項應予以重點核查：

（1）以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉出，再將上述資金設法轉入發行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉回；

（2）發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經銷或加盟商模式下，加大經銷商或加盟商鋪貨數量，提前確認收入等；

（3）關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；

（4）保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最后一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最后一年收入、利潤出現較大幅度增長；

（5）利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤；

（6）采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等；

（7）將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；

（8）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績；

（9）推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表；

（10）期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足；

（11）推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間；

（12）其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況。保薦機構、會計師事務所應結合發行人具體情況，逐項說明對前述問題的核查程序、核查過程和核查結論，核查過程應明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等相關內容。

4、保薦機構、會計師事務所應詳細編制自查工作底稿，留存自查過程中獲取和編寫的各種重要資料和工作記錄。工作底稿應當內容完整、格式規范、標示統一、記錄清晰。

5、如自查過程中發現發行人已申報財務會計信息存在粉飾業績、財務造假等情形，保薦機構、會計師事務所應以書面形式主動向中國證監會發行監管部門和轄區證監局報告。發行人拒不配合中介機構相關核查的，要在自查報告中予以反映。

6、保薦機構、會計師應高度關注可能導致發行人未來期間業績大幅下降的相關財務信息和風險因素披露，包括但不限于以下情況：

（1）截止招股說明書簽署日發行人主要產品、原材料的市場價格變化情況，對于發行人主要產品市場價格在資產負債表日后期間出現較大幅度下跌或主要原材料價格在資產負債表日后期間出現較大幅度上升的情況，保薦機構、會計師事務所應結合實際情況督促發行人充分披露相關信息，并做好風險提示；

（2）對于發行人申報期內最后一年收入、利潤增長較大的，保薦機構、會計師事務所應重點分析其增長的實質原因。對于發行人由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，保薦機構、會計師事務所應督促發行人結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對發行人超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露，發行人還應視上述事項后續變化及影響做好風險提示。

7、保薦機構、會計師事務所應在2013年3月31日之前將自查工作報告報送我會。

三、有關抽查工作以及處理

我會將在發行人補充2012年度財務資料后，嚴格審核中介機構自查報告。與此同時，我會將組成專門小組對保薦機構和會計師事務所的自查工作進行重點抽

查。在審核時發現保薦機構、會計師事務所執業質量存在較大問題的，將移送相關監管部門依法處理；發現財務造假、利潤操縱明確線索的，將轉稽查部門做進一步調查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關，追究刑事責任。發行人不配合中介機構實施核查，提供虛假財務資料的，經初步查實后，將依法移送立案稽查。

首發公司及相關中介機構應嚴把信息披露質量，堅決遏制虛假信息披露。對惡意造假和信息披露嚴重失實以及欺詐上市的行為，我會將依法予以嚴厲打擊，對涉嫌、構成違法犯罪的行為，將依法移送追究刑事責任。

特此通知。

中國證監會發行監管部創業板發行監管部會計部二〇一二年十二月二十八日

第二篇：關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知

關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知

發行監管函[2012]551號

各保薦機構、會計師事務所：

為深化落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告[2012]10號）有關要求，切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作，夯實首次公開發行股票公司（以下簡稱“首發公司”）財務會計信息真實性、準確性、完整性，檢查中介機構執業質量，我會將對首發公司財務會計信息開展專項檢查工作。各保薦機構、會計師事務所應嚴格遵照本通知要求，積極做好首發公司財務會計信息自查工作，我會在自查基礎上將安排重點抽查工作。現就有關事項通知如下：

一、總體要求

財務會計信息作為首發公司基礎性信息之一，必須真實、準確、完整予以反映。各中介機構應充分關注外部經營環境變化對企業業績造成的影響和潛在風險，認真核查企業業績變化情況，如實披露相關經營與財務信息。

各中介機構在開展2012年財務資料補充和信息披露工作時，應嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規范要求，勤勉盡責，審慎執業，對首發公司報告期內財務會計信息真實性、準確性、完整性開展全面自查工作。中國證監會各派出機構應督促中介機構做好對本監管轄區內在審企業的自查工作。

二、自查工作基本要求

1、保薦機構、會計師事務所應切實貫徹《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）的有關規定，落實《會計監管風險提示》文件通知要求，勤勉盡責，對首發公司報告期財務會計信息開展全面自查工作，并提交自查報告，逐項具體說明對各項財務問題、執業中需關注問題的落實情況、核查過程和核查結論，核查過程應明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等相關內容。

2、發行人是信息披露第一責任人，應認真配合中介機構的相關核查。

3、保薦機構、會計師事務所在開展自查工作時，應重點關注首發公司報告期內收入、盈利是否真實、準確，是否存在粉飾業績或財務造假等情形，下列事項應予以重點核查：

（1）以自我交易的方式實現收入、利潤的虛假增長。即首先通過虛構交易（例如，支付往來款項、購買原材料等）將大額資金轉出，再將上述資金設法轉入發行人客戶，最終以銷售交易的方式將資金轉回；

（2）發行人或關聯方與其客戶或供應商以私下利益交換等方法進行惡意串通以實現收入、盈利的虛假增長。如直銷模式下，與客戶串通，通過期末集中發貨提前確認收入，或放寬信用政策，以更長的信用周期換取收入增加。經銷或加盟商模式下，加大經銷商或加盟商鋪貨數量，提前確認收入等；

（3）關聯方或其他利益相關方代發行人支付成本、費用或者采用無償或不公允的交易價格向發行人提供經濟資源；

（4）保薦機構及其關聯方、PE投資機構及其關聯方、PE投資機構的股東或實際控制人控制或投資的其他企業在申報期內最后一年與發行人發生大額交易從而導致發行人在申報期內最后一年收入、利潤出現較大幅度增長；

（5）利用體外資金支付貨款，少計原材料采購數量及金額，虛減當期成本，虛構利潤；

（6）采用技術手段或其他方法指使關聯方或其他法人、自然人冒充互聯網或移動互聯網客戶與發行人（即互聯網或移動互聯網服務企業）進行交易以實現收入、盈利的虛假增長等；

（7）將本應計入當期成本、費用的支出混入存貨、在建工程等資產項目的歸集和分配過程以達到少計當期成本費用的目的；

（8）壓低員工薪金，階段性降低人工成本粉飾業績；

（9）推遲正常經營管理所需費用開支，通過延遲成本費用發生期間，增加利潤，粉飾報表；

（10）期末對欠款壞賬、存貨跌價等資產減值可能估計不足；

（11）推遲在建工程轉固時間或外購固定資產達到預定使用狀態時間等，延遲固定資產開始計提折舊時間；

（12）其他可能導致公司財務信息披露失真、粉飾業績或財務造假的情況。

保薦機構、會計師事務所應結合發行人具體情況，逐項說明對前述問題的核查程序、核查過程和核查結論，核查過程應明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等相關內容。

4、保薦機構、會計師事務所應詳細編制自查工作底稿，留存自查過程中獲取和編寫的各種重要資料和工作記錄。工作底稿應當內容完整、格式規范、標示統一、記錄清晰。

5、如自查過程中發現發行人已申報財務會計信息存在粉飾業績、財務造假等情形，保薦機構、會計師事務所應以書面形式主動向中國證監會發行監管部門和轄區證監局報告。發行人拒不配合中介機構相關核查的，要在自查報告中予以反映。

6、保薦機構、會計師應高度關注可能導致發行人未來期間業績大幅下降的相關財務信息和風險因素披露，包括但不限于以下情況：

（1）截止招股說明書簽署日發行人主要產品、原材料的市場價格變化情況，對于發行人主要產品市場價格在資產負債表日后期間出現較大幅度下跌或主要原材料價格在資產負債表日后期間出現較大幅度上升的情況，保薦機構、會計師事務所應結合實際情況督促發行人充分披露相關信息，并做好風險提示；

（2）對于發行人申報期內最后一年收入、利潤增長較大的，保薦機構、會計師事務所應重點分析其增長的實質原因。對于發行人由于在市場價格出現較大幅度上升前提前囤積原材料或由于偶發因素導致其主要產品市場價格上升較快從而獲取超額收益的情況，保薦機構、會計師事務所應督促發行人結合上述事項的有關情況、以定性分析和定量分析相結合的方法對發行人超額盈利能力的持續性和穩定性做重點分析并做補充披露，發行人還應視上述事項后續變化及影響做好風險提示。

7、保薦機構、會計師事務所應在2013年3月31日之前將自查工作報告報送我會。

三、有關抽查工作以及處理

我會將在發行人補充2012財務資料后，嚴格審核中介機構自查報告。與此同時，我會將組成專門小組對保薦機構和會計師事務所的自查工作進行重點抽查。在審核時發現保薦機構、會計師事務所執業質量存在較大問題的，將移送相關監管部門依法處理；發現財務造假、利潤操縱明確線索的，將轉稽查部門做進一步調查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關，追究刑事責任。發行人不配合中介機構實施核查，提供虛假財務資料的，經初步查實后，將依法移送立案稽查。

首發公司及相關中介機構應嚴把信息披露質量，堅決遏制虛假信息披露。對惡意造假和信息披露嚴重失實以及欺詐上市的行為，我會將依法予以嚴厲打擊，對涉嫌、構成違法犯罪的行為，將依法移送追究刑事責任。

特此通知。

中國證監會發行監管部 創業板發行監管部 會計部

二〇一二年十二月二十八日

中國證監會發布《關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知》

來源：中國證監會網站

為深化落實《關于進一步深化新股發行體制改革的指導意見》（證監會公告[2012]10號）有關要求，切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作，提高信息披露質量，中國證監會于近日正式發布《關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知》（以下簡稱《通知》）。

證監會有關部門負責人指出，審核以信息披露為中心，其基礎與核心是狠抓信息披露的真實性、客觀性和準確性，要能反映企業的本來面貌。為此，中國證監會專門發布了14號文，并就會計監管風險提示明確發文要求，一系列行動均劍指發行市場一直被詬病的財務信息失真、虛假及欺詐發行上市。近年來，國內外經濟形勢復雜多變，我國經濟結構面臨著調整和轉型，這些因素均會不同程度地影響到企業的經營狀況。企業經營有波動十分正常，關鍵在于要如實披露，客觀表述。為強化和狠抓首發公司財務會計信息披露質量，檢查中介機構勤勉盡責情況，證監會擬于近期對IPO在審企業的財務報告集中開展專項檢查工作。專項檢查工作要求在審企業及有關中介機構均應作自我檢查，在此基礎上，中國證監會組織抽查，重點檢查保薦機構及會計師事務所的盡責履職情況。為此，發布了本《通知》。《通知》主要包括以下四方面內容：

一是明確本次專項檢查工作的總體要求和工作目標。本次專項檢查意在切實推進以信息披露為中心的新股發行體制改革工作，督促中介機構勤勉盡責，提高執業質量。《通知》要求，各中介機構在開展2012年財務資料補充和信息披露工作時，應嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規范要求，勤勉盡責，審慎執業，對首發公司報告期內財務會計信息真實性、準確性和完整性開展全面自查工作。

二是具體布置本次專項檢查工作的要求。本次專項檢查以保薦機構及會計師事務所自查、證監會檢查自查報告及重點抽查相結合的方式進行。《通知》要求各保薦機構、會計師事務所在貫徹落實《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會公告[2012]14號）、《會計監管風險提示》等相關規定基礎上，特別關注發行人是否存在自我交易、關聯方代為支付成本費用等、與利益群體（保薦機構、PE機構等及關聯方）發生交易往來、體外資金支付貨款、壓低員工薪金、調控期間費用等十二項粉飾或操縱利潤情形。為督促各中介機構將自查工作落到實處，《通知》要求各中介機構在自查報告中逐項說明對各項財務問題的落實情況、核查過程和核查結論，并明示具體核查人員、核查時間、核查方式、獲取證據等內容。

證監會發行監管部和創業板發行監管部將就中介機構自查工作落實情況進行檢查，并在此基礎上，開展重點抽查工作。本次抽查并不是對企業的全面體檢，而是結合中介機構自查和審核中發現的疑點，有針對性地進行檢查。

三是明確本次專項檢查工作的時間安排。《通知》要求各保薦機構、會計師事務所在發行人補充報送2012財務資料的同時，將自查報告報送證監會，報送截止日為2013年3月31日。證監會將在自查報告審核基礎上，開展重點抽查工作。

四是明確本次專項檢查責任追究機制。《通知》要求首發公司及相關中介機構嚴把信息披露質量，堅決遏制虛假信息披露行為。檢查中發現存在嚴重執業質量問題的，將轉相關監管部門依法處理；發現財務造假、利潤操縱等明確線索的，將轉稽查部門做進一步調查；涉嫌犯罪的，將依法移送司法機關，追究刑事責任。發行人不配合中介機構實施核查，提供虛假財務資料的，一經初步查實，將依法移送立案稽查。

最后，該負責人表示，唯有重視和強化IPO公司信息披露質量，才能促進資本市場健康持續發展。通過本次專項檢查，將促使保薦機構、會計師事務所等中介機構勤勉盡責、審慎執業，為提高財務信息披露質量打下堅實基礎。自《通知》下發后，中介機構仍未盡責履職的，一經發現并查證核實，將依法予以嚴懲。

第三篇：關于首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作相關問題的答復

關于首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作相關問題的答復

中國證監會 www.tmdps.cn 時間：2013年01月29日 來源：

發行監管函[2013]17號

各保薦機構、會計師事務所：

為提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量，我會發布了《關于做好首次公開發行股票公司2012財務報告專項檢查工作的通知》（以下簡稱《通知》）。各中介機構在自查工作中，應嚴格遵守現行各項執業準則和信息披露規范要求，根據發行人實際情況，采取適當的核查方式和核查方法，履行必要的核查程序，獲取充分的核查證據，勤勉盡責，審慎執業，切實落實《通知》各項要求，對所有在審企業開展全面自查工作。《通知》發布后，多家中介機構就專項檢查工作相關事項向我會咨詢。經研究，現予以集中答復。

1、關于發行人在本次專項檢查中的義務：發行人是信息披露第一責任人。發行人應就《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》（證監會[2012]14號公告）（以下簡稱“14號公告”）和本次《通知》的各項要求出具明確、具體的書面意見，并隨自查報告一并提交，中介機構應在自查報告中出具明確核查結論。

2、關于自查的會計期間：根據《通知》內容，保薦機構、會計師事務所自查的范圍應包括整個報告期（如2010－2012），而不僅局限于2012報告。因財務資料更新而不在報告期內的會計，不納入本次自查范圍。

3、關于新申報企業是否納入自查范圍：至2013年3月31日前新申報的企業均應納入本次自查范圍。新申報企業需同時遞交申報材料和自查報告，且申報報表截止日統一為2012年12月31日。

4、關于自查報告提交能否延期：《通知》要求3月31日前提交自查報告，部分中介機構提出，有的申報企業經營規模較大，下屬會計主體較多，需自查事項較多，且會計師事務所正值旺季，人手緊張，難以在3月31日前提交自查報告，是否可延期提交。

如果確實出現在3月31日前無法提交自查報告的情況，根據我會審核流程，發行人和保薦機構可提出中止審查申請，待其提交自查報告并經審核后，我會仍將對該部分企業按比例組織抽查。本次自查報告視作正式反饋意見回復，在規定時間內不提交自查報告，又未及時提出中止審查申請的，將按程序對本次發行上市申請予以終止審查。

5、關于在審企業自查報告與其他申報資料報送時間安排：目前，在審企業需補報2012年年報資料，部分企業尚處于反饋意見回復階段，不少中介機構提出，自查報告報送時間與2012年年報補充、反饋意見回復時間如何協調。

因申報企業自查工作與其年報補充、反饋意見回復工作密切相關，中介機構應同時申報自查報告和2012年年報補充資料。對正處反饋意見回復階段申報企業，反饋意見回復可與自查報告一并于3月31日前遞交，對由此導致的反饋意見回復延期可免于提交延期回復報告或中止審查申請。

6、關于保薦機構和會計師事務所能否聯合調查：發行人是信息披露第一責任人，保薦機構和會計師事務所依法承擔各自責任。本次專項檢查要求，保薦機構和會計師應分別編制工作底稿，收集調查證據，發表自查意見，分別出具自查報告，且自查意見不得以其他中介機構意見為前提。

7、關于本次自查人員構成：部分中介機構提出，自查組成員是否需獨立于原項目組，是否需質控人員參加。中介機構在自查過程中應強化機構整體質量控制制度，審慎評估項目風險，妥善安排自查組成員構成，自查組內應有一定數量和級別的獨立自查人員，自查報告的出具應嚴格履行質量控制程序。對于存在高風險特征的申報企業，中介機構應充分考慮質控人員參加的必要性。對于自查項目，會計師事務所總所應在自查過程中統籌安排包括分所在內的各項工作，總所風險和質量控制部門應在計劃、實施和報告階段中切實發揮風險控制作用。

8、關于本次自查與以往工作的銜接：會計師事務所及保薦機構在以往的審計或盡職調查過程中均對發行人的情況作過調查，部分工作可能與本次通知要求有所重合，不少中介機構詢問此情況下，是否需全部重新核查。

在此情況下，中介機構應對照“14號公告”和本次《通知》要求應核查的事項，如果以往的核查工作是有效的，并且能夠確保所核查的事項真實、準確，可不再重復核查，但應在自查報告中說明核查過程和核查結論，并將相關資料和工作記錄納入本次自查工作底稿；若雖經核查，但核查程序未符合要求，或出現報告期的更新導致原核查結論不成立的，均應重新核查并出具核查結論。

9、關于本次自查報告撰寫格式：本次《通知》要求在落實“14號公告”基礎上，提出12項重點核查事項。部分中介機構提出，自查報告撰寫中如何具體落實《通知》要求，是否可提供統一自查報告模板。

鑒于申報企業所處行業、經營特點、業務規模等各不相同，各中介機構內控制度、工作安排存在較大差異，證監會不提供統一模板。各自查報告應突出申報企業特點，完整有序地反映中介機構工作過程和結果。在撰寫自查報告時，中介機構應先后逐項說明對“14號公告”和本次《通知》要求的12項重點核查事項落實情況，重復之處可相互引用。中介機構在補充2012年年報和開展自查工作時，應高度關注《會計監管風險提示》中提示事項，提高申報企業財務信息披露質量。

10、關于自查結論表述方式：為切實落實本次《通知》要求，提高信息披露質量，中介機構應對自查事項形成明確、清晰的意見，并以積極方式提出結論。對個別事項，中介機構在確定實施所有可行的核查程序、手段后仍存在困難的，可以消極方式提出結論，但需充分說明在履行程序及收集證據時所受的限制情況，以及相關情況和結論對中介機構形成申報企業專業意見是否具有重大影響及依據。

11、關于無法出具明確核查意見的事項：部分中介機構認為，可能存在部分情況，如銷售客戶或供應商不接受訪談或核查、赴境外核查受到嚴重限制等，導致操作中可能存在無法出具明確核查意見的事項。

存在上述情況的，中介機構應在自查報告中如實反映已經實施的核查工作以及未能出具明確核查意見的原因等，并請說明該情況對中介機構形成的申報企業專業意見否具有重大影響及依據；如果此類事項占發行人業務比重較大，請中介機構慎重考慮接受其業務委托的可行性。

12、關于自查報告簽字事項：保薦機構出具自查報告應由保薦機構法定代表人、保薦業務負責人、內核負責人、保薦業務部門負責人、自查組負責人、自查組其他成員簽字，加蓋保薦機構公章并注明簽署日期；會計師事務所應由事務所負責人（特殊普通合伙會計師事務所負責人為執行（首席）合伙人，未轉制為特殊普通合伙的會計師事務所負責人為履行相同或類似職責的主要負責人）、事務所分管風險和質量控制的主管合伙人、自查組負責人、自查組其他成員簽字，加蓋會計師事務所公章并注明簽署日期。自查報告應標明簽字人員姓名，并由其親筆簽名。

13、關于本次自查報告報送方式：部分中介機構提出，自查報告如何報送證監會，是由保薦機構統一報送還是各機構分別報送。為增強中介機構自查工作獨立性，保薦機構、會計師事務所出具自查報告后，可由保薦機構統一報送證監會，也可由各機構自行分別報送證監會。

中國證監會發行監管部 創業板發行監管部

會計部

2013年1月29日

第四篇：公司首次公開發行股票申請文件反...

廣東駿亞電子科技股份有限公司首次公開發行股票申

請文件反饋意見

民生證券股份有限公司：

現對你公司推薦的廣東駿亞電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發行人”）首發申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內對下列問題逐項落實并提供書面回復和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標明。我會收到你公司的回復后，將根據情況決定是否再次向你公司發出反饋意見。如在30天內不能提供書面回復，請向我會提交延期回復的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發行監管部審核人員。

一、規范性問題

1、據披露，發行人前身在出資設立和后續增資中，存在代為出資、實物出資未經評估、出資存在延期等情形。請保薦機構、發行人律師核查并補充披露：（1）發行人招股書中未能詳細披露發行人前身出資中存在瑕疵的原因；（2）發行人出資設立是否履行了相關程序，是否構成出資不實或虛假出資；是否存在糾紛或潛在糾紛；是否存在違法違規行為；（3）股東歷次增資是否符合當時法律法規、規范性文件關于出資等的相關規定；是否存在糾紛或潛在糾紛。

2、招股書披露，2015年發行人引入長和創展和可心可意。請保薦機構、發行人律師核查并披露：（1）發行人股東（包括已退出股東）歷次出資、增資及股權轉讓的資金來源；（2）發行人及歷次新進股東的詳細情況及其近五年從業經歷，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關系等情況；（3）新引入股東與發行人之間是否存在特殊協議或安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，是

否存在影響和潛在影響公司股權結構事項；（4）擔任發行人本次發行申請的相關中介機構及相關人員是否存在直接或間接持有發行人股份的情形。

3、招股書披露，發行人實際控制人親屬控制多家公司，且部分存在與“駿亞”、“萬基隆”等相近的企業名稱情形。請保薦機構和發行人律師核查并補充披露：（1）發行人與其實際控制人及其親屬控制的其它盈利性組織之間是否存在相同或相似業務，如有，請說明該等情形是否構成同業競爭或潛在同業競爭；存在上下游業務的，應對該事項對公司獨立性的影響發表意見；（2）發行人及發行人控股股東及其親屬控制的其他企業與發行人主營業務的區別和聯系，歷史上是否存在資產混同、人員共用、采購、銷售渠道相同，商標、專利、技術等混用情形，是否存在違法違規情況。

4、招股書披露，報告期內，發行人存在與關聯方金額較大的經常性關聯交易。其中關聯方駿亞企業（HK）、深圳萬基隆電子科技有限公司、萬駿電子科技（深圳）有限公司既是公司的客戶，也是公司的供應商。請保薦機構和發行人律師核查并補充披露：（1）關聯交易產生的原因、必要性、價格公允性；關聯交易是否影響發行人的獨立性及持續經營能力；（2）關聯交易是否履行了必要的內部決策程序，決策過程是否與章程相符。

5、招股書披露，報告期內，發行人與關聯方存在資金拆借。請保薦機構和發行人律師核查并補充披露：（1）發行人控股股東及其他關聯方是否要求發行人為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用，是否存在互相代為承擔成本和其他支出；對于非經營性資金往來，發行人是否存在將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方；（2）發行人與關聯方資金拆借情形是否符合相關文件規定，是否會對本次發行造成實質性影響，請保薦機構和發行人律師對發行人的獨立性發表明確意見。

6、招股書披露，2015年發行人控股股東將其持有萬基隆電子57.17%的股權全部轉讓給無關聯第三方。請保薦機構和發行

人律師核查并補充披露：（1）發行人是否存在關聯交易非關聯化情形，并對發行人獨立性發表明確意見；（2）萬基隆電子的基本情況，包括但不限于歷史沿革、主營業務、經營狀況及是否存在違法違規行為；（3）萬基隆電子股權受讓方的基本情況，包括但不限于股權結構、主營業務等；（4）股權受讓方在萬基隆電子已出售PCB業務相關機器設備并轉移訂單的情況下收購萬基隆電子的目的和主要原因，收購價格及定價依據；請保薦機構和發行人律師詳細說明其核查方法、過程及結論。

7、招股說明書披露，2005年10月28日，駿亞企業（HK）設立外資企業“駿亞（惠州）電子科技有限公司”，注冊資本為3,980萬港元。2006年11月～2009年10月，公司股東分期以貨幣2,851萬港元和價值1,129萬港元的設備，共計港幣3,980萬元認繳出資。其中駿亞有限分別在2006年12月5日收到駿亞企業（HK）繳納貨幣810萬港元、2008年3月13日收到駿亞企業（HK）繳納貨幣1,621萬港元、2009年4月28日收到駿亞企業（HK）繳納貨幣420萬港元，2009年11月16日收到駿亞企業（HK）繳納實物出資1,129萬港元。根據發行保薦工作報告，2006年12月5日，發行人收到的港幣810萬元注冊資本中，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi合計支付250萬港元；2006年10月，駿亞企業（HK）出資的1,129萬港元實物，為駿亞電子生產使用的貼裝機等機器設備。根據駿亞企業（HK）與SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日簽訂《租購協議》，駿亞企業（HK）以租購方式向SG Equipment Finance Hong Kong Limited租購貼裝機等機器設備。駿亞企業（HK）將租購的機器設備用于出資，在以該等設備出資駿亞有限時，駿亞企業（HK）并未獲得該等設備的所有權。且駿亞企業（HK）以該等機器設備出資時未履行評估程序。

請發行人：（1）補充披露其前身駿亞有限設立時，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi代駿亞企業（HK）

出資250萬港元的具體原因，相關資金來源及合法性，雙方是否存在關聯關系或其他利益安排，雙方有關代為出資約定的具體內容；駿亞企業（HK）償還250萬港元代為出資款的時間和資金來源，雙方是否存在潛在的股權及債權債務糾紛；（2）補充披露駿亞企業（HK）與SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日簽訂的《租購協議》的具體內容；2006年10月，駿亞企業（HK）以設備出資時與設備所有方是否簽訂相關租賃協議，如有，說明有關設備的具體約定條款，以及與2009年10簽訂的《租購協議》的區別；（3）補充披露2006年10月，駿亞企業（HK）將未取得所有權的機器設備用于出資是否構成出資不實，該出資行為是否對本次發行上市構成實質性障礙；（3）根據發行保薦工作報告，2012年12月10日，駿亞企業（HK）向SG Equipment Finance Hong Kong Limited支付100港元的價款，獲得了該機器設備的所有權。在此之前該機器設備并不屬于駿亞企業（HK），取得所有權時的機器設備賬面價值與購買價格有三年時間差。補充披露租購的機器設備的具體構成及金額，駿亞企業（HK）取得租購的機器設備所有權的時間、方式和支付的具體對價，取得租購的機器設備所有權時該設備的賬面價值，與購買價格的差異情況；（4）補充披露2012年未對該設備進行評估的原因，該設備實物出資未履行相應評估程序是否符合公司法的相關規定。請保薦機構和發行人律師對上述事項進行核查并發表明確意見。8、2010年以來，發行人發生3起增資和和1起股權轉讓行為。在2015年5月的股權轉讓中，員工持股平臺深圳市長和創展投資合伙企業以449.526萬元受讓駿亞有限3.25%股權構成股份支付，相應確認552.14萬元費用；2015年9月，發行人整體變更為廣東駿亞電子科技股份有限公司。請發行人：（1）補充披露2013年11月股東增資資金來源及合法性、增資定價依據，相關出資設備的具體明細、取得時間及金額、該設備的評估情況；（2）補充披露最近一年及一期發生的股份支付事項中權益工具 的公允價值及確認方法，2015年5月員工持股平臺深圳市長和創展投資合伙企業以449.526萬元受讓駿亞有限3.25%股權時確認552.14萬元管理費用的計算依據和測算過程，相關會計處理是否符合《企業會計準則—股份支付》規定；（3）補充披露2015年10引入深圳可心可意創新投資管理企業的原因，相關增資定價依據，增資資金來源及合法性；其與發行人及董事、監事、高管之間是否存在關聯關系或其他利益安排，是否存在代持情形；（4）補充披露報告期增資和股權轉讓中涉及的相關個人所得稅的代扣代繳情況，如未繳納，是否符合“財稅41號”文的規定，是否存在違反相關稅收征管法規的風險。請保薦機構、發行人會計師、發行人律師對上述相關事項進行核查，并發表核查意見。

9、報告期內，發行人與駿亞企業（HK）、深圳萬基隆電子科技有限公司、萬駿電子科技（深圳）有限公司等關聯方存在金額較大的采購、銷售、購買資產等關聯交易。請發行人：（1）補充披露報告期向關聯方銷售和采購產品的具體內容、交易的必要性、交易價格的公允性（與向獨立第三方銷售價格進行比較）；（2）補充披露報告期關聯方駿亞企業（HK）、萬基隆電子及萬駿電子向發行人采購的印制電路板及SMT產品的最終銷售情況；（3）補充披露受讓萬基隆電子股權57.17%股份的受讓方的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、注冊及經營地址、股權結構、主營業務、經營規模等，并說明與發行人及其關聯方的關系；萬基隆電子其他42.83%股權的持有方的具體情況；（4）招股說明書披露萬基隆電子的主營業務為印制電路板的生產和銷售，與發行人主營業務相關。補充披露發行人未直接購買萬基隆電子股權57.17%而選擇購買萬基隆電子PCB業務相關機器設備、原材料的具體原因，購買設備及原材料的用途，相關設備及原材料的具體名稱及賬面價值，對應的收購價格及定價依據；（5）補充披露股權受讓方在萬基隆電子已出售PCB業務相關機器設備并轉移訂單的情況下仍受讓萬基隆電子57.17%股權的目的和主要原因，收購股權的價格及定價依據；股權轉讓后，萬基

隆電子與發行人是否存在銷售或采購產品交易，如有，請披露相關交易金額；結合上述情況說明本次股權轉讓是否存在關聯交易非關聯化的情形；（6）補充披露發行人未直接收購萬駿電子而選擇注銷的真實原因，是否履行了必要的注銷程序，注銷后相關資產、債務、人員的處置情況，注銷時是否存在債權債務糾紛、勞資糾紛或其他糾紛，存續期間是否存在違法違規經營的情況；萬駿電子注銷后，是否存在相關替代客戶，如有，請披露名稱及交易情況；（7）補充披露報告期發行人向萬基隆電子、駿亞企業（HK）及金盛鴻科技采購商品或原材料的真實原因及必要性，相關采購內容、采購價格的定價依據及公允性（與向獨立第三方采購價格進行比較）；（8）補充披露駿亞電路（HK）的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、注冊及經營地址、股權結構、主營業務、財務狀況及經營情況等，報告期向發行人采購印制電路板產品的原因，除發行人外，其印制電路板產品的主要供應商情況，是否存在與發行人應披露未披露的交易情況；（9）補充披露報告期發行人向萬基隆電子、萬駿電子工序外發的原因及必要性，外發工序是否涉及關鍵工序或關鍵技術，相關加工價格的定價依據及公允性；（10）招股說明書披露部分關聯方從事電子元器件制造與銷售業務。補充披露發行人與其現有的關聯方之間是否存在同業競爭關系；（11）補充披露上述關聯交易是否履行了必要的內部決策程序，決策過程是否與公司章程相符；（12）結合上述情況，補充分析報告期關聯交易對發行人的獨立性及持續經營能力的影響。請保薦機構、發行人會計師、發行人律師對上述相關事項進行核查，說明核查的過程及結論，并發表核查意見。

10、報告期，發行人與關聯方葉曉彬、劉品、駿亞企業（HK）關等存在資金拆借、關聯擔保等情形。請發行人：（1）補充披露報告期向萬基隆電子、萬駿電子、葉曉彬等借出款項的背景原因、相關資金來源、資金用途，是否履行相應的審議程序，如有，請說明具體審議情況，如無，請說明原因；借出資金的發生額，使用期限，相關利率及利息收取情況；（2）補充披露報告期向萬基

隆電子、萬駿電子、葉曉彬等借入款項的具體原因、相關資金來源、資金用途、使用期限、相關利率及支付利息的情況；（3）補充披露報告期內關聯方葉曉彬、劉品、駿亞企業（HK）等為公司提供擔保的原因，未收取擔保費用的原因，是否存在反擔保；（4）補充披露發行人向關鍵管理人員支付薪酬具體內容及金額，未將其作為關聯交易披露的原因；（5）結合報告期與關聯方之間的資金往來情況，補充披露發行人資金管理制度是否嚴格，相關內部控制制度是否健全并得到有效執行。請保薦機構和發行人會計師對上述事項進行核查，并發表核查意見。

11、發行人主營產品印制電路板（含SMT）為定制化產品，主要應用于消費電子、工業控制及醫療、計算機及網絡設備、汽車電子等領域。報告期，發行人向前五名客戶的銷售額占比分別為91.64%、62.87%、56.32%、58.40%。請發行人：（1）補充披露其開拓業務、獲取訂單的具體方式，特別是2016年上半年獲取TCL、深南電路等新增主要客戶的訂單方式，與主要客戶合作歷史及合作情況；（2）與主要客戶合同條款、信用政策、結算及收款方式、主要產品定價依據，報告期應收款項、期末欠款、期后還款進度、逾期情況等，是否存在其他銷售模式或現金收付情形；（3）補充披露前五大客戶向發行人采購的具體內容，與生產型主要客戶對應產品的名稱、型號；深南電路股份有限公司作為發行人的同業競爭對象，其向發行人采購的具體原因；（4）補充披露報告期各期獲取訂單情況、已完成訂單情況，截至目前在手訂單情況，相關訂單與報告期各期收入的對應關系；（5）補充披露報告期主要產品價格變動的原因，相關變動趨勢是否符合行業規律，是否與其他可比公司一致。請保薦機構、發行人會計師核查并說明發行人銷售的真實性、準確性，與客戶是否存在關聯關系或其他利益安排，并說明核查的方式（各核查方式涉及的具體金額占比）、核查人員、核查時間、核查范圍及核查結論，相關核查工作是否支持其核查結論。

12、報告期內，發行人將部分訂單和工序委托供應商加工生

產，外協采購成本分別為9,573.27萬元、5,703.35萬元、7,395.72萬元、4,202.67萬元，占比分別為22.93%、17.62%、16.47%、14.03%。請發行人：（1）補充分析自制、委外加工兩種方式的成本經濟性；（2）補充披露選擇外協加工商的標準，外協加工商的基本情況，與外協加工商有關外協加工的權利、責任、義務，以及相關質量方面的約定；說明與外協加工企業之間是否存在關聯關系，相關加工費定價是否合理、公允，是否存在利益輸送情形；（3）補充披露主要原材料采購價格的形成機制、確定依據和波動情況，結合報告期各期的主要產品類別銷售情形、主要原材料采購單價、數量和金額變化情況，補充分析報告期內不同原材料類別采購波動的原因、合理性，以及應對原材料價格波動的具體有效措施；（4）補充披露主要供應商的基本情況，包括但不限于包括但不限于成立時間、注冊資本、注冊及經營地、經營規模、股權結構等，并說明與發行人是否存在關聯關系或其他利益安排；主要供應商中涉及的貿易供應商的名稱及采購金額，最終貿易供應商的名稱。請保薦機構對上述事項發表核查意見。

13、發行人的銷售模式主要為直銷，其中存在VMI即供應商管理庫存模式。產品銷售有內銷和外銷，以內銷為主。請發行人：（1）結合發行人具體銷售模式和經營業務實際補充披露其收入確認具體原則；（2）補充披露報告期VMI銷售模式和非VMI銷售模式下銷售產品名稱、銷售數量及金額；（3）補充披露報告期出口銷售對應主要客戶名稱、銷售產品名稱及金額等；（4）補充披露VMI銷售模式主要內容、流程，VMI模式下銷售的內控流程及其有效性，是否存在跨期，是否影響收入真實性；（5）補充披露境內銷售和境外銷售在產品定價、產品種類、銷售政策、銷售毛利、信用政策等方面是否存在重大差異，境外銷售逐年下降的原因，境內銷售和境外銷售的發展思路以及未來發展規劃；（6）補充披露境外銷售的收入確認方式、海關報關數據情況、增值稅退稅的流程以及合理性、人民幣匯兌損失，以及是否存在套期保值，如存在說明相關處理是否合規。請保薦機構和發行人

會計師結合公司實際的銷售模式及具體流程、相關結算政策等核查并說明其不同銷售模式下收入確認標準與相關合同約定的條件或行業慣例是否相符，是否符合《企業會計準則》的規定、收入實際確認情況與其收入確認標準是否一致，相關披露是否準確，說明履行的核查程序及核查結論；專項說明境外銷售的函證情況、實地核查情況、收入真實性的核查方法、核查比例、核查過程以及核查結果。請發行人會計師專項說明對外銷收入履行的審計程序和結論。

14、報告期，發行人主營業務毛利率分別為15.63%、25.16%、22.79%、18.25%，變化較大，但未披露主營業務毛利率與同行業的比較情況。請發行人：（1）補充披露報告期可比公司可比產品的毛利率及變化情況，說明選擇可比公司的標準和理由，是否與發行人具有可比性；（2）結合市場競爭狀況、產品銷售價格、原材料采購成本、人工成本以及匯率波動等因素補充量化分析不同產品毛利率變動的具體原因，并與可比公司對應的可比產品的毛利率進行對比，分析其變動的合理性。請保薦機構、發行人會計師核查發行人毛利率的真實性、準確性，并詳細說明具體核查方式（各核查方式涉及的具體金額占比）、核查人員、核查時間、核查范圍及核查結論。

15、關于期間費用，請發行人：（1）補充披露銷售費用及管理費用中薪酬費用與銷售人員、管理人員的變動、人均工資的變動是否吻合，以及與當地平均薪酬水平的對比情況，分析薪酬費用變動的原因及合理性；（2）補充披露招待及差旅費的具體構成，結合銷售人員的地域分布、人均差旅費的變動量化說明報告期內銷售費用、管理費用中招待及差旅費變動的原因及合理性；（3）結合發行人與客戶約定的運費承擔方式、各期的銷售量與銷售金額量化分析說明運輸費和車輛使用費變動的原因及合理性；（4）補充披露銷售費用、管理費用中其他費用的具體內容及各期變動的原因；（5）補充披露各期研發支出的具體構成、項目投入、費用歸集情況，以及發行人對研發費用的范圍界定和會計核算政

策；（6）補充披露發行人各報告期研發人員人數變化情況、研發人員薪資水平與同行業、同地區公司相比是否存在顯著差異。請保薦機構、發行人會計師對上述事項及期間費用的完整性、準確性進行核查，并發表明確意見。

二、信息披露問題

16、招股書披露，發行人與深圳創維數字技術股份有限公司等公司簽署了《專利許可合同》，經授權許可使用5項專利，并履行合同支付了相關費用。請保薦機構和發行人律師核查并補充披露：發行人擁有專利（包括許可使用專利）和商標的具體情況，包括但不限于取得時間、取得方式、專利期限以及其對發行人主營業務的影響；請保薦機構和發行人律師對公司所使用的專利和商標權屬情況進行核查并發表明確意見。存在權屬糾紛的，請說明其對發行人生產經營具體影響。

17、請保薦機構和發行人律師補充核查并披露：（1）發行人是否屬于重污染行業，是否符合國家和地方環保要求、是否發生環保事故、發行人有關污染處理設施的運轉是否正常有效，有關環保投入、環保設施及日常治污費用是否與處理公司生產經營所產生的污染相匹配等問題；（2）請補充披露發行人及其子公司報告期內是否存在環保違法違規行為；公司環保情況是否符合上市要求、是否需要取得環保部上市環保核查、有無整改意見以及整改意見落實情況。

18、請保薦機構和發行人律師補充核查并披露：（1）發行人各宗土地使用權和房產的取得時間、取得方式、說明各取得方式的履行程序，是否存在集體建設用地情況，是否符合土地管理法等法律法規規定；（2）請保薦機構、發行人律師根據國家有關土地管理的法律、法規及規范性文件，就發行人土地使用、土地使用權取得方式、取得程序、登記手續是否合法合規發表明確意見。

19、請保薦機構和發行人律師結合報告期內發行人產品質量訴訟，核查并披露發行人的安全生產和產品質量情況；是否發生

重大安全事故；是否發生重大產品質量事故。

20、請保薦機構和發行人律師結合報告期內發行人員工人數變化較大的情形補充核查并披露：（1）發行人在冊員工的變動原因，包括員工人數、結構、職工薪酬的變動，該等變動是否與發行人業務發展及業績的變動是否趨勢一致；（2）發行人是否存在勞務派遣、是否存在違法違規行為；（3）發行人“五險一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關規定；（4）請在招股說明書“發行人基本情況”中補充披露發行人及其分公司報告期內未全面按照相關規定繳納社會保險、住房公積金對經營業績的影響，補充披露勞務派遣繳納社會保險、住房公積金的情況。

21、請保薦機構和發行人律師補充披露同行業主要企業的名稱、資產規模、生產及銷售規模、經營狀況、技術和裝備及研發水平等方面的情況。請按照公司產品類別補充披露公司現有產品目前的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司同類產品生產企業的數量及各自的產能和產量、上述產品目前在目標市場的容量及未來增長趨勢，公司產品在目標市場的占有率及排名情況，各產品主要競爭對手及其產品銷售情況，發行人主要產品與國內外同類型產品的用途、性能、銷售單價的比較分析等，說明公司競爭的優劣勢及其在行業中的地位。

22、請保薦機構和發行人律師補充核查并披露發行人董事（含獨立董事）、監事、高級管理人員是否符合任職規定。請保薦機構、發行人律師就公司最近3年內董事、高級管理人員的變動是否構成重大變化發表明確核查意見。

23、招股書披露，發行人募投項目達產后，相關業務產能將擴張七成多。請保薦機構和發行人律師結合發行人產能利用情況及國家“供給側”改革政策等方面補充核查并披露：公司募投項目資金使用的合理性和必要性；募投項目各項資金的具體測算方式；募投項目是否有相應的核心技術及業務人員、是否能起到改善財務結構、提高市場占有率、實現產業上下游延伸、業務協同、減少關聯交易等積極作用、是否能夠鞏固或增強發行人的核心競

爭力。

24、招股書披露，公司關聯方萬駿電子已于2015年12月辦理工商注銷。請保薦機構和發行人律師補充核查并披露：（1）萬駿電子的基本情況，包括但不限于歷史沿革、主營業務、注銷原因、是否履行了必要的注銷程序，注銷后資產、債務、人員的處置情況；（2）萬駿電子是否存在違法違規行為、是否存在債權債務糾紛、勞資糾紛或其他糾紛。

25、請保薦機構及律師核查發行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關法律法規履行登記備案程序，并發表專項核查意見。

26、請保薦機構和發行人律師補充披露：（1）發行人獲得高新技術企業認定的時間、有效期，發行人是否符合《高新技術企業認定管理辦法》相關規定的具體內容，報告期內因此享受的優惠政策和依據、對發行人的影響以及相關優惠政策適用是否符合規定。（2）發行人高新技術企業資格已到期或即將到期的，請在“風險因素”和“重大事項提示”部分披露發行人不能通過復審對其的具體影響。

27、招股書中“業務與技術”等章節，多處引用了專業術語及相關行業數據。（1）請發行人說明有關數據是否公開、數據引用的來源是否專門為本次發行上市準備、是否為定制的或付費的報告、一般性網絡文章或非公開資料、是否是保薦機構所在證券公司的研究部門出具的報告。請保薦機構、發行人律師對上述情況進行核查，并發表明確意見。（2）請在披露發行人主營業務等專業性較強的信息時，盡量避免使用行業術語，避免使用行業代稱、縮寫、外文等。如果行業術語已為大眾熟知，或者有助于投資者理解相關披露內容，則可以使用。如果行業術語難以避免，請使用簡單生動的日常語言加以解釋，解釋時要避免使用其他行業術語。（3）請將報告中數據進行更新補充。

28、報告期各期末，發行人應收票據余額分別為1,423.19

萬元、1,451.76萬元、2,691.38萬元和1,257.43萬元。應收票據包括客戶開具或背書轉讓的銀行承兌匯票和商業承兌匯票，主要為銀行承兌匯票。請發行人：（1）補充披露各報告期應收票據的種類、期初、本期增加、本期減少、期末余額情況，應收票據發生額是否與銷售合同約定一致；（2）結合與客戶簽訂的銷售協議補充披露報告期各期銀行票據發生情況，包括銀行票據的開具、取得、轉讓或背書情況，是否存在真實的交易背景。請保薦機構、發行人會計師發表明確核查意見。

29、報告期各期末，發行人應收賬款凈額分別為11,283.61萬元、11,431.46萬元、19,281.40萬元和18,873.32萬元，占當期營業收入的比例分別為22.62%、26.22%、32.99%和50.88%。請發行人：（1）補充披露發行人與主要客戶的銷售結算模式及信用政策，報告期是否存在變動，分析對應收賬款余額變動的影響，是否存在放寬信用期促進銷售的情形；（2）補充披露報告期各期期后應收款項的回款情況，是否符合結算政策，期后回款付款方與交易對應的具體客戶是否一致；報告期是否存在大額壞賬情況；（3）補充披露應收賬款前五名客戶與前五名主要銷售客戶的差異原因；（4）結合信用政策、主要客戶變化情況補充披露2015年末應收賬款大幅增加的原因，是否存在逾期的款項；（5）比較分析同行業上市公司應收賬款賬齡分布及壞賬準備計提比例差異情況，說明發行人壞賬計提的充分性；（6）關聯方駿亞集團退出后，2016年上半年新增了TCL集團、深南電路股份有限公司等主要客戶。補充披露發行人對于新增的主要客戶的信用政策，擬采取哪些措施以保證貨款及時收回。請保薦機構、發行人會計師對上述情況以及發行人期末應收賬款真實性、是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況進行核查，說明核查的方式、過程及結論，并發表明確意見。

30、報告期各期末，發行人存貨主要由原材料、庫存商品和發出商品構成，其中發出商品占比較大。請發行人：（1）補充披露發行人存貨管理政策，尤其是對發出商品的管理政策，結合發

行人業務模式、存貨周轉情況、市場競爭情況和行業發展趨勢等因素補充披露期末存貨余額較大的原因及合理性；（2）補充披露原材料、庫存商品和發出商品的具體構成及金額；（3）補充披露各期末發出商品對應內銷和外銷的金額和比例；補充披露報告期各期最后一個月的內銷銷售收入情況，期末內銷的發出商品余額與之是否匹配；結合產品發運和報關的時間間隔情況補充說明期末外銷的發出商品余額占外銷收入的比重是否合理；補充披露各期末發出商品是否符合收入確認條件，并說明對發出商品計提跌價準備的具體情況。請保薦機構和發行人會計師：（1）補充說明對公司存貨的盤點情況及盤點結論；（2）對存貨明細項是否具有相應的訂單支持進行核查并發表核查意見；（3）對發行人對供應商付款的收款單位與供應商單位是否一致，是否存在利用員工賬號或者其他第三方賬戶周轉資金進行核查并發表核查意見；（4）對發行人存貨跌價準備計提是否充分進行復核并說明存貨跌價準備計提是否充分。

31、發行人固定資產主要為機器設備、房屋及建筑物和電子設備。報告期各期末，固定資產凈值分別為14,573.68萬元、13,774.83萬元、29,285.07萬元和31,288.98萬元。請發行人：（1）補充披露報告期各期新增機器設備的名稱、用途、購買金額，為各生產環節配置的主要機器設備數量、價值、成新率、技術性能等情況，前述情況與公司所處行業、生產模式、經營規模是否匹配；（2）補充披露報告期固定資產周轉率的變動情況及合理性；（3）補充披露發行人固定資產的折舊政策和折舊年限與同行業上市公司同類資產相比是否存在顯著差異，如是，應披露原因及對發行人凈利潤的累計影響；（4）補充說明是否存在通過固定資產進行資金體外循環的情況；（5）補充披露報告期對固定資產減值測試的具體過程，未對固定資產計提減值準備的原因及充分性。請保薦機構、發行人會計師對上述情況發表核查意見。

32、報告期各期期末，發行人在建工程金額分別為50.71萬元、4,103.63萬元、1,089.46萬元、678.70萬元。請發行人

補充披露報告期在建工程的具體情況，包括項目名稱、預算金額、實際金額及變動情況、工程進度、各期在建工程資本化、費用化利息費用金額，與募集資金投資項目之間的關系，在建工程的預算支出的構成及其合理性，預算支出與實際費用的差異及其原因，工程進度是否與形象進度相符，報告期內轉為固定資產的時點是否符合《企業會計準則》的規定，是否存在提前或推遲結轉固定資產的情形。請保薦機構、發行人會計師核查并發表意見。

33、報告期各期末，發行人應付職工薪酬分別為788.88萬元、1,186.67萬元、1,789.24萬元和1.488.81萬元。請發行人：（1）補充披露報告期內應付職工薪酬的金額增減變動的原因及合理性；（2）補充披露報告期各期薪酬計提是否配比，應付職工薪酬期后支付情況；（3）結合各期員工數量變動補充披露各期計提的應付職工薪酬變動的原因；（4）補充披露應付職工薪酬相關報表列示是否準確，會計處理是否恰當；（5）補充披露現金流量表中“支付給職工以及為職工支付的現金”的具體內容及對應金額；（6）補充披露報告期各期支付的職工薪酬與現金流量表的勾稽關系。請保薦機構、發行人會計師發表核查意見。

34、報告期各期末，發行人應交稅費余額分別為390萬元、609.53萬元、1,219.24萬元及595.10萬元。請發行人補充披露報告期內應交稅費余額變動原因及合理性，與營業收入變動的配比關系。

35、截至2015年末，發行人應付股利余額為5,000萬元，其他報告期末余額均為零。請發行人補充披露報告期各期股利實際派發的時間和金額，與公司章程是否一致，結合此說明報告期除2015年外應付股利金額為零的原因，相關列報是否正確。請保薦機構和發行人會計師發表核查意見。

36、請發行人：（1）補充披露報告期內銷售商品、提供勞務收到的現金低于同期營業收入的原因，報告期經營活動現金流量凈額變動較大的原因，2013年及2015年經營活動現金流量凈額低于同期凈利潤的原因；（2）補充說明報告期內預付賬款、其他

應收款、應付賬款、其他應付款、預收賬款前五名對象的構成情況及具體金額，與業務模式、經營政策的匹配關系，期后結算情況與相應現金流量變化的匹配關系。請保薦機構和發行人會計師核查現金流量表主要項目與資產負債表、利潤表中相關項目的勾稽關系是否相符。

37、招股說明書披露，本次募集資金擬投資龍南駿亞精密電路有限公司年產240萬平方米高精度多層印刷電路板項目（一期），投產后，將形成年產100萬平方米多層高精度PCB生產規模，較2015年136萬平米的產能擴張70%以上。本次募投項目的實施主體龍南駿亞精密的產品定位為主要生產技術難度相對較低的雙面板、多層板。請發行人：（1）補充披露本次募投項目高精度多層印刷電路板項目與募投項目實施主體龍南駿亞精密的生產設備、技術水平是否相符；（2）補充說明在同行業選擇生產技術較高的多層板的情況下，發行人選擇募投生產技術難度較低的多層板的原因；（3）結合市場競爭情況、行業未來發展趨勢、公司所處行業地位及產能利用率等補充分析募投項目的必要性和合理性，新增產能的消化措施，補充流動資金的測算依據、過程及合理性；（4）結合發行人目前的市場份額、客戶情況補充分析其未來持續盈利能力，說明募投項目實施方向是否符合當前國務院淘汰落后產能、供給側改革有關精神。

38、發行人2013年、2014年原始報表和申報報表存在較多的調整事項。請發行人對涉及差異調整的具體事項、內容和理由予以逐項說明，說明相關項目截止性或重分類調整、差錯更正的原因、依據及其合規性，重點說明對損益的影響、涉及納稅義務的處理與履行情況。請保薦機構、發行人會計師逐項核查差異調整的事項及依據是否符合企業會計準則的規定，補充分析發行人的會計核算及會計基礎工作是否符合規范性的要求。

39、請發行人結合與中介機構簽訂的《保薦協議》、《業務約定書》等合同或協議補充披露相關中介費用的會計處理是否合規。請保薦機構和發行人會計師進行核查。

40、請發行人補充披露員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當地平均工資水平比較情況，發行人未來薪酬制度及水平變化趨勢。

三、與財務會計資料相關的問題

41、請發行人說明財務報表項目比較數據變動幅度達30%以上的情況及原因是否已恰當披露。請保薦機構、發行人會計師發表核查意見。

42、請發行人嚴格按照《企業會計準則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業務規則中相關規定完整、準確地披露關聯方關系及交易。

43、請保薦機構和發行人報會計師說明申報文件所申報的原始財務報表所列示的收入及凈利潤數據與當年增值稅納稅報表及所得稅納稅申請表之間的差異，若存在差異，請專項說明原因。

44、請保薦機構、發行人會計師核實發行人財務部負責人、會計出納等是否與發行人董監高、控股股東及實際控制人（如為個人）具有親屬關系，如有，請披露，說明是否會影響財務工作獨立性，并請發行人會計師核查上述情況是否對財務收付、結算等內部控制產生不利影響。

45、請發行人及相關中介機構對照證監會公告【2012】14號《關于進一步提高首次公開發行股票公司財務信息披露質量有關問題的意見》、證監會公告【2013】46號《關于首次公司發行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關的信息披露指引》的要求，逐項說明有關財務問題及信息披露事項的解決過程和落實情況，發表明確的結論性意見。

四、其他問題

第五篇：首次公開發行股票配售細則

首次公開發行股票配售細則

(協會第六屆常務理事會第五次會議表決通過,2018年6月15日發布)

第一章

總則

第一條 為規范首次公開發行股票的配售行為,根據《證券發行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷管理辦法》)、《首次公開發行股票承銷業務規范》(以下簡稱《業務規范》)相關規定,制定本細則。

第二條 境內首次公開發行股票時,主承銷商配售行為適用本細則。

承銷商承銷在境內首次公開發行的存托憑證時的配售行為參照適用本規范中首次公開發行股票相關規定。

第三條 中國證券業協會(以下簡稱“協會”)依據《承銷管理辦法》、《業務規范》及本細則的相關規定,對主承銷商配售行為實施自律管理。

第二章

內部制度

第四條 主承銷商應當建立健全組織架構和配售制度,加強配售過程管理,在合規管理相關制度中明確對配售工作的要求。

配售制度包括決策機制、配售規則和業務流程,以及與配售相關的內部控制制度等。

第五條 主承銷商應當有負責配售決策的相關委員會(以下簡稱“委員會”)。

委員會具體職責應當包括制定配售工作規則、確定配售原則和方式,履行配售結果審議決策職責,執行配售制度和程序,確保配售過程和結果依法合規。

第六條 委員會應當以表決方式對配售相關事宜做出決議。表決結果由參與決策的委員簽字確認,并存檔備查。

委員會委員應當依照規定履行職責,獨立發表意見、行使表決權。

第七條 委員會組成人員應當包括合規負責人。

主承銷商的合規部門應當指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結果等進行合規性核查。

主承銷商其他內控部門應當與合規部門共同做好配售行為的內控管理。

第八條 主承銷商應當聘請律師事務所對網下發行過程、配售行為、參與配售的投資者資質條件及其與發行人和主承銷商的關聯關系、資金劃撥等事項進行見證,并出具專項法律意見書。

第三章

配售對象

第九條 在網下申購和配售時,除滿足《首次公開發行股票網下投資者管理細則》(以下簡稱《網下投資者管理細則》)規定的基本條件外,主承銷商和發行人可以結合項目特點,設置配售對象的具體條件。配售對象條件應當在相關發行公告中事先披露。

第十條 首次公開發行股票時,主承銷商應當按照事先披露的配售原則和配售方式,在有效申購的網下個人投資者和機構投資者中選擇股票配售對象。

配售對象是指網下投資者所屬或直接管理的,已在協會完成注冊,可參與網下申購的自營投資賬戶或證券投資產品。

第十一條 首次公開發行股票時,主承銷商不得向下列對象配售股票:

(一)發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員和其他員工;發行人及其股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員能夠直接或間接實施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項所述人士的關系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)過去6個月內與主承銷商存在保薦、承銷業務關系的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業務合同或達成相關意向的公司及其持股5%以上的股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員。

(六)通過配售可能導致不當行為或不正當利益的其他自然人、法人和組織。

(七)主承銷商或發行人就配售對象資格設定的其他條件。

本條第(二)、(三)項規定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規定的限制,但應當符合證監會的有關規定。

第十二條 網下配售時,主承銷商應當對配售對象進行核查。對于不符合條件的配售對象,主承銷商應當拒絕對其進行配售。

第四章

配售原則

第十三條首次公開發行股票時,主承銷商應當協商發行人自主確定配售原則和配售方式,并按照相關規定事先披露。

第十四條 主承銷商和發行人應當根據以下因素確定清晰、明確、合理、可預期的配售原則:

(一)投資者條件,包括投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿等;

(二)報價情況,包括投資者報價、報價時間等;

(三)申購情況,包括投資者申購價格、申購數量等;

(四)行為表現,包括歷史申購情況、網下投資者與發行人和主承銷商的戰略合作關系等;

(五)協會對網下投資者的評價結果。

第五章

配售方式

第十五條主承銷商對配售對象進行分類的,應當明確配售對象分類工作機制,按照事先披露的配售原則,對配售對象進行分類。

第十六條 主承銷商對配售對象進行分類的,應當對通過公開募集方式設立的證券投資基金、基本養老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養老社保類”)單獨分為一類;對根據《企業年金基金管理辦法》設立的企業年金基金和符合《保險資金運用管理暫行辦法》等相關規定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)單獨分為一類。

主承銷商可以根據投資者報價、報價時間、申購價格、申購數量、投資者類型、獨立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿、風險承受能力、歷史申購情況、與發行人和主承銷商長期合作情況、協會對網下投資者的評價結果等對其他配售對象進行分類。

第十七條 同類配售對象獲得配售的比例應當相同。公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他投資者的配售比例。

主承銷商和發行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨設定配售比例的,公募養老社保類、年金保險類投資者的配售比例應當不低于其他承諾相同限售期的投資者。

第十八條 主承銷商和發行人在實施配售時,應當優先滿足下列條件:

(一)公募養老社保類的配售比例應當不低于本次網下發行股票數量的40%;

(二)安排一定比例的股票向年金保險類進行配售,具體配售比例由主承銷商協商發行人確定;

公募養老社保類、年金保險類有效申購不足安排數量的,主承銷商和發行人可以向其他符合條件的網下投資者配售。

第六章 信息披露和資料留存

第十九條 主承銷商和發行人在配售過程中應當履行信息披露義務。主承銷商和發行人在配售過程中披露的信息,應當真實、準確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二十條 主承銷商在配售過程中應當按照要求編制信息披露文件,公開披露以下信息:

(一)在披露招股意向書同時在相關發行公告中披露配售原則、配售方式;

(二)在發行結果公告中披露獲配機構投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數量和獲配數量等,并明確說明配售結果是否符合事先公布的配售原則;

(三)在發行結果公告中列表公示并著重說明提供有效報價但未參與申購,或實際申購數量明顯少于報價時擬申購數量的網下投資者;

(四)在繳款后的發行結果公告中披露網上、網下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網下投資者;

(五)向戰略投資者配售股票的,應當于招股意向書刊登首日在相關發行公告中披露配售方案;在網下配售結果公告中披露戰略投資者的名稱、認購數量及持有期限等情況。

第二十一條 主承銷商應當保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿應當包括:

(一)網下投資者報價及申購信息;

(二)配售對象基本信息:獲配投資者為自然人的,應至少取得其姓名、證券賬戶號碼、身份證或護照號碼、聯絡方式、住址等信息;獲配投資者為法人或其他組織的,應至少取得其名稱、證券賬戶號碼、身份證明號碼、聯絡方式、辦公地址等信息;

(三)配售決策過程文件;

(四)法律意見書;

(五)協會規定的其他材料。

第七章 自律管理

第二十二條 協會建立主承銷商配售行為跟蹤分析和評價體系,對主承銷商配售行為進行綜合評價。綜合評價結果將作為對主承銷商分類管理的依據。

第二十三條 綜合評價體系包括制度完備性、配售過程合規性、禁止性行為、信息披露合規性、資料留存完整性和配售行為誠信情況等指標。

(一)制度完備性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業務規范》和本細則的相關規定,建立健全配售制度。

(二)配售過程合規性。是指主承銷商實施配售的過程是否符合《承銷管理辦法》、《業務規范》和本細則對合規、優先配售、配售比例等方面的相關規定。

(三)禁止性行為。是指主承銷商在實施配售過程中是否存在違反《承銷管理辦法》、《業務規范》和本細則規定的行為。

(四)信息披露合規性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業務規范》和本細則規定真實、準確、完整、及時披露相關信息。

(五)資料留存完整性。是指主承銷商是否完整保存了網下投資者報價及申購信息、配售對象基本信息、配售決策過程文件、法律意見書等配售工作的相關資料。

(六)配售行為誠信情況。是指主承銷商是否按照事先披露的配售原則和方式對網下投資者進行分類和配售。

第二十四條 主承銷商應當按照《主承銷商配售行為自評表(附表)》(以下簡稱《自評表》)對每個項目進行自評,并于首次公開發行股票上市15個工作日內將《自評表》報送至協會。

第二十五條 協會根據上一主承銷商單個項目自評得分計算得出綜合評價得分。綜合評價得分為:上一各個項目得分總和/項目數量。

第二十六條 根據綜合評價得分,主承銷商分為A、B、C類。

綜合評價得分90分(含)以上的,為A類;71分至89分的,為B類;70分(含)以下的,為C類。

第二十七條 上一及綜合評價期間存在以下情形的主承銷商為C類:(一)主承銷商因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者受到刑事處罰的;(二)主承銷商被采取責令關閉、暫停或者撤銷證券服務業務許可行政處罰措施的,或者被采取臨時接管監管措施的;

(三)主承銷商的保薦業務被采取責令整改的;

(四)主承銷商因涉嫌違反證監會行政規章等規范性文件被調查的;

(五)協會執業檢查發現主承銷商自評結果存在弄虛作假,或實施配售但未報送《明細表》的。

第二十八條 協會每年對上一主承銷商配售行為進行綜合評價。實施配售的主承銷商應當參與綜合評價。

協會于每年4月30日前完成綜合評價工作,并在網站公示上一綜合評價結果。

第二十九條 在網下申購和配售過程中,主承銷商發現配售對象存在違法違規或違反《網下投資者管理細則》行為,以及存在以下情形的,應當及時報告協會:

(一)不符合配售資格的;(二)未按時足額繳付認購資金;(三)獲配后未恪守持有期等相關承諾的;(四)協會規定的其他情形。

在收到主承銷商報告后,協會將其列入首次公開發行股票網下投資者黑名單中。

第三十條協會可以采取現場檢查、非現場檢查等方式對主承銷商配售行為進行定期或不定期檢查。檢查內容包括:

(一)配售制度的建立和執行情況;

(二)配售工作流程的合規性;

(三)配售工作底稿的完整性、合規性和存檔情況;

(四)配售信息披露的真實性、準確性、完整性和及時性;

(五)主承銷商自評結果報送的及時性、真實性和準確性;

(六)協會認為必要的其他內容。

第三十一條 主承銷商及其相關業務人員和配售對象應當配合檢查工作,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關資料,或者提供不真實、不準確、不完整的資料。

第三十二條 主承銷商及其相關業務人員和配售對象違反本細則規定,協會將根據《中國證券業協會自律管理措施和紀律處分實施辦法》采取相關自律懲戒措施,并記入協會誠信信息管理系統。

主承銷商及其相關業務人員和配售對象違反法律、法規或監管部門規定的,協會將移交監管部門或其他有權機關處理。

第八章 附則

第三十三條 主承銷商及其相關業務人員和配售對象的申購和配售行為接受社會監督。協會接受對違反本細則規定行為的舉報或投訴。

第三十四條 本細則由協會負責解釋。

第三十五條 本細則自公布之日起施行。2016年1月11日發布的《首次公開發行股票配售細則》(中證協發[2016]7號)同時廢止。

附表:主承銷商配售行為自評表