第一篇：風(fēng)險提示4號——首次公開發(fā)行股票公司審計(jì)

關(guān)于印發(fā)《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第4號——首次公開發(fā)行股票公司審計(jì)》的通知

證監(jiān)辦發(fā)[2012]89號

中國證監(jiān)會各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市監(jiān)管局，上海、深圳專員辦，上海、深圳證券交易所：

當(dāng)前，企業(yè)首次公開發(fā)行股票涉及面廣、影響大，關(guān)系到廣大投資者的切身利益，受到媒體和公眾的廣泛關(guān)注。在監(jiān)管實(shí)踐中，我會發(fā)現(xiàn)會計(jì)師事務(wù)所在從事首次公開發(fā)行股票公司審計(jì)業(yè)務(wù)中存在一些共性問題，對首次公開發(fā)行股票公司信息披露質(zhì)量產(chǎn)生了不利影響。

為了提示首次公開發(fā)行股票公司審計(jì)業(yè)務(wù)監(jiān)管風(fēng)險，增強(qiáng)監(jiān)管針對性，根據(jù)我會《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(證監(jiān)會公告[2012]14 號)，制定了《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示——首次公開發(fā)行股票公司審計(jì)》，現(xiàn)予以印發(fā)。各單位應(yīng)全面掌握會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示的要求，并將會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示轉(zhuǎn)發(fā)至注冊在本轄區(qū)的會計(jì)師事務(wù)所和保薦機(jī)構(gòu)，組織會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)真學(xué)習(xí)。在對被核準(zhǔn)、不予核準(zhǔn)或終止審核的首次公開發(fā)行股票公司的審計(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行檢查時，應(yīng)按本風(fēng)險提示對相關(guān)問題予以高度關(guān)注，并督促會計(jì)師事務(wù)所采取有效措施提高執(zhí)業(yè)水平，為投資者提供更加真實(shí)、有效的投資決策依據(jù)，促進(jìn)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。

此前，我會已通過證監(jiān)辦發(fā)[2012]22 號印發(fā)了3 項(xiàng)會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示，即政府補(bǔ)助、通過未披露關(guān)聯(lián)方實(shí)施的舞弊風(fēng)險、審計(jì)項(xiàng)目復(fù)核等。為了增強(qiáng)會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示的系統(tǒng)性，便于查找和使用，現(xiàn)將已印發(fā)的3項(xiàng)會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示依次編號為：第1號——政府補(bǔ)助，第2 號——通過未披露關(guān)聯(lián)方實(shí)施的舞弊風(fēng)險，第3 號——審計(jì)項(xiàng)目復(fù)核，本次印發(fā)的首次公開發(fā)行股票公司審計(jì)為第4 號。今后將陸續(xù)制定新的會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示，并按順序編號印發(fā)。

為落實(shí)《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》(證監(jiān)會公告[2012]14 號)，促進(jìn)新股發(fā)行中會計(jì)師事務(wù)所歸位盡責(zé)，進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量，現(xiàn)就會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行首次公開發(fā)行股票(IPO)公司審計(jì)業(yè)務(wù)的監(jiān)管風(fēng)險進(jìn)行提示。

一、會計(jì)師事務(wù)所 IPO審計(jì)項(xiàng)目質(zhì)量控制會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)遵照《中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》和《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險風(fēng)險提示第3 號——審計(jì)項(xiàng)目復(fù)核》的要求，完善并強(qiáng)化會計(jì)師事務(wù)所IPO 審計(jì)項(xiàng)目質(zhì)量控制制度及其執(zhí)行。

一)常見問題會計(jì)師事務(wù)所在IPO 審計(jì)項(xiàng)目質(zhì)量控制中，主要存在以下問題：

第一，在承接IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)時，未充分了解、分析發(fā)行人所處環(huán)境、公司治理、內(nèi)部控制、財(cái)務(wù)狀況、上市動機(jī)和管理層誠信情況；未充分了解發(fā)行人可能存在重大風(fēng)險的領(lǐng)域并適當(dāng)評估會計(jì)師事務(wù)所是否具有足夠的勝任能力；未充分關(guān)注發(fā)行人在IPO 過程中更換注冊會計(jì)師的行為，未與前任注冊會計(jì)師進(jìn)行充分溝通。

第二，在選派項(xiàng)目組成員時，未充分識別和評價會計(jì)師事務(wù)所、審計(jì)項(xiàng)目組成員的獨(dú)立性和專業(yè)勝任能力。

第三，在IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)執(zhí)行階段，會計(jì)師事務(wù)所未完善有關(guān)監(jiān)督、咨詢、符合的體系；質(zhì)量控制復(fù)核人員往往介入過晚，復(fù)核工作未充分關(guān)注發(fā)行人經(jīng)營模式和經(jīng)營特點(diǎn)對會計(jì)處理和財(cái)務(wù)報表的影響。

第四，在會計(jì)師事務(wù)所分所執(zhí)行IPO 審核業(yè)務(wù)時，總所未對分所執(zhí)行IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行充分的業(yè)務(wù)指導(dǎo)，未對其IPO 審計(jì)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量進(jìn)行必要的復(fù)核和檢查。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)對會計(jì)師事務(wù)所執(zhí)行IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)質(zhì)量控制情況予以重點(diǎn)關(guān)注：

第一，在承接IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)時，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人上市動機(jī)、所處行業(yè)的基本情況及其行業(yè)地位、可能存在的高風(fēng)險領(lǐng)域、公司治理情況及申報期基本財(cái)務(wù)指標(biāo)等進(jìn)行調(diào)查。對于發(fā)行人存在欺詐上市嫌疑或者注冊會計(jì)師無法應(yīng)對重大審計(jì)風(fēng)險的情況，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)堅(jiān)決拒絕接受委托。如果發(fā)行人在IPO 過程中曾經(jīng)更換過注冊會計(jì)師，后任注冊會計(jì)師應(yīng)就發(fā)行人更換注冊會計(jì)師的原因與前任注冊會計(jì)師進(jìn)行溝通，以了解發(fā)行人管理層的誠信情況，發(fā)行人與前任注冊會計(jì)師存在重大分歧的會計(jì)、審計(jì)問題及其他可能對審計(jì)造成重大影響的事項(xiàng)。

第二，在選派項(xiàng)目組成員時，應(yīng)檢查會計(jì)師事務(wù)所、IPO 審計(jì)項(xiàng)目組成員等是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或直接經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系等影響?yīng)毩⑿缘男袨椋桓鶕?jù)對審計(jì)風(fēng)險的評估，檢查項(xiàng)目組成員是否具有包括相應(yīng)技術(shù)知識、相關(guān)行業(yè)審計(jì)實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)等在內(nèi)的專業(yè)勝任能力。

第三，在IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)執(zhí)行階段，會計(jì)師事務(wù)所應(yīng)建立健全與監(jiān)督、咨詢和復(fù)核等有關(guān)的質(zhì)量控制體系，始終將審計(jì)風(fēng)險控制在可接受的范圍。質(zhì)量控制復(fù)核人員可盡早介入，結(jié)合行業(yè)特點(diǎn)、行業(yè)同期基本情況，全面分析發(fā)行人的經(jīng)營模式、經(jīng)營特點(diǎn)和在申報期內(nèi)的變化情況，以及發(fā)行人會計(jì)處理的合理性和會計(jì)處理在申報期內(nèi)的變化情況，以確定可能存在舞弊和重大錯報風(fēng)險的領(lǐng)域及其對財(cái)務(wù)報告的影響程度。

第四，會計(jì)師事務(wù)所總所應(yīng)加強(qiáng)對其分所IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量的管理，定期對各分所進(jìn)行執(zhí)業(yè)質(zhì)量培訓(xùn)和質(zhì)量控制檢查，提升分所審計(jì)業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)質(zhì)量。

二、了解內(nèi)部控制并進(jìn)行內(nèi)控測試注冊會計(jì)師應(yīng)評價內(nèi)部控制設(shè)計(jì)的合理性和執(zhí)行的有效性，據(jù)以確定實(shí)質(zhì)性測試的性質(zhì)、時間和范圍；同時還應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人與財(cái)務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)部控制的有效性發(fā)表意見，并根據(jù)要求單獨(dú)出具內(nèi)部控制鑒證報告或內(nèi)部控制審計(jì)報告。

一)常見問題注冊會計(jì)師在評價發(fā)行人內(nèi)部控制有效性及其對財(cái)務(wù)報表的影響時，通常存在以下問題：

第一，內(nèi)部控制鑒證或內(nèi)部控制審計(jì)中，對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，未正確判斷其嚴(yán)重程度及其對內(nèi)部控制鑒證報告或內(nèi)部控制審計(jì)報告結(jié)論的影響。

第二，財(cái)務(wù)報表審計(jì)中，實(shí)質(zhì)性測試時未充分考慮財(cái)務(wù)報表重大錯報風(fēng)險(包括控制風(fēng)險)的評估結(jié)果，對實(shí)質(zhì)性測試發(fā)現(xiàn)的財(cái)務(wù)報表重大錯報，未考慮其是否與內(nèi)部控制缺陷相關(guān)。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否了解發(fā)行人的內(nèi)部控制并實(shí)施必要的控制測試，同時將發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷及其整改措施、整改結(jié)果記錄于審計(jì)工作底稿：

第一，對于發(fā)行人內(nèi)部控制缺陷，注冊會計(jì)師應(yīng)評價其嚴(yán)重程度，并考慮其對財(cái)務(wù)報表的影響程度；對于在實(shí)質(zhì)性測試中發(fā)現(xiàn)的財(cái)務(wù)報表重大錯報，應(yīng)考慮其是否與內(nèi)部控制缺陷相關(guān)；對于發(fā)行人財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)薄弱的，應(yīng)特別關(guān)注其是否存在內(nèi)部控制重大缺陷，并考慮對發(fā)行人內(nèi)部控制有效性的影響。

第二，考慮發(fā)行人的內(nèi)部控制缺陷是否在內(nèi)部控制鑒證報告或內(nèi)部控制審計(jì)報告中得到恰當(dāng)反映。

第三，對審計(jì)委員會及內(nèi)部審計(jì)部門是否切實(shí)履行職責(zé)進(jìn)行盡職調(diào)查，并記錄于審計(jì)工作底稿。

三、財(cái)務(wù)信息披露和非財(cái)務(wù)信息披露的相互印證注冊會計(jì)師應(yīng)遵照《中國注冊會計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第 1521 號——注冊會計(jì)師對含有已審計(jì)財(cái)務(wù)報表的文件中的其他信息的責(zé)任》的要求，閱讀發(fā)行人在招股說明書中對其經(jīng)營、財(cái)務(wù)、行業(yè)趨勢和市場競爭等情況的披露。對于識別的包含已審計(jì)財(cái)務(wù)報表的文件中的其他信息和已審計(jì)財(cái)務(wù)報表存在重大不一致的，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)確定已審計(jì)財(cái)務(wù)報表或其他信息是否需要作出修改；如果管理層拒絕修改財(cái)務(wù)報表或其他信息，注冊會計(jì)師應(yīng)在審計(jì)報告中發(fā)表非無保留意見或增加其他事項(xiàng)段說明重大不一致，以及采取準(zhǔn)則規(guī)定的其他應(yīng)對措施。如果注冊會計(jì)師認(rèn)為在包括已審計(jì)財(cái)務(wù)報表的文件中的其他信息中存在對事實(shí)的重大錯報，但是并不影響已審計(jì)財(cái)務(wù)報表的，在發(fā)行人管理層或治理層拒絕作出修改的情況下，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)與保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行溝通。

一)常見問題注冊會計(jì)師在核對包含已審計(jì)財(cái)務(wù)報表的文件中的其他信息時，通常存在以下問題：

第一，忽視招股說明書其他部分引用已審計(jì)財(cái)務(wù)報表中財(cái)務(wù)信息的準(zhǔn)確性和一致性。

第二，忽視招股說明書中披露的業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)與已審計(jì)財(cái)務(wù)報表的一致性。

第三，未結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營特點(diǎn)對財(cái)務(wù)報表各項(xiàng)目進(jìn)行客觀分析。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否結(jié)合發(fā)行人的經(jīng)營特點(diǎn)，重視申報期內(nèi)年度財(cái)務(wù)報表各項(xiàng)目間的勾稽關(guān)系、聯(lián)動性以及財(cái)務(wù)信息與非財(cái)務(wù)信息的相互印證。具體包括：

第一，發(fā)行人招股說明書披露的財(cái)務(wù)信息是否與已審計(jì)財(cái)務(wù)報表一致，如招股說明書中披露的申報期研發(fā)費(fèi)用發(fā)生額是否與財(cái)務(wù)報表中披露的研發(fā)支出一致。

第二，發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)銷量和營業(yè)收入、營業(yè)成本、應(yīng)收賬款、期間費(fèi)用等是否能夠相互匹配；發(fā)行人的產(chǎn)能、主要原材料及能源耗用是否與產(chǎn)量相匹配；發(fā)行人資產(chǎn)的形成過程是否與發(fā)行人歷史沿革和經(jīng)營情況相互印證。

第三，招股說明書中披露的財(cái)務(wù)信息分析是否與注冊會計(jì)師審計(jì)了解的發(fā)行人實(shí)際情況相符，如應(yīng)收賬款變動原因的分析是否合理。

四、發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長和異常交易對于發(fā)行人申報期內(nèi)存在的盈利異常增長和異常交易，注冊會計(jì)師應(yīng)根據(jù)證監(jiān)會公告[2012]14 號的相關(guān)要求，對盈利異常增長事項(xiàng)發(fā)表核查意見；同時，應(yīng)關(guān)注異常交易的真實(shí)性、公允性、可持續(xù)性及其相關(guān)損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補(bǔ)充披露。

一)常見問題 注冊會計(jì)師在核查發(fā)行人申報期內(nèi)的盈利增長和異常交易時，通常存在以下問題：

第一，在分析發(fā)行人申報期內(nèi)盈利增長異常時，缺乏對重要比率和趨勢的科學(xué)預(yù)判、對異常變動的深入調(diào)查以及多個業(yè)務(wù)指標(biāo)間的聯(lián)動分析。

第二，在審計(jì)發(fā)行人申報期內(nèi)異常交易時，局限于采用常規(guī)審計(jì)程序收集審計(jì)證據(jù)，忽視了對異常交易商業(yè)實(shí)質(zhì)的考慮和取證。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否針對發(fā)行人申報期內(nèi)存在的盈利異常增長和異常交易執(zhí)行了充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序。

.申報期內(nèi)存在盈利異常增長情況在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否設(shè)計(jì)了合理的分析程序，是否對實(shí)質(zhì)性分析結(jié)果的預(yù)期值進(jìn)行了科學(xué)的預(yù)判，特別包括以下事項(xiàng)：

第一，對包括但不限于毛利率、期間費(fèi)用率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、預(yù)收賬款變動率、產(chǎn)能利用率、產(chǎn)銷率等影響發(fā)行人盈利增長的重要財(cái)務(wù)指標(biāo)和非財(cái)務(wù)指標(biāo)，是否進(jìn)行多維度的分析。

第二，對于公司申報期內(nèi)毛利率高于同行業(yè)水平，而應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率低于同行業(yè)水平，以及經(jīng)營性現(xiàn)金流量與凈利潤脫節(jié)的情況是否追查其合理性，識別發(fā)行人是否存在利潤操縱。

第三，為了識別發(fā)行人是否通過擠占申報期前后的經(jīng)營成果以美化申報期的財(cái)務(wù)報表，注冊會計(jì)師在審計(jì)發(fā)行人申報期財(cái)務(wù)報表時，是否關(guān)注申報期前1至2年的財(cái)務(wù)報表和申報期財(cái)務(wù)報表日至財(cái)務(wù)報表報出日之間發(fā)行人的財(cái)務(wù)信息。

第四，注冊會計(jì)師是否關(guān)注發(fā)行人在申報期內(nèi)的盈利異常增長現(xiàn)象并發(fā)表核查意見，如申報期內(nèi)發(fā)行人出現(xiàn)較大幅度波動的財(cái)務(wù)報表項(xiàng)目，或營業(yè)毛利、凈利潤的增長幅度明顯高于營業(yè)收入的增長幅度等情況，并督促發(fā)行人在招股說明書中作補(bǔ)充披露。

申報期內(nèi)存在異常交易情況異常交易往往具有如下特點(diǎn)：一是偶發(fā)性；二是交易標(biāo)的不具備實(shí)物形態(tài)或?qū)灰讓κ侄圆痪哂泻侠碛猛荆蝗墙灰變r格明顯偏離正常市場價格。雖然這些異常交易支持其發(fā)生的各種形式和證據(jù)齊全、審計(jì)證據(jù)的收回率較高，但注冊會計(jì)師對此仍應(yīng)保持高度的職業(yè)懷疑態(tài)度。

注冊會計(jì)師在審計(jì)異常交易的過程中不應(yīng)僅滿足于取得形式上的審計(jì)證據(jù)，而應(yīng)著重于實(shí)質(zhì)性的專業(yè)判斷，考慮與上述交易相關(guān)的損益是否應(yīng)界定為非經(jīng)常性損益等，并督促發(fā)行人對上述交易情況在招股說明書中作詳細(xì)披露。

五、關(guān)聯(lián)方認(rèn)定及其交易注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)遵照《中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則》和我會《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第2 號——通過未披露關(guān)聯(lián)方實(shí)施的舞弊風(fēng)險》的要求，審計(jì)發(fā)行人是否嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則36 號——關(guān)聯(lián)方披露》、《上市公司信息披露管理辦法》和證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易，關(guān)注發(fā)行人是否存在通過未披露關(guān)聯(lián)方實(shí)施舞弊的行為。

一)常見問題除《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第2 號——通過未披露關(guān)聯(lián)方實(shí)施的舞弊風(fēng)險》中提到的審計(jì)常見問題，注冊會計(jì)師審計(jì)關(guān)聯(lián)方及其交易通常還存在以下問題：

第一，僅限于查閱書面資料以獲取發(fā)行人關(guān)聯(lián)方關(guān)系，未實(shí)施其他必要的審計(jì)程序。

第二，忽視對發(fā)行人在申報期內(nèi)注銷或非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方及其商業(yè)實(shí)質(zhì)的甄別。

第三，忽視對重大關(guān)聯(lián)交易價格公允性的檢查。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)當(dāng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否采取《會計(jì)監(jiān)管風(fēng)險提示第2 號——通過未披露關(guān)聯(lián)方實(shí)施的舞弊風(fēng)險》中提到的應(yīng)對措施，并補(bǔ)充考慮：

第一，如果存在未披露關(guān)聯(lián)交易跡象，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)采取進(jìn)一步措施核實(shí)是否存在未披露關(guān)聯(lián)方的情況。注冊會計(jì)師應(yīng)調(diào)查申報期內(nèi)與發(fā)行人存在重大、異常交易的交易對手背景信息，如股東、關(guān)鍵管理人員、業(yè)務(wù)規(guī)模、辦公地址等信息，并與已經(jīng)取得的申報期內(nèi)發(fā)行人實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員關(guān)系密切的家庭成員名單相互核對和印證。

第二，如果存在申報期內(nèi)發(fā)行人關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化的情況，注冊會計(jì)師應(yīng)關(guān)注發(fā)行人是否將關(guān)聯(lián)方注銷及非關(guān)聯(lián)化之前的交易作為關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露；應(yīng)識別發(fā)行人將原關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化行為的動機(jī)及后續(xù)交易的真實(shí)性、公允性，以及發(fā)行人是否存在剝離虧損子公司或虧損項(xiàng)目以增加公司利潤的行為。

第三，如果存在發(fā)行人與控股股東及其控制的企業(yè)發(fā)生重大關(guān)聯(lián)交易等情形，注冊會計(jì)師應(yīng)擴(kuò)大對關(guān)聯(lián)交易的審計(jì)范圍，必要時可要求發(fā)行人及控股股東配合，以核查關(guān)聯(lián)方財(cái)務(wù)資料。

六、收入確認(rèn)和成本核算在從事IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)過程中，注冊會計(jì)師應(yīng)結(jié)合發(fā)行人所處行業(yè)特點(diǎn)，關(guān)注收入確認(rèn)和成本核算的真實(shí)性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在識別和評估舞弊導(dǎo)致的收入項(xiàng)目重大錯報風(fēng)險時，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)基于收入確認(rèn)存在舞弊風(fēng)險的假定，對不同類型的交易進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。

一)常見問題注冊會計(jì)師在對發(fā)行人申報期收入確認(rèn)和成本核算進(jìn)行審計(jì)時，通常存在以下問題：

第一，忽視對發(fā)行人不同銷售模式，特別是創(chuàng)新銷售模式下收入確認(rèn)的分析。

第二，忽視申報期內(nèi)各期應(yīng)收賬款、預(yù)收款項(xiàng)、營業(yè)收入和經(jīng)營活動現(xiàn)金流量等數(shù)據(jù)之間的邏輯關(guān)系，未發(fā)現(xiàn)其中的異常情況。

第三，忽視對發(fā)行人申報期內(nèi)成本核算真實(shí)性、完整性和收入成本配比合理性的分析。

第四，忽視同行業(yè)公司毛利率分析，未能發(fā)現(xiàn)發(fā)行人毛利率異常背后的真實(shí)原因。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否有針對性地執(zhí)行了以下審計(jì)程序：

第一，申報期內(nèi)發(fā)行人在不同銷售模式下收入確認(rèn)方式：

如果發(fā)行人采用經(jīng)銷商或加盟商模式，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷商或加盟商加入及退出的情況，以及發(fā)行人申報期內(nèi)經(jīng)銷商或加盟商收入的最終銷售實(shí)現(xiàn)情況。同時，應(yīng)考慮發(fā)行人收入確認(rèn)會計(jì)政策是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及其應(yīng)用指南的有關(guān)規(guī)定，包括對不穩(wěn)定經(jīng)銷商或加盟商的收入確認(rèn)是否適當(dāng)、退換貨損失的處理是否適當(dāng)?shù)取?/p>

如果發(fā)行人采用直銷模式，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)檢查銷售協(xié)議中收入確認(rèn)條件、退換貨條件、款項(xiàng)支付條件等是否能夠證明與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移。

如果發(fā)行人存在其他特殊交易模式或創(chuàng)新交易模式，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)合理分析盈利模式和交易方式創(chuàng)新對經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)和收入確認(rèn)的影響。只有在充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)能夠證明與商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬已經(jīng)發(fā)生轉(zhuǎn)移時，發(fā)行人才能確認(rèn)銷售收入。在此過程中，注冊會計(jì)師應(yīng)注重從外部獨(dú)立來源獲取審計(jì)證據(jù)。

如果發(fā)行人采用完工百分比法確認(rèn)銷售收入，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)核查發(fā)行人確認(rèn)完工百分比的方式是否合理，從發(fā)行人內(nèi)部不同部門獲取資料中相關(guān)信息是否一致，以及完工百分比是否能夠取得客戶確認(rèn)、監(jiān)理報告、供應(yīng)商結(jié)算單據(jù)等外部證據(jù)佐證，必要時可以聘請外部專家協(xié)助。

第二，注冊會計(jì)師應(yīng)考慮與營業(yè)收入相關(guān)的報表項(xiàng)目之間的邏輯關(guān)系：

如果發(fā)行人應(yīng)收賬款余額較大，或者應(yīng)收賬款增長比例高于銷售收入的增長比例，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)分析具體原因，并通過擴(kuò)大函證比例、增加大客戶訪談、增加截止測試和期后收款測試的比例等方式，加強(qiáng)應(yīng)收賬款的實(shí)質(zhì)性測試程序。

如果發(fā)行人經(jīng)營性現(xiàn)金流量與利潤嚴(yán)重不匹配，注冊會計(jì)師應(yīng)要求發(fā)行人分析經(jīng)營性現(xiàn)金流量與凈利潤之間產(chǎn)生差異的原因，并逐項(xiàng)核對差異是否合理。

第三，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人申報期內(nèi)成本核算的真實(shí)性、完整性和收入成本配比的合理性，具體包括：

發(fā)行人成本核算的會計(jì)政策是否符合發(fā)行人實(shí)際經(jīng)營情況。

如果發(fā)行人毛利率與同行業(yè)公司相比明顯偏高且與行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r不符、存貨余額較大、存貨周轉(zhuǎn)率較低，注冊會計(jì)師應(yīng)核查發(fā)行人是否存在通過少轉(zhuǎn)成本虛增毛利潤的行為。如，發(fā)行人為滿足高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定條件，將應(yīng)計(jì)入生產(chǎn)成本項(xiàng)目的支出在管理費(fèi)用的研發(fā)費(fèi)用中核算和列報。

注冊會計(jì)師應(yīng)核查發(fā)行人是否向?qū)嶋H控制人及其關(guān)聯(lián)方或其他第三方轉(zhuǎn)移成本，以降低期末存貨和當(dāng)期營業(yè)成本。

注冊會計(jì)師應(yīng)進(jìn)行截止測試，檢查發(fā)行人是否通過調(diào)節(jié)成本確認(rèn)期間在各年度之間調(diào)節(jié)利潤。

第四，如果發(fā)行人報告期毛利率變動較大或者與同行業(yè)上市公司平均毛利率差異較大，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)采用定性分析與定量分析相結(jié)合的方法，從發(fā)行人行業(yè)及市場變化趨勢，產(chǎn)品銷售價格和產(chǎn)品成本要素等方面對發(fā)行人毛利率變動的合理性進(jìn)行核查。

七、主要客戶和供應(yīng)商注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)核查申報期內(nèi)發(fā)行人是否為主要客戶建立客戶檔案，確定其授信額度，并在授信額度內(nèi)對客戶提供賒銷；核查發(fā)行人是否建立合格供應(yīng)商名錄，是否在合格供應(yīng)商名錄內(nèi)選擇供應(yīng)商；是否對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商情況進(jìn)行核查，并根據(jù)重要性原則進(jìn)行實(shí)地走訪或電話訪談，將相關(guān)情況記錄于審計(jì)工作底稿。

一)常見問題核實(shí)主要客戶和供應(yīng)商信息是注冊會計(jì)師執(zhí)行 IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)一項(xiàng)非常重要的程序，注冊會計(jì)師在核查中通常存在以下問題：

第一，未對發(fā)行人或保薦人提供的主要客戶和供應(yīng)商信息執(zhí)行必要的審計(jì)程序以核實(shí)其真實(shí)性。

第二，未對取得的主要客戶和供應(yīng)商信息保持必要的職業(yè)懷疑態(tài)度，未識別出關(guān)聯(lián)方或者存在異常的客戶和供應(yīng)商。

第三，未對審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的委托采購、集合銷售等名義采購、銷售業(yè)務(wù)的真實(shí)性執(zhí)行進(jìn)一步審計(jì)程序。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否有針對性地執(zhí)行了以下審計(jì)程序：

第一，對發(fā)行人主要客戶和供應(yīng)商(如前十名客戶或供應(yīng)商)情況進(jìn)行核查，取得客戶或供應(yīng)商的工商登記資料；根據(jù)重要性原則，對主要客戶和供應(yīng)商進(jìn)行實(shí)地走訪或電話訪談，并記錄于審計(jì)工作底稿。特別注意甄別客戶和供應(yīng)商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

第二，對比歷年主要客戶和供應(yīng)商名單，對報告期新增的主要客戶核查其基本情況，必要時通過實(shí)地走訪等方式核實(shí)其交易的真實(shí)性；對于與原有主要客戶、供應(yīng)商交易額大幅減少或合作關(guān)系取消的情況，應(yīng)關(guān)注變化原因。如果注冊會計(jì)師直接從與發(fā)行人有業(yè)務(wù)往來的客戶或供應(yīng)商處獲取審計(jì)證據(jù)存在困難，在不違反《中國注冊會計(jì)師執(zhí)業(yè)道德守則》對注冊會計(jì)師獨(dú)立性相關(guān)規(guī)定的前提下，可以要求發(fā)行人以適當(dāng)方式或者聘請第三方調(diào)查機(jī)構(gòu)進(jìn)行背景調(diào)查以幫助注冊會計(jì)師獲取審計(jì)證據(jù)。

第三，注冊會計(jì)師應(yīng)關(guān)注發(fā)行人與主要客戶交易的真實(shí)性，客戶所購貨物是否有合理用途、客戶的付款能力和貨款回收的及時性，以及供應(yīng)商的真實(shí)性和供貨來源。

八、資產(chǎn)盤點(diǎn)和資產(chǎn)權(quán)屬注冊會計(jì)師應(yīng)關(guān)注存貨和其他資產(chǎn)的真實(shí)性以及減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分，了解發(fā)行人是否建立主要資產(chǎn)的定期盤點(diǎn)制度，包括盤點(diǎn)頻率、盤點(diǎn)執(zhí)行人、監(jiān)盤人等，盤點(diǎn)結(jié)果是否形成書面記錄；注冊會計(jì)師應(yīng)在存貨盤點(diǎn)現(xiàn)場實(shí)施監(jiān)盤，并對期末存貨記錄實(shí)施審計(jì)程序，以確定其是否準(zhǔn)確反映實(shí)際的存貨盤點(diǎn)結(jié)果。

一)常見問題執(zhí)行監(jiān)盤程序和核實(shí)資產(chǎn)權(quán)屬是注冊會計(jì)師在 IPO 審計(jì)業(yè)務(wù)中應(yīng)特別重視的審計(jì)程序，注冊會計(jì)師審計(jì)中主要存在以下問題：

第一，忽視異地存放或由第三方保管或控制的存貨。

第二，忽視申報期第1 年和第2 年年末存貨余額的審計(jì)。

第三，忽視貨幣資金的受限情況，忽視房屋及建筑物、交通工具、礦權(quán)等資產(chǎn)權(quán)屬的抵押、質(zhì)押情況。

第四，未能正確判斷自身對資產(chǎn)監(jiān)盤的專業(yè)勝任能力，未能及時聘請專家執(zhí)行監(jiān)盤工作。

第五，混淆發(fā)行人盤點(diǎn)和注冊會計(jì)師監(jiān)盤之間的不同責(zé)任。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否有針對性地執(zhí)行以下審計(jì)程序：

第一，如果存在異地存放和由第三方保管或控制的存貨，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)針對發(fā)行人實(shí)際情況，執(zhí)行異地盤點(diǎn)或向第三方發(fā)函等審計(jì)程序。

第二，如果注冊會計(jì)師在申報期第1 年或第2 年結(jié)束后接受委托擔(dān)任發(fā)行人的注冊會計(jì)師，可能無法對發(fā)行人第1 年或第2 年年末的存貨實(shí)施監(jiān)盤，注冊會計(jì)師應(yīng)考慮能否實(shí)施有效替代程序(包括取得、使用并評估前任會計(jì)師的監(jiān)盤結(jié)果)以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，否則注冊會計(jì)師應(yīng)考慮上述情況對審計(jì)意見的影響。

第三，在進(jìn)行銀行函證時，關(guān)注是否存在受限貨幣資金；對于房屋及建筑物、交通工具、礦權(quán)等資產(chǎn)的監(jiān)盤，注冊會計(jì)師除實(shí)地查看外，應(yīng)同時查看資產(chǎn)權(quán)屬證明原件，了解是否設(shè)定對外抵押，并取得復(fù)印件作為工作底稿；對于正在辦理權(quán)屬證明的大額資產(chǎn)，注冊會計(jì)師應(yīng)了解權(quán)屬證明辦理情況，確認(rèn)是否存在權(quán)屬糾紛或?qū)嵸|(zhì)性障礙。

第四，如果實(shí)施監(jiān)盤程序確有困難，注冊會計(jì)師應(yīng)考慮能否實(shí)施有效替代程序(包括聘請專家進(jìn)行監(jiān)盤程序)以獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，否則注冊會計(jì)師應(yīng)考慮上述情況對審計(jì)意見的影響。

第五，注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)關(guān)注發(fā)行人不同時期存放存貨的倉庫變動情況，以確定發(fā)行人盤點(diǎn)范圍是否完整，是否存在因倉庫變動未將存貨納入盤點(diǎn)范圍的情況發(fā)生。

九、貨幣資金注冊會計(jì)師應(yīng)充分關(guān)注發(fā)行人現(xiàn)金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現(xiàn)金收支交易的真實(shí)性；同時，關(guān)注銀行存款余額及其發(fā)生額，尤其是大額異常資金轉(zhuǎn)賬的合理性。

一)常見問題注冊會計(jì)師在對IPO公司貨幣資金進(jìn)行審計(jì)時，通常存在以下問題：

第一，忽視對發(fā)行人申報期內(nèi)大額現(xiàn)金收支交易真實(shí)性的審計(jì)，未能針對現(xiàn)金收支交易取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)。

第二，未將對貨幣資金特別是現(xiàn)金收支交易的審計(jì)，和發(fā)行人與貨幣資金相關(guān)的內(nèi)部控制設(shè)計(jì)和執(zhí)行的有效性測試結(jié)合起來。

第三，對申報期內(nèi)銀行詢證函等外部證據(jù)的取得不夠重視。

第四，將貨幣資金的審計(jì)簡單等同于申報期內(nèi)貨幣資金余額的確認(rèn)。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否針對發(fā)行人的實(shí)際情況，實(shí)施必要的審計(jì)程序，取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)：

第一，注冊會計(jì)師在對發(fā)行人大額現(xiàn)金收支交易進(jìn)行審計(jì)時，應(yīng)當(dāng)：(1)關(guān)注大額現(xiàn)金使用范圍是否符合《現(xiàn)金管理暫行條例》的規(guī)定；(2)以收取現(xiàn)金方式實(shí)現(xiàn)銷售的，應(yīng)核對付款方和付款金額與合同、訂單、出庫單是否一致，以確定款項(xiàng)確實(shí)由客戶支付；(3)必要時，向現(xiàn)金交易客戶函證申報期內(nèi)各期收入金額，以評估現(xiàn)金收入的發(fā)生和完整性認(rèn)定是否恰當(dāng)。

第二，注冊會計(jì)師在對與發(fā)行人申報期內(nèi)貨幣資金相關(guān)內(nèi)部控制執(zhí)行有效性進(jìn)行測試時，應(yīng)當(dāng)：(1)評價發(fā)行人是否已按《現(xiàn)金交易管理暫行條例》明確了現(xiàn)金的使用范圍及辦理現(xiàn)金收支業(yè)務(wù)時應(yīng)遵守的規(guī)定，已按照《支付結(jié)算辦法》及有關(guān)規(guī)定制定了銀行存款的結(jié)算程序，相關(guān)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)是否合理；(2)對申報期內(nèi)現(xiàn)金的收支、費(fèi)用的開支和備用金的管理等按規(guī)定的審批權(quán)限、支取流程和程序作重點(diǎn)抽查；(3)復(fù)核銀行存款余額調(diào)節(jié)表，核對調(diào)節(jié)項(xiàng)的合理性，同時結(jié)合期后回款(付款)情況驗(yàn)證銀行存款余額調(diào)節(jié)表項(xiàng)目的真實(shí)性；在選取申報期內(nèi)貨幣資金控制測試樣本時要增加審計(jì)程序的不可預(yù)見性，謹(jǐn)慎選取樣本，認(rèn)真對待抽樣發(fā)現(xiàn)的異常。

第三，注冊會計(jì)師在執(zhí)行與貨幣資金有關(guān)的實(shí)質(zhì)性審計(jì)程序時，不應(yīng)僅局限于銀行函證、現(xiàn)金盤點(diǎn)和檢查銀行存款余額調(diào)節(jié)表等常規(guī)審計(jì)程序，還應(yīng)該結(jié)合發(fā)行人申報期內(nèi)的銷售、采購交易等情況，適當(dāng)運(yùn)用分析性程序以識別風(fēng)險：(1)申報期內(nèi)開戶銀行的數(shù)量及分布與發(fā)行人實(shí)際經(jīng)營的需要是否一致；(2)銀行賬戶的實(shí)際用途是否合理，尤其關(guān)注申報期內(nèi)大額資金往來和新開賬戶；(3)申報期內(nèi)注銷賬戶原因，防止因發(fā)行人注銷賬戶而降低注冊會計(jì)師對該賬戶的風(fēng)險預(yù)期等；(4)結(jié)合對利息收入和銀行手續(xù)費(fèi)的審計(jì)，分析發(fā)行人貨幣資金余額和交易的合理性。

第四，注冊會計(jì)師應(yīng)轉(zhuǎn)變余額審計(jì)觀念，重視核對發(fā)行人申報期內(nèi)銀行交易：(1)設(shè)定重要性水平，分賬戶詳細(xì)核對申報期內(nèi)重要大額交易；(2)要求發(fā)行人提供加蓋銀行印章的對賬單，必要時可以重新向銀行取得對賬單，以獲取真實(shí)的銀行對賬單作為外部證據(jù)；核對收付發(fā)生額時要高度謹(jǐn)慎，如高度重視長期未達(dá)賬項(xiàng)，查看是否存在挪用資金等事項(xiàng)；(4)關(guān)注收付業(yè)務(wù)內(nèi)容與公司日常收支的相關(guān)性，以識別發(fā)行人轉(zhuǎn)移資金或者出借銀行賬戶的情況；(5)結(jié)合應(yīng)收應(yīng)付賬款科目審計(jì)，防止發(fā)行人粉飾現(xiàn)金流量；(6)核對會計(jì)核算系統(tǒng)發(fā)生額與網(wǎng)上銀行流水。

十、財(cái)務(wù)異常信息的審計(jì)注冊會計(jì)師應(yīng)了解發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營情況，將發(fā)行人申報期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行多緯度的對比分析，并分析發(fā)行人選用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)的適當(dāng)性。同時，注冊會計(jì)師還應(yīng)關(guān)注會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)在申報期內(nèi)的一致性，關(guān)注發(fā)行人是否存在利用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更從而人為改變正常經(jīng)營活動以影響申報期各年度利潤的行為。

一)常見問題針對財(cái)務(wù)異常信息的審計(jì)，注冊會計(jì)師通常存在以下問題：

第一，忽視發(fā)行人申報期各年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、申報期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與申報期前歷史數(shù)據(jù)、申報期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及申報財(cái)務(wù)報表與原始財(cái)務(wù)報表數(shù)據(jù)的對比，未能發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申報期財(cái)務(wù)指標(biāo)變動存在的異常情況。

第二，忽視與同行業(yè)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的對比，未能發(fā)現(xiàn)發(fā)行人申報期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動與同行業(yè)公司之間的顯著差異情況。

第三，忽視對發(fā)行人申報期內(nèi)會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更原因及其合理性的分析。

二)會計(jì)監(jiān)管關(guān)注事項(xiàng)在會計(jì)監(jiān)管工作中，應(yīng)關(guān)注注冊會計(jì)師是否保持足夠的職業(yè)懷疑態(tài)度，并針對發(fā)行人的實(shí)際情況，取得充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，以證明財(cái)務(wù)異常信息的合理性，具體包括：

第一，發(fā)行人申報期各年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、申報期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與申報期前歷史數(shù)據(jù)的變動情況，是否與注冊會計(jì)師了解的發(fā)行人基本情況保持一致；申報期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與同行業(yè)公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)相比是否存在異常，分析異常原因；申報財(cái)務(wù)報表與原始財(cái)務(wù)報表是否存在差異，分析差異原因，并評價是否與發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)薄弱或管理層舞弊有關(guān)。

第二，發(fā)行人所采用的會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)是否與同行業(yè)公司存在明顯差異，分析其是否利用會計(jì)政策和會計(jì)估計(jì)變更操縱利潤，如降低壞賬計(jì)提比例、改變存貨計(jì)價方式、改變投資性房地產(chǎn)的計(jì)價方式、改變收入確認(rèn)方式等。

第三，發(fā)行人是否人為改變正常經(jīng)營活動以粉飾業(yè)績，如發(fā)行人放寬付款條件促進(jìn)短期銷售增長、推遲廣告投入減少銷售費(fèi)用、短期降低員工工資、引進(jìn)臨時客戶等。

2012年年10 月18 日印發(fā)

第二篇：公司首次公開發(fā)行股票申請文件反...

廣東駿亞電子科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票申

請文件反饋意見

民生證券股份有限公司：

現(xiàn)對你公司推薦的廣東駿亞電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“發(fā)行人”）首發(fā)申請文件提出反饋意見，請你公司在30天內(nèi)對下列問題逐項(xiàng)落實(shí)并提供書面回復(fù)和電子文檔。若涉及對招股說明書的修改，請以楷體加粗標(biāo)明。我會收到你公司的回復(fù)后，將根據(jù)情況決定是否再次向你公司發(fā)出反饋意見。如在30天內(nèi)不能提供書面回復(fù)，請向我會提交延期回復(fù)的申請。若對本反饋意見有任何問題，請致電我會發(fā)行監(jiān)管部審核人員。

一、規(guī)范性問題

1、據(jù)披露，發(fā)行人前身在出資設(shè)立和后續(xù)增資中，存在代為出資、實(shí)物出資未經(jīng)評估、出資存在延期等情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人招股書中未能詳細(xì)披露發(fā)行人前身出資中存在瑕疵的原因；（2）發(fā)行人出資設(shè)立是否履行了相關(guān)程序，是否構(gòu)成出資不實(shí)或虛假出資；是否存在糾紛或潛在糾紛；是否存在違法違規(guī)行為；（3）股東歷次增資是否符合當(dāng)時法律法規(guī)、規(guī)范性文件關(guān)于出資等的相關(guān)規(guī)定；是否存在糾紛或潛在糾紛。

2、招股書披露，2015年發(fā)行人引入長和創(chuàng)展和可心可意。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師核查并披露：（1）發(fā)行人股東（包括已退出股東）歷次出資、增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的資金來源；（2）發(fā)行人及歷次新進(jìn)股東的詳細(xì)情況及其近五年從業(yè)經(jīng)歷，是否存在委托持股、信托持股或一致行動關(guān)系等情況；（3）新引入股東與發(fā)行人之間是否存在特殊協(xié)議或安排，是否存在糾紛或潛在糾紛，是

否存在影響和潛在影響公司股權(quán)結(jié)構(gòu)事項(xiàng)；（4）擔(dān)任發(fā)行人本次發(fā)行申請的相關(guān)中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員是否存在直接或間接持有發(fā)行人股份的情形。

3、招股書披露，發(fā)行人實(shí)際控制人親屬控制多家公司，且部分存在與“駿亞”、“萬基隆”等相近的企業(yè)名稱情形。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人與其實(shí)際控制人及其親屬控制的其它盈利性組織之間是否存在相同或相似業(yè)務(wù)，如有，請說明該等情形是否構(gòu)成同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭；存在上下游業(yè)務(wù)的，應(yīng)對該事項(xiàng)對公司獨(dú)立性的影響發(fā)表意見；（2）發(fā)行人及發(fā)行人控股股東及其親屬控制的其他企業(yè)與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的區(qū)別和聯(lián)系，歷史上是否存在資產(chǎn)混同、人員共用、采購、銷售渠道相同，商標(biāo)、專利、技術(shù)等混用情形，是否存在違法違規(guī)情況。

4、招股書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人存在與關(guān)聯(lián)方金額較大的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易。其中關(guān)聯(lián)方駿亞企業(yè)（HK）、深圳萬基隆電子科技有限公司、萬駿電子科技（深圳）有限公司既是公司的客戶，也是公司的供應(yīng)商。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的原因、必要性、價格公允性；關(guān)聯(lián)交易是否影響發(fā)行人的獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力；（2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了必要的內(nèi)部決策程序，決策過程是否與章程相符。

5、招股書披露，報告期內(nèi)，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方存在資金拆借。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人控股股東及其他關(guān)聯(lián)方是否要求發(fā)行人為其墊支工資、福利、保險、廣告等期間費(fèi)用，是否存在互相代為承擔(dān)成本和其他支出；對于非經(jīng)營性資金往來，發(fā)行人是否存在將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方；（2）發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方資金拆借情形是否符合相關(guān)文件規(guī)定，是否會對本次發(fā)行造成實(shí)質(zhì)性影響，請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對發(fā)行人的獨(dú)立性發(fā)表明確意見。

6、招股書披露，2015年發(fā)行人控股股東將其持有萬基隆電子57.17%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)第三方。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行

人律師核查并補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化情形，并對發(fā)行人獨(dú)立性發(fā)表明確意見；（2）萬基隆電子的基本情況，包括但不限于歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營狀況及是否存在違法違規(guī)行為；（3）萬基隆電子股權(quán)受讓方的基本情況，包括但不限于股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)等；（4）股權(quán)受讓方在萬基隆電子已出售PCB業(yè)務(wù)相關(guān)機(jī)器設(shè)備并轉(zhuǎn)移訂單的情況下收購萬基隆電子的目的和主要原因，收購價格及定價依據(jù)；請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師詳細(xì)說明其核查方法、過程及結(jié)論。

7、招股說明書披露，2005年10月28日，駿亞企業(yè)（HK）設(shè)立外資企業(yè)“駿亞（惠州）電子科技有限公司”，注冊資本為3,980萬港元。2006年11月～2009年10月，公司股東分期以貨幣2,851萬港元和價值1,129萬港元的設(shè)備，共計(jì)港幣3,980萬元認(rèn)繳出資。其中駿亞有限分別在2006年12月5日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納貨幣810萬港元、2008年3月13日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納貨幣1,621萬港元、2009年4月28日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納貨幣420萬港元，2009年11月16日收到駿亞企業(yè)（HK）繳納實(shí)物出資1,129萬港元。根據(jù)發(fā)行保薦工作報告，2006年12月5日，發(fā)行人收到的港幣810萬元注冊資本中，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi合計(jì)支付250萬港元；2006年10月，駿亞企業(yè)（HK）出資的1,129萬港元實(shí)物，為駿亞電子生產(chǎn)使用的貼裝機(jī)等機(jī)器設(shè)備。根據(jù)駿亞企業(yè)（HK）與SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日簽訂《租購協(xié)議》，駿亞企業(yè)（HK）以租購方式向SG Equipment Finance Hong Kong Limited租購貼裝機(jī)等機(jī)器設(shè)備。駿亞企業(yè)（HK）將租購的機(jī)器設(shè)備用于出資，在以該等設(shè)備出資駿亞有限時，駿亞企業(yè)（HK）并未獲得該等設(shè)備的所有權(quán)。且駿亞企業(yè)（HK）以該等機(jī)器設(shè)備出資時未履行評估程序。

請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露其前身駿亞有限設(shè)立時，第三方Loyal Merit Management Ltd和Tung Hai Chi代駿亞企業(yè)（HK）

出資250萬港元的具體原因，相關(guān)資金來源及合法性，雙方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，雙方有關(guān)代為出資約定的具體內(nèi)容；駿亞企業(yè)（HK）償還250萬港元代為出資款的時間和資金來源，雙方是否存在潛在的股權(quán)及債權(quán)債務(wù)糾紛；（2）補(bǔ)充披露駿亞企業(yè)（HK）與SG Equipment Finance Hong Kong Limited于2009年10月16日簽訂的《租購協(xié)議》的具體內(nèi)容；2006年10月，駿亞企業(yè)（HK）以設(shè)備出資時與設(shè)備所有方是否簽訂相關(guān)租賃協(xié)議，如有，說明有關(guān)設(shè)備的具體約定條款，以及與2009年10簽訂的《租購協(xié)議》的區(qū)別；（3）補(bǔ)充披露2006年10月，駿亞企業(yè)（HK）將未取得所有權(quán)的機(jī)器設(shè)備用于出資是否構(gòu)成出資不實(shí)，該出資行為是否對本次發(fā)行上市構(gòu)成實(shí)質(zhì)性障礙；（3）根據(jù)發(fā)行保薦工作報告，2012年12月10日，駿亞企業(yè)（HK）向SG Equipment Finance Hong Kong Limited支付100港元的價款，獲得了該機(jī)器設(shè)備的所有權(quán)。在此之前該機(jī)器設(shè)備并不屬于駿亞企業(yè)（HK），取得所有權(quán)時的機(jī)器設(shè)備賬面價值與購買價格有三年時間差。補(bǔ)充披露租購的機(jī)器設(shè)備的具體構(gòu)成及金額，駿亞企業(yè)（HK）取得租購的機(jī)器設(shè)備所有權(quán)的時間、方式和支付的具體對價，取得租購的機(jī)器設(shè)備所有權(quán)時該設(shè)備的賬面價值，與購買價格的差異情況；（4）補(bǔ)充披露2012年未對該設(shè)備進(jìn)行評估的原因，該設(shè)備實(shí)物出資未履行相應(yīng)評估程序是否符合公司法的相關(guān)規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。8、2010年以來，發(fā)行人發(fā)生3起增資和和1起股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。在2015年5月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，員工持股平臺深圳市長和創(chuàng)展投資合伙企業(yè)以449.526萬元受讓駿亞有限3.25%股權(quán)構(gòu)成股份支付，相應(yīng)確認(rèn)552.14萬元費(fèi)用；2015年9月，發(fā)行人整體變更為廣東駿亞電子科技股份有限公司。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露2013年11月股東增資資金來源及合法性、增資定價依據(jù)，相關(guān)出資設(shè)備的具體明細(xì)、取得時間及金額、該設(shè)備的評估情況；（2）補(bǔ)充披露最近一年及一期發(fā)生的股份支付事項(xiàng)中權(quán)益工具 的公允價值及確認(rèn)方法，2015年5月員工持股平臺深圳市長和創(chuàng)展投資合伙企業(yè)以449.526萬元受讓駿亞有限3.25%股權(quán)時確認(rèn)552.14萬元管理費(fèi)用的計(jì)算依據(jù)和測算過程，相關(guān)會計(jì)處理是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則—股份支付》規(guī)定；（3）補(bǔ)充披露2015年10引入深圳可心可意創(chuàng)新投資管理企業(yè)的原因，相關(guān)增資定價依據(jù)，增資資金來源及合法性；其與發(fā)行人及董事、監(jiān)事、高管之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，是否存在代持情形；（4）補(bǔ)充披露報告期增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓中涉及的相關(guān)個人所得稅的代扣代繳情況，如未繳納，是否符合“財(cái)稅41號”文的規(guī)定，是否存在違反相關(guān)稅收征管法規(guī)的風(fēng)險。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師、發(fā)行人律師對上述相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

9、報告期內(nèi)，發(fā)行人與駿亞企業(yè)（HK）、深圳萬基隆電子科技有限公司、萬駿電子科技（深圳）有限公司等關(guān)聯(lián)方存在金額較大的采購、銷售、購買資產(chǎn)等關(guān)聯(lián)交易。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期向關(guān)聯(lián)方銷售和采購產(chǎn)品的具體內(nèi)容、交易的必要性、交易價格的公允性（與向獨(dú)立第三方銷售價格進(jìn)行比較）；（2）補(bǔ)充披露報告期關(guān)聯(lián)方駿亞企業(yè)（HK）、萬基隆電子及萬駿電子向發(fā)行人采購的印制電路板及SMT產(chǎn)品的最終銷售情況；（3）補(bǔ)充披露受讓萬基隆電子股權(quán)57.17%股份的受讓方的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、注冊及經(jīng)營地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營規(guī)模等，并說明與發(fā)行人及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)系；萬基隆電子其他42.83%股權(quán)的持有方的具體情況；（4）招股說明書披露萬基隆電子的主營業(yè)務(wù)為印制電路板的生產(chǎn)和銷售，與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)相關(guān)。補(bǔ)充披露發(fā)行人未直接購買萬基隆電子股權(quán)57.17%而選擇購買萬基隆電子PCB業(yè)務(wù)相關(guān)機(jī)器設(shè)備、原材料的具體原因，購買設(shè)備及原材料的用途，相關(guān)設(shè)備及原材料的具體名稱及賬面價值，對應(yīng)的收購價格及定價依據(jù)；（5）補(bǔ)充披露股權(quán)受讓方在萬基隆電子已出售PCB業(yè)務(wù)相關(guān)機(jī)器設(shè)備并轉(zhuǎn)移訂單的情況下仍受讓萬基隆電子57.17%股權(quán)的目的和主要原因，收購股權(quán)的價格及定價依據(jù)；股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，萬基

隆電子與發(fā)行人是否存在銷售或采購產(chǎn)品交易，如有，請披露相關(guān)交易金額；結(jié)合上述情況說明本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形；（6）補(bǔ)充披露發(fā)行人未直接收購萬駿電子而選擇注銷的真實(shí)原因，是否履行了必要的注銷程序，注銷后相關(guān)資產(chǎn)、債務(wù)、人員的處置情況，注銷時是否存在債權(quán)債務(wù)糾紛、勞資糾紛或其他糾紛，存續(xù)期間是否存在違法違規(guī)經(jīng)營的情況；萬駿電子注銷后，是否存在相關(guān)替代客戶，如有，請披露名稱及交易情況；（7）補(bǔ)充披露報告期發(fā)行人向萬基隆電子、駿亞企業(yè)（HK）及金盛鴻科技采購商品或原材料的真實(shí)原因及必要性，相關(guān)采購內(nèi)容、采購價格的定價依據(jù)及公允性（與向獨(dú)立第三方采購價格進(jìn)行比較）；（8）補(bǔ)充披露駿亞電路（HK）的基本情況，包括但不限于成立時間、注冊資本、注冊及經(jīng)營地址、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況等，報告期向發(fā)行人采購印制電路板產(chǎn)品的原因，除發(fā)行人外，其印制電路板產(chǎn)品的主要供應(yīng)商情況，是否存在與發(fā)行人應(yīng)披露未披露的交易情況；（9）補(bǔ)充披露報告期發(fā)行人向萬基隆電子、萬駿電子工序外發(fā)的原因及必要性，外發(fā)工序是否涉及關(guān)鍵工序或關(guān)鍵技術(shù)，相關(guān)加工價格的定價依據(jù)及公允性；（10）招股說明書披露部分關(guān)聯(lián)方從事電子元器件制造與銷售業(yè)務(wù)。補(bǔ)充披露發(fā)行人與其現(xiàn)有的關(guān)聯(lián)方之間是否存在同業(yè)競爭關(guān)系；（11）補(bǔ)充披露上述關(guān)聯(lián)交易是否履行了必要的內(nèi)部決策程序，決策過程是否與公司章程相符；（12）結(jié)合上述情況，補(bǔ)充分析報告期關(guān)聯(lián)交易對發(fā)行人的獨(dú)立性及持續(xù)經(jīng)營能力的影響。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師、發(fā)行人律師對上述相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核查，說明核查的過程及結(jié)論，并發(fā)表核查意見。

10、報告期，發(fā)行人與關(guān)聯(lián)方葉曉彬、劉品、駿亞企業(yè)（HK）關(guān)等存在資金拆借、關(guān)聯(lián)擔(dān)保等情形。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期向萬基隆電子、萬駿電子、葉曉彬等借出款項(xiàng)的背景原因、相關(guān)資金來源、資金用途，是否履行相應(yīng)的審議程序，如有，請說明具體審議情況，如無，請說明原因；借出資金的發(fā)生額，使用期限，相關(guān)利率及利息收取情況；（2）補(bǔ)充披露報告期向萬基

隆電子、萬駿電子、葉曉彬等借入款項(xiàng)的具體原因、相關(guān)資金來源、資金用途、使用期限、相關(guān)利率及支付利息的情況；（3）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方葉曉彬、劉品、駿亞企業(yè)（HK）等為公司提供擔(dān)保的原因，未收取擔(dān)保費(fèi)用的原因，是否存在反擔(dān)保；（4）補(bǔ)充披露發(fā)行人向關(guān)鍵管理人員支付薪酬具體內(nèi)容及金額，未將其作為關(guān)聯(lián)交易披露的原因；（5）結(jié)合報告期與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，補(bǔ)充披露發(fā)行人資金管理制度是否嚴(yán)格，相關(guān)內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師對上述事項(xiàng)進(jìn)行核查，并發(fā)表核查意見。

11、發(fā)行人主營產(chǎn)品印制電路板（含SMT）為定制化產(chǎn)品，主要應(yīng)用于消費(fèi)電子、工業(yè)控制及醫(yī)療、計(jì)算機(jī)及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車電子等領(lǐng)域。報告期，發(fā)行人向前五名客戶的銷售額占比分別為91.64%、62.87%、56.32%、58.40%。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露其開拓業(yè)務(wù)、獲取訂單的具體方式，特別是2016年上半年獲取TCL、深南電路等新增主要客戶的訂單方式，與主要客戶合作歷史及合作情況；（2）與主要客戶合同條款、信用政策、結(jié)算及收款方式、主要產(chǎn)品定價依據(jù)，報告期應(yīng)收款項(xiàng)、期末欠款、期后還款進(jìn)度、逾期情況等，是否存在其他銷售模式或現(xiàn)金收付情形；（3）補(bǔ)充披露前五大客戶向發(fā)行人采購的具體內(nèi)容，與生產(chǎn)型主要客戶對應(yīng)產(chǎn)品的名稱、型號；深南電路股份有限公司作為發(fā)行人的同業(yè)競爭對象，其向發(fā)行人采購的具體原因；（4）補(bǔ)充披露報告期各期獲取訂單情況、已完成訂單情況，截至目前在手訂單情況，相關(guān)訂單與報告期各期收入的對應(yīng)關(guān)系；（5）補(bǔ)充披露報告期主要產(chǎn)品價格變動的原因，相關(guān)變動趨勢是否符合行業(yè)規(guī)律，是否與其他可比公司一致。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師核查并說明發(fā)行人銷售的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，與客戶是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，并說明核查的方式（各核查方式涉及的具體金額占比）、核查人員、核查時間、核查范圍及核查結(jié)論，相關(guān)核查工作是否支持其核查結(jié)論。

12、報告期內(nèi)，發(fā)行人將部分訂單和工序委托供應(yīng)商加工生

產(chǎn)，外協(xié)采購成本分別為9,573.27萬元、5,703.35萬元、7,395.72萬元、4,202.67萬元，占比分別為22.93%、17.62%、16.47%、14.03%。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充分析自制、委外加工兩種方式的成本經(jīng)濟(jì)性；（2）補(bǔ)充披露選擇外協(xié)加工商的標(biāo)準(zhǔn)，外協(xié)加工商的基本情況，與外協(xié)加工商有關(guān)外協(xié)加工的權(quán)利、責(zé)任、義務(wù)，以及相關(guān)質(zhì)量方面的約定；說明與外協(xié)加工企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，相關(guān)加工費(fèi)定價是否合理、公允，是否存在利益輸送情形；（3）補(bǔ)充披露主要原材料采購價格的形成機(jī)制、確定依據(jù)和波動情況，結(jié)合報告期各期的主要產(chǎn)品類別銷售情形、主要原材料采購單價、數(shù)量和金額變化情況，補(bǔ)充分析報告期內(nèi)不同原材料類別采購波動的原因、合理性，以及應(yīng)對原材料價格波動的具體有效措施；（4）補(bǔ)充披露主要供應(yīng)商的基本情況，包括但不限于包括但不限于成立時間、注冊資本、注冊及經(jīng)營地、經(jīng)營規(guī)模、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，并說明與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；主要供應(yīng)商中涉及的貿(mào)易供應(yīng)商的名稱及采購金額，最終貿(mào)易供應(yīng)商的名稱。請保薦機(jī)構(gòu)對上述事項(xiàng)發(fā)表核查意見。

13、發(fā)行人的銷售模式主要為直銷，其中存在VMI即供應(yīng)商管理庫存模式。產(chǎn)品銷售有內(nèi)銷和外銷，以內(nèi)銷為主。請發(fā)行人：（1）結(jié)合發(fā)行人具體銷售模式和經(jīng)營業(yè)務(wù)實(shí)際補(bǔ)充披露其收入確認(rèn)具體原則；（2）補(bǔ)充披露報告期VMI銷售模式和非VMI銷售模式下銷售產(chǎn)品名稱、銷售數(shù)量及金額；（3）補(bǔ)充披露報告期出口銷售對應(yīng)主要客戶名稱、銷售產(chǎn)品名稱及金額等；（4）補(bǔ)充披露VMI銷售模式主要內(nèi)容、流程，VMI模式下銷售的內(nèi)控流程及其有效性，是否存在跨期，是否影響收入真實(shí)性；（5）補(bǔ)充披露境內(nèi)銷售和境外銷售在產(chǎn)品定價、產(chǎn)品種類、銷售政策、銷售毛利、信用政策等方面是否存在重大差異，境外銷售逐年下降的原因，境內(nèi)銷售和境外銷售的發(fā)展思路以及未來發(fā)展規(guī)劃；（6）補(bǔ)充披露境外銷售的收入確認(rèn)方式、海關(guān)報關(guān)數(shù)據(jù)情況、增值稅退稅的流程以及合理性、人民幣匯兌損失，以及是否存在套期保值，如存在說明相關(guān)處理是否合規(guī)。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人

會計(jì)師結(jié)合公司實(shí)際的銷售模式及具體流程、相關(guān)結(jié)算政策等核查并說明其不同銷售模式下收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)與相關(guān)合同約定的條件或行業(yè)慣例是否相符，是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定、收入實(shí)際確認(rèn)情況與其收入確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)是否一致，相關(guān)披露是否準(zhǔn)確，說明履行的核查程序及核查結(jié)論；專項(xiàng)說明境外銷售的函證情況、實(shí)地核查情況、收入真實(shí)性的核查方法、核查比例、核查過程以及核查結(jié)果。請發(fā)行人會計(jì)師專項(xiàng)說明對外銷收入履行的審計(jì)程序和結(jié)論。

14、報告期，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為15.63%、25.16%、22.79%、18.25%，變化較大，但未披露主營業(yè)務(wù)毛利率與同行業(yè)的比較情況。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期可比公司可比產(chǎn)品的毛利率及變化情況，說明選擇可比公司的標(biāo)準(zhǔn)和理由，是否與發(fā)行人具有可比性；（2）結(jié)合市場競爭狀況、產(chǎn)品銷售價格、原材料采購成本、人工成本以及匯率波動等因素補(bǔ)充量化分析不同產(chǎn)品毛利率變動的具體原因，并與可比公司對應(yīng)的可比產(chǎn)品的毛利率進(jìn)行對比，分析其變動的合理性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師核查發(fā)行人毛利率的真實(shí)性、準(zhǔn)確性，并詳細(xì)說明具體核查方式（各核查方式涉及的具體金額占比）、核查人員、核查時間、核查范圍及核查結(jié)論。

15、關(guān)于期間費(fèi)用，請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露銷售費(fèi)用及管理費(fèi)用中薪酬費(fèi)用與銷售人員、管理人員的變動、人均工資的變動是否吻合，以及與當(dāng)?shù)仄骄匠晁降膶Ρ惹闆r，分析薪酬費(fèi)用變動的原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露招待及差旅費(fèi)的具體構(gòu)成，結(jié)合銷售人員的地域分布、人均差旅費(fèi)的變動量化說明報告期內(nèi)銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用中招待及差旅費(fèi)變動的原因及合理性；（3）結(jié)合發(fā)行人與客戶約定的運(yùn)費(fèi)承擔(dān)方式、各期的銷售量與銷售金額量化分析說明運(yùn)輸費(fèi)和車輛使用費(fèi)變動的原因及合理性；（4）補(bǔ)充披露銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用中其他費(fèi)用的具體內(nèi)容及各期變動的原因；（5）補(bǔ)充披露各期研發(fā)支出的具體構(gòu)成、項(xiàng)目投入、費(fèi)用歸集情況，以及發(fā)行人對研發(fā)費(fèi)用的范圍界定和會計(jì)核算政

策；（6）補(bǔ)充披露發(fā)行人各報告期研發(fā)人員人數(shù)變化情況、研發(fā)人員薪資水平與同行業(yè)、同地區(qū)公司相比是否存在顯著差異。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師對上述事項(xiàng)及期間費(fèi)用的完整性、準(zhǔn)確性進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。

二、信息披露問題

16、招股書披露，發(fā)行人與深圳創(chuàng)維數(shù)字技術(shù)股份有限公司等公司簽署了《專利許可合同》，經(jīng)授權(quán)許可使用5項(xiàng)專利，并履行合同支付了相關(guān)費(fèi)用。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師核查并補(bǔ)充披露：發(fā)行人擁有專利（包括許可使用專利）和商標(biāo)的具體情況，包括但不限于取得時間、取得方式、專利期限以及其對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)的影響；請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師對公司所使用的專利和商標(biāo)權(quán)屬情況進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。存在權(quán)屬糾紛的，請說明其對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營具體影響。

17、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1）發(fā)行人是否屬于重污染行業(yè)，是否符合國家和地方環(huán)保要求、是否發(fā)生環(huán)保事故、發(fā)行人有關(guān)污染處理設(shè)施的運(yùn)轉(zhuǎn)是否正常有效，有關(guān)環(huán)保投入、環(huán)保設(shè)施及日常治污費(fèi)用是否與處理公司生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的污染相匹配等問題；（2）請補(bǔ)充披露發(fā)行人及其子公司報告期內(nèi)是否存在環(huán)保違法違規(guī)行為；公司環(huán)保情況是否符合上市要求、是否需要取得環(huán)保部上市環(huán)保核查、有無整改意見以及整改意見落實(shí)情況。

18、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1）發(fā)行人各宗土地使用權(quán)和房產(chǎn)的取得時間、取得方式、說明各取得方式的履行程序，是否存在集體建設(shè)用地情況，是否符合土地管理法等法律法規(guī)規(guī)定；（2）請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師根據(jù)國家有關(guān)土地管理的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，就發(fā)行人土地使用、土地使用權(quán)取得方式、取得程序、登記手續(xù)是否合法合規(guī)發(fā)表明確意見。

19、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人產(chǎn)品質(zhì)量訴訟，核查并披露發(fā)行人的安全生產(chǎn)和產(chǎn)品質(zhì)量情況；是否發(fā)生

重大安全事故；是否發(fā)生重大產(chǎn)品質(zhì)量事故。

20、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合報告期內(nèi)發(fā)行人員工人數(shù)變化較大的情形補(bǔ)充核查并披露：（1）發(fā)行人在冊員工的變動原因，包括員工人數(shù)、結(jié)構(gòu)、職工薪酬的變動，該等變動是否與發(fā)行人業(yè)務(wù)發(fā)展及業(yè)績的變動是否趨勢一致；（2）發(fā)行人是否存在勞務(wù)派遣、是否存在違法違規(guī)行為；（3）發(fā)行人“五險一金”的繳納情況、是否足額繳納、是否符合國家有關(guān)規(guī)定；（4）請?jiān)谡泄烧f明書“發(fā)行人基本情況”中補(bǔ)充披露發(fā)行人及其分公司報告期內(nèi)未全面按照相關(guān)規(guī)定繳納社會保險、住房公積金對經(jīng)營業(yè)績的影響，補(bǔ)充披露勞務(wù)派遣繳納社會保險、住房公積金的情況。

21、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充披露同行業(yè)主要企業(yè)的名稱、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)及銷售規(guī)模、經(jīng)營狀況、技術(shù)和裝備及研發(fā)水平等方面的情況。請按照公司產(chǎn)品類別補(bǔ)充披露公司現(xiàn)有產(chǎn)品目前的市場供求和競爭狀況，包括但不限于市場供求情況、目前從事與公司同類產(chǎn)品生產(chǎn)企業(yè)的數(shù)量及各自的產(chǎn)能和產(chǎn)量、上述產(chǎn)品目前在目標(biāo)市場的容量及未來增長趨勢，公司產(chǎn)品在目標(biāo)市場的占有率及排名情況，各產(chǎn)品主要競爭對手及其產(chǎn)品銷售情況，發(fā)行人主要產(chǎn)品與國內(nèi)外同類型產(chǎn)品的用途、性能、銷售單價的比較分析等，說明公司競爭的優(yōu)劣勢及其在行業(yè)中的地位。

22、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露發(fā)行人董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級管理人員是否符合任職規(guī)定。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師就公司最近3年內(nèi)董事、高級管理人員的變動是否構(gòu)成重大變化發(fā)表明確核查意見。

23、招股書披露，發(fā)行人募投項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后，相關(guān)業(yè)務(wù)產(chǎn)能將擴(kuò)張七成多。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師結(jié)合發(fā)行人產(chǎn)能利用情況及國家“供給側(cè)”改革政策等方面補(bǔ)充核查并披露：公司募投項(xiàng)目資金使用的合理性和必要性；募投項(xiàng)目各項(xiàng)資金的具體測算方式；募投項(xiàng)目是否有相應(yīng)的核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員、是否能起到改善財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、提高市場占有率、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)上下游延伸、業(yè)務(wù)協(xié)同、減少關(guān)聯(lián)交易等積極作用、是否能夠鞏固或增強(qiáng)發(fā)行人的核心競

爭力。

24、招股書披露，公司關(guān)聯(lián)方萬駿電子已于2015年12月辦理工商注銷。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充核查并披露：（1）萬駿電子的基本情況，包括但不限于歷史沿革、主營業(yè)務(wù)、注銷原因、是否履行了必要的注銷程序，注銷后資產(chǎn)、債務(wù)、人員的處置情況；（2）萬駿電子是否存在違法違規(guī)行為、是否存在債權(quán)債務(wù)糾紛、勞資糾紛或其他糾紛。

25、請保薦機(jī)構(gòu)及律師核查發(fā)行人股東中是否存在私募投資基金，該基金是否按《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》等相關(guān)法律法規(guī)履行登記備案程序，并發(fā)表專項(xiàng)核查意見。

26、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人律師補(bǔ)充披露：（1）發(fā)行人獲得高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定的時間、有效期，發(fā)行人是否符合《高新技術(shù)企業(yè)認(rèn)定管理辦法》相關(guān)規(guī)定的具體內(nèi)容，報告期內(nèi)因此享受的優(yōu)惠政策和依據(jù)、對發(fā)行人的影響以及相關(guān)優(yōu)惠政策適用是否符合規(guī)定。（2）發(fā)行人高新技術(shù)企業(yè)資格已到期或即將到期的，請?jiān)凇帮L(fēng)險因素”和“重大事項(xiàng)提示”部分披露發(fā)行人不能通過復(fù)審對其的具體影響。

27、招股書中“業(yè)務(wù)與技術(shù)”等章節(jié)，多處引用了專業(yè)術(shù)語及相關(guān)行業(yè)數(shù)據(jù)。（1）請發(fā)行人說明有關(guān)數(shù)據(jù)是否公開、數(shù)據(jù)引用的來源是否專門為本次發(fā)行上市準(zhǔn)備、是否為定制的或付費(fèi)的報告、一般性網(wǎng)絡(luò)文章或非公開資料、是否是保薦機(jī)構(gòu)所在證券公司的研究部門出具的報告。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師對上述情況進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。（2）請?jiān)谂栋l(fā)行人主營業(yè)務(wù)等專業(yè)性較強(qiáng)的信息時，盡量避免使用行業(yè)術(shù)語，避免使用行業(yè)代稱、縮寫、外文等。如果行業(yè)術(shù)語已為大眾熟知，或者有助于投資者理解相關(guān)披露內(nèi)容，則可以使用。如果行業(yè)術(shù)語難以避免，請使用簡單生動的日常語言加以解釋，解釋時要避免使用其他行業(yè)術(shù)語。（3）請將報告中數(shù)據(jù)進(jìn)行更新補(bǔ)充。

28、報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收票據(jù)余額分別為1,423.19

萬元、1,451.76萬元、2,691.38萬元和1,257.43萬元。應(yīng)收票據(jù)包括客戶開具或背書轉(zhuǎn)讓的銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票，主要為銀行承兌匯票。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露各報告期應(yīng)收票據(jù)的種類、期初、本期增加、本期減少、期末余額情況，應(yīng)收票據(jù)發(fā)生額是否與銷售合同約定一致；（2）結(jié)合與客戶簽訂的銷售協(xié)議補(bǔ)充披露報告期各期銀行票據(jù)發(fā)生情況，包括銀行票據(jù)的開具、取得、轉(zhuǎn)讓或背書情況，是否存在真實(shí)的交易背景。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師發(fā)表明確核查意見。

29、報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)收賬款凈額分別為11,283.61萬元、11,431.46萬元、19,281.40萬元和18,873.32萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例分別為22.62%、26.22%、32.99%和50.88%。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露發(fā)行人與主要客戶的銷售結(jié)算模式及信用政策，報告期是否存在變動，分析對應(yīng)收賬款余額變動的影響，是否存在放寬信用期促進(jìn)銷售的情形；（2）補(bǔ)充披露報告期各期期后應(yīng)收款項(xiàng)的回款情況，是否符合結(jié)算政策，期后回款付款方與交易對應(yīng)的具體客戶是否一致；報告期是否存在大額壞賬情況；（3）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款前五名客戶與前五名主要銷售客戶的差異原因；（4）結(jié)合信用政策、主要客戶變化情況補(bǔ)充披露2015年末應(yīng)收賬款大幅增加的原因，是否存在逾期的款項(xiàng)；（5）比較分析同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款賬齡分布及壞賬準(zhǔn)備計(jì)提比例差異情況，說明發(fā)行人壞賬計(jì)提的充分性；（6）關(guān)聯(lián)方駿亞集團(tuán)退出后，2016年上半年新增了TCL集團(tuán)、深南電路股份有限公司等主要客戶。補(bǔ)充披露發(fā)行人對于新增的主要客戶的信用政策，擬采取哪些措施以保證貨款及時收回。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師對上述情況以及發(fā)行人期末應(yīng)收賬款真實(shí)性、是否存在通過放松信用政策刺激銷售的情況進(jìn)行核查，說明核查的方式、過程及結(jié)論，并發(fā)表明確意見。

30、報告期各期末，發(fā)行人存貨主要由原材料、庫存商品和發(fā)出商品構(gòu)成，其中發(fā)出商品占比較大。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露發(fā)行人存貨管理政策，尤其是對發(fā)出商品的管理政策，結(jié)合發(fā)

行人業(yè)務(wù)模式、存貨周轉(zhuǎn)情況、市場競爭情況和行業(yè)發(fā)展趨勢等因素補(bǔ)充披露期末存貨余額較大的原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露原材料、庫存商品和發(fā)出商品的具體構(gòu)成及金額；（3）補(bǔ)充披露各期末發(fā)出商品對應(yīng)內(nèi)銷和外銷的金額和比例；補(bǔ)充披露報告期各期最后一個月的內(nèi)銷銷售收入情況，期末內(nèi)銷的發(fā)出商品余額與之是否匹配；結(jié)合產(chǎn)品發(fā)運(yùn)和報關(guān)的時間間隔情況補(bǔ)充說明期末外銷的發(fā)出商品余額占外銷收入的比重是否合理；補(bǔ)充披露各期末發(fā)出商品是否符合收入確認(rèn)條件，并說明對發(fā)出商品計(jì)提跌價準(zhǔn)備的具體情況。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師：（1）補(bǔ)充說明對公司存貨的盤點(diǎn)情況及盤點(diǎn)結(jié)論；（2）對存貨明細(xì)項(xiàng)是否具有相應(yīng)的訂單支持進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見；（3）對發(fā)行人對供應(yīng)商付款的收款單位與供應(yīng)商單位是否一致，是否存在利用員工賬號或者其他第三方賬戶周轉(zhuǎn)資金進(jìn)行核查并發(fā)表核查意見；（4）對發(fā)行人存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提是否充分進(jìn)行復(fù)核并說明存貨跌價準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

31、發(fā)行人固定資產(chǎn)主要為機(jī)器設(shè)備、房屋及建筑物和電子設(shè)備。報告期各期末，固定資產(chǎn)凈值分別為14,573.68萬元、13,774.83萬元、29,285.07萬元和31,288.98萬元。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期各期新增機(jī)器設(shè)備的名稱、用途、購買金額，為各生產(chǎn)環(huán)節(jié)配置的主要機(jī)器設(shè)備數(shù)量、價值、成新率、技術(shù)性能等情況，前述情況與公司所處行業(yè)、生產(chǎn)模式、經(jīng)營規(guī)模是否匹配；（2）補(bǔ)充披露報告期固定資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率的變動情況及合理性；（3）補(bǔ)充披露發(fā)行人固定資產(chǎn)的折舊政策和折舊年限與同行業(yè)上市公司同類資產(chǎn)相比是否存在顯著差異，如是，應(yīng)披露原因及對發(fā)行人凈利潤的累計(jì)影響；（4）補(bǔ)充說明是否存在通過固定資產(chǎn)進(jìn)行資金體外循環(huán)的情況；（5）補(bǔ)充披露報告期對固定資產(chǎn)減值測試的具體過程，未對固定資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因及充分性。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師對上述情況發(fā)表核查意見。

32、報告期各期期末，發(fā)行人在建工程金額分別為50.71萬元、4,103.63萬元、1,089.46萬元、678.70萬元。請發(fā)行人

補(bǔ)充披露報告期在建工程的具體情況，包括項(xiàng)目名稱、預(yù)算金額、實(shí)際金額及變動情況、工程進(jìn)度、各期在建工程資本化、費(fèi)用化利息費(fèi)用金額，與募集資金投資項(xiàng)目之間的關(guān)系，在建工程的預(yù)算支出的構(gòu)成及其合理性，預(yù)算支出與實(shí)際費(fèi)用的差異及其原因，工程進(jìn)度是否與形象進(jìn)度相符，報告期內(nèi)轉(zhuǎn)為固定資產(chǎn)的時點(diǎn)是否符合《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定，是否存在提前或推遲結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)的情形。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師核查并發(fā)表意見。

33、報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)付職工薪酬分別為788.88萬元、1,186.67萬元、1,789.24萬元和1.488.81萬元。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)應(yīng)付職工薪酬的金額增減變動的原因及合理性；（2）補(bǔ)充披露報告期各期薪酬計(jì)提是否配比，應(yīng)付職工薪酬期后支付情況；（3）結(jié)合各期員工數(shù)量變動補(bǔ)充披露各期計(jì)提的應(yīng)付職工薪酬變動的原因；（4）補(bǔ)充披露應(yīng)付職工薪酬相關(guān)報表列示是否準(zhǔn)確，會計(jì)處理是否恰當(dāng)；（5）補(bǔ)充披露現(xiàn)金流量表中“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”的具體內(nèi)容及對應(yīng)金額；（6）補(bǔ)充披露報告期各期支付的職工薪酬與現(xiàn)金流量表的勾稽關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師發(fā)表核查意見。

34、報告期各期末，發(fā)行人應(yīng)交稅費(fèi)余額分別為390萬元、609.53萬元、1,219.24萬元及595.10萬元。請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期內(nèi)應(yīng)交稅費(fèi)余額變動原因及合理性，與營業(yè)收入變動的配比關(guān)系。

35、截至2015年末，發(fā)行人應(yīng)付股利余額為5,000萬元，其他報告期末余額均為零。請發(fā)行人補(bǔ)充披露報告期各期股利實(shí)際派發(fā)的時間和金額，與公司章程是否一致，結(jié)合此說明報告期除2015年外應(yīng)付股利金額為零的原因，相關(guān)列報是否正確。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師發(fā)表核查意見。

36、請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露報告期內(nèi)銷售商品、提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金低于同期營業(yè)收入的原因，報告期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額變動較大的原因，2013年及2015年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額低于同期凈利潤的原因；（2）補(bǔ)充說明報告期內(nèi)預(yù)付賬款、其他

應(yīng)收款、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)付款、預(yù)收賬款前五名對象的構(gòu)成情況及具體金額，與業(yè)務(wù)模式、經(jīng)營政策的匹配關(guān)系，期后結(jié)算情況與相應(yīng)現(xiàn)金流量變化的匹配關(guān)系。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師核查現(xiàn)金流量表主要項(xiàng)目與資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表中相關(guān)項(xiàng)目的勾稽關(guān)系是否相符。

37、招股說明書披露，本次募集資金擬投資龍南駿亞精密電路有限公司年產(chǎn)240萬平方米高精度多層印刷電路板項(xiàng)目（一期），投產(chǎn)后，將形成年產(chǎn)100萬平方米多層高精度PCB生產(chǎn)規(guī)模，較2015年136萬平米的產(chǎn)能擴(kuò)張70%以上。本次募投項(xiàng)目的實(shí)施主體龍南駿亞精密的產(chǎn)品定位為主要生產(chǎn)技術(shù)難度相對較低的雙面板、多層板。請發(fā)行人：（1）補(bǔ)充披露本次募投項(xiàng)目高精度多層印刷電路板項(xiàng)目與募投項(xiàng)目實(shí)施主體龍南駿亞精密的生產(chǎn)設(shè)備、技術(shù)水平是否相符；（2）補(bǔ)充說明在同行業(yè)選擇生產(chǎn)技術(shù)較高的多層板的情況下，發(fā)行人選擇募投生產(chǎn)技術(shù)難度較低的多層板的原因；（3）結(jié)合市場競爭情況、行業(yè)未來發(fā)展趨勢、公司所處行業(yè)地位及產(chǎn)能利用率等補(bǔ)充分析募投項(xiàng)目的必要性和合理性，新增產(chǎn)能的消化措施，補(bǔ)充流動資金的測算依據(jù)、過程及合理性；（4）結(jié)合發(fā)行人目前的市場份額、客戶情況補(bǔ)充分析其未來持續(xù)盈利能力，說明募投項(xiàng)目實(shí)施方向是否符合當(dāng)前國務(wù)院淘汰落后產(chǎn)能、供給側(cè)改革有關(guān)精神。

38、發(fā)行人2013年、2014年原始報表和申報報表存在較多的調(diào)整事項(xiàng)。請發(fā)行人對涉及差異調(diào)整的具體事項(xiàng)、內(nèi)容和理由予以逐項(xiàng)說明，說明相關(guān)項(xiàng)目截止性或重分類調(diào)整、差錯更正的原因、依據(jù)及其合規(guī)性，重點(diǎn)說明對損益的影響、涉及納稅義務(wù)的處理與履行情況。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師逐項(xiàng)核查差異調(diào)整的事項(xiàng)及依據(jù)是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，補(bǔ)充分析發(fā)行人的會計(jì)核算及會計(jì)基礎(chǔ)工作是否符合規(guī)范性的要求。

39、請發(fā)行人結(jié)合與中介機(jī)構(gòu)簽訂的《保薦協(xié)議》、《業(yè)務(wù)約定書》等合同或協(xié)議補(bǔ)充披露相關(guān)中介費(fèi)用的會計(jì)處理是否合規(guī)。請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人會計(jì)師進(jìn)行核查。

40、請發(fā)行人補(bǔ)充披露員工薪酬制度、各級別、各類崗位員工收入水平、大致范圍及與當(dāng)?shù)仄骄べY水平比較情況，發(fā)行人未來薪酬制度及水平變化趨勢。

三、與財(cái)務(wù)會計(jì)資料相關(guān)的問題

41、請發(fā)行人說明財(cái)務(wù)報表項(xiàng)目比較數(shù)據(jù)變動幅度達(dá)30%以上的情況及原因是否已恰當(dāng)披露。請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師發(fā)表核查意見。

42、請發(fā)行人嚴(yán)格按照《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》、《上市公司信息披露管理辦法》及證券交易所頒布的業(yè)務(wù)規(guī)則中相關(guān)規(guī)定完整、準(zhǔn)確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易。

43、請保薦機(jī)構(gòu)和發(fā)行人報會計(jì)師說明申報文件所申報的原始財(cái)務(wù)報表所列示的收入及凈利潤數(shù)據(jù)與當(dāng)年增值稅納稅報表及所得稅納稅申請表之間的差異，若存在差異，請專項(xiàng)說明原因。

44、請保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人會計(jì)師核實(shí)發(fā)行人財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)人、會計(jì)出納等是否與發(fā)行人董監(jiān)高、控股股東及實(shí)際控制人（如為個人）具有親屬關(guān)系，如有，請披露，說明是否會影響財(cái)務(wù)工作獨(dú)立性，并請發(fā)行人會計(jì)師核查上述情況是否對財(cái)務(wù)收付、結(jié)算等內(nèi)部控制產(chǎn)生不利影響。

45、請發(fā)行人及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)對照證監(jiān)會公告【2012】14號《關(guān)于進(jìn)一步提高首次公開發(fā)行股票公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量有關(guān)問題的意見》、證監(jiān)會公告【2013】46號《關(guān)于首次公司發(fā)行股票并上市公司招股說明書中與盈利能力相關(guān)的信息披露指引》的要求，逐項(xiàng)說明有關(guān)財(cái)務(wù)問題及信息披露事項(xiàng)的解決過程和落實(shí)情況，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。

四、其他問題

第三篇：首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則

首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則

(協(xié)會第六屆常務(wù)理事會第五次會議表決通過,2018年6月15日發(fā)布)

第一章

總則

第一條 為規(guī)范首次公開發(fā)行股票的配售行為,根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》(以下簡稱《承銷管理辦法》)、《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(以下簡稱《業(yè)務(wù)規(guī)范》)相關(guān)規(guī)定,制定本細(xì)則。

第二條 境內(nèi)首次公開發(fā)行股票時,主承銷商配售行為適用本細(xì)則。

承銷商承銷在境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證時的配售行為參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票相關(guān)規(guī)定。

第三條 中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)依據(jù)《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》及本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定,對主承銷商配售行為實(shí)施自律管理。

第二章

內(nèi)部制度

第四條 主承銷商應(yīng)當(dāng)建立健全組織架構(gòu)和配售制度,加強(qiáng)配售過程管理,在合規(guī)管理相關(guān)制度中明確對配售工作的要求。

配售制度包括決策機(jī)制、配售規(guī)則和業(yè)務(wù)流程,以及與配售相關(guān)的內(nèi)部控制制度等。

第五條 主承銷商應(yīng)當(dāng)有負(fù)責(zé)配售決策的相關(guān)委員會(以下簡稱“委員會”)。

委員會具體職責(zé)應(yīng)當(dāng)包括制定配售工作規(guī)則、確定配售原則和方式,履行配售結(jié)果審議決策職責(zé),執(zhí)行配售制度和程序,確保配售過程和結(jié)果依法合規(guī)。

第六條 委員會應(yīng)當(dāng)以表決方式對配售相關(guān)事宜做出決議。表決結(jié)果由參與決策的委員簽字確認(rèn),并存檔備查。

委員會委員應(yīng)當(dāng)依照規(guī)定履行職責(zé),獨(dú)立發(fā)表意見、行使表決權(quán)。

第七條 委員會組成人員應(yīng)當(dāng)包括合規(guī)負(fù)責(zé)人。

主承銷商的合規(guī)部門應(yīng)當(dāng)指派專人對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結(jié)果等進(jìn)行合規(guī)性核查。

主承銷商其他內(nèi)控部門應(yīng)當(dāng)與合規(guī)部門共同做好配售行為的內(nèi)控管理。

第八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對網(wǎng)下發(fā)行過程、配售行為、參與配售的投資者資質(zhì)條件及其與發(fā)行人和主承銷商的關(guān)聯(lián)關(guān)系、資金劃撥等事項(xiàng)進(jìn)行見證,并出具專項(xiàng)法律意見書。

第三章

配售對象

第九條 在網(wǎng)下申購和配售時,除滿足《首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》(以下簡稱《網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》)規(guī)定的基本條件外,主承銷商和發(fā)行人可以結(jié)合項(xiàng)目特點(diǎn),設(shè)置配售對象的具體條件。配售對象條件應(yīng)當(dāng)在相關(guān)發(fā)行公告中事先披露。

第十條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應(yīng)當(dāng)按照事先披露的配售原則和配售方式,在有效申購的網(wǎng)下個人投資者和機(jī)構(gòu)投資者中選擇股票配售對象。

配售對象是指網(wǎng)下投資者所屬或直接管理的,已在協(xié)會完成注冊,可參與網(wǎng)下申購的自營投資賬戶或證券投資產(chǎn)品。

第十一條 首次公開發(fā)行股票時,主承銷商不得向下列對象配售股票:

(一)發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(六)通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

(七)主承銷商或發(fā)行人就配售對象資格設(shè)定的其他條件。

本條第(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對象管理的公募基金不受前款規(guī)定的限制,但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第十二條 網(wǎng)下配售時,主承銷商應(yīng)當(dāng)對配售對象進(jìn)行核查。對于不符合條件的配售對象,主承銷商應(yīng)當(dāng)拒絕對其進(jìn)行配售。

第四章

配售原則

第十三條首次公開發(fā)行股票時,主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)商發(fā)行人自主確定配售原則和配售方式,并按照相關(guān)規(guī)定事先披露。

第十四條 主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)以下因素確定清晰、明確、合理、可預(yù)期的配售原則:

(一)投資者條件,包括投資者類型、獨(dú)立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿等;

(二)報價情況,包括投資者報價、報價時間等;

(三)申購情況,包括投資者申購價格、申購數(shù)量等;

(四)行為表現(xiàn),包括歷史申購情況、網(wǎng)下投資者與發(fā)行人和主承銷商的戰(zhàn)略合作關(guān)系等;

(五)協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。

第五章

配售方式

第十五條主承銷商對配售對象進(jìn)行分類的,應(yīng)當(dāng)明確配售對象分類工作機(jī)制,按照事先披露的配售原則,對配售對象進(jìn)行分類。

第十六條 主承銷商對配售對象進(jìn)行分類的,應(yīng)當(dāng)對通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)單獨(dú)分為一類;對根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)單獨(dú)分為一類。

主承銷商可以根據(jù)投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨(dú)立研究及評估能力、鎖定期安排和長期持股意愿、風(fēng)險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期合作情況、協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果等對其他配售對象進(jìn)行分類。

第十七條 同類配售對象獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售比例。

主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨(dú)設(shè)定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。

第十八條 主承銷商和發(fā)行人在實(shí)施配售時,應(yīng)當(dāng)優(yōu)先滿足下列條件:

(一)公募養(yǎng)老社保類的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%;

(二)安排一定比例的股票向年金保險類進(jìn)行配售,具體配售比例由主承銷商協(xié)商發(fā)行人確定;

公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

第六章 信息披露和資料留存

第十九條 主承銷商和發(fā)行人在配售過程中應(yīng)當(dāng)履行信息披露義務(wù)。主承銷商和發(fā)行人在配售過程中披露的信息,應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時,不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第二十條 主承銷商在配售過程中應(yīng)當(dāng)按照要求編制信息披露文件,公開披露以下信息:

(一)在披露招股意向書同時在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售原則、配售方式;

(二)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個人投資者個人信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明配售結(jié)果是否符合事先公布的配售原則;

(三)在發(fā)行結(jié)果公告中列表公示并著重說明提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購數(shù)量的網(wǎng)下投資者;

(四)在繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者;

(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售方案;在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。

第二十一條 主承銷商應(yīng)當(dāng)保留配售工作底稿,工作底稿至少保存三年。工作底稿應(yīng)當(dāng)包括:

(一)網(wǎng)下投資者報價及申購信息;

(二)配售對象基本信息:獲配投資者為自然人的,應(yīng)至少取得其姓名、證券賬戶號碼、身份證或護(hù)照號碼、聯(lián)絡(luò)方式、住址等信息;獲配投資者為法人或其他組織的,應(yīng)至少取得其名稱、證券賬戶號碼、身份證明號碼、聯(lián)絡(luò)方式、辦公地址等信息;

(三)配售決策過程文件;

(四)法律意見書;

(五)協(xié)會規(guī)定的其他材料。

第七章 自律管理

第二十二條 協(xié)會建立主承銷商配售行為跟蹤分析和評價體系,對主承銷商配售行為進(jìn)行綜合評價。綜合評價結(jié)果將作為對主承銷商分類管理的依據(jù)。

第二十三條 綜合評價體系包括制度完備性、配售過程合規(guī)性、禁止性行為、信息披露合規(guī)性、資料留存完整性和配售行為誠信情況等指標(biāo)。

(一)制度完備性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則的相關(guān)規(guī)定,建立健全配售制度。

(二)配售過程合規(guī)性。是指主承銷商實(shí)施配售的過程是否符合《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則對合規(guī)、優(yōu)先配售、配售比例等方面的相關(guān)規(guī)定。

(三)禁止性行為。是指主承銷商在實(shí)施配售過程中是否存在違反《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則規(guī)定的行為。

(四)信息披露合規(guī)性。是指主承銷商是否按照《承銷管理辦法》、《業(yè)務(wù)規(guī)范》和本細(xì)則規(guī)定真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時披露相關(guān)信息。

(五)資料留存完整性。是指主承銷商是否完整保存了網(wǎng)下投資者報價及申購信息、配售對象基本信息、配售決策過程文件、法律意見書等配售工作的相關(guān)資料。

(六)配售行為誠信情況。是指主承銷商是否按照事先披露的配售原則和方式對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類和配售。

第二十四條 主承銷商應(yīng)當(dāng)按照《主承銷商配售行為自評表(附表)》(以下簡稱《自評表》)對每個項(xiàng)目進(jìn)行自評,并于首次公開發(fā)行股票上市15個工作日內(nèi)將《自評表》報送至協(xié)會。

第二十五條 協(xié)會根據(jù)上一主承銷商單個項(xiàng)目自評得分計(jì)算得出綜合評價得分。綜合評價得分為:上一各個項(xiàng)目得分總和/項(xiàng)目數(shù)量。

第二十六條 根據(jù)綜合評價得分,主承銷商分為A、B、C類。

綜合評價得分90分(含)以上的,為A類;71分至89分的,為B類;70分(含)以下的,為C類。

第二十七條 上一及綜合評價期間存在以下情形的主承銷商為C類:(一)主承銷商因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者受到刑事處罰的;(二)主承銷商被采取責(zé)令關(guān)閉、暫停或者撤銷證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可行政處罰措施的,或者被采取臨時接管監(jiān)管措施的;

(三)主承銷商的保薦業(yè)務(wù)被采取責(zé)令整改的;

(四)主承銷商因涉嫌違反證監(jiān)會行政規(guī)章等規(guī)范性文件被調(diào)查的;

(五)協(xié)會執(zhí)業(yè)檢查發(fā)現(xiàn)主承銷商自評結(jié)果存在弄虛作假,或?qū)嵤┡涫鄣磮笏汀睹骷?xì)表》的。

第二十八條 協(xié)會每年對上一主承銷商配售行為進(jìn)行綜合評價。實(shí)施配售的主承銷商應(yīng)當(dāng)參與綜合評價。

協(xié)會于每年4月30日前完成綜合評價工作,并在網(wǎng)站公示上一綜合評價結(jié)果。

第二十九條 在網(wǎng)下申購和配售過程中,主承銷商發(fā)現(xiàn)配售對象存在違法違規(guī)或違反《網(wǎng)下投資者管理細(xì)則》行為,以及存在以下情形的,應(yīng)當(dāng)及時報告協(xié)會:

(一)不符合配售資格的;(二)未按時足額繳付認(rèn)購資金;(三)獲配后未恪守持有期等相關(guān)承諾的;(四)協(xié)會規(guī)定的其他情形。

在收到主承銷商報告后,協(xié)會將其列入首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單中。

第三十條協(xié)會可以采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式對主承銷商配售行為進(jìn)行定期或不定期檢查。檢查內(nèi)容包括:

(一)配售制度的建立和執(zhí)行情況;

(二)配售工作流程的合規(guī)性;

(三)配售工作底稿的完整性、合規(guī)性和存檔情況;

(四)配售信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性;

(五)主承銷商自評結(jié)果報送的及時性、真實(shí)性和準(zhǔn)確性;

(六)協(xié)會認(rèn)為必要的其他內(nèi)容。

第三十一條 主承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員和配售對象應(yīng)當(dāng)配合檢查工作,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料,或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

第三十二條 主承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員和配售對象違反本細(xì)則規(guī)定,協(xié)會將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》采取相關(guān)自律懲戒措施,并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。

主承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員和配售對象違反法律、法規(guī)或監(jiān)管部門規(guī)定的,協(xié)會將移交監(jiān)管部門或其他有權(quán)機(jī)關(guān)處理。

第八章 附則

第三十三條 主承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員和配售對象的申購和配售行為接受社會監(jiān)督。協(xié)會接受對違反本細(xì)則規(guī)定行為的舉報或投訴。

第三十四條 本細(xì)則由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第三十五條 本細(xì)則自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票配售細(xì)則》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號)同時廢止。

附表:主承銷商配售行為自評表

第四篇：首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范

(協(xié)會第六屆常務(wù)理事會第五次會議表決通過,2018年6月15日發(fā)布)

第一章 總則

第一條 為規(guī)范證券公司承銷首次公開發(fā)行股票行為,保護(hù)投資者的合法權(quán)益,根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》制定本規(guī)范。

第二條 在首次公開發(fā)行股票時,承銷商路演推介、詢價、定價、配售、撰寫并發(fā)布投資價值研究報告、信息披露等業(yè)務(wù)活動和網(wǎng)下投資者報價行為適用本規(guī)范。

承銷商承銷在境內(nèi)首次公開發(fā)行的存托憑證參照適用本規(guī)范中首次公開發(fā)行股票的相關(guān)規(guī)定。中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

第三條 根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關(guān)規(guī)定,中國證券業(yè)協(xié)會(以下簡稱“協(xié)會”)對首次公開發(fā)行股票、存托憑證的承銷商和網(wǎng)下投資者實(shí)施自律管理。

第四條 承銷商應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制,制定嚴(yán)格的風(fēng)險管理制度和內(nèi)部控制制度,加強(qiáng)定價和配售過程管理,落實(shí)承銷責(zé)任。

承銷商應(yīng)當(dāng)對承銷業(yè)務(wù)決策人、執(zhí)行人等信息知情人行

為進(jìn)行嚴(yán)格管理,不得泄露相關(guān)信息。

第五條 承銷商應(yīng)當(dāng)在合規(guī)管理中明確對詢價、定價、配售等承銷業(yè)務(wù)活動的要求。

承銷商應(yīng)當(dāng)聘請律師事務(wù)所對發(fā)行及承銷全程進(jìn)行即

時見證,并對網(wǎng)下投資者資質(zhì)、路演推介、詢價、定價、配售、資金劃撥、信息披露等的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見。

第二章 路演推介

第六條 首次公開發(fā)行股票申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股意向書前,承銷商不得自行或與發(fā)行人共同采取任何公開方式或變相公開方式進(jìn)行與股票發(fā)行相關(guān)的推介活動,也不得通過其他利益關(guān)聯(lián)方或委托他人等方式進(jìn)行相關(guān)活動。

在路演推介時,承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容。

承銷商的證券分析師可以向網(wǎng)下投資者推介其撰寫的投資價值研究報告。

第七條 承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。采用公開方式進(jìn)行路演推介的,應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時間和參加方式。

路演推介期間,承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見

面、交談、溝通,均視為路演推介。

第八條 承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進(jìn)行公開路演推介。在通過互聯(lián)網(wǎng)等方式進(jìn)行公開路演推介時,不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。

第九條 采用現(xiàn)場方式路演時,除承銷商、發(fā)行人與投資者之外,其他與路演推介工作無關(guān)的機(jī)構(gòu)與個人,不得進(jìn)入路演現(xiàn)場,不得參與承銷商和發(fā)行人與投資者的溝通交流活動。

第十條 承銷商和發(fā)行人推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍,不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格做出預(yù)測。

承銷商的證券分析師的路演推介應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人的路演推介分別進(jìn)行,推介內(nèi)容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息的范圍,不得對投資者報價、發(fā)行價格提出建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格做出預(yù)測。承銷商應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨(dú)立性。

第十一條 承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以確切的事實(shí)為依據(jù),不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者;不得以任何方式發(fā)布報價或定價信息;不得阻止符合條件的投資者報價或勸誘投資者報高價;不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營狀況、重要合同等重大經(jīng)營信息。

承銷商和發(fā)行人相關(guān)工作人員出現(xiàn)上述情形的,視為相

應(yīng)機(jī)構(gòu)行為。

第十二條 承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等,也不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者。

第三章 定價與配售

第一節(jié) 發(fā)行定價

第十三條 主承銷商和發(fā)行人可以采用向網(wǎng)下投資者詢價的方式確定股票發(fā)行價格,也可以采用自主協(xié)商直接定價等其他合法可行的方式確定發(fā)行價格。

首次公開發(fā)行股票數(shù)量在2000萬股(含)以下且無老股轉(zhuǎn)讓計(jì)劃的,可以通過直接定價的方式確定發(fā)行價格。采用直接定價方式的,全部向網(wǎng)上投資者發(fā)行,不進(jìn)行網(wǎng)下詢價和配售。

第十四條 主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時,應(yīng)當(dāng)遵循協(xié)會相關(guān)自律規(guī)則,并在相關(guān)發(fā)行公告中預(yù)先披露。網(wǎng)下投資者報價時應(yīng)當(dāng)持有不少于1000萬元市值的非限售股份或非限售存托憑證(合并計(jì)算),機(jī)構(gòu)投資者持有的市值應(yīng)當(dāng)以其管理的各個產(chǎn)品為單位單獨(dú)計(jì)算。

主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先公告的條件進(jìn)行核查,對不符合條件的投資者,應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報價。主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價。

第十五條 網(wǎng)下投資者報價應(yīng)當(dāng)包含每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù),每個投資者只能有一個報價。非個人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報價,報價對應(yīng)的擬申購股數(shù)應(yīng)當(dāng)為擬參與申購的投資產(chǎn)品擬申購數(shù)量總和。

網(wǎng)下投資者報價后,主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)剔除擬申購

總量中報價最高的部分,剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%,然后根據(jù)剩余報價及擬申購數(shù)量協(xié)商確定發(fā)行價格;當(dāng)最高申報價格與確定的發(fā)行價格相同時,對該價格的申報可不再剔除,剔除比例可低于10%。剔除部分不得參與網(wǎng)下申購。

首次公開發(fā)行股票價格(或發(fā)行價格區(qū)間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。

前款所稱有效報價,是指網(wǎng)下投資者所申報價格不低于

主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間下限,且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報價。

第十六條 承銷商、發(fā)行人及其他知悉報價信息的人員不得出現(xiàn)以下行為:

(一)投資者報價信息公開披露前泄露投資者報價信息;

(二)操縱發(fā)行定價;

(三)勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價,或干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購;

(四)以提供透支、回扣或者中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“證監(jiān)會”)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票;

(五)以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益;

(六)直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償;

(七)以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售;

(八)與網(wǎng)下投資者互相串通,協(xié)商報價和配售;

(九)接受投資者的委托為投資者報價;

(十)收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益;

(十一)未按事先披露的原則剔除報價和確定有效報價。

第十七條 主承銷商應(yīng)當(dāng)對網(wǎng)下投資者的報價進(jìn)行簿記建檔,記錄網(wǎng)下投資者的申購價格和申購數(shù)量,并根據(jù)簿記建檔結(jié)果確定發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間。主承銷商和發(fā)行人不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報價信息。

第十八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)選定專門的場所用于簿記建檔。簿記場所應(yīng)當(dāng)與其他業(yè)務(wù)區(qū)域保持相對獨(dú)立,且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng),符合安全保密要求。

第十九條 主承銷商應(yīng)當(dāng)對簿記現(xiàn)場人員進(jìn)行嚴(yán)格管理,維持簿記現(xiàn)場秩序:

(一)簿記建檔開始前,主承銷商應(yīng)當(dāng)明確簿記現(xiàn)場人

員,相關(guān)人員進(jìn)入簿記現(xiàn)場應(yīng)當(dāng)簽字確認(rèn);

(二)簿記建檔期間,除主承銷商負(fù)責(zé)本次發(fā)行簿記建

檔的工作人員、合規(guī)人員及對本次網(wǎng)下發(fā)行進(jìn)行見證的律師外,任何人員不得進(jìn)入簿記場所。簿記建檔工作人員不得使用任何對外通訊工具,不得對外泄露報價信息。

簿記建檔期間,投資者咨詢工作應(yīng)當(dāng)集中管理,咨詢電話應(yīng)當(dāng)全程錄音。負(fù)責(zé)咨詢工作的相關(guān)人員不得泄露報價信息。

第二十條 主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人合理確定剔除最高報價部分后的有效報價投資者數(shù)量。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的,有效報價投資者的數(shù)量不少于10家;首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的,有效報價投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報價部分后有效報價投資者數(shù)量不足的,應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

第二十一條

主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費(fèi)用及分?jǐn)傇瓌t,不得損害投資者的利益。

第二節(jié) 配 售

第二十二條

機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)以其管理的投資產(chǎn)品為單位參與申購、繳款和配售。

第二十三條

主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人事先確定配售原則,于招股意向書刊登的同時在相關(guān)發(fā)行公告中披露,并按已確定且公告的原則和方式確定網(wǎng)下配售結(jié)果。

確定網(wǎng)下配售原則時,綜合考慮的因素可以包括但不限于:投資者報價、報價時間、申購價格、申購數(shù)量、投資者類型、獨(dú)立研究及評估能力、長期持股意愿、風(fēng)險承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長期戰(zhàn)略合作情況和協(xié)會對網(wǎng)下投資者的評價結(jié)果。

第二十四條

主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金、基本養(yǎng)老保險基金和全國社會保障基金(以下簡稱“公募養(yǎng)老社保類”)配售。

主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險資金(以下簡稱“年金保險類”)配售。

公募養(yǎng)老社保類、年金保險類有效申購不足安排數(shù)量的,主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。

第二十五條

同類配售對象獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對承諾12個月及以上限售期投資者單獨(dú)設(shè)定配售比例的,公募養(yǎng)老社保類、年金保險類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。

第二十六條

主承銷商對網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的,應(yīng)當(dāng)符合預(yù)先披露的配售原則,分類依據(jù)充分,相關(guān)工作底稿完備。

第二十七條

向網(wǎng)下投資者配售股票時,主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人保證發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)符合交易所規(guī)定的上市條件,并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關(guān)法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。

第二十八條

主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對獲得配售的網(wǎng)下投資者進(jìn)行核查,確保不向下列對象配售股票:

(一)發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司;

(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東,主承銷商的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司,以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司;

(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他員工;

(四)本條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員,包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;

(五)過去6個月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員,或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員。

(六)通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。

本條第(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對象管理的通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金除外,但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定。

第二十九條

主承銷商應(yīng)當(dāng)要求參與本次配售的戰(zhàn)略投資者就以下事項(xiàng)出具承諾函:

(一)其為本次配售股票的實(shí)際持有人,不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形;

(二)其資金來源為自有資金(符合戰(zhàn)略配售條件的公募基金除外),且符合該資金的投資方向;

(三)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。

第三十條 首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的,應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)?回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的,回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%;網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的,回?fù)芎鬅o鎖定期網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。

主承銷商和發(fā)行人將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)軙r,回?fù)鼙壤挠?jì)算基數(shù)應(yīng)當(dāng)為扣除設(shè)定限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數(shù)量。

第四章 投資價值研究報告

第三十一條

主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告,但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內(nèi)容,證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價值研究報告。

主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內(nèi)容。

第三十二條

投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫并署名。

因經(jīng)營范圍限制,承銷商無法撰寫投資價值研究報告的,可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價值研究報告,雙方均應(yīng)當(dāng)對投資價值研究報告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé),并采取有效措施做好信息保密工作,同時應(yīng)當(dāng)在報告首頁承諾本次報告的獨(dú)立性。

第三十三條

承銷商應(yīng)當(dāng)從組織設(shè)置、人員職責(zé)及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價值研究報告的獨(dú)立性。撰寫投資價值研究報告相關(guān)人員的薪酬不得與相關(guān)項(xiàng)目的業(yè)務(wù)收入掛鉤。

第三十四條

投資價值研究報告撰寫應(yīng)當(dāng)遵守以下原則:

(一)獨(dú)立、審慎、客觀;

(二)資料來源具有權(quán)威性;

(三)對發(fā)行人所在行業(yè)的評估具有一致性和連貫性;

(四)無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

第三十五條

投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)對影響發(fā)行人投資價值的因素進(jìn)行全面分析,至少包括下列內(nèi)容:

(一)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策,發(fā)行人與主要競爭者的比較及其在行業(yè)中的地位;

(二)發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析;

(三)發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析;

(四)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析;

(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司(如有)的投資價值比較;

(六)其他對發(fā)行人投資價值有重要影響的因素。

投資價值研究報告內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍。

第三十六條

投資價值研究報告應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會有關(guān)上市公司行業(yè)分類指引中制定的行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)確定發(fā)行人行業(yè)歸屬,并說明依據(jù),不得隨意選擇行業(yè)歸屬。

投資價值研究報告選擇可比公司應(yīng)當(dāng)客觀、全面,并說明選擇可比公司的依據(jù),不得隨意選擇可比公司。

投資價值研究報告使用的參數(shù)和估值方法應(yīng)當(dāng)客觀、專業(yè),并分析說明選擇參數(shù)和估值方法的依據(jù),不得隨意調(diào)整參數(shù)和估值方法。

第三十七條

投資價值研究報告可以提供發(fā)行人整體市值區(qū)間和市盈率等估值區(qū)間,不得對每股估值區(qū)間、發(fā)行價格進(jìn)行建議或?qū)Χ壥袌鼋灰變r格作出預(yù)測。

第三十八條

證券分析師應(yīng)當(dāng)在投資價值研究報告中顯著位置進(jìn)行充分的風(fēng)險提示。

證券分析師應(yīng)當(dāng)對所披露的風(fēng)險因素做定量分析,無法進(jìn)行定量分析的,應(yīng)當(dāng)有針對性地作出定性描述。

證券分析師應(yīng)當(dāng)在投資價值研究報告中醒目位置提示投資者自主作出投資決策并自行承擔(dān)投資風(fēng)險。

第三十九條

證券分析師參與撰寫投資價值研究報告相關(guān)工作,需事先履行跨墻審批手續(xù)。

承銷商實(shí)施跨墻管理時,應(yīng)當(dāng)保證跨墻人員的相對穩(wěn)定,維護(hù)跨墻工作流程的嚴(yán)肅性,保證信息隔離制度的有效落實(shí)。參與跨墻的證券分析師一經(jīng)確認(rèn),不得隨意調(diào)整。

跨墻期間,證券分析師應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守信息保密的要求,將跨墻參與的工作與其它工作有效隔離。

第五章 信息披露

第四十條 主承銷商應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人共同確保在首次公開發(fā)行股票過程中披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時,無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。首次公開發(fā)行股票過程中發(fā)布的公告應(yīng)當(dāng)由主承銷商和發(fā)行人共同落款。

第四十一條

公開披露的信息應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會的規(guī)定,刊登在指定的報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站,并置備于指定場所,供公眾查閱。公開披露的信息也可以刊登于其他報刊和網(wǎng)站,但不得早于在上述指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

主承銷商對信息披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)進(jìn)行嚴(yán)格的質(zhì)量控制,確保在不同載體上披露的信息保持一致性,并對可能出現(xiàn)的疏漏承擔(dān)責(zé)任。

第四十二條

首次公開發(fā)行股票發(fā)行與承銷過程中,主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人公開披露以下信息:

(一)招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露發(fā)行定價方式、定價程序、參與網(wǎng)下詢價投資者條件、股票配售原則、配售方式、有效報價的確定方式、中止發(fā)行安排、發(fā)行時間安排和路演推介相關(guān)安排等信息;實(shí)施老股轉(zhuǎn)讓的,還應(yīng)當(dāng)披露預(yù)計(jì)老股轉(zhuǎn)讓的數(shù)量上限,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并明確新股發(fā)行與老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量的調(diào)整機(jī)制。

(二)網(wǎng)上申購前披露每位網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報價情況,包括投資者名稱、申購價格及對應(yīng)的擬申購數(shù)量;剔除最高報價有關(guān)情況;剔除最高報價部分后網(wǎng)下投資者報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)以及公募基金報價的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù);有效報價和發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)的確定過程;發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間)及對應(yīng)的市盈率;網(wǎng)下網(wǎng)上的發(fā)行方式和發(fā)行數(shù)量;回?fù)軝C(jī)制;中止發(fā)行安排;繳款要求等。已公告老股轉(zhuǎn)讓方案的,還應(yīng)當(dāng)披露老股轉(zhuǎn)讓和新股發(fā)行的確定數(shù)量,老股轉(zhuǎn)讓股東名稱及各自轉(zhuǎn)讓老股數(shù)量,并應(yīng)當(dāng)提示投資者關(guān)注,發(fā)行人將不會獲得老股轉(zhuǎn)讓部分所得資金。按照發(fā)行價格計(jì)算的預(yù)計(jì)募集資金總額低于擬以本次募集資金投資的項(xiàng)目金額的,還應(yīng)當(dāng)披露相關(guān)投資風(fēng)險。

(三)如擬定的發(fā)行價格(或發(fā)行價格區(qū)間上限)對應(yīng)的市盈率高于同行業(yè)上市公司二級市場平均市盈率,主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在網(wǎng)上申購前三周內(nèi)連續(xù)發(fā)布投資風(fēng)險特別公告,每周至少發(fā)布一次。投資風(fēng)險特別公告中明示該定價可能存在因估值過高給投資者帶來損失的風(fēng)險,提醒投資者關(guān)注,內(nèi)容至少包括:

1.比較分析發(fā)行人與同行業(yè)上市公司的差異及該差異對估值的影響,提請投資者關(guān)注發(fā)行價格與網(wǎng)下投資者報價之間存在的差異;

2.提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險,審慎研判發(fā)行定價的合理性,理性做出投資決策。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)依據(jù)《上市公司行業(yè)分類指引》確定所屬行業(yè),并選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率為參考依據(jù)。

(四)在發(fā)行結(jié)果公告中披露獲配機(jī)構(gòu)投資者名稱、個人投資者基本信息以及每個獲配投資者的報價、申購數(shù)量和獲配數(shù)量等,并明確說明自主配售的結(jié)果是否符合事先公布的配售原則;對于提供有效報價但未參與申購,或?qū)嶋H申購數(shù)量明顯少于報價時擬申購量的投資者應(yīng)當(dāng)列表公示并著重說明;繳款后的發(fā)行結(jié)果公告中披露網(wǎng)上、網(wǎng)下投資者獲配未繳款金額以及主承銷商的包銷比例,列表公示獲得配售但未足額繳款的網(wǎng)下投資者;實(shí)施老股轉(zhuǎn)讓的,應(yīng)當(dāng)披露最終確定的新發(fā)行股票及老股轉(zhuǎn)讓的具體數(shù)量、公開發(fā)售股份的股東名稱及數(shù)量等信息;發(fā)行后還應(yīng)當(dāng)披露保薦費(fèi)用、承銷費(fèi)用、其他中介費(fèi)用等發(fā)行費(fèi)用信息,其中,新股部分承銷費(fèi)率不能高于老股部分承銷費(fèi)率。

(五)向戰(zhàn)略投資者配售股票的,應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露配售方案;在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露戰(zhàn)略投資者的名稱、認(rèn)購數(shù)量及持有期限等情況。采用超額配售選擇權(quán)的,應(yīng)當(dāng)于招股意向書刊登首日在相關(guān)發(fā)行公告中披露其實(shí)施方案;在網(wǎng)下配售結(jié)果公告中披露超額配售選擇權(quán)部分的發(fā)售情況;在上市公告中披露擬實(shí)施的后市穩(wěn)定計(jì)劃。

(六)根據(jù)證券交易所的規(guī)定,及時準(zhǔn)確披露網(wǎng)上配售的相關(guān)信息,包括配售安排、網(wǎng)上中簽率、搖號及中簽結(jié)果等。

發(fā)行人尚未盈利的,可以不披露發(fā)行市盈率及與同行業(yè)市盈率比較的相關(guān)信息,應(yīng)當(dāng)披露市銷率、市凈率等反映發(fā)行人所在行業(yè)特點(diǎn)的估值指標(biāo)。

網(wǎng)下投資者的詳細(xì)報價情況及最終獲配結(jié)果只須刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站。

第六章 自律管理

第四十三條

協(xié)會建立對承銷商和網(wǎng)下投資者的跟蹤分析和評價體系,并根據(jù)評價結(jié)果采取獎懲措施。

第四十四條

協(xié)會建立首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者黑名單(以下簡稱“黑名單”)制度。

第四十五條

網(wǎng)下投資者在參與網(wǎng)下詢價時存在下列情形的,主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向協(xié)會報告:

(一)使用他人賬戶報價;

(二)投資者之間協(xié)商報價;

(三)同一投資者使用多個賬戶報價;

(四)網(wǎng)上網(wǎng)下同時申購;

(五)與發(fā)行人或承銷商串通報價;

(六)委托他人報價;

(七)無真實(shí)申購意圖進(jìn)行人情報價;

(八)故意壓低或抬高價格;

(九)提供有效報價但未參與申購;

(十)不具備定價能力,或沒有嚴(yán)格履行報價評估和決策程序、未能審慎報價;

(十一)機(jī)構(gòu)投資者未建立估值模型;

(十二)其他不獨(dú)立、不客觀、不誠信的情形。

第四十六條

網(wǎng)下獲配投資者存在下列情形的,主承銷商應(yīng)當(dāng)及時向協(xié)會報告:

(一)不符合配售資格;

(二)未按時足額繳付認(rèn)購資金;

(三)獲配后未恪守持有期等相關(guān)承諾的;

(四)協(xié)會規(guī)定的其他情形。

第四十七條 網(wǎng)下投資者或配售對象出現(xiàn)第四十五條和第四十六條情形的,主承銷商向協(xié)會報告時應(yīng)當(dāng)報送相關(guān)材料。相關(guān)材料包括但不限于:(一)網(wǎng)下投資者名稱或配售對象名稱;(二)違規(guī)行為簡述;(三)相關(guān)證明材料;

(四)相關(guān)網(wǎng)下投資者或配售對象的解釋說明。

協(xié)會在收到相關(guān)材料的五個工作日內(nèi)審核主承銷商報送材料的完備性。

第四十八條 主承銷商應(yīng)當(dāng)在首發(fā)股票上市交易后的十個工作日內(nèi),將項(xiàng)目發(fā)行承銷工作的基本信息、網(wǎng)下投資者報價信息、網(wǎng)下配售結(jié)果信息以及網(wǎng)下投資者違規(guī)行為信息提交協(xié)會。

第四十九條 主承銷商應(yīng)當(dāng)認(rèn)真履行報告義務(wù)。證監(jiān)會和協(xié)會相關(guān)檢查中發(fā)現(xiàn)主承銷商存在瞞報、欺報或應(yīng)報未報等情形的,協(xié)會將對其采取自律懲戒措施。

第五十條 承銷商應(yīng)當(dāng)保留承銷過程中的相關(guān)資料并存檔備查,相關(guān)資料至少保存三年。

承銷過程中的相關(guān)資料包括但不限于以下資料:

(一)路演推介活動及詢價過程中的推介或宣傳材料、投資價值研究報告、路演記錄、路演錄音等;

(二)定價與配售過程中的投資者報價信息、申購信息、獲配信息。獲配信息包括但不限于投資者名稱、獲配數(shù)量、證券賬戶號碼及身份證明文件等;

(三)確定網(wǎng)下投資者條件、發(fā)行價格或發(fā)行價格區(qū)間、配售結(jié)果等的決策文件;

(四)信息披露文件與申報備案文件;

(五)其他和發(fā)行與承銷過程相關(guān)的文件或承銷商認(rèn)為有必要保留的文件。

第五十一條 協(xié)會采取現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查等方式加強(qiáng)對承銷商詢價、定價、配售行為和網(wǎng)下投資者報價行為的監(jiān)督檢查。檢查內(nèi)容包括:

(一)路演推介的時間、形式、參與人員及內(nèi)容;

(二)詢價、簿記、定價、配售的制度建立與實(shí)施;

(三)投資價值研究報告的撰寫、提供及其信息隔離制度的建立與實(shí)施;

(四)信息披露內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性;

(五)存檔備查資料的完備性;

(六)協(xié)會認(rèn)為有必要的其他內(nèi)容。

承銷商應(yīng)當(dāng)配合協(xié)會進(jìn)行檢查,不得以任何理由拒絕、拖延提供有關(guān)資料,或者提供不真實(shí)、不準(zhǔn)確、不完整的資料。

第五十二條 承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范規(guī)定的,協(xié)會將根據(jù)《中國證券業(yè)協(xié)會自律管理措施和紀(jì)律處分實(shí)施辦法》采取自律懲戒措施,并記入?yún)f(xié)會誠信信息管理系統(tǒng)。

承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反法律、法規(guī)或有關(guān)主管部門規(guī)定的,協(xié)會依法移交證監(jiān)會或其他有權(quán)機(jī)關(guān)查處。

第七章 附則

第五十三條 發(fā)現(xiàn)承銷商及其相關(guān)業(yè)務(wù)人員違反本規(guī)范的,可向協(xié)會舉報或投訴。

第五十四條 其他證券的承銷比照本規(guī)范執(zhí)行。首次公開發(fā)行股票配售規(guī)則和首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下投資者管理規(guī)則由協(xié)會另行制定。

第五十五條 本規(guī)范由協(xié)會負(fù)責(zé)解釋。

第五十六條 本規(guī)范自公布之日起施行。2016年1月11日發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范》(中證協(xié)發(fā)[2016]7號)同時廢止。

第五篇：首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

1、首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法

第一章 總則

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并上市的行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并上市，適用本辦法。境內(nèi)公司股票以外幣認(rèn)購和交易的，不適用本辦法。第三條 首次公開發(fā)行股票并上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵循勤勉盡責(zé)、誠實(shí)守信的原則，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱 “中國證監(jiān)會”）對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件 第一節(jié) 主體資格

第八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。

第九條 發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的除外。

有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

第十條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢，發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十一條 發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策。

第十二條 發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

第十三條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第二節(jié) 獨(dú)立性

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

第十五條 發(fā)行人的資產(chǎn)完整。生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)具備與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，合法擁有與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的土地、廠房、機(jī)器設(shè)備以及商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)的所有權(quán)或者使用權(quán)，具有獨(dú)立的原料采購和產(chǎn)品銷售系統(tǒng)；非生產(chǎn)型企業(yè)應(yīng)當(dāng)

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具備與經(jīng)營有關(guān)的業(yè)務(wù)體系及相關(guān)資產(chǎn)。

第十六條 發(fā)行人的人員獨(dú)立。發(fā)行人的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和董事會秘書等高級管理人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)領(lǐng)薪；發(fā)行人的財(cái)務(wù)人員不得在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中兼職。

第十七條 發(fā)行人的財(cái)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，具有規(guī)范的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；發(fā)行人不得與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)共用銀行賬戶。

第十八條 發(fā)行人的機(jī)構(gòu)獨(dú)立。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有機(jī)構(gòu)混同的情形。

第十九條 發(fā)行人的業(yè)務(wù)獨(dú)立。發(fā)行人的業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。

第二十條 發(fā)行人在獨(dú)立性方面不得有其他嚴(yán)重缺陷。

第三節(jié) 規(guī)范運(yùn)行

第二十一條 發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨(dú)立董事、董事會秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

第二十二條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第二十三條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

第二十四條 發(fā)行人的內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果。

第二十五條 發(fā)行人不得有下列情形：

（一）最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券；或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；

（二）最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴(yán)重；

（三）最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；

（四）本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；

（五）涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第二十六條 發(fā)行人的公司章程中已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第二十七條 發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其

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控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第四節(jié) 財(cái)務(wù)與會計(jì)

第二十八條 發(fā)行人資產(chǎn)質(zhì)量良好，資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)合理，盈利能力較強(qiáng)，現(xiàn)金流量正常。第二十九條 發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計(jì)師出具了無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

第三十條 發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具了無保留意見的審計(jì)報告。

第三十一條 發(fā)行人編制財(cái)務(wù)報表應(yīng)以實(shí)際發(fā)生的交易或者事項(xiàng)為依據(jù)；在進(jìn)行會計(jì)確認(rèn)、計(jì)量和報告時應(yīng)當(dāng)保持應(yīng)有的謹(jǐn)慎；對相同或者相似的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，應(yīng)選用一致的會計(jì)政策，不得隨意變更。

第三十二條 發(fā)行人應(yīng)完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當(dāng)披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

第三十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）最近3個會計(jì)凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計(jì)算依據(jù)；

（二）最近3個會計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計(jì)超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計(jì)營業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元；

（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；

（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；

（五）最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損。

第三十四條 發(fā)行人依法納稅，各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

第三十五條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第三十六條 發(fā)行人申報文件中不得有下列情形：

（一）故意遺漏或虛構(gòu)交易、事項(xiàng)或者其他重要信息；

（二）濫用會計(jì)政策或者會計(jì)估計(jì)；

（三）操縱、偽造或篡改編制財(cái)務(wù)報表所依據(jù)的會計(jì)記錄或者相關(guān)憑證。第三十七條 發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人最近1個會計(jì)的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（四）發(fā)行人最近1個會計(jì)的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（五）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第五節(jié) 募集資金運(yùn)用

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第三十八條 募集資金應(yīng)當(dāng)有明確的使用方向，原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)。

除金融類企業(yè)外，募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

第三十九條 募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第四十條 募集資金投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護(hù)、土地管理以及其他法律、法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定。

第四十一條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)對募集資金投資項(xiàng)目的可行性進(jìn)行認(rèn)真分析，確信投資項(xiàng)目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風(fēng)險，提高募集資金使用效益。

第四十二條 募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會產(chǎn)生同業(yè)競爭或者對發(fā)行人的獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。

第四十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

第三章 發(fā)行程序

第四十四條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

第四十五條 發(fā)行人股東大會就本次發(fā)行股票作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對象；

（三）價格區(qū)間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十六條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

特定行業(yè)的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)提供管理部門的相關(guān)意見。

第四十七條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。第四十八條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由發(fā)行審核委員會審核。

第四十九條 中國證監(jiān)會在初審過程中，將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見，并就發(fā)行人的募集資金投資項(xiàng)目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理的規(guī)定征求國家發(fā)展和改革委員會的意見。

第五十條 中國證監(jiān)會依照法定條件對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，發(fā)行人應(yīng)在6個月內(nèi)發(fā)行股票；超過6個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第五十一條 發(fā)行申請核準(zhǔn)后、股票發(fā)行結(jié)束前，發(fā)行人發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。影響發(fā)行條件的，應(yīng)當(dāng)重新履行核準(zhǔn)程序。

第五十二條 股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起6個月后，發(fā)行人可再次提出股票發(fā)行申請。

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第四章 信息披露

第五十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。

第五十四條 招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第五十五條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。

第五十六條 招股說明書中引用的財(cái)務(wù)報表在其最近一期截止日后6個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過1個月。財(cái)務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第五十七條 招股說明書的有效期為6個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行申請前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

第五十八條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書（申報稿）在中國證監(jiān)會網(wǎng)站（www.tmdps.cn）預(yù)先披露。發(fā)行人可以將招股說明書（申報稿）刊登于其企業(yè)網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站的披露時間。

第五十九條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第六十條 預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不是發(fā)行人發(fā)行股票的正式文件，不能含有價格信息，發(fā)行人不得據(jù)此發(fā)行股票。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書全文作為作出投資決定的依據(jù)。”

第六十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在發(fā)行前將招股說明書摘要刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將招股說明書全文刊登于中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站，并將招股說明書全文置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十二條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的有關(guān)文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書的備查文件，在中國證監(jiān)會指定的網(wǎng)站上披露，并置備于發(fā)行人住所、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第六十三條 發(fā)行人可以將招股說明書摘要、招股說明書全文、有關(guān)備查文件刊登于其他報刊和網(wǎng)站，但披露內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完全一致，且不得早于在中國證監(jiān)會指定報刊和網(wǎng)站的披露時間。

第五章 監(jiān)管和處罰

第六十四條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章系偽造或者變造的，除依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定處罰外，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在36個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施。

第六十五條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽字人員的簽字、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第六十六條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，除依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定處罰外，中國

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證監(jiān)會將采取12個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，36個月內(nèi)不接受相關(guān)簽字人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施。

第六十七條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具的文件不符合要求，擅自改動已提交的文件，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核中提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第六十八條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的80％，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的50％的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在36個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第六章 附 則

第六十九條 在中華人民共和國境內(nèi)，首次公開發(fā)行股票且不上市的管理辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第七十條 本辦法自2006年5月18日起施行。《關(guān)于股票發(fā)行工作若干規(guī)定的通知》（證監(jiān)[1996]12號）、《關(guān)于做好1997年股票發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)[1997]13號）、《關(guān)于股票發(fā)行工作若干問題的補(bǔ)充通知》（證監(jiān)[1998]8號）、《關(guān)于對擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)字[1998]259號）、《關(guān)于對擬公開發(fā)行股票公司改制運(yùn)行情況進(jìn)行調(diào)查的通知》（證監(jiān)發(fā)[1999]4號）、《關(guān)于擬發(fā)行股票公司聘請審計(jì)機(jī)構(gòu)等問題的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2000]131號）和《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2003]116號）同時廢止。

2.首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的行為，促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，保護(hù)投資者的合法權(quán)益,維護(hù)社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》，制定本辦法。

第二條 在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，適用本辦法。第三條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)符合《證券法》、《公司法》和本辦法規(guī)定的發(fā)行條件。

第四條 發(fā)行人依法披露的信息，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，誠實(shí)守信，認(rèn)真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第六條 為證券發(fā)行出具文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對其所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。

第七條 創(chuàng)業(yè)板市場應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險。

第八條 中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）依法核準(zhǔn)發(fā)行人的首次公開發(fā)行股票申請，對發(fā)行人股票發(fā)行進(jìn)行監(jiān)督管理。

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證券交易所依法制定業(yè)務(wù)規(guī)則，創(chuàng)造公開、公平、公正的市場環(huán)境，保障創(chuàng)業(yè)板市場的正常運(yùn)行。

第九條 中國證監(jiān)會依據(jù)發(fā)行人提供的申請文件對發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的核準(zhǔn)，不表明其對該股票的投資價值或者對投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。股票依法發(fā)行后，因發(fā)行人經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章 發(fā)行條件

第十條 發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

（一）發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。

（二）最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù)。

（三）最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。

（四）發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

第十一條 發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十二條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護(hù)政策。

第十三條 發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。

第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；

（三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；

（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；

（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財(cái)務(wù)報表范圍以外的投資收益；

（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

第十五條 發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。

第十六條 發(fā)行人不存在重大償債風(fēng)險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟以及仲裁等重大或有事項(xiàng)。

第十七條 發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

第十八條 發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

第十九條 發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨(dú)立董事、董事會秘書、審計(jì)委員會制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé)。

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第二十條 發(fā)行人會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，財(cái)務(wù)報表的編制符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則和相關(guān)會計(jì)制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計(jì)師出具無保留意見的審計(jì)報告。

第二十一條 發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財(cái)務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果，并由注冊會計(jì)師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

第二十二條 發(fā)行人具有嚴(yán)格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或者其他方式占用的情形。

第二十三條 發(fā)行人的公司章程已明確對外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)進(jìn)行違規(guī)擔(dān)保的情形。

第二十四條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任。

第二十五條 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

（一）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的；

（二）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)的；

（三）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

第二十六條 發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

發(fā)行人及其控股股東、實(shí)際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

第二十七條 發(fā)行人募集資金應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財(cái)務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。

第二十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金應(yīng)當(dāng)存放于董事會決定的專項(xiàng)賬戶。

第三章 發(fā)行程序

第二十九條 發(fā)行人董事會應(yīng)當(dāng)依法就本次股票發(fā)行的具體方案、本次募集資金使用的可行性及其他必須明確的事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)。

第三十條 發(fā)行人股東大會應(yīng)當(dāng)就本次發(fā)行股票作出決議，決議至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）股票的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行對象；

（三）價格區(qū)間或者定價方式；

（四）募集資金用途；

（五）發(fā)行前滾存利潤的分配方案；

（六）決議的有效期；

（七）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（八）其他必須明確的事項(xiàng)。

第三十一條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定制作申請文件，由保薦人保薦并向中國證監(jiān)會申報。

第三十二條 保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市，應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明

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發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力。

第三十三條 中國證監(jiān)會收到申請文件后，在五個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。

第三十四條 中國證監(jiān)會受理申請文件后，由相關(guān)職能部門對發(fā)行人的申請文件進(jìn)行初審，并由創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核。

第三十五條 中國證監(jiān)會依法對發(fā)行人的發(fā)行申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定，并出具相關(guān)文件。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)之日起六個月內(nèi)發(fā)行股票；超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第三十六條 發(fā)行申請核準(zhǔn)后至股票發(fā)行結(jié)束前發(fā)生重大事項(xiàng)的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)暫緩或者暫停發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會，同時履行信息披露義務(wù)。出現(xiàn)不符合發(fā)行條件事項(xiàng)的，中國證監(jiān)會撤回核準(zhǔn)決定。

第三十七條 股票發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的，發(fā)行人可自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)決定之日起六個月后再次提出股票發(fā)行申請。

第四章 信息披露

第三十八條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。

第三十九條 中國證監(jiān)會制定的創(chuàng)業(yè)板招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則是信息披露的最低要求。不論準(zhǔn)則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當(dāng)予以披露。

第四十條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在招股說明書顯要位置作如下提示：“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高、退市風(fēng)險大等特點(diǎn)，投資者面臨較大的市場風(fēng)險。投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定。”

第四十一條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽名、蓋章，保證招股說明書內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)對招股說明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查，并在核查意見上簽名、蓋章。

發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)對招股說明書出具確認(rèn)意見，并簽名、蓋章。第四十二條 招股說明書引用的財(cái)務(wù)報表在其最近一期截止日后六個月內(nèi)有效。特別情況下發(fā)行人可申請適當(dāng)延長，但至多不超過一個月。財(cái)務(wù)報表應(yīng)當(dāng)以末、半末或者季度末為截止日。

第四十三條 招股說明書的有效期為六個月，自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前招股說明書最后一次簽署之日起計(jì)算。

第四十四條 申請文件受理后、發(fā)行審核委員會審核前，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書（申報稿）。發(fā)行人可在公司網(wǎng)站刊登招股說明書（申報稿），所披露的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)一致，且不得早于在中國證監(jiān)會網(wǎng)站披露的時間。

第四十五條 預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）不能含有股票發(fā)行價格信息。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的顯要位置聲明：“本公司的發(fā)行申請尚未得到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。本招股說明書（申報稿）不具有據(jù)以發(fā)行股票的法律效力，僅供預(yù)先披露之用。投資者應(yīng)當(dāng)以正式公告的招股說明書作為投資決定的依據(jù)。”

第四十六條 發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證預(yù)先披露的招股說明書（申報稿）的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第四十七條 發(fā)行人股票發(fā)行前應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站全文刊登招股說明書，同時在中國證監(jiān)會指定報刊刊登提示性公告，告知投資者網(wǎng)上刊登的地址及獲取文件的途徑。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書披露于公司網(wǎng)站，時間不得早于前款規(guī)定的刊登時間。

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第四十八條 保薦人出具的發(fā)行保薦書、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件及其他與發(fā)行有關(guān)的重要文件應(yīng)當(dāng)作為招股說明書備查文件，在中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站和公司網(wǎng)站披露。

第四十九條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將招股說明書及備查文件置備于發(fā)行人、擬上市證券交易所、保薦人、主承銷商和其他承銷機(jī)構(gòu)的住所，以備公眾查閱。

第五十條 申請文件受理后至發(fā)行人發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)、依法刊登招股說明書前，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人不得以廣告、說明會等方式為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳。

第五章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任

第五十一條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的上市、交易、退市等制度，督促保薦人履行持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)，對違反有關(guān)法律、法規(guī)以及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，采取相應(yīng)的監(jiān)管措施。

第五十二條 證券交易所應(yīng)當(dāng)建立適合創(chuàng)業(yè)板特點(diǎn)的市場風(fēng)險警示及投資者持續(xù)教育的制度，督促發(fā)行人建立健全維護(hù)投資者權(quán)益的制度以及防范和糾正違法違規(guī)行為的內(nèi)部控制體系。

第五十三條 發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，發(fā)行人不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準(zhǔn)的，發(fā)行人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實(shí)際控制人的簽名、蓋章系偽造或者變造的，發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人違反本辦法規(guī)定為公開發(fā)行股票進(jìn)行宣傳的，中國證監(jiān)會將采取終止審核并在三十六個月內(nèi)不受理發(fā)行人的股票發(fā)行申請的監(jiān)管措施，并依照《證券法》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十四條 保薦人出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的發(fā)行保薦書的，保薦人以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作的，保薦人或其相關(guān)簽名人員的簽名、蓋章系偽造或變造的，或者不履行其他法定職責(zé)的，依照《證券法》和保薦制度的有關(guān)規(guī)定處理。

第五十五條 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將采取十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)簽名人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件的監(jiān)管措施，并依照《證券法》及其他相關(guān)法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行處罰。

第五十六條 發(fā)行人、保薦人或證券服務(wù)機(jī)構(gòu)制作或者出具文件不符合要求，擅自改動已提交文件的，或者拒絕答復(fù)中國證監(jiān)會審核提出的相關(guān)問題的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機(jī)構(gòu)和責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、責(zé)令改正等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)特別嚴(yán)重的，給予警告。

第五十七條 發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽名注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定網(wǎng)站、報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第六章 附則

第五十八條 本辦法自2009年5月1日起施行。

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3.上市公司證券發(fā)行管理辦法

上市公司證券發(fā)行管理辦法 中國證券監(jiān)督管理委員會令

第30 號

《上市公司證券發(fā)行管理辦法》已經(jīng)2006年4月26日中國證券監(jiān)督管理委員會第178次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2006年5月8日起施行。

中國證券監(jiān)督管理委員會主席 尚福林

二○○六年五月六日

第一章 總 則

第一條 為了規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益和社會公共利益，根據(jù)《證券法》、《公司法》制定本辦法。

第二條 上市公司申請?jiān)诰硟?nèi)發(fā)行證券，適用本辦法。本辦法所稱證券，指下列證券品種：

（一）股票；

（二）可轉(zhuǎn)換公司債券；

（三）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）認(rèn)可的其他品種。第三條 上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。

第四條 上市公司發(fā)行證券，必須真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

第五條 中國證監(jiān)會對上市公司證券發(fā)行的核準(zhǔn)，不表明其對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。因上市公司經(jīng)營與收益的變化引致的投資風(fēng)險，由認(rèn)購證券的投資者自行負(fù)責(zé)。

第二章

公開發(fā)行證券的條件

第一節(jié) 一般規(guī)定

第六條 上市公司的組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好，符合下列規(guī)定：

（一）公司章程合法有效，股東大會、董事會、監(jiān)事會和獨(dú)立董事制度健全，能夠依法有效履行職責(zé)；

（二）公司內(nèi)部控制制度健全，能夠有效保證公司運(yùn)行的效率、合法合規(guī)性和財(cái)務(wù)報告的可靠性；內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（三）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員具備任職資格，能夠忠實(shí)和勤勉地履行職務(wù)，不存在違反公司法第一百四十八條、第一百四十九條規(guī)定的行為，且最近三十六個月內(nèi)未受到過中國證監(jiān)會的行政處罰、最近十二個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

（四）上市公司與控股股東或?qū)嶋H控制人的人員、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)分開，機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立，能夠自主經(jīng)營管理；

（五）最近十二個月內(nèi)不存在違規(guī)對外提供擔(dān)保的行為。第七條 上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性，符合下列規(guī)定：

（一）最近三個會計(jì)連續(xù)盈利。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相

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比，以低者作為計(jì)算依據(jù)；

（二）業(yè)務(wù)和盈利來源相對穩(wěn)定，不存在嚴(yán)重依賴于控股股東、實(shí)際控制人的情形；

（三）現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)或投資方向能夠可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營模式和投資計(jì)劃穩(wěn)健，主要產(chǎn)品或服務(wù)的市場前景良好，行業(yè)經(jīng)營環(huán)境和市場需求不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

（四）高級管理人員和核心技術(shù)人員穩(wěn)定，最近十二個月內(nèi)未發(fā)生重大不利變化；

（五）公司重要資產(chǎn)、核心技術(shù)或其他重大權(quán)益的取得合法，能夠持續(xù)使用，不存在現(xiàn)實(shí)或可預(yù)見的重大不利變化；

（六）不存在可能嚴(yán)重影響公司持續(xù)經(jīng)營的擔(dān)保、訴訟、仲裁或其他重大事項(xiàng)；

（七）最近二十四個月內(nèi)曾公開發(fā)行證券的，不存在發(fā)行當(dāng)年?duì)I業(yè)利潤比上年下降百分之五十以上的情形。

第八條 上市公司的財(cái)務(wù)狀況良好，符合下列規(guī)定：

（一）會計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范，嚴(yán)格遵循國家統(tǒng)一會計(jì)制度的規(guī)定；

（二）最近三年及一期財(cái)務(wù)報表未被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告；被注冊會計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計(jì)報告的，所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除；

（三）資產(chǎn)質(zhì)量良好。不良資產(chǎn)不足以對公司財(cái)務(wù)狀況造成重大不利影響；

（四）經(jīng)營成果真實(shí)，現(xiàn)金流量正常。營業(yè)收入和成本費(fèi)用的確認(rèn)嚴(yán)格遵循國家有關(guān)企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，最近三年資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提充分合理，不存在操縱經(jīng)營業(yè)績的情形；

（五）最近三年以現(xiàn)金或股票方式累計(jì)分配的利潤不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的百分之二十。

第九條 上市公司最近三十六個月內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載，且不存在下列重大違法行為：

（一）違反證券法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到中國證監(jiān)會的行政處罰，或者受到刑事處罰；

（二）違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重，或者受到刑事處罰；

（三）違反國家其他法律、行政法規(guī)且情節(jié)嚴(yán)重的行為。第十條 上市公司募集資金的數(shù)額和使用應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）募集資金數(shù)額不超過項(xiàng)目需要量；

（二）募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定；

（三）除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項(xiàng)目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。

（四）投資項(xiàng)目實(shí)施后，不會與控股股東或?qū)嶋H控制人產(chǎn)生同業(yè)競爭或影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性；

（五）建立募集資金專項(xiàng)存儲制度，募集資金必須存放于公司董事會決定的專項(xiàng)賬戶。第十一條 上市公司存在下列情形之一的，不得公開發(fā)行證券：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）擅自改變前次公開發(fā)行證券募集資金的用途而未作糾正；

（三）上市公司最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所的公開譴責(zé)；

（四）上市公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近十二個月內(nèi)存在未履行向投資者作出的公開承諾的行為；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違

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法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

第二節(jié) 發(fā)行股票

第十二條 向原股東配售股份（簡稱“配股”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

(一)擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的百分之三十；(二)控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量；

（三）采用證券法規(guī)定的代銷方式發(fā)行。控股股東不履行認(rèn)配股份的承諾，或者代銷期限屆滿，原股東認(rèn)購股票的數(shù)量未達(dá)到擬配售數(shù)量百分之七十的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息返還已經(jīng)認(rèn)購的股東。

第十三條 向不特定對象公開募集股份（簡稱“增發(fā)”），除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）最近三個會計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形；

（三）發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。

第三節(jié) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券

第十四條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應(yīng)當(dāng)符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）最近三個會計(jì)加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六。扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)；

（二）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十；

（三）最近三個會計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息。前款所稱可轉(zhuǎn)換公司債券，是指發(fā)行公司依法發(fā)行、在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券。

第十五條 可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年，最長為六年。第十六條 可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值一百元。

可轉(zhuǎn)換公司債券的利率由發(fā)行公司與主承銷商協(xié)商確定，但必須符合國家的有關(guān)規(guī)定。第十七條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)委托具有資格的資信評級機(jī)構(gòu)進(jìn)行信用評級和跟蹤評級。

資信評級機(jī)構(gòu)每年至少公告一次跟蹤評級報告。

第十八條 上市公司應(yīng)當(dāng)在可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個工作日內(nèi)辦理完畢償還債券余額本息的事項(xiàng)。

第十九條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)約定保護(hù)債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)利、程序和決議生效條件。

存在下列事項(xiàng)之一的，應(yīng)當(dāng)召開債券持有人會議：

（一）擬變更募集說明書的約定；

（二）發(fā)行人不能按期支付本息；

（三）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

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（四）保證人或者擔(dān)保物發(fā)生重大變化；

（五）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項(xiàng)。第二十條 公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外。

提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為全額擔(dān)保，擔(dān)保范圍包括債券的本金及利息、違約金、損害賠償金和實(shí)現(xiàn)債權(quán)的費(fèi)用。

以保證方式提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)為連帶責(zé)任擔(dān)保，且保證人最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于其累計(jì)對外擔(dān)保的金額。證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人，但上市商業(yè)銀行除外。

設(shè)定抵押或質(zhì)押的，抵押或質(zhì)押財(cái)產(chǎn)的估值應(yīng)不低于擔(dān)保金額。估值應(yīng)經(jīng)有資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估。

第二十一條 可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)束之日起六個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票，轉(zhuǎn)股期限由公司根據(jù)可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期限及公司財(cái)務(wù)狀況確定。

債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán)，并于轉(zhuǎn)股的次日成為發(fā)行公司的股東。

第二十二條 轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

前款所稱轉(zhuǎn)股價格，是指募集說明書事先約定的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換為每股股份所支付的價格。

第二十三條 募集說明書可以約定贖回條款，規(guī)定上市公司可按事先約定的條件和價格贖回尚未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

第二十四條 募集說明書可以約定回售條款，規(guī)定債券持有人可按事先約定的條件和價格將所持債券回售給上市公司。

募集說明書應(yīng)當(dāng)約定,上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

第二十五條 募集說明書應(yīng)當(dāng)約定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原則及方式。發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券后，因配股、增發(fā)、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份變動的，應(yīng)當(dāng)同時調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。

第二十六條 募集說明書約定轉(zhuǎn)股價格向下修正條款的，應(yīng)當(dāng)同時約定：

（一）轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決，且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上同意。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司可轉(zhuǎn)換債券的股東應(yīng)當(dāng)回避；

（二）修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于前項(xiàng)規(guī)定的股東大會召開日前二十個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

第二十七條 上市公司可以公開發(fā)行認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（簡稱“分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券”）。

發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，除符合本章第一節(jié)規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元；

（二）最近三個會計(jì)實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一年的利息；

（三）最近三個會計(jì)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券一年的利息，符合本辦法第十四條第（一）項(xiàng)規(guī)定的公司除外；

（四）本次發(fā)行后累計(jì)公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的百分之四十，預(yù)計(jì)所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。

第二十八條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券應(yīng)當(dāng)申請?jiān)谏鲜泄竟善鄙鲜械淖C券交易所上市交易。

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分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券中的公司債券和認(rèn)股權(quán)分別符合證券交易所上市條件的，應(yīng)當(dāng)分別上市交易。

第二十九條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限最短為一年。

債券的面值、利率、信用評級、償還本息、債權(quán)保護(hù)適用本辦法第十六條至第十九條的規(guī)定。

第三十條 發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券，發(fā)行人提供擔(dān)保的，適用本辦法第二十條第二款至第四款的規(guī)定。

第三十一條 認(rèn)股權(quán)證上市交易的，認(rèn)股權(quán)證約定的要素應(yīng)當(dāng)包括行權(quán)價格、存續(xù)期間、行權(quán)期間或行權(quán)日、行權(quán)比例。

第三十二條 認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格應(yīng)不低于公告募集說明書日前二十個交易日公司股票均價和前一個交易日的均價。

第三十三條 認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期間不超過公司債券的期限，自發(fā)行結(jié)束之日起不少于六個月。

募集說明書公告的權(quán)證存續(xù)期限不得調(diào)整。

第三十四條 認(rèn)股權(quán)證自發(fā)行結(jié)束至少已滿六個月起方可行權(quán)，行權(quán)期間為存續(xù)期限屆滿前的一段期間，或者是存續(xù)期限內(nèi)的特定交易日。

第三十五條 分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書應(yīng)當(dāng)約定，上市公司改變公告的募集資金用途的，賦予債券持有人一次回售的權(quán)利。

第三章 非公開發(fā)行股票的條件

第三十六條 本辦法規(guī)定的非公開發(fā)行股票，是指上市公司采用非公開方式，向特定對象發(fā)行股票的行為。

第三十七條

非公開發(fā)行股票的特定對象應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）特定對象符合股東大會決議規(guī)定的條件；

（二）發(fā)行對象不超過十名。

發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。第三十八條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十；

（二）本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，十二個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；控股股東、實(shí)際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，三十六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；

（三）募集資金使用符合本辦法第十條的規(guī)定；

（四）本次發(fā)行將導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。第三十九條 上市公司存在下列情形之一的，不得非公開發(fā)行股票：

（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；

（二）上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴(yán)重?fù)p害且尚未消除；

（三）上市公司及其附屬公司違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除；

（四）現(xiàn)任董事、高級管理人員最近三十六個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處罰，或者最近十二個月內(nèi)受到過證券交易所公開譴責(zé)；

（五）上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；

（六）最近一年及一期財(cái)務(wù)報表被注冊會計(jì)師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計(jì)報告。保留意見、否定意見或無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者本次發(fā)行涉及重大重組的除外；

（七）嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

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第四章 發(fā)行程序

第四十條 上市公司申請發(fā)行證券，董事會應(yīng)當(dāng)依法就下列事項(xiàng)作出決議，并提請股東大會批準(zhǔn)：

（一）本次證券發(fā)行的方案；

（二）本次募集資金使用的可行性報告；

（三）前次募集資金使用的報告；

（四）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十一條 股東大會就發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本次發(fā)行證券的種類和數(shù)量；

（二）發(fā)行方式、發(fā)行對象及向原股東配售的安排；

（三）定價方式或價格區(qū)間；

（四）募集資金用途；

（五）決議的有效期；

（六）對董事會辦理本次發(fā)行具體事宜的授權(quán)；

（七）其他必須明確的事項(xiàng)。

第四十二條 股東大會就發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本辦法第四十一條規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）債券利率；

（三）債券期限；

（四）擔(dān)保事項(xiàng)；

（五）回售條款；

（六）還本付息的期限和方式；

（七）轉(zhuǎn)股期；

（八）轉(zhuǎn)股價格的確定和修正。

第四十三條 股東大會就發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)：

（一）本辦法第四十一條、第四十二條第（二）項(xiàng)至第（六）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)；

（二）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)價格；

（三）認(rèn)股權(quán)證的存續(xù)期限；

（四）認(rèn)股權(quán)證的行權(quán)期間或行權(quán)日。

第四十四條 股東大會就發(fā)行證券事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。向本公司特定的股東及其關(guān)聯(lián)人發(fā)行證券的，股東大會就發(fā)行方案進(jìn)行表決時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避。

上市公司就發(fā)行證券事項(xiàng)召開股東大會，應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)或者其他方式為股東參加股東大會提供便利。

第四十五條 上市公司申請公開發(fā)行證券或者非公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)由保薦人保薦，并向中國證監(jiān)會申報。

保薦人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和報送發(fā)行申請文件。第四十六條 中國證監(jiān)會依照下列程序?qū)徍税l(fā)行證券的申請：

（一）收到申請文件后，五個工作日內(nèi)決定是否受理；

（二）中國證監(jiān)會受理后，對申請文件進(jìn)行初審；

（三）發(fā)行審核委員會審核申請文件；

（四）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

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第四十七條 自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)發(fā)行之日起，上市公司應(yīng)在六個月內(nèi)發(fā)行證券；超過六個月未發(fā)行的，核準(zhǔn)文件失效，須重新經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后方可發(fā)行。

第四十八條 上市公司發(fā)行證券前發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)暫緩發(fā)行，并及時報告中國證監(jiān)會。該事項(xiàng)對本次發(fā)行條件構(gòu)成重大影響的，發(fā)行證券的申請應(yīng)重新經(jīng)過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。

第四十九條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前十名股東的，可以由上市公司自行銷售。

第五十條 證券發(fā)行申請未獲核準(zhǔn)的上市公司，自中國證監(jiān)會作出不予核準(zhǔn)的決定之日起六個月后，可再次提出證券發(fā)行申請。

第五章 信息披露

第五十一條 上市公司發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會規(guī)定的程序、內(nèi)容和格式，編制公開募集證券說明書或者其他信息披露文件，依法履行信息披露義務(wù)。

第五十二條 上市公司應(yīng)當(dāng)保證投資者及時、充分、公平地獲得法定披露的信息，信息披露文件使用的文字應(yīng)當(dāng)簡潔、平實(shí)、易懂。

中國證監(jiān)會規(guī)定的內(nèi)容是信息披露的最低要求，凡對投資者投資決策有重大影響的信息，上市公司均應(yīng)充分披露。

第五十三條 證券發(fā)行議案經(jīng)董事會表決通過后，應(yīng)當(dāng)在二個工作日內(nèi)報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。

使用募集資金收購資產(chǎn)或者股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公告召開股東大會通知的同時，披露該資產(chǎn)或者股權(quán)的基本情況、交易價格、定價依據(jù)以及是否與公司股東或其他關(guān)聯(lián)人存在利害關(guān)系。

第五十四條 股東大會通過本次發(fā)行議案之日起兩個工作日內(nèi)，上市公司應(yīng)當(dāng)公布股東大會決議。

第五十五條 上市公司收到中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行申請的下列決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告：

（一）不予受理或者終止審查；

（二）不予核準(zhǔn)或者予以核準(zhǔn)。

上市公司決定撤回證券發(fā)行申請的，應(yīng)當(dāng)在撤回申請文件的次一工作日予以公告。第五十六條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)在公開募集證券說明書上簽字，保證不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

第五十七條 保薦機(jī)構(gòu)及保薦代表人應(yīng)當(dāng)對公開募集證券說明書的內(nèi)容進(jìn)行盡職調(diào)查并簽字，確認(rèn)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并聲明承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

第五十八條 為證券發(fā)行出具專項(xiàng)文件的注冊會計(jì)師、資產(chǎn)評估人員、資信評級人員、律師及其所在機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范出具文件，并聲明對所出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。

第五十九條 公開募集證券說明書所引用的審計(jì)報告、盈利預(yù)測審核報告、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告，應(yīng)當(dāng)由有資格的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具，并由至少二名有從業(yè)資格的人員簽署。

公開募集證券說明書所引用的法律意見書，應(yīng)當(dāng)由律師事務(wù)所出具，并由至少二名經(jīng)辦律師簽署。

第六十條 公開募集證券說明書自最后簽署之日起六個月內(nèi)有效。

公開募集證券說明書不得使用超過有效期的資產(chǎn)評估報告或者資信評級報告。第六十一條 上市公司在公開發(fā)行證券前的二至五個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的募集說明書摘要或者募集意向書摘要刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其全文刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

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第六十二條 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當(dāng)將發(fā)行情況報告書刊登在至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊，同時將其刊登在中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站，置備于中國證監(jiān)會指定的場所，供公眾查閱。

第六十三條 上市公司可以將公開募集證券說明書全文或摘要、發(fā)行情況公告書刊登于其他網(wǎng)站和報刊，但不得早于按照第六十一條、第六十二條規(guī)定披露信息的時間。

第六章 監(jiān)管和處罰

第六十四條 上市公司違反本辦法規(guī)定，中國證監(jiān)會可以責(zé)令整改；對其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，可以采取監(jiān)管談話、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等行政監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布。

第六十五條 上市公司及其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員違反法律、行政法規(guī)或本辦法規(guī)定，依法應(yīng)予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)，追究其刑事責(zé)任。

第六十六條 上市公司提供的申請文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，中國證監(jiān)會可作出終止審查決定，并在三十六個月內(nèi)不再受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第六十七條 上市公司披露盈利預(yù)測的，利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)如未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利預(yù)測審核報告簽字注冊會計(jì)師應(yīng)當(dāng)在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；中國證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。

利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測的百分之五十的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第六十八條 上市公司違反本辦法第十條第（三）項(xiàng)和第（四）項(xiàng)規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第六十九條 為證券發(fā)行出具審計(jì)報告、法律意見、資產(chǎn)評估報告、資信評級報告及其他專項(xiàng)文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，在其出具的專項(xiàng)文件中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的，除承擔(dān)證券法規(guī)定的法律責(zé)任外，中國證監(jiān)會十二個月內(nèi)不接受相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件，三十六個月內(nèi)不接受相關(guān)人員出具的證券發(fā)行專項(xiàng)文件。

第七十條 承銷機(jī)構(gòu)在承銷非公開發(fā)行的新股時，將新股配售給不符合本辦法第三十七條規(guī)定的對象的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不接受其參與證券承銷。

第七十一條 上市公司在非公開發(fā)行新股時，違反本辦法第四十九條規(guī)定的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，并在三十六個月內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。

第七十二條 本辦法規(guī)定的特定對象違反規(guī)定，擅自轉(zhuǎn)讓限售期限未滿的股票的，中國證監(jiān)會可以責(zé)令改正，情節(jié)嚴(yán)重的，十二個月內(nèi)不得作為特定對象認(rèn)購證券。

第七十三條 上市公司和保薦機(jī)構(gòu)、承銷商向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或補(bǔ)償?shù)模袊C監(jiān)會可以責(zé)令改正；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款。

第七章 附 則

第七十四條 上市公司發(fā)行以外幣認(rèn)購的證券的辦法、上市公司向員工發(fā)行證券用于激勵的辦法，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。

第七十五條 本辦法自2006年5月8日起施行。《上市公司新股發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第1號）、《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)[2001]43號）、《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》（證監(jiān)發(fā)[2002]55號）、《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》（證監(jiān)會令第2號）和《關(guān)于做好上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行工作的通知》（證監(jiān)發(fā)行字[2001]115號）同時廢止。

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4.上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

關(guān)于發(fā)布《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的通知

證監(jiān)發(fā)行字[2007] 302號

各上市公司、各保薦機(jī)構(gòu)：

為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號），我會制定了《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》，現(xiàn)予發(fā)布，自發(fā)布之日起實(shí)施。

二○○七年九月十七日

上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司非公開發(fā)行股票行為，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（證監(jiān)會令第30號，以下簡稱《管理辦法》）的有關(guān)規(guī)定，制定本細(xì)則。

第二條 上市公司非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性；應(yīng)當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、保薦人和承銷商、為本次發(fā)行出具專項(xiàng)文件的專業(yè)人員及其所在機(jī)構(gòu)，以及上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)章，勤勉盡責(zé)，不得利用上市公司非公開發(fā)行股票謀取不正當(dāng)利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進(jìn)行證券交易或者操縱證券交易價格。

第四條 上市公司的控股股東、實(shí)際控制人和本次發(fā)行對象，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時向上市公司提供信息，配合上市公司真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地履行信息披露義務(wù)。

第五條 保薦人、上市公司選擇非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象和確定發(fā)行價格，應(yīng)當(dāng)遵循公平、公正原則，體現(xiàn)上市公司和全體股東的最大利益。

第六條 發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，重大資產(chǎn)重組應(yīng)當(dāng)與發(fā)行股票籌集資金分開辦理。

第二章 發(fā)行對象與認(rèn)購條件

第七條 《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日”，是指計(jì)算發(fā)行底價的基準(zhǔn)日。定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開發(fā)行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以為發(fā)行期的首日。上市公司應(yīng)按不低于該發(fā)行底價的價格發(fā)行股票。

《管理辦法》所稱“定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價”的計(jì)算公式為：定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額/定價基準(zhǔn)日前

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20個交易日股票交易總量。

第八條 《管理辦法》所稱“發(fā)行對象不超過10名”，是指認(rèn)購并獲得本次非公開發(fā)行股票的法人、自然人或者其他合法投資組織不超過10名。

證券投資基金管理公司以其管理的2只以上基金認(rèn)購的，視為一個發(fā)行對象。信托公司作為發(fā)行對象，只能以自有資金認(rèn)購。

第九條 發(fā)行對象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對象及其認(rèn)購價格或者定價原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會的非公開發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會批準(zhǔn)；認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

（一）上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；

（二）通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；

（三）董事會擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

第十條 發(fā)行對象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競價方式確定發(fā)行價格和發(fā)行對象。發(fā)行對象認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第三章董事會與股東大會決議

第十一條 上市公司申請非公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的相關(guān)規(guī)定召開董事會、股東大會，并按規(guī)定及時披露信息。

第十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司應(yīng)當(dāng)在召開董事會的當(dāng)日或者前1日與相應(yīng)發(fā)行對象簽訂附條件生效的股份認(rèn)購合同。

前款所述認(rèn)購合同應(yīng)載明該發(fā)行對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或定價原則、限售期，同時約定本次發(fā)行一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，該合同即應(yīng)生效。

第十三條 上市公司董事會作出非公開發(fā)行股票決議，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：

（一）應(yīng)當(dāng)按照《管理辦法》的規(guī)定選擇確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日，并提請股東大會批準(zhǔn)。

（二）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)確定具體的發(fā)行對象名稱及其認(rèn)購價格或定價原則、認(rèn)購數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、限售期；發(fā)行對象與公司簽訂的附條件生效的股份認(rèn)購合同應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

（三）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確發(fā)行對象的范圍和資格，定價原則、限售期。

（四）本次非公開發(fā)行股票的數(shù)量不確定的，董事會決議應(yīng)當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。董事會決議還應(yīng)當(dāng)明確，上市公司的股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間除權(quán)、除息的，發(fā)行數(shù)量和發(fā)行底價是否相應(yīng)調(diào)整。

（五）董事會決議應(yīng)當(dāng)明確本次募集資金數(shù)量的上限、擬投入項(xiàng)目的資金需要總數(shù)量、本次募集資金投入數(shù)量、其余資金的籌措渠道。募集資金用于補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)說明補(bǔ)充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；募集資金用于收購資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)明確交易對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價原則等事項(xiàng)。

第十四條 董事會決議經(jīng)表決通過后，上市公司應(yīng)當(dāng)在2個交易日內(nèi)披露。

董事會應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制非公開發(fā)行股票預(yù)案，作為董事會決議的附件，與董事會決議同時刊登。

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第十五條 本次發(fā)行涉及資產(chǎn)審計(jì)、評估或者上市公司盈利預(yù)測的，資產(chǎn)審計(jì)結(jié)果、評估結(jié)果和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報告至遲應(yīng)隨召開股東大會的通知同時公告。

第十六條 非公開發(fā)行股票的董事會決議公告后，出現(xiàn)以下情況需要重新召開董事會的，應(yīng)當(dāng)由董事會重新確定本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日：

（一）本次非公開發(fā)行股票股東大會決議的有效期已過；

（二）本次發(fā)行方案發(fā)生變化；

（三）其他對本次發(fā)行定價具有重大影響的事項(xiàng)。

第十七條 上市公司股東大會就非公開發(fā)行股票作出的決定，至少應(yīng)當(dāng)包括《管理辦法》和本細(xì)則規(guī)定須提交股東大會批準(zhǔn)的事項(xiàng)。

《管理辦法》所稱應(yīng)當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，是指董事會決議已確定為本次發(fā)行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。

第四章 核準(zhǔn)與發(fā)行

第十八條 股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行后，上市公司可向中國證監(jiān)會提交發(fā)行申請文件。申請文件應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則附件1《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》的有關(guān)規(guī)定編制。

第十九條 保薦人和發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)各司其職，勤勉盡責(zé)，對本次非公開發(fā)行股票申請的合規(guī)性審慎地履行盡職調(diào)查職責(zé)。

保薦人出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行人律師出具的法律意見書，應(yīng)當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項(xiàng)規(guī)定逐項(xiàng)發(fā)表明確的結(jié)論性意見，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)。

第二十條 中國證監(jiān)會按照《管理辦法》規(guī)定的程序?qū)徍朔枪_發(fā)行股票申請。上市公司收到中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會關(guān)于本次發(fā)行申請獲得通過或者未獲通過的結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一交易日予以公告，并在公告中說明，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，將另行公告。

第二十一條 上市公司取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)在批文的有效期內(nèi)，按照《證券發(fā)行與承銷管理辦法》（證監(jiān)會令第37號）的有關(guān)規(guī)定發(fā)行股票。

上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的公告中，應(yīng)當(dāng)公告本次發(fā)行的保薦人，并公開上市公司和保薦人指定辦理本次發(fā)行的負(fù)責(zé)人及其有效聯(lián)系方式。

上市公司、保薦人對非公開發(fā)行股票進(jìn)行推介或者向特定對象提供投資價值研究報告的，不得采用任何公開方式，且不得早于上市公司董事會關(guān)于非公開發(fā)行股票的決議公告之日。

第二十二條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，上市公司在取得核準(zhǔn)批文后，應(yīng)當(dāng)按照本細(xì)則第九條的規(guī)定和認(rèn)購合同的約定發(fā)行股票。

第二十三條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，在取得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)選擇發(fā)行時間；在發(fā)行期起始的前1日，保薦人應(yīng)當(dāng)向符合條件的特定對象提供認(rèn)購邀請書。

第二十四條 認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦人共同確定。

認(rèn)購邀請書發(fā)送對象的名單除應(yīng)當(dāng)包含董事會決議公告后已經(jīng)提交認(rèn)購意向書的投資者、公司前20名股東外，還應(yīng)當(dāng)包含符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的下列詢價對象：

（一）不少于20家證券投資基金管理公司；

（二）不少于10家證券公司；

（三）不少于5家保險機(jī)構(gòu)投資者。

第二十五條 認(rèn)購邀請書應(yīng)當(dāng)按照公正、透明的原則，事先約定選擇發(fā)行對象、確定認(rèn)

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購價格、分配認(rèn)購數(shù)量等事項(xiàng)的操作規(guī)則。

認(rèn)購邀請書及其申購報價表參照本細(xì)則附件2的范本制作，發(fā)送時由上市公司加蓋公章，由保薦代表人簽署。

第二十六條 認(rèn)購邀請書發(fā)出后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)在認(rèn)購邀請書約定的時間內(nèi)收集特定投資者簽署的申購報價表。

在申購報價期間，上市公司、保薦人應(yīng)當(dāng)確保任何工作人員不泄露發(fā)行對象的申購報價情況，申購報價過程應(yīng)當(dāng)由發(fā)行人律師現(xiàn)場見證。

第二十七條 申購報價結(jié)束后，上市公司及保薦人應(yīng)當(dāng)對有效申購按照報價高低進(jìn)行累計(jì)統(tǒng)計(jì)，按照價格優(yōu)先的原則合理確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

第二十八條 發(fā)行結(jié)果確定后，上市公司應(yīng)當(dāng)與發(fā)行對象簽訂正式認(rèn)購合同，發(fā)行對象應(yīng)當(dāng)按照合同約定繳款。

發(fā)行對象的認(rèn)購資金應(yīng)先劃入保薦人為本次發(fā)行專門開立的賬戶，驗(yàn)資完畢后，扣除相關(guān)費(fèi)用再劃入發(fā)行人募集資金專項(xiàng)存儲賬戶。

第二十九條 驗(yàn)資完成后的次一交易日，上市公司和保薦人應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會提交《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十條規(guī)定的備案材料。

發(fā)行情況報告書應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第25號——上市公司非公開發(fā)行股票預(yù)案和發(fā)行情況報告書》的要求編制。

第三十條 保薦人關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載本次發(fā)行的全部過程，列示發(fā)行對象的申購報價情況及其獲得配售的情況，并對發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見。

報價在發(fā)行價格之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售數(shù)量的，保薦人應(yīng)當(dāng)向該特定對象說明理由，并在報告書中說明情況。

第三十一條 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和認(rèn)購對象合規(guī)性的報告應(yīng)當(dāng)詳細(xì)認(rèn)證本次發(fā)行的全部過程，并對發(fā)行過程的合規(guī)性、發(fā)行結(jié)果是否公平、公正，是否符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定發(fā)表明確意見。

發(fā)行人律師應(yīng)當(dāng)對認(rèn)購邀請書、申購報價表、正式簽署的股份認(rèn)購合同及其他有關(guān)法律文書進(jìn)行見證，并在報告書中確認(rèn)有關(guān)法律文書合法有效。

第五章 附則

第三十二條 本細(xì)則自發(fā)布之日起實(shí)施。

第三十三條 本細(xì)則的附件包括《上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄》、《<認(rèn)購邀請書>和<申購報價單>范本》。

附件1 上市公司非公開發(fā)行股票申請文件目錄 第一章 發(fā)行人的申請報告及相關(guān)文件 1-1發(fā)行人申請報告

1-2本次發(fā)行的董事會決議和股東大會決議 1-3 本次非公開發(fā)行股票預(yù)案 1-4公告的其他相關(guān)信息披露文件 第二章 保薦人和律師出具的文件 2-1保薦人出具的證券發(fā)行保薦書 2-2 保薦人盡職調(diào)查報告

2-3發(fā)行人律師出具的法律意見書 2-4發(fā)行人律師工作報告

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第三章 財(cái)務(wù)信息相關(guān)文件

3-1發(fā)行人最近1年的財(cái)務(wù)報告和審計(jì)報告及最近一期的財(cái)務(wù)報告 3-2最近3年一期的比較式財(cái)務(wù)報表（包括合并報表和母公司報表）

3-3本次收購資產(chǎn)相關(guān)的最近1年一期的財(cái)務(wù)報告及其審計(jì)報告、資產(chǎn)評估報告

3-4發(fā)行人董事會、會計(jì)師事務(wù)所及注冊會計(jì)師關(guān)于上市公司最近1年及一期的非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報告的補(bǔ)充意見

3-5 會計(jì)師事務(wù)所關(guān)于前次募集資金使用情況的專項(xiàng)報告 第四章 其他文件

4-1有關(guān)部門對募集資金投資項(xiàng)目的審批、核準(zhǔn)或備案文件 4-2特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管意見書

4-3國務(wù)院相關(guān)主管部門關(guān)于引入境外戰(zhàn)略投資者的批準(zhǔn)文件 4-4 附條件生效的股份認(rèn)購合同 4-5附條件生效的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同

4-6 發(fā)行人全體董事對相關(guān)申請文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 編制說明：

前述申請文件目錄是對發(fā)行申請文件的最低要求，中國證監(jiān)會根據(jù)審核需要, 可以要求發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)補(bǔ)充材料。某些材料對發(fā)行人不適用的，可不必提供，但應(yīng)作出書面說明。保薦機(jī)構(gòu)報送申請文件，初次報送應(yīng)提交原件1份，復(fù)印件及電子文件3份。

附件2 《認(rèn)購邀請書》和 《申購報價單》范本

[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn) 購 邀請 書：

經(jīng)[*]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[*]第[*]次臨時股東大會（簡稱“股東大會”）批準(zhǔn)，擬向特定投資者非公開發(fā)行股票（簡稱“本次發(fā)行”）。本次發(fā)行已經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。現(xiàn)發(fā)出認(rèn)購邀請書（簡稱“本邀請書”），誠邀貴公司/您參與本次發(fā)行認(rèn)購。以下為本次發(fā)行認(rèn)購的具體事項(xiàng)，敬請認(rèn)真閱讀：

一、認(rèn)購對象與條件 1.認(rèn)購對象

本次發(fā)行的認(rèn)購對象為[*]。2.認(rèn)購數(shù)量

每一特定投資者的最低有效認(rèn)購數(shù)量不得低于[*]萬股,超過[*]萬股的必須是[*]萬股的整數(shù)倍。每一特定投資者最多認(rèn)購數(shù)量不得超過[*]萬股。

3.認(rèn)購價格

本次發(fā)行價格根據(jù)本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定。

二、認(rèn)購時間安排

1.接到本邀請書后，貴公司如欲認(rèn)購，應(yīng)于[*]年[*]月[*]日[*]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：[*]）。

2.本公司收到《申購報價單》后，根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定和本邀請書第三部分所規(guī)定的程序和規(guī)則確定本次發(fā)行的價格、最終發(fā)行對象和股份分配數(shù)量，并于確定上述結(jié)果后盡快向最終發(fā)行對象發(fā)出《繳款通知書》。

3.發(fā)行對象收到《繳款通知書》后，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)定的時限內(nèi)將認(rèn)購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[*]）。認(rèn)購款未按時到帳的，視為放棄認(rèn)購。

三、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確定程序和規(guī)則 1.本次申報價格

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本次申報價格應(yīng)不低于每股[*]元。

（認(rèn)購人可以在該價格基礎(chǔ)上，根據(jù)不同的認(rèn)購股份數(shù)量，以增加[*]元的整數(shù)倍的形式確定其申報價格，每個認(rèn)購人申報的價格不超過三檔。）

2.認(rèn)購確認(rèn)程序與規(guī)則

（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確告知確認(rèn)最終認(rèn)購價格、發(fā)行對象及其分配數(shù)量的程序和規(guī)則。該程序和規(guī)則應(yīng)當(dāng)公平、公正，符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定）

四、特別提示

1.凡決定參加本次認(rèn)購的認(rèn)購人須對本邀請書所附《申購報價單》簽字確認(rèn)并加蓋公章，并將《申購報價單》于[*]年[*]月[*]日[*]時前傳真至本公司。

2.凡被確定為最終發(fā)行對象的認(rèn)購人，必須在《繳款通知書》指定的時間將認(rèn)購款足額匯入本公司指定的帳戶。為確保認(rèn)購款能在規(guī)定時間內(nèi)足額到達(dá)指定的銀行帳戶，請?jiān)谑盏奖狙垥膫髡婕蟊M快準(zhǔn)備匯款事宜。

3.本邀請書所附《申購報價單》為無條件確認(rèn)書，接受人一旦申報，即有法律效力。4.本邀請書的發(fā)出、《申購報價單》的接收、《繳款通知書》的發(fā)出、發(fā)行價格、發(fā)行對象及分配股數(shù)的確認(rèn)等認(rèn)購事宜，由[*]律師事務(wù)所進(jìn)行法律見證。

《申購報價單》如由授權(quán)代表簽署，須附上由法定代表簽署的授權(quán)委托書。5.本次認(rèn)購的聯(lián)系人：[*]，電話：[*]，傳真號：[*] 股份有限公司 保薦代表人（**證券公司）：

二OO 年 月[*]日

本認(rèn)購邀請書附件：申購報價單 致：[*]股份有限公司

我單位收到并已詳細(xì)閱讀了貴方于[*]年[*]月[*]日發(fā)出的《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》和貴公司 [*]第[*] 次臨時股東大會的相關(guān)公告。經(jīng)研究，同意按貴方確定的條件參加此次認(rèn)購，本人在此確認(rèn)：

一、同意《[*]股份有限公司非公開發(fā)行股票認(rèn)購邀請書》所確定的認(rèn)購條件與規(guī)則。

二、同意：

1.按每股[*]元的價格認(rèn)購[*]萬股（大寫數(shù)字）。2.按每股[*]元的價格認(rèn)購[*]萬股（大寫數(shù)字）3.按每股[*]元的價格認(rèn)購_[*]萬股（大寫數(shù)字）

三、同意按貴方最終確認(rèn)的認(rèn)購數(shù)量和時間繳納認(rèn)購款。

四、我方聯(lián)系人：_____________________ 電話：_____________________ 手機(jī)：_____________________ 傳真：_____________________

公司（公章）

法定代表人或其授權(quán)代表、或本人簽署

二OO 年 月___日

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