第一篇：分公司、子公司管理制度

第一章 總則

第一條為了進(jìn)一步規(guī)范********股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“總公司”）及其分公司、子公司的組織行為，保護(hù)總公司和各投資人的合法權(quán)益，確保各分公司、子公司規(guī)范、有序、健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及總公司《章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合經(jīng)營(yíng)發(fā)展的實(shí)際需要，特制定本制度。

第二條本制度適用于總公司所屬分公司及子公司。

第三條本制度所稱的子公司包括由總公司與其他投資人共同投資、且由總公司或子公司持有其50%以上的股份，或者雖然持有其股份比例不足50%、但能夠?qū)嶋H控制的公司（包括直接控股和間接控股）。本制度所稱的分公司是指由總公司或子公司投資注冊(cè)但不具有獨(dú)立法人資格的公司。

第四條總公司作為子公司的股東，按公司投入子公司的資本額享有對(duì)子公司的資產(chǎn)收益權(quán)、重大事項(xiàng)決策權(quán)、高級(jí)管理人員（含董事、監(jiān)事和經(jīng)理層）的選擇權(quán)和財(cái)務(wù)審計(jì)監(jiān)督權(quán)等。分公司作為總公司的直接下屬機(jī)構(gòu)，總公司對(duì)其具有全面的管理權(quán)。

第五條總公司對(duì)分公司、子公司實(shí)行集權(quán)和分權(quán)相結(jié)合的管理原則。對(duì)高級(jí)管理人員的任免、重大投資決策（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資、重大固定資產(chǎn)投資、重大項(xiàng)目投資等）、年度經(jīng)營(yíng)預(yù)算及考核等將充分行使管理和表決權(quán)利，同時(shí)將對(duì)各分公司、子公司經(jīng)營(yíng)者日常經(jīng)營(yíng)管理工作進(jìn)行授權(quán)，確保各分公司、子公司有序、規(guī)范、健康發(fā)展。

第六條本制度旨在加強(qiáng)總公司對(duì)分公司、子公司資本投入、運(yùn)營(yíng)和收益的監(jiān)管，監(jiān)控財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，提高總公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力和資本運(yùn)營(yíng)效益。

第七條分公司、子公司要依法自主經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧（分公司要自計(jì)盈虧），在總公司的統(tǒng)一掌控、協(xié)調(diào)下，按市場(chǎng)需求自主組織生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，努力提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率和經(jīng)濟(jì)效益，提高員工的勞動(dòng)效率。

第二章 經(jīng)營(yíng)管理

第八條總公司將根據(jù)發(fā)展需要，對(duì)各分公司、子公司的經(jīng)營(yíng)、籌資、投資、費(fèi)用開支等實(shí)行年度預(yù)算管理，由總公司根據(jù)市場(chǎng)及企業(yè)自身情況核定并下發(fā)各分公司、子公司的年度經(jīng)營(yíng)、投資、籌資及財(cái)務(wù)預(yù)算。預(yù)算在執(zhí)行中如遇外部市場(chǎng)和企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)環(huán)境發(fā)生重大變化，各分公司、子公司每半年可以提出年度預(yù)

算的調(diào)整申請(qǐng)，經(jīng)總公司審核確認(rèn)后適當(dāng)修改其相關(guān)預(yù)算指標(biāo)。各分公司、子公司應(yīng)確保各項(xiàng)預(yù)算指標(biāo)的實(shí)施和完成。

總公司應(yīng)依據(jù)公司的經(jīng)營(yíng)策略和風(fēng)險(xiǎn)管理政策，督導(dǎo)各分公司、子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

第九條分公司、子公司不具有獨(dú)立的重大股權(quán)處置權(quán)、重大資產(chǎn)處置權(quán)、對(duì)外籌資權(quán)、對(duì)外擔(dān)保權(quán)和各種形式的對(duì)外投資權(quán)。各子公司、分公司處置資產(chǎn)須事先向總公司作出詳細(xì)的書面報(bào)告，經(jīng)總公司批準(zhǔn)后按有關(guān)規(guī)定處理。

分公司、子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)需要對(duì)外籌資、對(duì)外投資、自身經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目開發(fā)投資及重大固定資產(chǎn)投資的，必須由總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序履行批準(zhǔn)手續(xù)后，方可組織實(shí)施。

日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)對(duì)外籌資如需增加時(shí)，應(yīng)事先向總公司財(cái)務(wù)部提出申請(qǐng)，并明確說(shuō)明所需資金數(shù)量、用途、投向、用款進(jìn)度，經(jīng)總公司按有關(guān)審批權(quán)限和程序履行批準(zhǔn)手續(xù)后，由總公司財(cái)務(wù)部協(xié)調(diào)解決。屬于資金拆借方式的，必須遵循有償使用原則，計(jì)收資金使用費(fèi)。

第十條分公司、子公司必須根據(jù)總公司的相關(guān)規(guī)定和國(guó)家有關(guān)法律規(guī)定，規(guī)范日常經(jīng)營(yíng)行為，健全和完善內(nèi)部管理工作，不得違背國(guó)家法律、法規(guī)和總公司的規(guī)定。

總公司應(yīng)定期取得并分析各分公司、子公司的季度或月度報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表、向他人提供資金及對(duì)外擔(dān)保報(bào)表等；

第三章 人事及薪酬管理

第十一條子公司應(yīng)依法設(shè)立董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)，但股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的可不設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事和一至二名監(jiān)事。董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人選必須符合《公司法》和子公司章程關(guān)于任職條件的規(guī)定。被委派擔(dān)任子公司董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事人員必須對(duì)總公司負(fù)責(zé)，承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，并按總公司授權(quán)行使權(quán)力。

第十二條子公司的經(jīng)理（包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理）由總公司提名并提請(qǐng)子公司董事會(huì)或執(zhí)行董事任命和解聘，分公司的總經(jīng)理由總公司直接聘任和解聘，分公司、子公司總經(jīng)理必須對(duì)任職公司高度負(fù)責(zé)，必須具備充分行使職責(zé)和正確行使權(quán)力的能力，確保分公司、子公司經(jīng)營(yíng)管理工作規(guī)范有序進(jìn)行。

第十三條分公司、子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人實(shí)行總公司委派制。

第十四條分公司、子公司錄用員工一律實(shí)行公開招聘，招聘程序需符合總公司人事招聘相關(guān)制度的規(guī)定。

第十五條分公司、子公司的總經(jīng)理需定期向總公司總經(jīng)理或主管領(lǐng)導(dǎo)匯報(bào)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，每年年底向總公司董事會(huì)進(jìn)行一次述職并提交書面報(bào)告。

第十六條分公司、子公司執(zhí)行總公司統(tǒng)一制定的《薪酬管理制度》、《考勤管理制度》以及相關(guān)績(jī)效考評(píng)辦法。分公司、子公司總經(jīng)理的薪酬由總公司確定，其他人員的薪酬由分公司、子公司總經(jīng)理根據(jù)總公司《薪酬管理制度》提出建議方案，經(jīng)總公司人力資源部門審核確認(rèn)并報(bào)總公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第四章 財(cái)務(wù)管理

第十七條分公司、子公司適用總公司制定的各項(xiàng)財(cái)務(wù)管理制度。所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)、變更等應(yīng)遵循總公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定，并按照總公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受總公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

第十八條分公司、子公司總經(jīng)理在組織實(shí)施所在公司的財(cái)務(wù)活動(dòng)中接受總公司的監(jiān)督和業(yè)務(wù)指導(dǎo)，主要職責(zé)如下：

1．組織實(shí)施所在公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案

2．組織實(shí)施所在公司的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

3．組織實(shí)施所在公司的采購(gòu)、銷售計(jì)劃；

4．支持并保障所在公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員依法履行職責(zé)；

5．在權(quán)限范圍內(nèi)所在公司日常財(cái)務(wù)收支及重大財(cái)務(wù)收支的審批；

第十九條未經(jīng)總公司批準(zhǔn)，分公司、子公司不得向其他企業(yè)和個(gè)人借支資金以及提供任何形式的擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）。

第二十條分公司、子公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算必須依法、真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、規(guī)范，不得弄虛作假，不得虛列或少列收入，不得虛攤、不攤或少攤成本、費(fèi)用。

第二十一條 分公司、子公司必須按月編報(bào)會(huì)計(jì)報(bào)表并在次月10日前上報(bào)總公司。分公司、子公司向總公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告必須經(jīng)分公司、子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理審查確認(rèn)后上報(bào)。分公司、子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人和總經(jīng)理要對(duì)本公司報(bào)送的會(huì)計(jì)報(bào)表和財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性負(fù)責(zé)。

第五章 重大事項(xiàng)管理

第二十二條各分公司、子公司應(yīng)及時(shí)向總公司相關(guān)負(fù)責(zé)人報(bào)告重大業(yè)務(wù)事項(xiàng)、重大財(cái)務(wù)事項(xiàng)等重要文件。分公司、子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)在發(fā)生后及時(shí)報(bào)告總公司董事會(huì)：

1．重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

2．重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

3．重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；

4．遭受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故）；

5．重大行政處罰；

6．關(guān)聯(lián)交易；

7．證券交易所規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第二十三條分公司、子公司的負(fù)責(zé)人是所在公司的信息報(bào)告第一責(zé)任人，同時(shí)各分公司、子公司應(yīng)當(dāng)指定專人作為指定聯(lián)絡(luò)人，負(fù)責(zé)向總公司董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室報(bào)告信息。

第二十四條各分公司、子公司的負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)督促所在公司嚴(yán)格執(zhí)行總公司制定的信息披露事務(wù)管理和重大事項(xiàng)報(bào)告制度，確保所在公司發(fā)生的應(yīng)予披露的重大信息及時(shí)以書面形式報(bào)告總公司董事會(huì)秘書和董事會(huì)辦公室。

第二十五條內(nèi)幕知情人員對(duì)總公司及分公司、子公司未公開信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向任何單位或個(gè)人泄露尚未公開披露的信息。

第六章 審計(jì)監(jiān)督

第二十六條總公司設(shè)立審計(jì)部，對(duì)公司董事會(huì)負(fù)責(zé)。各分公司、子公司應(yīng)接受總公司的審計(jì)監(jiān)督，積極配合總公司審計(jì)部門完成總公司指令的各項(xiàng)審計(jì)工作，任何單位和個(gè)人不得拒絕、阻礙總公司審計(jì)人員依法執(zhí)行審計(jì)任務(wù)，不得打擊報(bào)復(fù)審計(jì)人員。

第二十七條總公司審計(jì)部每年定期或不定期的對(duì)各分公司、子公司進(jìn)行審計(jì)。以便于總公司對(duì)各分公司、子公司的經(jīng)營(yíng)狀況及經(jīng)營(yíng)者的工作業(yè)績(jī)做出全面評(píng)估，并及時(shí)了解分公司、子公司的重大事項(xiàng)。

第二十八條各分公司、子公司對(duì)外簽訂的重大經(jīng)濟(jì)合同必須報(bào)備總公司審計(jì)部門，審計(jì)部門要不定期向分公司、子公司了解重大經(jīng)濟(jì)合同的執(zhí)行情況。重大經(jīng)濟(jì)合同包括（但不限于）以下幾個(gè)方面：

1．固定資產(chǎn)購(gòu)買、建造和裝修改造合同及預(yù)算和決算書；

2．對(duì)外投資（包括股權(quán)投資和債權(quán)投資）合同；

3．與其他投資人合作項(xiàng)目開發(fā)合同；

4．借款及其他方式融資合同；

5．任何形式的對(duì)外承諾、擔(dān)保、財(cái)產(chǎn)抵押和質(zhì)押合同；

6．重大資產(chǎn)處置合同，包括股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、租賃等合同。

第七章 特別審批事項(xiàng)

第二十九條分公司、子公司發(fā)生下列事項(xiàng)，應(yīng)事先獲得總公司批準(zhǔn)：

1．購(gòu)買或出售資產(chǎn)；

2．對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；

3．提供財(cái)務(wù)資助；

4．租入或租出資產(chǎn)；

5．重大經(jīng)濟(jì)合同；

6．債權(quán)或債務(wù)重組；

7．研究和開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；

8．總公司認(rèn)定的其它事項(xiàng)。

第八章 附則

第三十條各分公司、子公司必須按本制度規(guī)定認(rèn)真履行有關(guān)事項(xiàng)的申請(qǐng)和報(bào)告職能，切實(shí)完善經(jīng)營(yíng)管理工作，并接受總公司的監(jiān)督檢查。總公司制定的各項(xiàng)制度規(guī)定，分公司應(yīng)當(dāng)遵照?qǐng)?zhí)行。

第三十一條本制度由總公司董事會(huì)制訂并修改；由總公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自總公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效。

第三十二條本制度與國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程相抵觸時(shí)，以相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)，本制度未盡事宜，按照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

第二篇：分公司子公司財(cái)務(wù)管理制度V0.4

中集能源有限公司分公司、子公司

財(cái)務(wù)管理辦法

一、為了加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理，監(jiān)控公司資金使用，特制定本制度。

二、本制度適用于中集能源有限公司及其所有分公司及子公司。

三、關(guān)于集團(tuán)資金管理：

1、集團(tuán)資金統(tǒng)一歸天津總部進(jìn)行管理，所有銀行U盾及網(wǎng)銀及其密碼均由天津總部保管。

2、集團(tuán)根據(jù)每個(gè)項(xiàng)目與相應(yīng)簽合同的公司確認(rèn)收入，收入統(tǒng)一由集團(tuán)進(jìn)行支配。

3、集團(tuán)內(nèi)所有公司，包括總部、分公司和子公司及外派辦事處所發(fā)生的費(fèi)用，全部應(yīng)當(dāng)按照公司財(cái)務(wù)流程到天津總部進(jìn)行報(bào)銷。各分公司及子公司相應(yīng)開具自己公司名稱的發(fā)票。

4、每周天津總部出納應(yīng)當(dāng)根據(jù)當(dāng)周資金進(jìn)出情況將各公司資金余額及集團(tuán)資金總額進(jìn)行上報(bào)。

四、關(guān)于集團(tuán)賬務(wù)管理：

1、各分公司及子公司原則上由集團(tuán)外派會(huì)計(jì)進(jìn)行財(cái)務(wù)管理。

2、為了節(jié)約用工成本，各分公司及子公司會(huì)計(jì)人員原則上在當(dāng)?shù)剡M(jìn)行招聘。集團(tuán)總部為該人員發(fā)放工資并與集團(tuán)總部簽署勞動(dòng)合同，集團(tuán)總部為其上繳五險(xiǎn)一金等費(fèi)用。

3、每月3日前集團(tuán)總部會(huì)將上月分公司、子公司費(fèi)用票據(jù)轉(zhuǎn)交該分公司、子公司會(huì)計(jì)進(jìn)行做賬。

4、每月8日前各分公司、子公司會(huì)計(jì)應(yīng)將上月財(cái)務(wù)報(bào)表交財(cái)務(wù)總監(jiān)審核。

5、每月10日前各分公司、子公司會(huì)計(jì)應(yīng)將上交集團(tuán)內(nèi)部管理表。

6、集團(tuán)每季度對(duì)分公司、子公司賬務(wù)進(jìn)行抽查，每半年進(jìn)行定期檢查，對(duì)于各分公司、子公司賬務(wù)中存在的問(wèn)題及時(shí)進(jìn)行調(diào)整。

7、各分公司、子公司會(huì)計(jì)應(yīng)每周末將當(dāng)周工作總結(jié)交財(cái)務(wù)總監(jiān)

五、原則上各分公司、子公司會(huì)計(jì)實(shí)行輪換制，每名會(huì)計(jì)在當(dāng)?shù)卦摴竟ぷ鞑坏贸^(guò)3年。財(cái)務(wù)人員離任應(yīng)進(jìn)行審計(jì)。

第三篇：子公司管理制度

子公司管理制度

www.tmdps.cn 2009-4-25 0:00:00 證券時(shí)報(bào) 連續(xù)上漲后,大資金流向哪些板塊?當(dāng)前散戶可買那類股?

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浙江銀輪機(jī)械股份有限公司

子公司管理制度

釋義：

1、母公司：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司。

2、子公司：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司的控股及全資子公司。

3、企管信息部：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司企管信息部。

4、董事會(huì)秘書：指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司董事會(huì)秘書。

5、董事、監(jiān)事：除特別說(shuō)明外，指浙江銀輪機(jī)械股份有限公司向子公司派 出的董事、監(jiān)事。

6、高管人員：指子公司的高級(jí)管理人員，包括子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人及其他經(jīng)子公司認(rèn)定的高管人員。

第一章 總則

第一條 為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強(qiáng)母公司對(duì)子公司的支持、指 導(dǎo)和管理，促進(jìn)各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運(yùn)作，進(jìn)一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報(bào)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱“公 司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券 交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱 “公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。

第二條 本制度的適用范圍：浙江銀輪機(jī)械股份有限公司有實(shí)際控制權(quán)的子 公司。

第三條 企管信息部是母公司管理子公司事務(wù)的專業(yè)職能部門，負(fù)責(zé)子公 司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權(quán)利。

第四條 母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)自覺遵守 本制度。

第五條 子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績(jī)效 考核的因素之一。

第二章 股權(quán)管理

第六條 子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人 治理結(jié)構(gòu)和運(yùn)作制度。建立起相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、風(fēng)險(xiǎn)管理程序。

第七條 子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì)母公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說(shuō)明原因。2

第八條 子公司對(duì)改制改組、收購(gòu)兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等 重大事項(xiàng)，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn) 行，并須事先報(bào)告母公司企管信息部和董事會(huì)秘書。

第九條 子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)前景等信息，以便母公司董事會(huì)進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

第三章 股東會(huì)

第十條 子公司股東會(huì)議分為股東會(huì)和臨時(shí)股東會(huì)。股東會(huì)議應(yīng)于 會(huì)計(jì)完結(jié)之后的四個(gè)月內(nèi)舉行。子公司每年應(yīng)當(dāng)至少召開兩次股東會(huì)會(huì)議和 兩次董事會(huì)會(huì)議、一次監(jiān)事會(huì)會(huì)議，股東會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議和監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng) 有會(huì)議記錄和會(huì)議決議，且須由到會(huì)股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東會(huì)的決議應(yīng)在作出2 日內(nèi)報(bào)母公司企管信息部和董事會(huì)秘書。

第十一條 子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在子公司章程 中或單獨(dú)制定股東會(huì)議事規(guī)則。

第四章 董事會(huì)

第一節(jié) 董事

第十二條 子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)：

1、提出董事會(huì)會(huì)議提案；

2、提請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議；

3、盡職參與董事會(huì)會(huì)議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責(zé)；

4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營(yíng)管理情況；

5、及時(shí)審閱子公司報(bào)送文件和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)信息；

6、配合董事長(zhǎng)撰寫董事會(huì)工作報(bào)告；

7、參與撰寫派出高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制訂派出高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方 案；

8、分析子公司經(jīng)營(yíng)運(yùn)作狀況，提出增資、減資或清算建議；

9、分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；

10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃；

11、與合作方股東、董事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

第二節(jié) 董事會(huì)

第十三條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)每年至少召開二次。其中一次應(yīng)在每年年底之前3 召開，主要審議下一經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和預(yù)算計(jì)劃；另一次會(huì)議（會(huì)議）應(yīng)在上 一會(huì)計(jì)結(jié)束后的三個(gè)月內(nèi)召開。

第十四條 董事應(yīng)將董事會(huì)會(huì)議內(nèi)容提前10 日通知企管信息部和董事會(huì)秘 書，以便企管信息部作相應(yīng)的資料和會(huì)議準(zhǔn)備。

第十五條 子公司應(yīng)根據(jù)《公司法》并結(jié)合自身情況在子公司章程中或單獨(dú) 制定董事會(huì)議事規(guī)則。

第五章 監(jiān)事會(huì)

第一節(jié) 監(jiān)事

第十六條 子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)履 行以下職責(zé)：

1、提請(qǐng)召開董事會(huì)會(huì)議和股東會(huì)會(huì)議，列席股東會(huì)會(huì)議；

2、檢查子公司財(cái)務(wù)和內(nèi)部控制制度；

3、監(jiān)督子公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)行為；

4、提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告；

5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責(zé)；

6、參與撰寫母公司派出子公司高級(jí)管理人員評(píng)價(jià)報(bào)告、制訂派出高級(jí)管理 人員的獎(jiǎng)懲方案；

7、通過(guò)子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)將母公司的建議、評(píng)價(jià)和要求落實(shí)；

8、與合作方股東、董事、監(jiān)事進(jìn)行溝通和協(xié)調(diào)。

第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)

第十七條 有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應(yīng)召開一次監(jiān)事會(huì)議，并向股 東會(huì)提交監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事工作報(bào)告。

第六章 高級(jí)管理人員

第十八條 母公司派出高級(jí)管理人員（下稱“派出人員”）應(yīng)當(dāng)履行以下職

責(zé)：

1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經(jīng)營(yíng)述職報(bào)告，至少每半年一

次；

2、派出人員必須根據(jù)母公司預(yù)算編制及調(diào)整流程，及時(shí)做好本公司預(yù)算編

制和調(diào)整工作；

3、及時(shí)向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會(huì)秘書匯報(bào)子公司發(fā)生的重

大事項(xiàng)如巨額虧損、資產(chǎn)損失、嚴(yán)重違法經(jīng)營(yíng)、行政法律處罰、主要人事突然變

動(dòng)等，發(fā)現(xiàn)上述情況應(yīng)在五天內(nèi)報(bào)告企管信息部。4

4、除母公司派出到子公司財(cái)務(wù)人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自

行管理。

第七章 績(jī)效考核

第十九條 應(yīng)推進(jìn)子公司董事會(huì)進(jìn)行績(jī)效考核，并體現(xiàn)以下關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)：

1、董事會(huì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況；

2、財(cái)務(wù)方面：財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、經(jīng)營(yíng)性

現(xiàn)金流量等；

3、市場(chǎng)開拓方面：市場(chǎng)占有率、主營(yíng)產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；

4、內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實(shí)際執(zhí)行情況等；

5、研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比

重；

6、服務(wù)方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；

7、執(zhí)行《子公司管理制度》情況，母公司對(duì)子公司的內(nèi)部審計(jì)情況；

8、企管信息部認(rèn)為應(yīng)作為績(jī)效考核的其他指標(biāo)。（根據(jù)子公司具體情況，可

以選取全部或部分關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)）

第二十條 對(duì)關(guān)鍵績(jī)效指標(biāo)的權(quán)重分配，應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

1、相對(duì)重要原則。八大類指標(biāo)一般按子公司董事會(huì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成情況、財(cái)

務(wù)、市場(chǎng)開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行情況、服務(wù)相對(duì)重要

程度遞減排序分配；

2、個(gè)案原則。鑒于不同子公司的實(shí)際情況不同，權(quán)重按個(gè)案原則確定；

3、子公司董事會(huì)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)完成方面的指標(biāo)權(quán)重一般不少于50%。

第二十一條 子公司績(jī)效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)等

分別對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效作出獨(dú)立評(píng)估，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方

法得到統(tǒng)一的評(píng)估值。此評(píng)估值提交子公司董事會(huì)，作為評(píng)價(jià)子公司管理層經(jīng)營(yíng)

業(yè)績(jī)的依據(jù)之一。

2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。每年子公司董事會(huì)召開之前，子公司

董事、監(jiān)事、母公司主管領(lǐng)導(dǎo)與子公司管理層充分溝通，就考核指標(biāo)、權(quán)重的調(diào)

整取得一致，并報(bào)董事會(huì)和母公司總經(jīng)理審核。

3、母公司董事會(huì)確定考核目標(biāo)值。

4、下次子公司董事會(huì)召開之時(shí)，母公司董事會(huì)根據(jù)目標(biāo)值和實(shí)際完成 業(yè)績(jī)情況評(píng)價(jià)子公司上一會(huì)計(jì)的經(jīng)營(yíng)績(jī)效。

5、母公司董事會(huì)根據(jù)子公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果，確定對(duì)管理層整體獎(jiǎng)懲方5

案。

第二十二條 子公司高級(jí)管理人員考核模型和指標(biāo)，原則上參考母公司考核

體系。

第二十三條 子公司高級(jí)管理人員績(jī)效考核執(zhí)行程序如下：

1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司

相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對(duì)子公司高管人員個(gè)人上業(yè)績(jī)作出獨(dú)立評(píng)

價(jià)，在此基礎(chǔ)上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評(píng)分值。此評(píng)分值作為子

公司董事會(huì)評(píng)價(jià)子公司管理層個(gè)人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的主要依據(jù)。

2、確定、調(diào)整考核指標(biāo)和權(quán)重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領(lǐng)導(dǎo)、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等根據(jù)各子公司實(shí)際情況，審議確

定考核指標(biāo)和權(quán)重，報(bào)子公司董事會(huì)和母公司總經(jīng)理審核。

3、子公司董事會(huì)根據(jù)個(gè)人目標(biāo)值和實(shí)際完成業(yè)績(jī)情況，評(píng)價(jià)子公司高級(jí)管

理人員上一會(huì)計(jì)的個(gè)人業(yè)績(jī)。

4、子公司董事會(huì)根據(jù)對(duì)管理層獎(jiǎng)懲方案，結(jié)合高級(jí)管理人員個(gè)人的績(jī)效考

核結(jié)果，制定具體獎(jiǎng)懲方案。其中總經(jīng)理和財(cái)務(wù)總監(jiān)的獎(jiǎng)懲方案由子公司董事長(zhǎng)

提議，母公司董事會(huì)通過(guò)；其他高級(jí)管理人員的獎(jiǎng)懲方案由子公司總經(jīng)理提議，子公司董事會(huì)通過(guò)。

第八章 子公司財(cái)務(wù)管理

第二十四條 子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政，稅收政

策，根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定會(huì)計(jì)核算

和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會(huì)計(jì)資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使

用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項(xiàng)

資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

第二十五條 子公司應(yīng)根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會(huì)

計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會(huì)計(jì)核算工作。

第二十六條 子公司應(yīng)遵守母公司制定的財(cái)務(wù)管理制度、內(nèi)部審計(jì)制度及其

他財(cái)務(wù)制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度。子公司下述會(huì)計(jì)事項(xiàng)按照母公司的會(huì)計(jì)政策

執(zhí)行：

（一）母公司按照會(huì)計(jì)制度的有關(guān)規(guī)定，遵循謹(jǐn)慎、有效防范和化解風(fēng)險(xiǎn)的 原則，制訂并經(jīng)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)實(shí)施的關(guān)于計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備和損失準(zhǔn)備

的內(nèi)部控制制度，子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行，并在會(huì)計(jì)報(bào)表中予以如實(shí)反映。

（二）子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)估計(jì)變更

等應(yīng)遵循母公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。6

（三）子公司應(yīng)當(dāng)按照母公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要

求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受母公司委托的注冊(cè)

會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

第二十七條 子公司應(yīng)定期向母公司提供季度（月度）報(bào)告，包括營(yíng)運(yùn)報(bào)告、產(chǎn)銷量報(bào)表、資產(chǎn)負(fù)債報(bào)表、損益報(bào)表、現(xiàn)金流量報(bào)表、向他人提供資金及提供

擔(dān)保報(bào)表等材料。子公司應(yīng)當(dāng)在季度、半、結(jié)束之日起10 個(gè)工作日內(nèi)，向母公司企管信息部和財(cái)務(wù)部提交季度、半、財(cái)務(wù)報(bào)表。

第二十八條 子公司財(cái)務(wù)部接受母公司財(cái)務(wù)部的業(yè)務(wù)指導(dǎo)、監(jiān)督，母公司審

計(jì)部有權(quán)不定期對(duì)子公司實(shí)施內(nèi)部審計(jì)。內(nèi)部審計(jì)結(jié)果作為對(duì)子公司年終考核的 重要依據(jù)之一。

第二十九條 為有利于資金調(diào)度，提高資金使用效率，母公司有權(quán)對(duì)各子公

司的閑置資金實(shí)行統(tǒng)一調(diào)劑管理。

第三十條 未經(jīng)母公司或子公司股東大會(huì)、董事會(huì)批準(zhǔn)，子公司不得擅自對(duì)

外擔(dān)保、對(duì)外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣、清理等。子公司因

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要向外融資、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會(huì)批準(zhǔn)的額度和權(quán)限內(nèi)，并抄送企管信息部和母公司財(cái)務(wù)部。

第三十一條 子公司要嚴(yán)格資金管理，各類款項(xiàng)的支付、劃轉(zhuǎn)均需由子公司

負(fù)責(zé)人簽批后執(zhí)行；要嚴(yán)格生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費(fèi)用管理

制度。

第九章 內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

第三十二條 母公司定期或不定期實(shí)施對(duì)子公司的審計(jì)監(jiān)督。

第三十三條 內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)，工程項(xiàng)目審計(jì)，重大

經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)，制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)

等，子公司董事長(zhǎng)辭職要進(jìn)行離崗審計(jì)。

第三十四條 子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審

計(jì)過(guò)程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。

第三十五條 經(jīng)母公司董事會(huì)批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，該子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。

第三十六條 浙江銀輪機(jī)械股份有限公司內(nèi)部審計(jì)制度適用子公司內(nèi)部審

計(jì)。

第十章 投資管理

第三十七條 子公司在報(bào)批投資項(xiàng)目前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性7

論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

第三十八條 子公司發(fā)展計(jì)劃必須服從和服務(wù)母公司的總體規(guī)劃，在母公司

發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

第三十九條 子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控

制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算。

第四十條 子公司在建工程和實(shí)施中的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半、定期向母公司企管信息部報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半、統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司企管信息部提

交情況報(bào)告。

第十一章 信息制度

第四十一條 子公司應(yīng)當(dāng)履行以下信息提供的基本義務(wù)：

（一）及時(shí)提供所有對(duì)母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；

（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（三）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕

信息；

（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時(shí)間報(bào)送母公司企管信

息部和董事會(huì)秘書；

（五）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字，加蓋公章。

第四十二條 《浙江銀輪機(jī)械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公

司。

第四十三條 子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責(zé)任人”，一

般應(yīng)為辦公室主任或財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）負(fù)責(zé)與企管信息部的信息接口工作。

第四十四條 母公司通過(guò)企管信息部傳送的信息，送達(dá)子公司信息責(zé)任人即

視為送達(dá)子公司。子公司送達(dá)企管信息部即視為送達(dá)母公司。

第四十五條 企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各

職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達(dá)文件、通

知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時(shí)應(yīng)報(bào)企管信息部備案，或通過(guò)企管信息部來(lái)轉(zhuǎn)達(dá)。

2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場(chǎng)銷售、生產(chǎn)制造等部門若需要母公司

下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應(yīng)協(xié)助和子公司相關(guān)負(fù)責(zé)人聯(lián)

系接洽。

3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8

部應(yīng)協(xié)助協(xié)調(diào)和溝通。

4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內(nèi)容的，須同時(shí)向母公司

董事會(huì)秘書備案。

第四十六條 子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領(lǐng)導(dǎo)的文

件、匯報(bào)制度如下：

1、子公司向派出董事、監(jiān)事報(bào)送文件（包括董事會(huì)會(huì)議文件）、信息，應(yīng)統(tǒng)一報(bào)一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉(zhuǎn)送；

2、派出董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也應(yīng)報(bào)一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助傳達(dá)；

3、企管信息部應(yīng)就子公司報(bào)送、請(qǐng)求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監(jiān)事作出解釋和說(shuō)明，必要時(shí)提請(qǐng)董事會(huì)秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預(yù)備會(huì)議。

第四十七條 子公司應(yīng)當(dāng)向母公司財(cái)務(wù)部定期報(bào)送以下文件：

1、月度財(cái)務(wù)報(bào)表；

2、月度經(jīng)營(yíng)情況說(shuō)明；

3、季度經(jīng)營(yíng)情況報(bào)告；

4、季度總經(jīng)理辦公會(huì)議紀(jì)要；

5、中期和財(cái)務(wù)分析報(bào)告；

其中3、4、5 文件還應(yīng)報(bào)企管信息部備案。

第四十八條 子公司應(yīng)當(dāng)就發(fā)生的以下重大事項(xiàng)向母公司企管信息部和董

事會(huì)秘書提交臨時(shí)報(bào)告：

1、收購(gòu)和出售資產(chǎn)行為；

2、對(duì)外投資行為；

3、重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

5、大額銀行退票；

6、重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損；

7、遭受重大損失；

8、重大行政處罰；

9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第四十九條 子公司定期召開總經(jīng)理辦公會(huì)議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)，制作會(huì)議紀(jì)要，并及時(shí)報(bào)送企管信息部。子公司認(rèn)為

是重要事項(xiàng)的，應(yīng)邀請(qǐng)企管信息部派員列席。

第五十條 企管信息部定期對(duì)子公司進(jìn)行實(shí)地調(diào)研，子公司應(yīng)當(dāng)予以積極配9

合。如對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況有疑問(wèn)，企管信息部應(yīng)書面提出，子公司應(yīng)予明確書面解

釋。

第十二章 母子公司之間的相互關(guān)系

第五十一條 子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃、組織和管理，對(duì)外投資項(xiàng)目的確

定等經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，除在滿足市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)滿足《上市規(guī)則》的規(guī)定

和母公司經(jīng)營(yíng)總目標(biāo)，長(zhǎng)期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃

必須與母公司的總目標(biāo)及長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司

總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

第五十二條 子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、內(nèi)部管理、會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等應(yīng)接受

母公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。

第五十三條 母公司與各子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按照《浙江銀

輪機(jī)械股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五十四條 子公司在日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中和對(duì)外投資過(guò)程中，對(duì)涉及重大對(duì)

外投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時(shí)收集資料，履行報(bào)告制度，以確保母公司對(duì)外信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、真實(shí)、完整。

第五十五條 子公司制訂的戰(zhàn)略規(guī)劃、預(yù)算需經(jīng)過(guò)母公司董事會(huì)審批通過(guò)，子公司自行制訂的管理制度、業(yè)務(wù)管理辦法需先經(jīng)母公司企管信息部預(yù)審、預(yù)審 通過(guò)后經(jīng)子公司董事會(huì)通過(guò)。

第十三章 附則

第五十六條 各職能體系：市場(chǎng)、采購(gòu)、財(cái)務(wù)、人事、質(zhì)量、研發(fā)等系統(tǒng)要 根據(jù)此管理制度分別制訂子公司業(yè)務(wù)管理規(guī)定報(bào)企管信息部備案。

第五十七條 本制度適用于浙江銀輪機(jī)械股份有限公司各子公司。

第五十八條 本制度如有未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》 的規(guī)定執(zhí)行。

第五十九條 本制度的解釋權(quán)屬母公司董事會(huì)。

第六十條 本制度自母公司董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

第四篇：子公司管理制度

子公司（事業(yè)部）

管理制度

單位：蘭水晟遠(yuǎn)商務(wù)信息服務(wù)集團(tuán) 編制：

審核： 審批：

目

錄

第一章 總則 ……………………………………………………………...3

第二章 管理模式與機(jī)構(gòu)職責(zé)…………………………………………….3

第一節(jié)

第二節(jié)第三章

第一節(jié)第二節(jié) 第三節(jié) 第四節(jié) 第五節(jié) 第六節(jié) 第七節(jié) 第四章

管理模式………………………………………………………….3

機(jī)構(gòu)職責(zé)…………………………………………………………..5 被投資公司的管理控制系統(tǒng)…………………………………….8 戰(zhàn)略管理………………………………………………………….8 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理…………………………………………………….8 人力資源管理…………………………………………………….10 財(cái)務(wù)管理………………………………………………………….10 審計(jì)監(jiān)督………………………………………………………….11 審批權(quán)限控制…………………………………………………….11 信息控制………………………………………………………….11 附則…………………………………………………………………………………………15

第一章 總則

第一條 為加強(qiáng)集團(tuán)總公司對(duì)各子公司（事業(yè)部）的管理，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實(shí)際情況，制定本制度。

第二條 本制度適用于蘭水晟遠(yuǎn)旗下所屬的所有子（分）公司（事業(yè)部），參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第三條 本辦法所稱子（分）公司，是指公司持有其 50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但掌握實(shí)際管理權(quán)，或者能通過(guò)協(xié)議或其他安排能夠?qū)嶋H控制的公司或經(jīng)濟(jì)實(shí)體。

本辦法所稱參股公司，是指公司持有其股份但未擁有控制權(quán)的被投資公司。第四條 子公司應(yīng)遵循本制度規(guī)定，結(jié)合公司其他內(nèi)部控制制度，根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和環(huán)境條件，制定具體實(shí)施細(xì)則，以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。子公司同時(shí)控股或參股其他公司的，應(yīng)參照本制度的要求逐層建立對(duì)其子公司或參股公司的管理制度，并接受公司的監(jiān)督。

第二章 公司管理模式與機(jī)構(gòu)職責(zé)

第一節(jié) 管理模式

第五條 公司未來(lái)將按照“瞄準(zhǔn)國(guó)際市場(chǎng)、帶動(dòng)擴(kuò)大國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，電力變壓器綜合配套供應(yīng)為基礎(chǔ)，做大做強(qiáng)，相關(guān)多元化發(fā)展”的戰(zhàn)略思路前進(jìn)，致力于成為“國(guó)際一流的電力變壓器供應(yīng)商”，在相關(guān)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)多元化發(fā)展，未來(lái)定位是戰(zhàn)略型投資控股集團(tuán)。

第六條 公司通過(guò)外派代表（如董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東代表等）的形式來(lái)保障對(duì)子公司的有效管理和監(jiān)督。董事或執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等直接參與子公司經(jīng)營(yíng)管理的外派人員在做好子公司管理工作的

同時(shí)，應(yīng)切實(shí)保障公司利益不受損害。股東代表應(yīng)做好對(duì)子公司的監(jiān)管，對(duì)于表決事項(xiàng)應(yīng)堅(jiān)決執(zhí)行公司意志。

第七條 公司根據(jù)各被投資公司的業(yè)務(wù)特點(diǎn)和經(jīng)營(yíng)實(shí)際，確定不同的管理模式、管理目標(biāo)和管理重點(diǎn)：

(一)對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)類子公司的管控

總公司的管理目標(biāo)是：統(tǒng)一發(fā)展戰(zhàn)略、健全管理制度，通過(guò)資產(chǎn)、管理的整合增強(qiáng)其持續(xù)盈利能力，實(shí)現(xiàn)既定的各項(xiàng)業(yè)務(wù)指標(biāo)，總公司承擔(dān)起戰(zhàn)略指導(dǎo)、行政與財(cái)務(wù)管控的職能。

總公司的管理重點(diǎn)是：

1.派駐董事（或執(zhí)行董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員； 2.制定子公司管理制度并監(jiān)督執(zhí)行； 3.決定其戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

4.決定其重大投資項(xiàng)目，并負(fù)責(zé)實(shí)施； 5.注重風(fēng)險(xiǎn)控制，加強(qiáng)對(duì)投資項(xiàng)目的管理；

6.協(xié)助其開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營(yíng)體系；

7.提供任何必要的技能和資源支持，如項(xiàng)目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并培育其建立核心競(jìng)爭(zhēng)力； 8.實(shí)施嚴(yán)格的財(cái)務(wù)監(jiān)控。

（二）對(duì)非主營(yíng)類子公司的管控

公司管理目標(biāo)是：幫助其建立核心競(jìng)爭(zhēng)能力，積極發(fā)展培育新興業(yè)務(wù)，監(jiān)督

日常經(jīng)營(yíng)工作，控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，公司承擔(dān)起服務(wù)控制的管理職能。

公司的管理重點(diǎn)是：

1.派駐董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員； 2.參與制定子公司的管理制度并監(jiān)督執(zhí)行； 3.決定其戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃；

4.決定其重大投資項(xiàng)目，并監(jiān)督實(shí)施；

5.協(xié)助其開展外部資源的整合及建立系統(tǒng)的管理和運(yùn)營(yíng)體系；

6.提供任何必要的技能和資源支持，如項(xiàng)目開發(fā)、資金、政府關(guān)系等，并協(xié)助其建立核心競(jìng)爭(zhēng)力。

（三）對(duì)參股公司的管控

公司管理目標(biāo)是：參與參股公司治理，監(jiān)督公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，積極行使作為股東應(yīng)有的權(quán)利和義務(wù)，獲取合理股權(quán)收益。

公司的管理重點(diǎn)是：

1.派駐董事、監(jiān)事或股東代表；

2.參與制定參股公司的管理制度并監(jiān)督執(zhí)行； 3.參與制定參股公司的發(fā)展戰(zhàn)略；

4.參與其重大投資項(xiàng)目的表決，并監(jiān)督實(shí)施； 5.定期審查參股公司經(jīng)營(yíng)狀況。第二節(jié) 機(jī)構(gòu)職責(zé)

第八條

公司決策權(quán)集中于公司高層，包括股東大會(huì)、董事會(huì)、董事長(zhǎng)、總裁和常務(wù)副總裁，其決策層次各有不同。

第九條

公司的總裁辦公室、行政管理中心、財(cái)務(wù)管理中心、經(jīng)營(yíng)管理中心、生產(chǎn)管理中心、技術(shù)管理中心、審計(jì)監(jiān)察部等職能部門，承擔(dān)公司對(duì)子公司的相關(guān)管理職能。

第十條

股東大會(huì)在對(duì)子公司管理中的主要職責(zé)是: 1.決定公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資計(jì)劃，審議批準(zhǔn)子公司成立、變更、解散等； 2.審議批準(zhǔn)母子公司合并后的財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案；

3.審議批準(zhǔn)子公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%以上提供的任何擔(dān)保；

4.行使公司章程規(guī)定的其他與子公司管理有關(guān)的權(quán)力。

第十一條

公司董事會(huì)和董事長(zhǎng)在對(duì)子公司管理中的主要職責(zé)是： 1.決定外派人員名單及職責(zé)； 2.決定子公司發(fā)展戰(zhàn)略； 3.審批子公司重大改革方案；

4.審批子公司重大項(xiàng)目投資和退出方案； 5.審批子公司利潤(rùn)分配和虧損彌補(bǔ)方案； 6.審批子公司的增資或減資方案； 7.審批子公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃與預(yù)算；

8.決定子公司的薪酬、考核的基本政策和原則；

9.決定對(duì)子公司的審計(jì)事項(xiàng)；

10.決定子公司及參股公司的重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，重大技術(shù)改造和基建投資等重大經(jīng)營(yíng)決策； 11.行使授權(quán)范圍內(nèi)其他有關(guān)子公司管理的職責(zé)。第十二條 公司總裁在對(duì)子公司管理中的主要職責(zé)： 1.根據(jù)公司整體部署監(jiān)督子公司的日常工作；

2.組織公司總部各職能部門之間涉及子公司的相關(guān)工作

3.組織處理公司為子公司正常運(yùn)營(yíng)提供相關(guān)保障、服務(wù)等方面的事項(xiàng)； 4.決定子公司重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，重大技術(shù)改造和基建投資等重大經(jīng)營(yíng)決策，對(duì)參股公司的重大經(jīng)營(yíng)決策有建議權(quán)；

5.行使授權(quán)范圍內(nèi)其他有關(guān)子公司管理的職責(zé)。第十三條 公司副總裁在對(duì)子公司管理中的主要職責(zé)是：

1.根據(jù)公司整體部署監(jiān)督子公司的經(jīng)營(yíng)管理工作，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題，提出解決方案；

2.負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)公司總部分管部門涉及子公司管理、服務(wù)方面的事項(xiàng)； 3.負(fù)責(zé)具體組織落實(shí)子公司重大經(jīng)營(yíng)管理工作；

4.對(duì)總裁授權(quán)事項(xiàng)有決定權(quán)，對(duì)子公司及參股公司的重大資金支出，重大資產(chǎn)處置，重大合同、擔(dān)保、重大信用政策，重大技術(shù)改造和基建投資等重大經(jīng)營(yíng)決策有建議權(quán)

5.行使授權(quán)范圍內(nèi)其他有關(guān)子公司管理的職責(zé)。

第十四條 公司行政管理中心在對(duì)子公司管理中的主要職責(zé)是： 1.戰(zhàn)略管理類：

1)對(duì)現(xiàn)有經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目所涉及的行業(yè)、國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策進(jìn)行研究； 2)擬定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，審核子公司中長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃和競(jìng)爭(zhēng)戰(zhàn)略； 3)參與和指導(dǎo)子公司經(jīng)營(yíng)模式和管理體制的建立，并及時(shí)提出改進(jìn)建議； 2.資本運(yùn)作類：

1)依據(jù)公司投資指導(dǎo)原則，參與和指導(dǎo)子公司業(yè)務(wù)范圍調(diào)整； 2)負(fù)責(zé)公司對(duì)外股權(quán)投資的股權(quán)管理工作；

3)組織對(duì)子公司重大投資項(xiàng)目方案進(jìn)行評(píng)審，并匯總各方評(píng)估意見提交董事會(huì)參考；

4)負(fù)責(zé)子公司的并購(gòu)、重組、破產(chǎn)、分立、合資合作、聯(lián)營(yíng)、租賃、承包、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等資本運(yùn)作的相關(guān)事務(wù)性工作；

5)負(fù)責(zé)子公司外派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東代表的業(yè)務(wù)歸口管理； 3.生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)類：

1)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行統(tǒng)計(jì)； 2)擬定子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及考核； 3)有關(guān)子公司事項(xiàng)的上傳下達(dá)； 4)子公司重大事項(xiàng)的披露、督辦；

5)子公司危機(jī)處理；

4.涉及母子公司的法律事務(wù)處理；

5.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。

第十五條 行政管理中心在人力資源管理方面對(duì)子公司管理中的主要職責(zé)： 1.擬定公司派駐子公司人員的薪酬、考核制度；

2.組織、參與公司外派人員的定期述職會(huì)議，并將述職人員的述職報(bào)告及對(duì)述職對(duì)象的評(píng)價(jià)與建議歸檔保管；

3.年終根據(jù)公司對(duì)外派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東代表的考核結(jié)果計(jì)算并發(fā)放外派津貼；

4.根據(jù)董事會(huì)對(duì)外派董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東代表的決定，下達(dá)有關(guān)通知；

5.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十六條 財(cái)務(wù)管理中心在對(duì)子公司管理中的主要職責(zé)： 1.核算子公司與公司、其他子公司之間的往來(lái)業(yè)務(wù)； 2.審核子公司財(cái)務(wù)預(yù)算；

3.外派子公司的財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由財(cái)務(wù)部提出建議人選，董事會(huì)討論通過(guò)后向子公司派駐財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

4.負(fù)責(zé)向子公司委派會(huì)計(jì)主管，并完成其業(yè)務(wù)的日常管理； 5.審核子公司資金計(jì)劃；

6.對(duì)子公司資金收支進(jìn)行服務(wù)、監(jiān)控，參股公司參照?qǐng)?zhí)行；

7.對(duì)公司審計(jì)子公司的相關(guān)工作提供業(yè)務(wù)支持； 8.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十七條 審計(jì)監(jiān)察部在對(duì)子公司管理中的主要職責(zé)： 1.組織對(duì)子公司的定期或不定期的審計(jì)；

2.組織對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)者或者其他關(guān)鍵部門負(fù)責(zé)人的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)，參股公司參照?qǐng)?zhí)行；

3.組織對(duì)子公司進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)；

4.當(dāng)公司決定對(duì)子公司及參股公司進(jìn)行外部審計(jì)時(shí)，提供必要的配合； 5.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司的工作。第十八條 檔案室在對(duì)子公司管理中的主要職責(zé)：

1.子公司的股東會(huì)決議（或股東決定）、董事會(huì)決議等相關(guān)決議文件、《公司章程》、營(yíng)業(yè)執(zhí)照、印章、年檢報(bào)告書、環(huán)境信息報(bào)告、政府部門有關(guān)批文、專利商標(biāo)證書、各類重大合同等重要資料的報(bào)備存檔。參股公司參照?qǐng)?zhí)行；

2.負(fù)責(zé)完成公司交辦的其它有關(guān)子公司各類資料的存檔保管工作。

第三章 子公司的管理控制系統(tǒng)

第一節(jié) 戰(zhàn)略管理

第十九條 戰(zhàn)略管理的總體原則是：子公司戰(zhàn)略最終審批權(quán)集中于公司，子公司只有戰(zhàn)略制定建議權(quán)和戰(zhàn)略執(zhí)行權(quán)；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第二十條 公司企業(yè)管理部負(fù)責(zé)子公司發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施監(jiān)督、戰(zhàn)略實(shí)施效果

評(píng)估，子公司負(fù)責(zé)戰(zhàn)略實(shí)施，參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第二十一條 子公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)的投資權(quán)限，并報(bào)公司董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

第二十二條 子公司經(jīng)營(yíng)范圍外的資產(chǎn)性和資本性對(duì)外投資，需報(bào)公司進(jìn)行審批立項(xiàng)；項(xiàng)目經(jīng)公司批準(zhǔn)后，由相關(guān)部門協(xié)助子公司負(fù)責(zé)具體實(shí)施。第二節(jié) 生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理 第二十三條 公司對(duì)子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理包括計(jì)劃管理、預(yù)算管理、績(jī)效目標(biāo)設(shè)定、運(yùn)營(yíng)監(jiān)控等方面。

第二十四條 各子公司的計(jì)劃和預(yù)算統(tǒng)一納入公司的計(jì)劃和預(yù)算體系，參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第二十五條 公司行政管理中心負(fù)責(zé)報(bào)審子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、計(jì)劃和預(yù)算以及相應(yīng)的調(diào)整；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第二十六條 公司行政管理中心負(fù)責(zé)組織各子公司制定、季度和月度的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，并對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；財(cái)務(wù)部負(fù)責(zé)組織各子公司制定、季度和月度預(yù)算計(jì)劃，并對(duì)執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督檢查；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第二十七條 每年年底，公司在回顧該的戰(zhàn)略目標(biāo)達(dá)成的基礎(chǔ)上，根據(jù)公司發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)的要求，確定第二年公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，并分解為公司各部門和各子公司的工作目標(biāo)和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)，作為計(jì)劃和預(yù)算制定的基礎(chǔ)；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第二十八條 經(jīng)公司董事會(huì)批準(zhǔn)的計(jì)劃和預(yù)算正式下達(dá)給各子公司，作為考核的依據(jù)。各子公司的考核指標(biāo)，一律以董事會(huì)所確定的計(jì)劃和預(yù)算指標(biāo)為依據(jù)；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第二十九條 子公司每月以書面形式向公司行政管理中心報(bào)告一次經(jīng)營(yíng)

計(jì)劃的完成情況，行政管理中心應(yīng)隨時(shí)監(jiān)督檢查子公司計(jì)劃的執(zhí)行情況，每月撰寫子公司計(jì)劃執(zhí)行情況分析報(bào)告，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、及時(shí)采取有效措施予以解決，以保證計(jì)劃的順利完成；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第三十條 子公司每月以書面形式向公司財(cái)務(wù)部報(bào)告一次預(yù)算的完成情況，財(cái)務(wù)部應(yīng)隨時(shí)監(jiān)督檢查子公司預(yù)算的執(zhí)行情況，每月撰寫子公司預(yù)算執(zhí)行情況分析報(bào)告，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問(wèn)題、及時(shí)采取有效措施予以解決，以保證預(yù)算的順利完成；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第三十一條 檢查計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，應(yīng)當(dāng)充分利用統(tǒng)計(jì)報(bào)表、會(huì)計(jì)報(bào)表、業(yè)務(wù)報(bào)表等資料。檢查計(jì)劃和預(yù)算的實(shí)際完成數(shù)，一律以統(tǒng)計(jì)報(bào)表數(shù)為依據(jù)。統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)確、及時(shí)、全面反饋計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行情況，禁止弄虛作假。

第三十二條 計(jì)劃和預(yù)算方案確定后，必須嚴(yán)格執(zhí)行，公司各部門和子公司不得隨意修改；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第三十三條 確有特殊情況需要調(diào)整季度或月度計(jì)劃和預(yù)算方案的，必須經(jīng)董事會(huì)討論通過(guò)。計(jì)劃和預(yù)算的調(diào)整一律以書面批復(fù)為準(zhǔn)，在未接到書面批復(fù)以前，一律按原計(jì)劃和預(yù)算執(zhí)行。

第三十四條 調(diào)整計(jì)劃和預(yù)算應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)季度申請(qǐng)，調(diào)整季度計(jì)劃和預(yù)算應(yīng)當(dāng)提前一個(gè)月申請(qǐng)。

第三十五條 第三十六條 公司行政管理中心負(fù)責(zé)確定各子公司的績(jī)效指標(biāo)并考核。進(jìn)入業(yè)務(wù)成熟期的主營(yíng)業(yè)務(wù)、非主營(yíng)業(yè)務(wù)，其考核指標(biāo)的選取以結(jié)果性的財(cái)務(wù)指標(biāo)和客戶評(píng)價(jià)指標(biāo)為主。對(duì)于導(dǎo)入期和成長(zhǎng)期階段的主營(yíng)業(yè)務(wù)、非主營(yíng)業(yè)務(wù)，考核指標(biāo)根據(jù)公司管理目標(biāo)和管理意圖確定，除選取結(jié)果性指標(biāo)外，應(yīng)更多考慮人員投入績(jī)效指標(biāo)、供應(yīng)商評(píng)價(jià)指標(biāo)、創(chuàng)新過(guò)程績(jī)效指標(biāo)、經(jīng)營(yíng)過(guò)程評(píng)價(jià)指標(biāo)、售后過(guò)程評(píng)價(jià)指標(biāo)等。

第三十七條 公司對(duì)被投資公司運(yùn)營(yíng)中的重大經(jīng)營(yíng)決策進(jìn)行嚴(yán)格控制。

第三十八條 公司對(duì)子公司重大固定資產(chǎn)投資、基建、技改等重要投資進(jìn)行預(yù)算審批，所有預(yù)算外固定資產(chǎn)、基建、技改投資全部由公司董事會(huì)審批；公司對(duì)參股公司固定資產(chǎn)投資、基建、技改等重要投資通過(guò)參股公司股東會(huì)投票行使決策權(quán)，股東代表投票前應(yīng)上報(bào)公司董事會(huì)并得到明確授權(quán)。

第三十九條 公司對(duì)子公司重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)進(jìn)行審批，所有預(yù)算外資金全部需經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)審批；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第三節(jié)

人力資源管理

第四十條

公司行政管理中心制定對(duì)子公司高級(jí)管理人員的薪酬考核標(biāo)準(zhǔn)，參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第四十一條 公司確定子公司的薪酬總額并嚴(yán)格控制，子公司在制定預(yù)算時(shí)應(yīng)一并考慮薪酬預(yù)算；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第四十二條 公司確定子公司員工編制數(shù)量并嚴(yán)格控制，子公司的員工基本信息及異動(dòng)情況及時(shí)報(bào)公司行政管理中心備案；參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第四十三條 子公司的普通員工招聘由公司行政管理中心給予指導(dǎo)，中層以上管理人員、特殊人才的招聘、選拔、任免應(yīng)由公司行政管理中心進(jìn)行。

第四十四條 公司行政管理中心負(fù)責(zé)對(duì)子公司的人力資源管理工作進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督，參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第四節(jié) 財(cái)務(wù)管理

第四十五條 公司財(cái)務(wù)管理的重心放在資金管理，重視現(xiàn)金流的管理、資金風(fēng)險(xiǎn)及資本成本。以創(chuàng)造價(jià)值、創(chuàng)造現(xiàn)金流為核心，實(shí)施財(cái)務(wù)控制，具體包括會(huì)計(jì)核算、資金集中管理、投融資管理、計(jì)劃和預(yù)算管理等方面。

第四十六條 公司統(tǒng)一制定會(huì)計(jì)核算的基本原則、政策和財(cái)務(wù)報(bào)表格式。子公司可在財(cái)務(wù)管理中心的指導(dǎo)下，結(jié)合實(shí)際和行業(yè)特點(diǎn)，在公司的財(cái)務(wù)管理制

度框架內(nèi)制定自己的具體會(huì)計(jì)核算制度，但必需經(jīng)公司批準(zhǔn)后方可執(zhí)行。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第四十七條 為了減少因分散管理而導(dǎo)致的現(xiàn)金沉淀增加，提高現(xiàn)金的周轉(zhuǎn)效率，節(jié)約資金成本，公司對(duì)子公司的資金實(shí)行集中控制，在財(cái)務(wù)部設(shè)立資金結(jié)算中心，負(fù)責(zé)資金的集中管理。

第四十八條 公司對(duì)資金管理實(shí)行收支兩條線，在協(xié)議銀行設(shè)立總賬戶，各子公司在協(xié)議銀行設(shè)立收入專戶與支出專戶。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第四十九條 資金管理以預(yù)算管理為基礎(chǔ)，公司對(duì)子公司的沉淀資金規(guī)定其劃撥上限，在預(yù)算的基礎(chǔ)上，對(duì)子公司的運(yùn)營(yíng)資金進(jìn)行劃撥，以保證子公司的正常運(yùn)營(yíng)。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第五十條 子公司無(wú)對(duì)外融資、擔(dān)保決策權(quán)，融資由公司統(tǒng)一規(guī)劃，子公司可以直接向資金結(jié)算中心貸款或子公司上報(bào)融資計(jì)劃、方案建議，融資方案由公司統(tǒng)一籌劃和審批，審批后由子公司具體執(zhí)行。子公司所有對(duì)外擔(dān)保，上報(bào)公司財(cái)務(wù)管理中心和審核后，經(jīng)公司董事會(huì)審批后才能執(zhí)行。公司發(fā)放的委托貸款或統(tǒng)一安排的借款，實(shí)行專款專用。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第五十一條 公司統(tǒng)一規(guī)劃子公司貸款的歸還。在貸款到期前三個(gè)月，子公司需要向公司提供詳細(xì)還貸資金計(jì)劃。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第五十二條 外派財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人執(zhí)行每季度定期述職和重大事項(xiàng)報(bào)告制度。第五十三條 子公司所有關(guān)聯(lián)交易，全部上報(bào)公司歸口管理部門和財(cái)務(wù)部審核。重大關(guān)聯(lián)交易經(jīng)公司董事會(huì)審定，總裁審批后，才能執(zhí)行。委派的子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人負(fù)責(zé)監(jiān)控和及時(shí)上報(bào)重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第五十四條 預(yù)算編制堅(jiān)持量入為出原則，加強(qiáng)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制。原則上采用滾動(dòng)預(yù)算編制法。滾動(dòng)期為一年，以資金預(yù)算為核心，逐步擴(kuò)展至財(cái)務(wù)預(yù)算及業(yè)務(wù)預(yù)算，進(jìn)而推廣至全面預(yù)算管理。首先在核心主營(yíng)業(yè)務(wù)子公司推廣預(yù)算管理，逐步擴(kuò)展至所有下屬子公司。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第五節(jié) 審計(jì)監(jiān)督

第五十五條 第五十六條 公司審計(jì)監(jiān)察部行使內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督的職責(zé)。

對(duì)子公司進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)工作，公司各部門應(yīng)提供必要的支持，各子公司應(yīng)予以配合。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第五十七條 公司對(duì)子公司的下列事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)，參股公司參照?qǐng)?zhí)行：

1.預(yù)算內(nèi)、外資金的管理和使用情況的審計(jì)； 2.經(jīng)營(yíng)者的經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)；

3.公司重大經(jīng)濟(jì)案件的專項(xiàng)審計(jì)或?qū)徲?jì)調(diào)查； 4.經(jīng)營(yíng)管理和績(jī)效審計(jì)；

5.技改、基建、大修等工程項(xiàng)目的預(yù)算和決算；

6.重大資產(chǎn)重組、兼并、收購(gòu)、戰(zhàn)略投資行為的專項(xiàng)審計(jì)； 7.風(fēng)險(xiǎn)與危機(jī)控制審計(jì)； 8.法人治理結(jié)構(gòu)問(wèn)題評(píng)審；

9.內(nèi)部控制制度的健全性和有效性審計(jì) 10.財(cái)務(wù)收支及其有關(guān)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)； 11.執(zhí)行公司統(tǒng)一財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度情況； 12.總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的離任審計(jì)。

第六節(jié) 審批權(quán)限控制

第五十八條 下列事項(xiàng)，需由公司決定，通過(guò)董事會(huì)審批同意后執(zhí)行（對(duì)于參股公司，采用委托表決的方式參照?qǐng)?zhí)行）：

1.2.3.4.5.6.7.8.9.子公司章程的制定與修改； 子公司業(yè)務(wù)戰(zhàn)略的制定；

子公司的合并、分立、變更公司形式、解散、對(duì)外股權(quán)投資； 子公司的增資、減資方案；

子公司產(chǎn)權(quán)或股權(quán)的變動(dòng)、轉(zhuǎn)讓、劃撥； 子公司財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案的決定； 子公司重大資產(chǎn)處置、對(duì)外投資決策； 子公司貸款、借款、擔(dān)保、抵押事項(xiàng)； 子公司高層管理人員的任免；

10.有關(guān)子公司重大經(jīng)營(yíng)管理信息的對(duì)外公開披露事項(xiàng)； 11.子公司薪酬總額；

12.需由公司決定的其他事項(xiàng)。

第五十九條 下列事項(xiàng)，需子公司報(bào)公司業(yè)務(wù)歸口管理部門和財(cái)務(wù)部審核、總裁審批：

1.2.3.子公司基建、技改和大修項(xiàng)目； 子公司固定資產(chǎn)的購(gòu)置、調(diào)動(dòng)和處置； 子公司投資性支出；

4.5.子公司重大合同;需報(bào)公司審批的其他事項(xiàng)。

第七節(jié) 信息控制

第六十條 公司對(duì)子公司的信息控制包括管理者定期述職制度、財(cái)務(wù)信息報(bào)告制度、經(jīng)營(yíng)管理信息報(bào)告制度、重大專項(xiàng)事務(wù)報(bào)告制度、重大突發(fā)事件報(bào)告制度等內(nèi)容。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第六十一條 定期述職是公司管理層以會(huì)議形式對(duì)子公司經(jīng)營(yíng)者在述職期間職責(zé)履行情況、成功原因、不足之處、改進(jìn)建議等進(jìn)行審議和直接溝通而推行的一項(xiàng)正式制度，是述職雙方在持續(xù)溝通中的一種正式形式，它與其他溝通形式互相補(bǔ)充。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

1.述職人員范圍：各子公司總經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司總經(jīng)理認(rèn)為需要時(shí)可擴(kuò)大述職人員范圍；

2.述職基本流程：各述職人員提交述職報(bào)告→董事會(huì)審核述職報(bào)告→述職日進(jìn)行述職討論評(píng)議→評(píng)價(jià)與建議的反饋執(zhí)行→下一次述職（包括上一次意見的執(zhí)行反饋情況）；

3.公司業(yè)務(wù)歸口管理部門應(yīng)在會(huì)前收集與述職工作有關(guān)的信息，述職人員應(yīng)提前五天遞交述職報(bào)告。會(huì)議組織由業(yè)務(wù)歸口部門負(fù)責(zé)；

4.述職審議的程序：

1)公司總裁宣布述職會(huì)議的目的和會(huì)議原則； 2)述職人述職； 3)董事會(huì)評(píng)議與討論； 4)述職人進(jìn)一步陳述；

5)形成評(píng)議意見。5.述職報(bào)告的內(nèi)容：

1)對(duì)上期述職意見執(zhí)行情況的匯報(bào)；

2)上季度經(jīng)營(yíng)狀況與計(jì)劃完成情況，下季度計(jì)劃與工作重點(diǎn)，希望從公司得到的支持與配合，以及管理工作上的建議等（子公司總經(jīng)理）； 3)上季度財(cái)務(wù)管理狀況，財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，財(cái)務(wù)狀況分析，下季度重大財(cái)務(wù)活動(dòng)計(jì)劃等（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人）；

4)根據(jù)崗位職責(zé)要求和計(jì)劃目標(biāo)，在對(duì)職責(zé)履行情況做定性與定量比較的基礎(chǔ)上進(jìn)行自我評(píng)估，分析成功因素、不足之處及改進(jìn)方向。6.述職審議的依據(jù)為：子公司發(fā)展戰(zhàn)略，計(jì)劃與預(yù)算，述職期間子公司的經(jīng)營(yíng)狀況，各述職人員的職責(zé)等；

7.8.述職期一般為一個(gè)季度； 述職會(huì)議的參與人員：

1)公司董事會(huì)成員；

2)公司總經(jīng)理，分管副總經(jīng)理； 3)相關(guān)職能部門人員； 4)述職人員； 5)會(huì)議記錄人員。9.述職人員的述職報(bào)告及對(duì)述職對(duì)象的評(píng)價(jià)與建議，由業(yè)務(wù)歸口管理部門和檔案室負(fù)責(zé)保管，作為對(duì)述職人員考核與獎(jiǎng)懲的依據(jù)之一；

第六十二條 公司建立財(cái)務(wù)信息報(bào)告制度，以及時(shí)了解子公司的財(cái)務(wù)狀況，包括會(huì)計(jì)報(bào)表、財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告、管理報(bào)表。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

1.2.子公司每月10日前向財(cái)務(wù)部上報(bào)本公司上月財(cái)務(wù)報(bào)表；

子公司每月10日前向財(cái)務(wù)部上報(bào)本公司上月財(cái)務(wù)預(yù)算執(zhí)行情況，同時(shí)抄送業(yè)務(wù)歸口管理部門；

3.子公司每月15日前向財(cái)務(wù)部上報(bào)本公司上月財(cái)務(wù)狀況分析報(bào)告，同時(shí)抄送業(yè)務(wù)管理歸口部門；

第六十三條 公司建立經(jīng)營(yíng)管理信息報(bào)告制度，以及時(shí)了解子公司的經(jīng)營(yíng)管理狀況。

第六十四條 公司建立信息管理制度。如涉及以下情形，子公司應(yīng)及時(shí)向公司相關(guān)部門報(bào)告。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

1.重大投資項(xiàng)目、業(yè)務(wù)重點(diǎn)調(diào)整、重要市場(chǎng)開發(fā)項(xiàng)目、重大經(jīng)營(yíng)決策、重大資金支出、重大合同簽訂等可能對(duì)子公司的生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理工作產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響的事項(xiàng)；

2.3.其他可能對(duì)公司在子公司的權(quán)益產(chǎn)生現(xiàn)實(shí)或潛在的重大影響的事項(xiàng)； 政府及行業(yè)主管部門進(jìn)行檢查、新聞媒體進(jìn)行采訪、員工越級(jí)反映情況等可能對(duì)公司形象產(chǎn)生影響的事項(xiàng)。

第六十五條 如遇重大安全事故、職工集體上訪等重大突發(fā)事件，子公司可以越級(jí)向公司分管副總經(jīng)理或總裁報(bào)告，接到報(bào)告的領(lǐng)導(dǎo)應(yīng)立即采取相應(yīng)措施。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

第六十六條 對(duì)外公開信息披露由公司統(tǒng)一負(fù)責(zé)，子公司不得獨(dú)立進(jìn)行對(duì)外重大信息的披露的相關(guān)內(nèi)容。參股公司參照?qǐng)?zhí)行。

1.子公司對(duì)外信息披露統(tǒng)一由公司負(fù)責(zé)，各子公司不得泄露其掌握的公司內(nèi)幕信息，亦不得對(duì)外披露其經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、財(cái)務(wù)收支等財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、資產(chǎn)變動(dòng)、關(guān)聯(lián)交易、訴訟、仲裁事項(xiàng)等信息，因業(yè)務(wù)需要涉及信息披露的，應(yīng)通知公司董事會(huì)辦理信息披露事宜。

2.各子公司的主要負(fù)責(zé)人遇其知曉的可能影響公司股票價(jià)格（上市公司）或?qū)?duì)公司經(jīng)營(yíng)管理產(chǎn)生重要影響的事宜時(shí)，應(yīng)在第一時(shí)間告知公司董事會(huì)進(jìn)行信息披露或處置。需要其協(xié)助提供各種資料時(shí)，應(yīng)及時(shí)協(xié)助董事會(huì)完成信息披露或處置事宜。

第四章 附則

第六十七條 本辦法由總公司行政管理中心負(fù)責(zé)擬定、修訂和解釋。第六十八條 本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。

第五篇：子公司管理制度

深圳市**股份有限公司

子公司管理制度

一、目地：

為加強(qiáng)對(duì)子公司的管理、維護(hù)上市公司整體形象和投資者利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，以及《公司章程》的規(guī)定，特制定本制度。

二、范圍:

本制度所稱子公司指深圳****股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱本公司）投資開辦或?qū)嵸|(zhì)控股的公司

三、職責(zé):

1.加強(qiáng)對(duì)子公司的管理，旨在建立有效的管制與整合機(jī)制，對(duì)本公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資等事項(xiàng)和本公司的規(guī)范運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)控制，提高本公司整體運(yùn)作效率和抵抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

2.本公司依據(jù)對(duì)子公司資產(chǎn)控制和上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，通過(guò)子公司自身的權(quán)力機(jī)構(gòu)對(duì)其重大事項(xiàng)進(jìn)行管理，同時(shí)，負(fù)有對(duì)子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和相關(guān)服務(wù)的義務(wù)。

3.子公司在本公司總體方針目標(biāo)框架下，獨(dú)立經(jīng)營(yíng)和自主管理，合法有效地運(yùn)作企業(yè)財(cái)產(chǎn)。

四、股權(quán)管理

1.子公司應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立 健全治理結(jié)構(gòu)和各項(xiàng)管理制度。

2.子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受本公司工作檢查與監(jiān)督，對(duì)本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提出的質(zhì)詢，應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映情況和說(shuō)明原因。

3.子公司應(yīng)當(dāng)按子公司章程規(guī)定按時(shí)召開股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議，會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記錄，會(huì)議記錄和會(huì)議決議必須由到會(huì)股東代表、董事簽署。

4.子公司對(duì)改制改組、收購(gòu)兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項(xiàng)，需按《公司法》、《上市規(guī)則》、及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進(jìn)行，并須事先報(bào)告本公司董事會(huì)。

5.子公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)、完整、準(zhǔn)確地向本公司提供有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、財(cái)務(wù)狀況、營(yíng)銷采購(gòu)、法律事務(wù)、人力資源和發(fā)展規(guī)劃等信息，以便本公司董事會(huì)進(jìn)行科學(xué)決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

五、財(cái)務(wù)管理

1.子公司財(cái)務(wù)管理的基本任務(wù)是：貫徹執(zhí)行國(guó)家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的具體情況制定會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保資料的合法、真實(shí)和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，提高資金使用效率和效益；有效利用公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

2.子公司應(yīng)根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)和管理要求，按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定制訂財(cái)務(wù)制度和會(huì)計(jì)制度，開展日常會(huì)計(jì)核算工作。

3.子公司下述會(huì)計(jì)事項(xiàng)按照本公司的會(huì)計(jì)政策執(zhí)行：

（1）子公司應(yīng)按規(guī)定執(zhí)行本公司關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的損失準(zhǔn)備的內(nèi)部控制制度，并在會(huì)計(jì)報(bào)表中予以如實(shí)反映。

（2）子公司日常會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中所采用的會(huì)計(jì)政策及會(huì)計(jì)評(píng)估、變更等應(yīng)遵循本公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度及其有關(guān)規(guī)定。

（3）子公司應(yīng)當(dāng)按照本公司編制合并會(huì)計(jì)報(bào)表和對(duì)外披露會(huì)計(jì)信息的要求，及時(shí)報(bào)送會(huì)計(jì)報(bào)表和提供會(huì)計(jì)資料。其會(huì)計(jì)報(bào)表同時(shí)接受本公司委托的注冊(cè)會(huì)計(jì)師的審計(jì)。

4.子公司的對(duì)外投資項(xiàng)目，必須經(jīng)子公司自身權(quán)力機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后才能組織實(shí)施，未經(jīng)過(guò)上述程序的項(xiàng)目不得進(jìn)行對(duì)外投資活動(dòng)。

5.子公司未經(jīng)其自身權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，全資子公司未經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)，不得對(duì)外訂立出借資金、簽訂重大合同和進(jìn)行任何形式的擔(dān)保、抵押的合同。

六、內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督

1.本公司定期或不定期實(shí)施對(duì)公司的審計(jì)監(jiān)督。

2.內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。

3.子公司在接到審計(jì)通知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì) 過(guò)程中應(yīng)當(dāng)給予主動(dòng)配合。

4.經(jīng)本公司董事會(huì)批準(zhǔn)的審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司經(jīng)其自身權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后應(yīng)當(dāng)執(zhí)行。

七、投資管理

1.子公司的對(duì)外投資項(xiàng)目，必須經(jīng)子公司自身權(quán)力機(jī)構(gòu)審議批準(zhǔn)后才能組織實(shí)施，未經(jīng)過(guò)上述程序的項(xiàng)目不得進(jìn)行對(duì)外投資活動(dòng)。

2.子公司在報(bào)批投資項(xiàng)目前，應(yīng)當(dāng)對(duì)項(xiàng)目進(jìn)行前期考察和可行性論證，并向本公司提交可供選擇的可行性方案。

3.子公司發(fā)展計(jì)劃必須服務(wù)于本公司總體規(guī)劃，在本公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善自身規(guī)劃。

4.子公司在具體實(shí)施項(xiàng)目投資時(shí)，必須按批準(zhǔn)的投資額進(jìn)行控制，確保工程質(zhì)量、工程進(jìn)度和預(yù)期投資效果，及時(shí)完成項(xiàng)目決算。

八、信息披露

1.子公司應(yīng)當(dāng)履行提供以下信息的基本義務(wù)：

（1）及時(shí)提供有對(duì)本公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；

（2）確保所提供信息內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（3）子公司董事、經(jīng)理或有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；

（4）子公司向本公司提供的重要信息，必須在第一時(shí)間報(bào)送本公司董事會(huì)；

（5）子公司所提供信息必須以書面形式，由子公司領(lǐng)導(dǎo)簽字、加蓋公章。

2.子公司應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)、董事會(huì)、總經(jīng)理會(huì)議結(jié)束1個(gè)工作日內(nèi)，將有關(guān)會(huì)議決議情況提交本公司董事會(huì)。

3.子公司應(yīng)當(dāng)在月度、季度、結(jié)束之日起六個(gè)工作日內(nèi)，向本公司董事會(huì)提交月度、季度、財(cái)務(wù)報(bào)表及經(jīng)營(yíng)情況總結(jié)。

4.子公司在建工程和實(shí)施中的對(duì)外投資項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)按季度、半、定期向本公司董事會(huì)報(bào)告實(shí)施進(jìn)度。項(xiàng)目投運(yùn)后，應(yīng)當(dāng)按季度、半、統(tǒng)計(jì)達(dá)產(chǎn)達(dá)效情況，在會(huì)計(jì)期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向董事會(huì)提交情況報(bào)告。

5.子公司對(duì)以下重大事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告本公司董事會(huì)：

（1）重大訴訟、仲裁事項(xiàng)；

（2）重要合同（借貸、委托經(jīng)營(yíng)、受托經(jīng)營(yíng)、委托理財(cái)、贈(zèng)予、承包、租

賃等）的訂立、變更和終止；

（3）大額銀行退票；

（4）重大經(jīng)營(yíng)性或非經(jīng)營(yíng)性虧損

（5）受重大損失（包括產(chǎn)品質(zhì)量，生產(chǎn)安全事故）；

（6）重大行政處罰；

（7）《上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項(xiàng)。

6.《深圳市瑞豐光電子股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司

7.子公司應(yīng)當(dāng)明確負(fù)責(zé)提供信息事務(wù)的部門及人員，并把部門名稱、經(jīng)辦人員及通訊方式向本公司董事會(huì)辦公室備案。

九、母子公司之間的相互關(guān)系

1.子公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的計(jì)劃、組織和管理，對(duì)外投資項(xiàng)目的確定經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，在滿足市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件的前提下，還應(yīng)符合《上市規(guī)則》的規(guī)定和本公司經(jīng)營(yíng)總體目標(biāo)、長(zhǎng)期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營(yíng)目標(biāo)及發(fā)展規(guī)劃必須與本公司的總目標(biāo)及長(zhǎng)期發(fā)展規(guī)劃保持相互及總體平衡，以確保本公司總目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

2.子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、內(nèi)部管理、會(huì)計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理等應(yīng)接受本公司有關(guān)部門的指導(dǎo)、檢查和監(jiān)督。

3.本公司與各子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務(wù)，應(yīng)按照《深圳市瑞豐光電子股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公允決策制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

4.子公司在日常的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中和對(duì)內(nèi)對(duì)外投資過(guò)程中，對(duì)涉及重大投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)按照本公司有關(guān)規(guī)定，及時(shí)收集資料，履行報(bào)告制度，以確保本公司對(duì)外信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確和完整。

十、附則

1.本制度適用于本公司下屬各子公司。

2.本制度如有未盡事宜，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

3.本制度由本公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。