第一篇：個人資金可參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃

個人資金可參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃 歡迎發(fā)表評論2012年03月17日01:36 來源：上海證券報作者：李丹丹

為規(guī)范和完善境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理，外匯局16日頒布了《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知》。其中允許，個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內(nèi)合法資金參與股權(quán)激勵計劃。

通知指出，本通知的“股權(quán)激勵計劃”是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務關(guān)系的個人進行權(quán)益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權(quán)計劃等法律、法規(guī)允許的股權(quán)激勵方式。

“境內(nèi)公司”是在境內(nèi)注冊的境外上市公司、境外上市公司在境內(nèi)的分支機構(gòu)（含代表處）以及與境外上市公司有控股關(guān)系或?qū)嶋H控制關(guān)系的境內(nèi)各級母、子公司或合伙企業(yè)等境內(nèi)機構(gòu)。

“境內(nèi)個人”是指符合《中華人民共和國外匯管理條例》第五十二條規(guī)定的境內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工，包括中國公民(含港澳臺籍)及外籍個人。

通知要求，參與同一項境外上市公司股權(quán)激勵計劃的個人，應通過所屬境內(nèi)公司集中委托一家境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉(zhuǎn)與匯兌等有關(guān)事項，并應由一家境外機構(gòu)統(tǒng)一負責辦理個人行權(quán)、購買與出售對應股票或權(quán)益以及相應資金劃轉(zhuǎn)等事項。個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內(nèi)合法資金參與股權(quán)激勵計劃。以自有外匯資金參與的，銀行應憑加蓋了境內(nèi)代理機構(gòu)公章的股權(quán)激勵計劃外匯登記證明復印件、個人與境內(nèi)公司雇傭及勞務關(guān)系說明等材料辦理相應的資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。而以人民幣資金參與的，個人應將人民幣資金劃轉(zhuǎn)至境內(nèi)代理機構(gòu)的賬戶，由境內(nèi)代理機構(gòu)按照規(guī)定統(tǒng)一辦理有關(guān)購付匯手續(xù)。

第二篇：國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知

國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃

外匯管理有關(guān)問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為規(guī)范和完善境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》（中國人民銀行令[2006]第3號）等相關(guān)法規(guī)及規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱“境外上市公司”是指在境外（含港、澳、臺）證券交易場所上市的公司。

“股權(quán)激勵計劃”是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務關(guān)系的個人進行權(quán)益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權(quán)計劃等法律、法規(guī)允許的股權(quán)激勵方式。

“境內(nèi)公司”是在境內(nèi)注冊的境外上市公司、境外上市公司在境內(nèi)的分支機構(gòu)（含代表處）以及與境外上市公司有控股關(guān)系或?qū)嶋H控制關(guān)系的境內(nèi)各級母、子公司或合伙企業(yè)等境內(nèi)機構(gòu)。

“境內(nèi)個人”（以下簡稱個人）是指符合《中華人民共和國外匯管理條例》第五十二條規(guī)定的境內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工，包括中國公民(含港澳臺籍)及外籍個人。

二、參與同一項境外上市公司股權(quán)激勵計劃的個人，應通過所屬境內(nèi)公司集中委托一家境內(nèi)代理機構(gòu)（以下簡稱境內(nèi)代理機構(gòu)）統(tǒng)一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉(zhuǎn)與匯兌等有關(guān)事項，并應由一家境外機構(gòu)（以下簡稱境外受托機構(gòu)）統(tǒng)一負責辦理個人行權(quán)、購買與出售對應股票或權(quán)益以及相應資金劃轉(zhuǎn)等事項。

境內(nèi)代理機構(gòu)應是參與該股權(quán)激勵計劃的一家境內(nèi)公司或由境內(nèi)公司依法選定的可辦理資產(chǎn)托管業(yè)務的其他境內(nèi)機構(gòu)。

三、境內(nèi)代理機構(gòu)應持下列材料，到國家外匯管理局所在地分局或外匯管理部（以下簡稱所在地外匯局）統(tǒng)一辦理個人參與股權(quán)激勵計劃的外匯登記：

（一）書面申請，并附《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯登記表》（見附表1，以下簡稱《外匯登記表》）；

（二）境外上市公司相關(guān)公告等能夠證明股權(quán)激勵計劃真實性的證明材料（涉及國有企業(yè)等需經(jīng)主管部門批準的，另需出具有關(guān)主管部門的認可文件）；

（三）境內(nèi)公司授權(quán)境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一辦理個人參與股權(quán)激勵計劃的授權(quán)書或協(xié)議；

（四）境內(nèi)公司出具的個人與其雇傭或勞務關(guān)系屬實的承諾函（附個人名單、身份證件號碼、所涉股權(quán)激勵類型等）；

（五）前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具相應的股權(quán)激勵計劃外匯登記證明。

四、個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內(nèi)合法資金參與股權(quán)激勵計劃。以自有外匯資金參與的，銀行應憑加蓋了境內(nèi)代理機構(gòu)公章的股權(quán)激勵計劃外匯登記證明復印件、個人與境內(nèi)公司雇傭及勞務關(guān)系說明等材料辦理相應的資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。以人民幣資金參與的，個人應將人民幣資金劃轉(zhuǎn)至境內(nèi)代理機構(gòu)的賬戶，由境內(nèi)代理機構(gòu)按照本通知第五條規(guī)定統(tǒng)一辦理有關(guān)購付匯手續(xù)。

五、境內(nèi)代理機構(gòu)為個人參與股權(quán)激勵計劃需從境內(nèi)匯出資金的，應按持書面申請、股權(quán)激勵計劃外匯登記證明（在最初辦理股權(quán)激勵計劃外匯登記的同時一并申請付匯額度的無需提供）、最新填寫的《外匯登記表》等材料向所在地外匯局申請付匯額度。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具載有對應付匯額度的股權(quán)激勵計劃外匯登記證明，銀行憑此在付匯額度內(nèi)為境內(nèi)代理機構(gòu)辦理相應的購匯及付匯手續(xù)。

六、境內(nèi)代理機構(gòu)應憑股權(quán)激勵計劃外匯登記證明，在銀行開立一個境內(nèi)專用外匯賬戶。該賬戶的收入范圍是：從個人外匯儲蓄賬戶劃入的外匯資金，境內(nèi)代理機構(gòu)為個人統(tǒng)一購匯所得的外匯資金，個人出售股權(quán)激勵計劃項下股票或權(quán)益后匯回的本金及收益，匯回的分紅資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他收入。支出范圍是：向境外支付參與股權(quán)激勵計劃所需資金、境外匯回資金結(jié)匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉(zhuǎn)的資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他支出。

七、個人參與股權(quán)激勵計劃所得外匯收入調(diào)回后，境內(nèi)代理機構(gòu)應憑相關(guān)書面申請、股權(quán)激勵計劃外匯登記證明、境外交易憑證等材料，由銀行將資金從境內(nèi)代理機構(gòu)境內(nèi)專用外匯賬戶分別劃入對應的個人外匯儲蓄賬戶，并按照個人外匯儲蓄賬戶的有關(guān)規(guī)定管理和使用。

調(diào)回資金中與原本金購匯部分對應的資金及所有收益，也可由境內(nèi)代理機構(gòu)憑上述材料在銀行統(tǒng)一為個人辦理結(jié)匯，并將結(jié)匯所得資金分別劃入對應的個人境內(nèi)人民幣賬戶。

八、境內(nèi)代理機構(gòu)應在境外上市公司股權(quán)激勵計劃發(fā)生重大變更（如原計劃關(guān)鍵條款的修訂及增加新計劃，境外上市公司或境內(nèi)公司并購重組等重大事項導致原計劃發(fā)生變化等）、境內(nèi)代理機構(gòu)或境外受托機構(gòu)變更等情況發(fā)生后的三個月內(nèi)，持書面申請、原股權(quán)激勵計劃外匯登記證明、最新填寫的《外匯登記表》及相關(guān)交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。

九、因股權(quán)激勵計劃到期，或因境外上市公司在境外證券市場退市、境內(nèi)公司并購重組等重大事項導致股權(quán)激勵計劃終止的，境內(nèi)代理機構(gòu)應在計劃終止后的20個工作日內(nèi)，持書面申請、原股權(quán)激勵計劃登記證明和其他相關(guān)證明材料到所在地外匯局辦理股權(quán)激勵計劃外匯登記注銷。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，辦理相應的股權(quán)激勵計劃外匯登記注銷手續(xù)，境內(nèi)代理機構(gòu)憑此辦理后續(xù)的賬戶清理及資金匯兌事宜。

十、境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初三個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃情況備案表》（見附表2）。境內(nèi)代理機構(gòu)的開戶銀行應于每月初三個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關(guān)閉情況表》（見附表3）、《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表》（見附表4）。

所在地外匯局應于每月初五個工作日內(nèi)將對應報表審核匯總后上報國家外匯管理局。

十一、個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃并通過境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶進行涉外收付款時，境內(nèi)代理機構(gòu)應按規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計間接申報。

十二、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)對個人參與境外上市公司所涉外匯業(yè)務實施監(jiān)督、管理和檢查。個人、境內(nèi)公司、境內(nèi)代理機構(gòu)及銀行等違反本通知的，國家外匯管理局及其分支機構(gòu)可依法采取相應的監(jiān)管措施和行政處罰。

十三、本通知要求報送的相關(guān)申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

十四、本通知自發(fā)布之日起實施。《國家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā)的通知》（匯綜發(fā)[2007]78號）和《國家外匯管理局綜合司關(guān)于下放境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃首次購付匯額度及開立外匯賬戶審批權(quán)限的通知》（匯綜發(fā)[2008]2號）同時廢止。

各分局、外匯管理部收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局和外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)分支行。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

附表：

1.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯登記表

2.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃情況備案表

3.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關(guān)閉情況表

4.境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表

二一二年二月十五日

第三篇：國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知 2012

【法規(guī)名稱】 國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知

【頒布機構(gòu)】 國家外匯管理局

【發(fā) 文 號】 匯發(fā)[2012]7號

【頒布時間】 2012-02-15 【實施時間】 2012-02-15 【效力屬性】 有效

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國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理有關(guān)問題的通知

國家外匯管理局各省、自治區(qū)、直轄市分局、外匯管理部，深圳、大連、青島、廈門、寧波市分局；各中資外匯指定銀行：

為規(guī)范和完善境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯管理，根據(jù)《中華人民共和國外匯管理條例》、《個人外匯管理辦法》(中國人民銀行令[2006]第3號)等相關(guān)法規(guī)及規(guī)定，現(xiàn)就有關(guān)事項通知如下：

一、本通知所稱“境外上市公司”是指在境外(含港、澳、臺)證券交易場所上市的公司。

“股權(quán)激勵計劃”是指境外上市公司以本公司股票為標的，對境內(nèi)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、其他員工等與公司具有雇傭或勞務關(guān)系的個人進行權(quán)益激勵的計劃，包括員工持股計劃、股票期權(quán)計劃等法律、法規(guī)允許的股權(quán)激勵方式。

“境內(nèi)公司”是在境內(nèi)注冊的境外上市公司、境外上市公司在境內(nèi)的分支機構(gòu)(含代表處)以及與境外上市公司有控股關(guān)系或?qū)嶋H控制關(guān)系的境內(nèi)各級母、子公司或合伙企業(yè)等境內(nèi)機構(gòu)。

“境內(nèi)個人”(以下簡稱個人)是指符合《中華人民共和國外匯管理條例》第五十二條規(guī)定的境內(nèi)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他員工，包括中國公民(含港澳臺籍)及外籍個人。

關(guān)聯(lián)資料：行政法規(guī)共1部

二、參與同一項境外上市公司股權(quán)激勵計劃的個人，應通過所屬境內(nèi)公司集中委托一家境內(nèi)代理機構(gòu)(以下簡稱境內(nèi)代理機構(gòu))統(tǒng)一辦理外匯登記、賬戶開立及資金劃轉(zhuǎn)與匯兌等有關(guān)事項，并應由一家境外機構(gòu)(以下簡稱境外受托機構(gòu))統(tǒng)一負責辦理個人行權(quán)、購買與出售對應股票或權(quán)益以及相應資金劃轉(zhuǎn)等事項。

境內(nèi)代理機構(gòu)應是參與該股權(quán)激勵計劃的一家境內(nèi)公司或由境內(nèi)公司依法選定的可辦理資產(chǎn)托管業(yè)務的其他境內(nèi)機構(gòu)。

三、境內(nèi)代理機構(gòu)應持下列材料，到國家外匯管理局所在地分局或外匯管理部(以下簡稱所在地外匯局)統(tǒng)一辦理個人參與股權(quán)激勵計劃的外匯登記：

(一)書面申請，并附《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯登記表》(見附表1，以下簡稱《外匯登記表》)；

(二)境外上市公司相關(guān)公告等能夠證明股權(quán)激勵計劃真實性的證明材料(涉及國有企業(yè)等需經(jīng)主管部門批準的，另需出具有關(guān)主管部門的認可文件)；

(三)境內(nèi)公司授權(quán)境內(nèi)代理機構(gòu)統(tǒng)一辦理個人參與股權(quán)激勵計劃的授權(quán)書或協(xié)議；

(四)境內(nèi)公司出具的個人與其雇傭或勞務關(guān)系屬實的承諾函(附個人名單、身份證件號碼、所涉股權(quán)激勵類型等)；

(五)前述材料內(nèi)容不一致或不能說明交易真實性時，要求提供的補充材料。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具相應的股權(quán)激勵計劃外匯登記證明。

四、個人可以其個人外匯儲蓄賬戶中自有外匯或人民幣等境內(nèi)合法資金參與股權(quán)激勵計劃。以自有外匯資金參與的，銀行應憑加蓋了境內(nèi)代理機構(gòu)公章的股權(quán)激勵計劃外匯登記證明復印件、個人與境內(nèi)公司雇傭及勞務關(guān)系說明等材料辦理相應的資金劃轉(zhuǎn)手續(xù)。以人民幣資金參與的，個人應將人民幣資金劃轉(zhuǎn)至境內(nèi)代理機構(gòu)的賬戶，由境內(nèi)代理機構(gòu)按照本通知第五條規(guī)定統(tǒng)一辦理有關(guān)購付匯手續(xù)。

五、境內(nèi)代理機構(gòu)為個人參與股權(quán)激勵計劃需從境內(nèi)匯出資金的，應按持書面申請、股權(quán)激勵計劃外匯登記證明(在最初辦理股權(quán)激勵計劃外匯登記的同時一并申請付匯額度的無需提供)、最新填寫的《外匯登記表》等材料向所在地外匯局申請付匯額度。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，為境內(nèi)代理機構(gòu)出具載有對應付匯額度的股權(quán)激勵計劃外匯登記證明，銀行憑此在付匯額度內(nèi)為境內(nèi)代理機構(gòu)辦理相應的購匯及付匯手續(xù)。

六、境內(nèi)代理機構(gòu)應憑股權(quán)激勵計劃外匯登記證明，在銀行開立一個境內(nèi)專用外匯賬戶。該賬戶的收入范圍是：從個人外匯儲蓄賬戶劃入的外匯資金，境內(nèi)代理機構(gòu)為個人統(tǒng)一購匯所得的外匯資金，個人出售股權(quán)激勵計劃項下股票或權(quán)益后匯回的本金及收益，匯回的分紅資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他收入。支出范圍是：向境外支付參與股權(quán)激勵計劃所需資金、境外匯回資金結(jié)匯或向個人外匯儲蓄賬戶劃轉(zhuǎn)的資金，以及經(jīng)所在地外匯局核準的其他支出。

七、個人參與股權(quán)激勵計劃所得外匯收入調(diào)回后，境內(nèi)代理機構(gòu)應憑相關(guān)書面申請、股權(quán)激勵計劃外匯登記證明、境外交易憑證等材料，由銀行將資金從境內(nèi)代理機構(gòu)境內(nèi)專用外匯賬戶分別劃入對應的個人外匯儲蓄賬戶，并按照個人外匯儲蓄賬戶的有關(guān)規(guī)定管理和使用。

調(diào)回資金中與原本金購匯部分對應的資金及所有收益，也可由境內(nèi)代理機構(gòu)憑上述材料在銀行統(tǒng)一為個人辦理結(jié)匯，并將結(jié)匯所得資金分別劃入對應的個人境內(nèi)人民幣賬戶。

八、境內(nèi)代理機構(gòu)應在境外上市公司股權(quán)激勵計劃發(fā)生重大變更(如原計劃關(guān)鍵條款的修訂及增加新計劃，境外上市公司或境內(nèi)公司并購重組等重大事項導致原計劃發(fā)生變化等)、境內(nèi)代理機構(gòu)或境外受托機構(gòu)變更等情況發(fā)生后的三個月內(nèi)，持書面申請、原股權(quán)激勵計劃外匯登記證明、最新填寫的《外匯登記表》及相關(guān)交易真實性證明材料，到所在地外匯局辦理變更登記。

九、因股權(quán)激勵計劃到期，或因境外上市公司在境外證券市場退市、境內(nèi)公司并購重組等重大事項導致股權(quán)激勵計劃終止的，境內(nèi)代理機構(gòu)應在計劃終止后的20個工作日內(nèi)，持書面申請、原股權(quán)激勵計劃登記證明和其他相關(guān)證明材料到所在地外匯局辦理股權(quán)激勵計劃外匯登記注銷。

所在地外匯局審核上述材料無誤后，辦理相應的股權(quán)激勵計劃外匯登記注銷手續(xù)，境內(nèi)代理機構(gòu)憑此辦理后續(xù)的賬戶清理及資金匯兌事宜。

十、境內(nèi)代理機構(gòu)應于每季度初三個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃情況備案表》(見附表2)。境內(nèi)代理機構(gòu)的開戶銀行應于每月初三個工作日內(nèi)向所在地外匯局報送《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關(guān)閉情況表》(見附表3)、《境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表》(見附表4)。

所在地外匯局應于每月初五個工作日內(nèi)將對應報表審核匯總后上報國家外匯管理局。

十一、個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃并通過境內(nèi)代理機構(gòu)開立的境內(nèi)專用外匯賬戶進行涉外收付款時，境內(nèi)代理機構(gòu)應按規(guī)定辦理國際收支統(tǒng)計間接申報。

十二、國家外匯管理局及其分支機構(gòu)對個人參與境外上市公司所涉外匯業(yè)務實施監(jiān)督、管理和檢查。個人、境內(nèi)公司、境內(nèi)代理機構(gòu)及銀行等違反本通知的，國家外匯管理局及其分支機構(gòu)可依法采取相應的監(jiān)管措施和行政處罰。

十三、本通知要求報送的相關(guān)申請及登記備案材料均需提供具有法律效力的中文文本；具有中文及其他文字等多種文本的，以具有法律效力的中文文本為準。

十四、本通知自發(fā)布之日起實施。《國家外匯管理局綜合司關(guān)于印發(fā)<境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃和認股期權(quán)計劃等外匯管理操作規(guī)程>的通知》(匯綜發(fā)[2007]78號)和《國家外匯管理局綜合司關(guān)于下放境內(nèi)個人參與境外上市公司員工持股計劃首次購付匯額度及開立外匯賬戶審批權(quán)限的通知》(匯綜發(fā)[2008]2號)同時廢止。

各分局、外匯管理部收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)轄內(nèi)中心支局、支局和外資銀行。各中資外匯指定銀行收到本通知后，應盡快轉(zhuǎn)發(fā)分支行。執(zhí)行中如遇問題，請及時向國家外匯管理局資本項目管理司反饋。

二〇一二年二月十五日

附表1：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃外匯登記表

登記類別：□初始登記 □變更登記 編號(外匯局填寫)：

境外上市公司基本情況

境外上市公司名稱

注冊資本

注冊地

上市地及證券交易所

上市時間

股票名稱

股票代碼

境內(nèi)代理機構(gòu)基本情況

境內(nèi)代理機構(gòu)名稱

組織機構(gòu)代碼

職責摘要

聯(lián)系人

聯(lián)系電話

境外受托機構(gòu)基本情況

受托管理機構(gòu)名稱

注冊地

機構(gòu)類別

職責摘要

參與股權(quán)激勵計劃的境內(nèi)公司情況

公司名稱

組織機構(gòu)代碼

注冊地

與境外上市公司股權(quán)

(或?qū)嶋H控制)關(guān)系

參與計劃的個人數(shù)量

股權(quán)激勵計劃基本情況(按計劃分別填寫，可添加)

計劃名稱

計劃類別

□ 員工持股計劃 □ 股票期權(quán) □ 股票增值權(quán)

□ 限制性股票(單位)□ 業(yè)績股票(單位)□ 虛擬股票 □ 員工購股權(quán)計劃 □ 其他

計劃起止時間

鎖定期

授予方式

□ 現(xiàn)金認購/行權(quán) □ 非現(xiàn)金認購/行權(quán)

參與計劃人員條件

參與計劃人員

離職后所持權(quán)益的處理方法

授予價格及

價格確定方式

出售/行權(quán)的條件及

時間安排

收益計算方法

最早出售/行權(quán)日

資金匯劃路徑概述

付匯額度

測算方法及金額

參與計劃的資金來源

(單位：萬美元)

□ 購匯：金額，所占比例 □ 自有外匯：金額，所占比例 □ 其他：金額，所占比例

批準的付匯額度(外匯局填寫)

付匯額度(單位：萬美元)

登記日期

備注

外匯局

蓋章

(資本項目外匯業(yè)務專用章)年 月 日

本公司承諾對此登記表中由本公司填寫內(nèi)容的真實性負責，并承諾按照外匯管理有關(guān)規(guī)定及報經(jīng)國家外匯管理部門登記確認的股權(quán)激勵計劃辦理相關(guān)業(yè)務，接受國家外匯管理部門相應的監(jiān)督、管理和檢查。

境內(nèi)代理機構(gòu)(名稱及公章)：

年 月 日

填表說明：

1、境內(nèi)代理機構(gòu)填報本登記表時一式兩份，外匯局審核無誤后在表中填寫對應信息，并將加蓋業(yè)務印章的登記表一份作為股權(quán)激勵計劃外匯登記證明退還境內(nèi)代理機構(gòu)。

2、若本登記表中已經(jīng)外匯局登記確認的相關(guān)事項發(fā)生變更，境內(nèi)代理機構(gòu)申請辦理變更登記時，應當按照變更后的內(nèi)容重新填寫本登記表一式兩份報外匯局，并對變更內(nèi)容進行標注。

3、境內(nèi)代理機構(gòu)向外匯局申請新一的付匯額度時，應當對本登記表中已經(jīng)外匯局登記確認的內(nèi)容(特別是“付匯額度測算方法及金額”、“參與計劃的資金來源”等)進行核實更新，按照更新后的內(nèi)容重新填寫本登記表一式兩份報外匯局。

附表2：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃情況備案表

年季度

境內(nèi)代理機構(gòu)名稱(公章)： 幣種：

計劃名稱

股權(quán)激勵計劃外匯登記編號

參與公司數(shù)量

境內(nèi)專用外匯賬戶開戶銀行

賬號

計劃類別

□員工持股計劃 □股票期權(quán) □股票增值權(quán) □限制性股票(單位)□業(yè)績股票(單位)□虛擬股票 □員工購股權(quán)計劃 □其他

授予方式

□ 現(xiàn)金認購/行權(quán) □ 非現(xiàn)金認購/行權(quán)

期初數(shù)

本期發(fā)生

期末數(shù)

配發(fā)/認購

情況

配發(fā)/認購人次

配發(fā)/認購數(shù)量

認購價格(元)

——

——

已取消股票/權(quán)益人次

已取消股票/權(quán)益數(shù)量

股票持有及

出售情況

出售股票/權(quán)益人次

出售股票/權(quán)益數(shù)量

所得外匯(凈)收益(元)

尚未出售的股票/權(quán)益數(shù)量

——

持股期間送、配股數(shù)量

持有股票/權(quán)益數(shù)量

——

付匯額度

使用情況

(元)

批準的付匯額度

付匯金額

其中：購匯

剩余可用付匯額度

——

出售股票或權(quán)益所得資金匯回境內(nèi)專用外匯賬戶

本金

匯回金額

其中：結(jié)匯

劃入個人外匯儲蓄賬戶

收益

匯回金額

其中：結(jié)匯

劃入個人外匯儲蓄賬戶

備注

填表人： 聯(lián)系電話：

負責人： 聯(lián)系電話：

填表日期： 年 月 日

填表說明：

1、本表由境內(nèi)代理機構(gòu)于每季度初3個工作日內(nèi)將上季度實施情況匯總后，向所在地外匯局提交。

2、若同時實施多個股權(quán)激勵計劃，請按計劃分別填寫，可根據(jù)需要增加對應的欄目。

3、當個人因中止、退出、到期截止日作廢股權(quán)激勵計劃時，請在“已取消股票/權(quán)益人次”和“已取消股票/權(quán)益數(shù)量”欄以數(shù)計，并在備注欄注明。

4、不事先確定股票/權(quán)益的認購價格的，如報告期內(nèi)發(fā)生多次認購，“認購價格”一欄請?zhí)顚懫骄J購價格。

5、“尚未出售的股票/權(quán)益數(shù)量”指個人認購股權(quán)激勵計劃指定股票/權(quán)益后，截至報告期末尚未出售的部分，是“配發(fā)/認購股票數(shù)量”與“出售股票/權(quán)益數(shù)量、已取消股票/權(quán)益數(shù)量”之差。

6、“持有股票/權(quán)益數(shù)量”指個人報告期末累計持有的境外上市公司股票/權(quán)益數(shù)量，等于“尚未出售的股票/權(quán)益數(shù)量”與“持股期間送、配股數(shù)量”之和。

7、“付匯金額”的“期初數(shù)”為報告期初的累計付匯金額，“本期發(fā)生”為報告期付匯金額，“期末數(shù)”為報告期末的累計付匯金額。“剩余可用付匯額度”為批準的付匯額度與累計已使用的付匯額度之差。采用非現(xiàn)金認購/行權(quán)的，“付匯額度使用情況”欄對應項目應填寫為“0”。

8、“匯回境內(nèi)專用外匯賬戶”中對應的“結(jié)匯”，是指境內(nèi)代理機構(gòu)的境內(nèi)專用外匯賬戶中資金的結(jié)匯，不包括劃轉(zhuǎn)至個人外匯儲蓄賬戶后的結(jié)匯。

9、“本金”和“收益”的計算應當按照當期資金金額按比例分拆填寫。

10、期初數(shù)為歷年至報告期初累計數(shù)，期末數(shù)為歷年至報告期末累計數(shù)。

11、本表有關(guān)金額欄目以股權(quán)激勵計劃對應股票/權(quán)益的計價幣種填列。

12、本表一式兩份，企業(yè)和外匯局各留存一份。

附表3：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶開立及關(guān)閉情況表

(銀行填寫)

開戶銀行(公章)： 報告期：年月

賬戶開立情況

賬戶關(guān)閉情況

開戶境內(nèi)代理機構(gòu)名稱

股權(quán)激勵計劃外匯登記編號

開戶銀行

賬號

幣種

開戶日期

關(guān)戶日期

關(guān)戶原因

關(guān)戶后資金處置情況

結(jié)匯

境內(nèi)劃轉(zhuǎn)

匯出境外

填表說明：

1、本表由開戶銀行于每月初3個工作日內(nèi)將在本行開立的股權(quán)激勵計劃項下境內(nèi)專用外匯賬戶開立與關(guān)閉情況匯總后，向所在地外匯局報送。填報內(nèi)容為當月新發(fā)生的情況，其中，發(fā)生賬戶開立的僅填寫表中“賬戶開立情況”內(nèi)容，發(fā)生賬戶關(guān)閉的則“賬戶開立情況”與“賬戶關(guān)閉情況”內(nèi)容均需填寫。

2、關(guān)戶原因按照以下代碼填寫(僅填寫代碼)：1-賬戶遷移；2-股權(quán)激勵計劃到期；3.1-境外上市公司因回購、破產(chǎn)、解散、清算、經(jīng)營期滿等在境外證券市場退市而使股權(quán)激勵計劃終止，3.2-境內(nèi)公司因并購重組等重大事項而使股權(quán)激勵計劃終止，3.3-其他原因使股權(quán)激勵計劃終止。

3、“關(guān)戶后資金處置情況”中，“結(jié)匯”下填寫結(jié)匯所得人民幣資金劃往的賬戶開戶行、戶名及賬號；“境內(nèi)劃轉(zhuǎn)”下填寫劃往的外匯賬戶開戶行、戶名及賬號；“匯出境外”下填寫境外收款人開戶行、戶名及賬號。

附表4：境內(nèi)個人參與境外上市公司股權(quán)激勵計劃境內(nèi)專用外匯賬戶收支情況表

(銀行填寫)

開戶銀行(公章)： 報告期：年月 單位：美元

編號

賬戶名稱

賬號

幣種

月初余額

匯入額 其中

匯出額

其中

月末余額

購匯

個人外匯儲蓄賬戶劃入

境外投資本金及收益匯回

匯往境外

結(jié)匯

劃入個人外匯儲蓄賬戶

填表： 聯(lián)系電話： 復核： 聯(lián)系電話： 填表日期： 年 月 日

填表說明：

1、本表由開戶銀行于每月初3個工作日內(nèi)將在本行開立的股權(quán)激勵計劃項下境內(nèi)專用外匯賬戶上季度的收支情況匯總后，向所在地外匯局報送。

2、表中的金額欄按報告當月外匯局公布的《各種貨幣對美元折算率表》折算為美元填報。

3、“匯入額”、“匯出額”為上月該賬戶累計的匯入、匯出金額，其中：匯入額=購匯+個人外匯儲蓄賬戶劃入+境外投資本金及收益匯回，匯出額=匯往境外+結(jié)匯+劃入個人外匯儲蓄賬戶。

4、月末余額=月初余額+匯入額-匯出額。

第四篇：淺析擬上市公司股權(quán)激勵

引言

目前，許多擬上市企業(yè)已將股權(quán)激勵作為對管理層激勵的手段。股權(quán)激勵同時也是一把雙刃劍，設(shè)計和運用不當,會給企業(yè)帶來種種負面效應甚至影響企業(yè)上市。擬上市企業(yè)股權(quán)激勵主要存在哪些問題以及如何采取有效措施是本文重點探討的問題。

一、什么是股權(quán)激勵？

股權(quán)激勵，就是通過使被激勵對象（公司的董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員等）獲得公司的股權(quán)成為公司股東或者使被激勵對象獲得其他股權(quán)性權(quán)益，達到對被激勵對象長期激勵的一種激勵方式。

二、股權(quán)激勵的作用

一般而言，股權(quán)激勵對于擬上市企業(yè)有以下作用：

1、股權(quán)激勵具有激勵和約束的雙重作用

一方面，激勵對象因股權(quán)激勵而成為公司股東或獲得股權(quán)性權(quán)益，可以分享公司的經(jīng)營成果帶來的收益。另一方面，激勵對象作為股東也需承擔企業(yè)經(jīng)營過程中的風險和虧損，如果離開公司，激勵對象將有可能失去作為公司股東所享有的這部分收益。因此，具有激勵和約束的雙重作用，可以吸引并牢牢“銬住”激勵對象。

2、股權(quán)激勵可以激發(fā)激勵對象的潛能

在引入股權(quán)激勵制度之前，激勵對象作為公司的員工常常抱有“為企業(yè)或股東打工”的心態(tài)。成為公司的股東后，激勵對象很容易產(chǎn)生歸屬感，心態(tài)上由“為企業(yè)和股東打工”轉(zhuǎn)變?yōu)椤盀樽约捍蚬ぁ保瑫杏X到自己與企業(yè)是一體的。利益是一致的，每個人都希望個人利益最大化，因此，激勵對象會更關(guān)心和關(guān)注企業(yè)的利益，會更加投入地工作。

3、股權(quán)激勵有利于企業(yè)長期利益的實現(xiàn)

引入股權(quán)激勵之前，激勵對象更關(guān)注其在職期間所獲得的收益。當激勵對象的個人利益與公司利益發(fā)生沖突或者當公司近期利益與長期利益沖突時，激勵對象更傾向于選擇有益于個人利益及公司近期利益的項目，放棄一些有可能使公司長期收益但卻影響近期利益的項目。引入股權(quán)激勵后，激勵對象成為公司的股東，同時，股權(quán)激勵可以使激勵對象的收益與其個人業(yè)績及企業(yè)的業(yè)績掛鉤，這就將激勵對象的個人利益與企業(yè)利益有效地捆綁在一起。股東通常更注重企業(yè)未來的發(fā)展，關(guān)注企業(yè)的長期利益。因此，股權(quán)激勵可以避免經(jīng)營者短視的行為，有利于企業(yè)長期利益的實現(xiàn)。

4、股權(quán)激勵有助于優(yōu)化企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)

目前，擬上市企業(yè)主要是民營企業(yè)。民營企業(yè)的特點之一是家族控制，公司治理結(jié)構(gòu)很不完善，通常是“一股獨大”甚至“一股獨霸”。董事會和監(jiān)事會完全由家族內(nèi)部人控制，公司的決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)完全掌握在家族成員手中，監(jiān)事會也形同虛設(shè)，無法發(fā)揮其應有的制衡和監(jiān)督作用。引入股權(quán)激勵，可以使公司的控制權(quán)被稀釋，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)和治理結(jié)構(gòu)得以優(yōu)化，有利于企業(yè)上市。

三、股權(quán)激勵在我國的運用

在西方發(fā)達國家，股權(quán)激勵已經(jīng)被實踐證明是比較有效的長期激勵機制。

在我國，股權(quán)激勵已在上市公司得到了廣泛的運用。自2009年以來，隨著創(chuàng)業(yè)板的推出，A股上市公司開始大規(guī)模實施股權(quán)激勵，根據(jù)《證券時報》的記載，2010年有69家上市公司首次公布了股權(quán)激勵計劃。

上市公司股權(quán)激勵實施起來程序較為復雜，需要經(jīng)過中國證監(jiān)會和證券交易所的審核和監(jiān)管。而且，通常企業(yè)在上市之后股價已經(jīng)很高，股票的增值空間有限。在公司上市后實施股權(quán)激勵無疑會加大激勵對象的激勵成本，甚至導致激勵對象支付困難。對于激勵對象而言，公司股票有多大的增值空間也意味著激勵對象的獲利空間有多大，如果股票的增值空間有限，那么激勵對象的積極性也很難被充分調(diào)動起來，因此會影響激勵效果。我們都知道，資本市場具有強大的造富功能，隨著企業(yè)的上市，持有股票的股東也會一夜暴富。如果在企業(yè)上市前實施股權(quán)激勵，激勵對象所能得到的利益將會被數(shù)十倍地被放大。因此，越來越多的企業(yè)傾向于在上市前實施股權(quán)激勵。

四、擬上市公司股權(quán)激勵的主要問題 目前，擬上市公司的股權(quán)激勵基本處于無法可依的狀態(tài)。擬上市企業(yè)在設(shè)計和實施股權(quán)激勵方案時，如果不考慮企業(yè)未來申請上市時監(jiān)管機構(gòu)的要求，很有可能影響企業(yè)上市。具體來說，擬上市公司股權(quán)激勵存在的問題主要有以下幾方面：

1、問題之一：股權(quán)激勵影響擬上市公司的主體資格

股票發(fā)行審核實踐中，證監(jiān)會對于擬上市公司主體資格的要求非常嚴格，要求擬上市公司股權(quán)清晰，不存在糾紛及潛在糾紛。如果擬上市公司存在工會、職工持股會持股、信托持股及股份代持等情形的，必須進行清理，并在清理完畢后規(guī)范運營一段時間后才能申報。

有的企業(yè)在實施股權(quán)激勵過程中，缺乏對股權(quán)糾紛的防范機制，在激勵對象離職、退休、傷亡等特殊情況下，對其持有的股權(quán)的處置約定模糊、存在漏洞，激勵對象與企業(yè)很容易產(chǎn)生爭議，引發(fā)股權(quán)糾紛。還有的有的企業(yè)基于為新進管理層預留激勵股份、避免激勵對象離職套現(xiàn)、避免因激勵對象的變化導致公司股權(quán)頻繁變動等多種因素的考慮，采用工會、職工持股會持股、信托持股及股份代持等間接激勵方式。根據(jù)證監(jiān)會的規(guī)定，如果不清理則不符合主體資格條件，將成為企業(yè)上市的障礙。

2、問題之二：激勵對象在公司上市后離職套現(xiàn)

企業(yè)上市后，激勵對象所持有的公司股票在上市前后市值暴漲。但是，我國現(xiàn)行法律對于上市公司董事、監(jiān)事和高管所持股份較其他股東規(guī)定了較為嚴格的鎖定期。在除了需按照一般股東鎖定其持有的股份外，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員在職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有上市公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的股份。中小板上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在申報離任6個月后的12月內(nèi)通過證券交易所掛牌交易出售上市公司股票數(shù)量占其所持有上市公司股票總數(shù)的比例不得超過50%。創(chuàng)業(yè)板上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在公司股票上市后6個月內(nèi)申報離職的，從申報離職之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，從第7個月到第12個月之間離職的，則12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

根據(jù)上述規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高管人員所持股份，在上述鎖定期滿后每年最多只能出售所持上市公司股票總數(shù)的25%，但是，如果辭去上市公司董事、監(jiān)事、高管職務，其持有的公司股份就可早日拋售獲益。巨大的利益使得持有上市公司股份的董事、監(jiān)事、高管人員紛紛辭職。根據(jù)有關(guān)媒體公布的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，截至2011年5月31日，創(chuàng)業(yè)板上市公司中有327名高管辭職。高管大量辭職，雖然可能如上市公司公告所披露，有著各種各樣的原因，但離職套現(xiàn)也是重要原因之一。

3、問題之三：股份支付影響當期利潤

通常，激勵對象取得擬上市公司股份有兩種方式，其一是由大股東將其持有的擬上市企業(yè)的股份以較低價格轉(zhuǎn)讓給激勵對象，其二是由激勵對象以較低的價格向擬上市企業(yè)增資。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》、財政部會計司2010年7月14日印發(fā)的《企業(yè)會計準則解釋第4號》及證監(jiān)會會計部2009年2月17日印發(fā)的《上市公司執(zhí)業(yè)企業(yè)會計準則監(jiān)管問題解答》【2009】第1期的有關(guān)規(guī)定，上述兩種行為均應按股份支付進行會計處理。簡單說，如果激勵對象以低于公允價值的價格獲得擬上市公司的股份，相當于擬上市公司以股份向激勵對象支付薪酬，需要將激勵價格與公允價格之間的差額記入當期管理費。

一直以來，大多數(shù)擬上市公司在實施股權(quán)激勵計劃時，會計處理未按股份支付計提管理費。證監(jiān)會亦未嚴格要求擬上市公司執(zhí)行股份支付會計處理政策。但是，證監(jiān)會已在2011年第三次保薦代表人培訓中明確要求擬上市公司股權(quán)激勵應按照股份支付會計準則處理，相關(guān)折價直接計入當期損益。根據(jù)上述要求，擬上市公司實施股權(quán)激勵必須按股份支付進行會計處理，會計處理后將直接影響當期賬面凈利潤，有可能導致報告期內(nèi)的業(yè)績不符合證監(jiān)會的有關(guān)要求。

4、問題之四：混淆股權(quán)激勵和股權(quán)獎勵

有些擬上市企業(yè)對股權(quán)激勵的目的理解很不到位，誤以為股權(quán)激勵只是提高員工福利的一種方式，只要讓激勵對象成為公司股東就是股權(quán)激勵。以上述目的的股權(quán)激勵，很難調(diào)動激勵對象的激情，也無法提高公司員工的凝聚力和歸屬感，激勵對象往往只顧眼前利益，不愿與公司長期發(fā)展，根本無法實現(xiàn)股權(quán)激勵的作用。

五、解決擬上市公司股權(quán)激勵問題的對策

1、嚴格按照企業(yè)上市的標準和要求設(shè)計及實施股權(quán)激勵方案 擬上市公司在設(shè)計和實施股權(quán)激勵方案時，必須首先考慮企業(yè)上市的要求，嚴格按照企業(yè)上市的標準和要求設(shè)計及實施股權(quán)激勵方案。

在實施股權(quán)激勵的過程中，應做到股權(quán)明晰，并且采取有效的保障措施。與激勵對象簽訂合法有效的合同，對于激勵對象在離職、嚴重失職、違法犯罪被追究刑事責任、違反敬業(yè)禁止的規(guī)定等情況下股份的處置作出明確具體的約定，對于激勵對象所持有股份的衍生股份，比如在激勵對象持股期間，公司以未分配利潤或資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本而產(chǎn)生的轉(zhuǎn)增股份的歸屬及其處置方式作出明確具體的約定。

如果采用間接股權(quán)激勵方式，可以采用有限合伙或有限責任公司持股的方式，即激勵對象通過有限合伙或有限責任公司間接持有擬上市公司的股權(quán)，避免采用委托持股、信托持股、工會持股以及職工持股會持股的方式。

此外，在激勵模式的選擇上，盡量避免采用股票期權(quán)、虛擬股票、股票增值權(quán)等模式，在該等方式下，激勵對象均未持有公司股權(quán)，未在工商局登記為公司股東，但享受相應的股權(quán)收益，影響公司股權(quán)的清晰和穩(wěn)定。

2、采用間接股權(quán)激勵方式或加強對激勵對象股份鎖定

為避免激勵對象在公司上市后離職套現(xiàn)，擬上市公司設(shè)計股權(quán)激勵方案時，可以采用間接激勵方式。激勵對象不直接持有擬上市公司的股權(quán)，而是作為有限合伙的出資人或有限責任公司的股東，間接享受上市公司的經(jīng)營收益或者在有限合伙或有限責任公司出售上市公司的股票時獲得收益。在直接持股的情況下，激勵對象離職的動機主要是獲得股份出售的巨額利益。而在間接持股方式下，激勵對象離職也無法達到獲利的目的，因此，間接持股可以達到避免個別激勵對象為實現(xiàn)套現(xiàn)目的的離職行為。

若采用直接激勵方式，可以通過延長激勵對象的股份鎖定期的方式限制激勵對象以套現(xiàn)為目的的離職行為。根據(jù)我國現(xiàn)行法律的規(guī)定，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持有的上市公司股份首先必須遵守上市公司股東的股份鎖定要求，在公司股票上市的一定期限內(nèi)（控股股東及其關(guān)聯(lián)方為三年，一般股東為一年）不得轉(zhuǎn)讓。在上述股份鎖定期內(nèi)，無論激勵對象是否離職，均不能將持有的股份在二級市場上拋售。在前述限售期滿后，激勵對象還需遵守上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的鎖定要求，在此期間激勵對象才具備離職套現(xiàn)的條件。因此，如果延長激勵對象作為股東的股份鎖定期，則可以推遲激勵對象離職套現(xiàn)的機會。具體做法是，在激勵對象持有的股份鎖定期屆滿前，由激勵對象簽署追加股份鎖定的承諾，提交給證券交易所后辦理登記備案手續(xù)。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司股東追加承諾業(yè)務管理指引》，激勵對象作出追加承諾后，涉及追加承諾的股份數(shù)量記入“有限售條件股份”，若激勵對象未履行或未完全履行承諾將受到深交所的處分。

3、合理確定股權(quán)激勵的時間和價格

股權(quán)激勵的股份支付會計處理的核心問題在于如何確定公允價值。對于上市公司，公允價值容易取到，但對擬上市企業(yè)，何為公允價值，證監(jiān)會尚未明確，但一般不高于同期的PE價格且不低于每股凈資產(chǎn)。據(jù)了解，證監(jiān)會正在醞釀出臺明確的操作細則進一步明確擬上市公司股權(quán)激勵有關(guān)事宜。

在證監(jiān)會操作細則出臺之前，為避免因股份支付會計處理影響報告期內(nèi)的業(yè)績指標，擬上市公司應注意合理安排股權(quán)激勵的時間、確定股權(quán)激勵的價格。根據(jù)證監(jiān)會2011年第三次保薦代表人培訓資料，證監(jiān)會重點關(guān)注擬上市企業(yè)申報前一年一期的股權(quán)支付行為，公允價值參考近期有代表性的PE入股價格確定。因此，應盡量將股權(quán)激勵的時間往前提，將股權(quán)激勵的時間安排在引進PE之前，并與引進PE保持一定的時間間隔，可以使激勵價格的確定有較大的空間。如果股權(quán)激勵與引進PE同期進行或間隔時間較短，必須在充分考慮股份支付對公司報告期內(nèi)利潤影響的前提下確定股權(quán)激勵價格，避免因股份支付的會計處理導致公司業(yè)績指標不符合上市要求。

4、建立對完備的管理制度和考核機制

股權(quán)激勵的一個很重要的目的在于激勵，既要讓股權(quán)激勵成為激勵對象的工作動力，同時也要施加一定的壓力，才能真正實現(xiàn)激勵目的。對于擬上市企業(yè)，股權(quán)激勵絕不是讓激勵對象成為公司股東那么簡單，更重要的是讓股權(quán)激勵成為鎖住激勵對象的“金手銬”和激發(fā)激勵對象潛能的“金鑰匙”，而不是送給激勵對象的“金手表”。

擬上市公司在進行股權(quán)激勵時，應建立一套完備的管理制度，加強對激勵對象持有股權(quán)的管理，同時應建立完備的績效考核體系和考核辦法，確定對激勵對象的考核方法、考核程序、考核內(nèi)容等。激勵對象只有在滿足績效考核指標的前提下才能夠獲得并出售股權(quán)。

六、結(jié)語

股權(quán)激勵對于擬上市企業(yè)而言是一項系統(tǒng)工程，涉及的法律問題很多，如果設(shè)計實施不當很有可能成為企業(yè)上市的障礙。對于擬上市企業(yè)來說，必須符合企業(yè)未來上市的要求，因此，專業(yè)機構(gòu)的幫助和指導是非常必要的。

沒有規(guī)定禁止擬上市公司實施股權(quán)激勵計劃（盡管這種做法在目前的A股IPO中尚無實例）。目前想到的問題主要有幾點：（1）用于激勵的股權(quán)比例不能過大，不能導致實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移；（2）不正規(guī)的股權(quán)激勵計劃容易導致股權(quán)不清晰而成為IPO的實質(zhì)性障礙，因此盡量避免采用信托、代持等方式；（3）確保在招股說明書中的充分信息披露；（4）如果是國有控股企業(yè)，或者在北京中關(guān)村園區(qū)等特殊地區(qū)的企業(yè)，股權(quán)激勵計劃應當尤其關(guān)注要符合有關(guān)主管部門的規(guī)定；（5）股權(quán)激勵計劃如果延續(xù)到上市之后的，應符合證監(jiān)會、國資委等主管部門對上市公司股權(quán)激勵計劃的規(guī)定；（6）注意期權(quán)公允價值的測算和相關(guān)會計處理。

第五篇：股權(quán)激勵不是上市公司的專利

股權(quán)激勵不是上市公司的專利，對于非上市公司而言，股權(quán)激勵既是可行的，也是必要的。

不上市的華為，憑借員工持股所迸發(fā)出的韌勁和激情，演繹了令人稱道的“土狼傳奇”。而離職的創(chuàng)業(yè)元老因股權(quán)分配問題而狀告“老東家”，則引發(fā)了“土狼”的疑惑和騷動，華為又一度陷入“股權(quán)**”。一石激起千層浪，自此，股權(quán)激勵，尤其是非上市公司股權(quán)激勵的是非功過成為輿論爭執(zhí)的熱點話題。

那么，對于非上市公司來說，股權(quán)激勵的意義何在?操作中需掌握哪些步驟?又需注意規(guī)避哪些誤區(qū)呢?

解題：財散人聚，財聚人散

在人們的記憶中，股權(quán)激勵盡管誘惑力十足，但它卻是一把充滿殺傷力的雙刃劍。從實施案例來看，股權(quán)激勵的推行時刻伴隨著來自企業(yè)的疑慮和來自社會的爭議。如果排斥股權(quán)激勵，必將影響到企業(yè)核心人才的工作積極性，也不符合企業(yè)長遠發(fā)展的需要;而實行股權(quán)激勵，倘若操作不當，又容易抬高人力成本，出現(xiàn)分配不公、股權(quán)糾紛等新問題。

年薪一元，卻可以獲得逾千萬的財富，這是“一元CEO”帶給人們的謎團，也是股權(quán)期權(quán)吸引人們視線的關(guān)鍵原因之一。百度上市創(chuàng)造了8位億萬富翁，50位千萬富翁，240位百萬富翁。作為非上市公司，盡管不能分享資本市場的盛宴，但依然可以借助于股權(quán)激勵點燃員工的工作激情，加快企業(yè)戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的步伐。成功推行股權(quán)激勵，其關(guān)鍵之處在于能夠產(chǎn)生財散人聚的積極效用，規(guī)避財散人散的悲劇發(fā)生。歸結(jié)起來，股權(quán)激勵對于企業(yè)而言，有以下幾方面的深遠意義：

其一，有利于端正員工的工作心態(tài)，提高企業(yè)的凝聚力和戰(zhàn)斗力。從雇員到股東，從代理人到合伙人，這是員工身份的質(zhì)變，而身份的質(zhì)變必然帶來工作心態(tài)的改變。過去是為老板打工，現(xiàn)在自己成了企業(yè)的“小老板”。工作心態(tài)的改變定然會促使“小老板”更加關(guān)心企業(yè)的經(jīng)營狀況，也會極力抵制一切損害企業(yè)利益的不良行為。

其二，規(guī)避員工的短期行為，維持企業(yè)戰(zhàn)略的連貫性。據(jù)調(diào)查，“缺乏安全感”是導致人才流失的一個關(guān)鍵因素，也正是這種“不安全感”使員工的行為產(chǎn)生了短期性，進而危及企業(yè)的長期利益。而股權(quán)授予協(xié)議書的簽署，表達了老板與員工長期合作的共同心愿，這也是對企業(yè)戰(zhàn)略順利推進的一種長期保障。

其三，吸引外部優(yōu)秀人才，為企業(yè)不斷輸送新鮮血液。對于員工來說，其身價不僅取決于固定工資的高低，更取決于其所擁有的股權(quán)或期權(quán)的數(shù)量和價值。另外，擁有股權(quán)或期權(quán)也是一種身份的象征，是滿足員工自我實現(xiàn)需求的重要籌碼。所以，吸引和保留高層次人才，股權(quán)激勵不可或缺。

其四，降低即期成本支出，為企業(yè)順利過冬儲備能量。金融危機的侵襲使企業(yè)對每一分現(xiàn)金的支出都表現(xiàn)得格外謹慎，盡管員工是企業(yè)“最寶貴的財富”，但在金融危機中，捉襟見肘的企業(yè)也體會到員工有點“貴得用不起”。股權(quán)激勵，作為固定薪酬支付的部分替代，能在很大程度上實現(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

概而言之，作為一種長效激勵工具，股權(quán)所迸發(fā)的持續(xù)激情是工資、提成和獎金等短期激勵工具所無法比擬的。鑒于此，股權(quán)激勵受到越來越多非上市公司的追捧和青睞。

操作：散財有“道”亦有“術(shù)”

對于大股東而言，股權(quán)激勵是一種“散財”行為。散得好，財散人聚;散不好，財散人散。相比上市公司而言，非上市公司的股權(quán)激勵沒有相關(guān)的法律法規(guī)可供參照，其復雜程度、棘手程度由此可見一斑。下面筆者以一家曾為其做過股權(quán)激勵方案的公司為例，來闡述非上市公司股權(quán)激勵的“道”與“術(shù)”。

案例背景：受人才流失之困，渴望股權(quán)激勵

S公司是北京一家大型自主研發(fā)企業(yè)，近年來市場一片大好，公司轉(zhuǎn)入高成長期。但令大股東擔憂的是，團隊的工作士氣開始有下降的征兆，高層次人才流失率有不斷上升的趨勢。為扭轉(zhuǎn)員工的工作心態(tài)，保留核心骨干員工，公司嘗試推行股權(quán)激勵計劃。

談到股權(quán)激勵的構(gòu)想，S公司表達了這樣幾點期望：第一，合理確定每位員工的股權(quán)授予數(shù)量，避免分配不公;第二，合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經(jīng)營成果;第三，確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果;第四，合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規(guī)避一些員工的短期行為。

另外，S公司也表達了自己的一些擔憂，比如，在目前經(jīng)濟危機的時候?qū)嵤┕蓹?quán)激勵，時機合適嗎?授予股權(quán)后，員工不努力工作怎么辦?員工中途離職，股權(quán)收益如何結(jié)算?員工對股權(quán)不感興趣，怎么辦?

解決方案：在系統(tǒng)診斷的基礎(chǔ)上進行分層激勵、分步推進

盡職調(diào)查后，筆者所在團隊發(fā)現(xiàn)，S公司目前采用的是“拍腦袋”式的薪酬激勵方式，沒有科學的依據(jù)，激勵機制缺乏公平性和競爭性，也沒有長期留人手段。這是導致士氣低落、人才外流的主要原因。為從根源上解決這一問題，我們對S公司的治理結(jié)構(gòu)、所處的發(fā)展階段、戰(zhàn)略規(guī)劃、企業(yè)文化、薪酬結(jié)構(gòu)、考核方式等方面進行了深入分析，并在此基礎(chǔ)上擬定了系統(tǒng)的股權(quán)激勵方案。其關(guān)鍵點如下：

第一步，從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面確定激勵對象范圍。

全員持股盡管在美國非常流行，但在中國并不適用，用在中國的非上市公司身上更不妥當。在一定程度上來說，無原則地擴大激勵對象范圍是產(chǎn)生股權(quán)糾紛的根源所在。所以，確認激勵資格，應從人力資本附加值、歷史貢獻、難以取代程度三個方面予以考察。

從人力資本附加值來看，激勵對象應該能夠?qū)疚磥淼某掷m(xù)發(fā)展產(chǎn)生重大影響，畢竟著眼于未來是股權(quán)激勵的根本。從歷史貢獻來看，激勵對象應該對公司過去的經(jīng)營業(yè)績增長或管理能力提升做出了突出貢獻，因為尊重歷史貢獻，是避免出現(xiàn)內(nèi)部爭議**的基礎(chǔ)。從難以取代程度來看，激勵對象應該包括那些掌握核心商業(yè)機密和專有技術(shù)的特殊人力資本持有者，關(guān)注難以取代程度，是保護企業(yè)商業(yè)機密的現(xiàn)實需要。

根據(jù)以上原則，我們將S公司的激勵對象分成了三個層面：第一層面是核心層，為公司的戰(zhàn)略決策者，人數(shù)約占員工總數(shù)的1%—3%;第二層面是經(jīng)營層，為擔任部門經(jīng)理以上職位的管理者，人數(shù)約占員工總數(shù)的10%;第三層面是骨干層，為特殊人力資本持有者，人數(shù)約占員工總數(shù)的15%。

第二步，進行人力資本價值評估，結(jié)合公司業(yè)績和個人業(yè)績的實現(xiàn)情況，綜合確定激勵力度。

激勵人還是激勵人所在的崗位?這是個爭論不休的話題。筆者以為，解答“對人還是對崗”這個難題，需要上升到企業(yè)的發(fā)展階段及面臨的管理主題這個層面來考察。

對于處在成長期的企業(yè)來說，其業(yè)務模式尚不固定，兼崗、輪崗現(xiàn)象非常普遍，很難用一個固化的崗位說明書來界定員工的工作內(nèi)容。在這種情況下，崗位價值不應該成為確定股權(quán)激勵力度的依據(jù)。對于處在成熟期的企業(yè)來說，其業(yè)務模式趨于固化，員工的能力發(fā)揮在很大程度上取決于其所在的崗位，“統(tǒng)一、規(guī)范、有序”成為企業(yè)的管理主題。此時，進行基于崗位價值的評估對于確定股權(quán)激勵力度來說非常重要。鑒于S公司尚處在成長期，我們以人力資本價值評估為依據(jù)來確定員工的初始激勵力度。結(jié)合S公司的實際情況，在評定人力資本價值時，我們重點考慮了激勵對象的影響力、創(chuàng)造力、經(jīng)驗閱歷、歷史貢獻、發(fā)展?jié)摿Α⑦m應能力六大因素。

值得一提的是，無論對人激勵還是對崗激勵，固化激勵額度的作法都是不妥當?shù)摹榇耍覀円肓斯蓹?quán)激勵的考核機制，并且將考核分為公司績效、部門績效(或項目績效)、個人績效三個層面。對于層面比較高的員工，強化對公司績效的考核;對于層面稍低的員工，強化對個人績效的考核。根據(jù)考核成績從高到低劃分成S、A、B、C、D五個等級，按考核等級確定最終激勵額度，依次為

1.2倍、1.1倍、1.0倍、0.8倍、0倍。

第三步，按激勵層面確定激勵方式。

激勵效果不僅取決于激勵總額，還取決于激勵方式。確定激勵方式，應綜合考慮員工的人力資本附加值、敬業(yè)度、員工出資意愿等方面。結(jié)合S公司的實際情況，相應的激勵方式如下：

對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，以使員工體會到當家作主的感覺。參照上市公司股權(quán)激勵的相關(guān)規(guī)定(用于股權(quán)激勵的股本比例不得超過總股本的10%)，結(jié)合S公司的股本結(jié)構(gòu)及激勵期內(nèi)預期業(yè)務增長情況，我們建議用于實股激勵的股本數(shù)量為500萬股(約占公司總股本的5%)。個人授予量根據(jù)人力資本價值予以確定，即個人授予量=500萬股×個人人力資本價值/∑個人人力資本價值。

對于不愿出資的員工，采用分紅權(quán)激勵和期權(quán)激勵，以提升員工參與股權(quán)激勵的積極性。分紅權(quán)數(shù)量取決于激勵對象的人力資本價值及激勵期的每股分紅額，即個人獲授分紅權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股分紅額。期權(quán)授予量取決于人力資本價值及激勵期內(nèi)的股價增長情況，即個人獲授期權(quán)數(shù)量=個人人力資本價值/每股價差收益。

第四步，按企業(yè)戰(zhàn)略確定股價增長機制。

股權(quán)激勵之所以能調(diào)動員工的積極性，其重要的一個原因就是，激勵對象能夠通過自身的工作努力影響激勵成果的大小和實現(xiàn)概率。選取恰當?shù)募顦说奈铮梢詫崿F(xiàn)企業(yè)與員工的雙贏。

確定激勵標的物，應綜合考慮這樣四個因素：第一，激勵標的物必須與公司的價值增長相一致;第二，激勵標的物的價值評定應該是明確且令人信服的;第三，激勵標的物的數(shù)值應該是員工可以通過自身努力而影響的;第四，公開激勵標的物時應不至于泄露公司的財務機密，這一條對非上市公司而言非常重要。對照上述標準，結(jié)合S公司所處的發(fā)展階段及財務管理現(xiàn)狀，我們選取了銷售額這一增長類指標作為股價變動的標的物。考慮到銷售額增長率與凈利潤或凈資產(chǎn)的增長率并非一一對應，結(jié)合S公司的歷史財務數(shù)據(jù)，我們將股價增長率確定為銷售額增長率的60%(可由董事會根據(jù)當期實際經(jīng)營情況予以適當調(diào)整)。舉例說，如果目標銷售額相對于基期銷售額的增長率為50%，則股價增長率為30%。

第五步，綜合企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預期、工作性質(zhì)確定激勵周期。若要產(chǎn)生長期激勵效用，股權(quán)激勵必須分階段來推進，以確保員工的工作激情能夠得以延續(xù)。劃分激勵時段，可參照企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期、員工的心理預期、工作性質(zhì)三個方面進行綜合確定。

一方面，作為支撐企業(yè)戰(zhàn)略實現(xiàn)的激勵工具，股權(quán)激勵的周期應與企業(yè)的戰(zhàn)略規(guī)劃期相匹配。另一方面，股權(quán)激勵旨在通過解除員工的后顧之憂來贏取員工的忠誠，過長的激勵周期會弱化激勵效果，無法調(diào)動員工的參與欲望，但過短的激勵周期也會使一部分員工萌生投機念頭。最后，企業(yè)之所以采用股權(quán)激勵，也是因為某些崗位的工作成果無法在短期內(nèi)呈現(xiàn)出來，所以股權(quán)激勵的周期設(shè)置還應考慮激勵對象的工作性質(zhì)。

根據(jù)S公司的實際情況，我們將股權(quán)激勵的授予期設(shè)為3年，按3：3：4的比例，每年1次，分3次授予完畢，同期股權(quán)的解鎖及期權(quán)的兌現(xiàn)亦分3年期實施，這樣，一項股權(quán)激勵計劃的全部完成就會延續(xù)6年。之所以設(shè)成循環(huán)機制，其原因在于，在激勵的同時施加必要的約束——員工中途任何時刻想離開企業(yè)，都會覺得有些遺憾，以此增加其離職成本，強化長期留人的效用。第六步，簽署授予協(xié)議，細化退出機制，避免法律糾紛。

為規(guī)避法律糾紛，在推行股權(quán)激勵方案前應事先明確退出機制。參照《勞動合同法》，結(jié)合研發(fā)型企業(yè)的工作特點，S公司可從三個方面界定退出辦法：其一，對于合同期滿、法定退休等正常的離職情況，已實現(xiàn)的激勵成果歸激勵對象所有，未實現(xiàn)部分則由企業(yè)收回。若激勵對象離開企業(yè)后還會在一定程度上影響企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績，則未實現(xiàn)部分也可予以保留，以激勵其能繼續(xù)關(guān)注公司的發(fā)展。

其二，對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現(xiàn)部分自動作廢之外，已實現(xiàn)部分的收益可適度打折處理。

其三，對于只出勤不出力的情況，退出辦法規(guī)定，若激勵對象連續(xù)兩次考核不合格，則激勵資格自動取消，即默認此激勵對象不是公司所需的人力資本，當然沒有資格獲取人力資本收益。

在確定股權(quán)激勵方案后，與激勵對象簽署股權(quán)授予協(xié)議是一個不可或缺的環(huán)節(jié)。這是股權(quán)激勵正式實施的標志，也是對雙方權(quán)利和義務的明確界定。