第一篇：公司法習(xí)題及答案12.30

公司法習(xí)題

一、單項選擇題

1．新科技有限責(zé)任公司設(shè)立時有三個股東，甲、乙、丙，共以現(xiàn)金出資20萬元，但公司登記機(jī)關(guān)2007年12月10日注冊登記時填報的注冊資本為100萬元，其余80萬元最晚何時繳納？ B

A.2008年12月10日

B.2009年12月10日

C.2010年12月10日

D.2011年12月10日

2．住所地在長春的四海公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京實達(dá)公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實達(dá)公司的樓房一層，年租金為30萬元。現(xiàn)分公司因拖欠租金而與實達(dá)公司發(fā)生糾紛。下列判斷哪一個是正確的？ C

A.房屋租賃合同有效，法律責(zé)任由合同的當(dāng)事人獨立承擔(dān)

B.該分公司不具有民事主體資格，又無四海公司的授權(quán)，租賃合同無效

C.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司承擔(dān)

D.合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由四海公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任

3．下列所作的各種關(guān)于公司的分類，哪一種是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)的分類？ C

A.總公司與分公司

B.母公司與子公司

C.人合公司與資合公司

D.封閉式公司與開放式公司

4．甲公司注冊資金為120萬元，主營建材，乙廠為生產(chǎn)瓷磚的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？ D

A.須經(jīng)甲公司股東會全體通過方為有效

B.無效

C.須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效

D.有效，但只能成為乙廠的有限合伙人

5．金華有限公司與宏奇批發(fā)商城等5家發(fā)起人商定，共同投資組建一家以健身、娛樂為主營業(yè)務(wù)的股份有限公司。依公司法規(guī)定，若采用發(fā)起設(shè)立的方式組建該公司，這些發(fā)起人至少要出資多少作為注冊資本？ C

A.10萬元

B.350萬元

C.500萬元

D.1000萬元

6．劉、關(guān)、張約定各出資40萬設(shè)立甲有限責(zé)任公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？ A

A.應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任

B.應(yīng)由張補(bǔ)交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任

C.應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任

D.應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任

7．某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定？ A

A.股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B.清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人，一周內(nèi)大部分債權(quán)人均申報了債權(quán)，隨后清算組一個月后宣布債權(quán)申報結(jié)束

C.在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D.清算組經(jīng)過清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，支付了清算費用、職工工資。

8．關(guān)于一人有限責(zé)任公司，下列說法正確的是？ D

A.甲某出資5萬元注冊了一人有限責(zé)任公司

B.甲某準(zhǔn)備設(shè)立一注冊資本為20萬元的一人有限責(zé)任公司，但限于手頭比較緊，準(zhǔn)備分兩次支付

C.甲某設(shè)立的一個有限責(zé)任公司效益較好，其準(zhǔn)備再開設(shè)一家一人有限責(zé)任公司

D.某公司將其下游業(yè)務(wù)拆分，設(shè)立了多家一人有限責(zé)任公司

9.甲公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某開一輛新款寶馬車，遂決定以自己乘坐的公司舊奔馳車與王調(diào)換，并辦理了車輛過戶手續(xù)。對任某的換車行為，下列哪一種說法是正確的？ D

A.違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效

B.違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效

C.并未違反公司章程，其行為有效

D.無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

10.某市國有資產(chǎn)管理部門決定將甲、乙兩個國有獨資公司撤銷，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？ A

A.兼并登記

B.設(shè)立登記

C.變更登記

D.注銷登記

11.王某依公司法設(shè)立了以其一人為股東的有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，王某實施的下列哪一行為違反公司法的規(guī)定？ C

A.決定由其本人擔(dān)任公司執(zhí)行董事兼公司經(jīng)理

B.決定公司不設(shè)立監(jiān)事會，僅由其親戚張某擔(dān)任公司監(jiān)事

C.決定用公司資本的一部分投資另一公司，但未作書面記載

D.未召開任何會議，自作主張制定公司經(jīng)營計劃

12.楊某持有甲有限責(zé)任公司10%的股權(quán)，該公司未設(shè)立董事會和監(jiān)事會。楊某發(fā)現(xiàn)公司執(zhí)行董事何某（持有該公司90%股權(quán)）將公司產(chǎn)品低價出售給其妻開辦的公司，遂書面向公司監(jiān)事姜某反映。姜某出于私情未予過問。楊某應(yīng)當(dāng)如何保護(hù)公司和自己的合法利益？D

A.提請召開臨時股東會，解除何某的執(zhí)行董事職務(wù)

B.請求公司以合理的價格收回自己的股份

C.以公司的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

D.以自己的名義對何某提起民事訴訟要求賠償損失

13.甲上市公司在成立6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中哪項符合法律規(guī)定？

A.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉(zhuǎn)讓 C

B.公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉(zhuǎn)讓

C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內(nèi)獎勵本公司職工

D.決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

14.汪某與李某擬設(shè)立一注冊資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項條款是不合法的？ D

A.公司不設(shè)董事會，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任

B.公司不設(shè)監(jiān)事會，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任

C.公司利潤在彌補(bǔ)上一年度虧損并提取公積金后，由股東平均分配

D.公司經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司

15.下列關(guān)于公司分類的哪一表述是錯誤的？ A

A.一人公司是典型的人合公司

B.上市公司是典型的資合公司

C.非上市股份公司是資合為主兼具人合性質(zhì)的公司

D.有限責(zé)任公司是以人合為主兼具資合性質(zhì)的公司

16.設(shè)立有限責(zé)任公司的條件，下列哪項可以不需要？ C

A．股東人數(shù)最多50個

B．出資額最低限為3萬元

C．股東可以以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、勞務(wù)出資

D．注冊資本可以在2年內(nèi)分期繳清，投資公司可以延長至5年

16.徽南公司由甲乙丙3個股東組成，其中丙以一項專利出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。下列哪一選項是正確的？ B

A.乙認(rèn)為既然丙可以繼續(xù)使用，則自己和甲也可以使用

B.甲認(rèn)為丙如果繼續(xù)使用該專利則需向徽南公司支付費用

C.丙認(rèn)為自己可在原使用范圍內(nèi)繼續(xù)使用該專利

D.丙認(rèn)為甲和乙使用該項專利應(yīng)取得自己的書面同意

18．以公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同，可將公司分（）。B

A．母公司和子公司

B．人合公司、資合公司、人合兼資合公司

C總公司和分公司 D．本國公司和外國公司

19．公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由（）擔(dān)任，并依法登記。D

A．董事長 B．執(zhí)行董事 C．經(jīng)理 D．董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理

20．有限責(zé)任公司的最低注冊資本（），法律、行政法規(guī)對有限責(zé)任公司注冊資本有較高規(guī)定的，從其規(guī)定的。A

A．3萬元 B．10萬元 C．30萬元 D．50萬元

21．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東可以分期繳納注冊資本，且全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十。某有限責(zé)任公司的注冊資本為３萬元，其全體股東首次出資額最低應(yīng)為（）。B

A.六千元 B.三萬元 C.十萬元 D.十五萬元

22．全體股東的貨幣出資額不得低于注冊資本的（）。C

A．百分之二十 B．百分之二十五 C．百分之三十 D．百分之三十五

23．以下有權(quán)提議召開有限責(zé)任公司臨時股東會議的是（）。B

A.代表百分之三以上表決權(quán)的股東

B.三分之一以上的董事

C.總經(jīng)理 D.董事長

24．有限責(zé)任公司董事會成員為（）人，任期（）。A

A．3——13 不超過三年 B．3——13 三年

C．5——19 不超過三年 D．5——19 三年

25．2006年1月，甲、乙、丙共同出資設(shè)立了有限責(zé)任公司，2007年5月，丙與丁達(dá)成協(xié)議，準(zhǔn)備將其在公司的出資份額全部轉(zhuǎn)讓給丁，甲、乙均不同意。下列解決方案中，不符合公司法規(guī)定的有（）。C

A．由甲或乙購買丙的出資份額 B．由甲和乙共同購買丙的出資份額

C．如果甲、乙均不愿購買，則丙無權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁

D．如果甲、乙均不愿購買，則丙有權(quán)將出資份額轉(zhuǎn)讓給丁

26．設(shè)立股份有限公司，應(yīng)有（）為發(fā)起人。D

A．五十人以下 B．二到五十人

C．五人以上 D．二人以上二百人以下

27．設(shè)立股份有限公司，在中國境內(nèi)有住所的發(fā)起人應(yīng)占發(fā)起人總數(shù)的（）以上。D

A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半數(shù)

28．一般情況下，以募集方式設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（）。A

A.百分之三十五 B.百分之五十

C.百分之六十五 D.百分之七十

29．股份有限公司設(shè)董事會，其成員為（），由股東大會選舉和更換，對股東大會負(fù)責(zé)。A

Ａ．五人至十九人 Ｂ．三到十三人

Ｃ．五到九人 Ｄ．不少于三人

30．根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會做出決議應(yīng)由（）。C

A．出席會議的董事過半數(shù)通過

B.出席會議的董事2／3以上通過

C.全體董事的過半數(shù)通過 D.全體董事的2／3以上通過

二、多項選擇

1、股份公司向社會公開募股的招股說明書應(yīng)包括哪些內(nèi)容?ABCD

A.發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)

B.每股票面金額和發(fā)行價格

C.無記名股票的發(fā)行總數(shù)

D.募股資金的用途

2、某有限責(zé)任公司，經(jīng)營塑料產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債200萬元。現(xiàn)公司股東會作出了以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？AB

A.投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè)

B.向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬元

C.發(fā)行100萬元公司債券

D.減少注冊資本50萬元

3、甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊資本為200萬元的有限責(zé)任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？ABCD

A.甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評估作價80萬元出資

B.乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價60萬元出資

C.劉某以保險金額為20萬元的保險單出資

D.謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價40萬元出資

4、甲、乙、丙是某有限公司的股東，各占52％、22％和26％的股份。乙欲對外轉(zhuǎn)讓其所擁有的股份，丙表示同意，甲表示反對，但又不愿意購買該股份。乙便與丁簽訂了一份股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定丁一次性將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給乙。此時甲表示愿以同等價格購買，只是要求分期付款。對此各方發(fā)生了爭議。下列哪一選項是正確的？ ACD

A．甲最初表示不愿意購買即應(yīng)視為同意轉(zhuǎn)讓

B．甲后來表示愿意購買，則乙只能將股份轉(zhuǎn)讓給甲，因為甲享有優(yōu)先購買權(quán)

C．乙與丁之間的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效

D．如果甲丙都行使優(yōu)先購買權(quán)，就購買比例而言，如雙方協(xié)商不成，則雙方應(yīng)按照2∶1的比例行使優(yōu)先購買權(quán)

5、某股份有限公司的監(jiān)事會成員應(yīng)當(dāng)包括？ AB

A.股東代表

B.職工代表

C.經(jīng)理

D.董事

6、關(guān)于公司法規(guī)定的公司注冊資本最低限額，下列說法正確的有？ AB

A.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為10萬元

B.有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額是3萬元

C.股份有限公司的注冊資本最低限額是1000萬元

D.上市公司的注冊資本最低限額是3000萬元

7．下列（）不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的監(jiān)事。ABC

A．董事 B．經(jīng)理 C．財務(wù)負(fù)責(zé)人 D．股東

8．下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，正確的有（）。BC

A．一人有限責(zé)任公司的股東可分期繳納出資，首期出資不得低于3萬元

B．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司

C．一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

D．一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣五萬元

9．某股份有限公司的注冊資本為7000萬元，每股面值1元。根據(jù)《公司法》的規(guī)定有下列（）的，應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會。AD

A．因甲、乙、丙三位董事辭職，現(xiàn)公司只有4位董事

B．股東李某提出召開臨時股東大會，李某持有500萬股公司股票

C．公司有未彌補(bǔ)的虧損2000萬元

D．股東張某（持有公司股票600萬股）和股東徐某（持有公司股票800萬股）共同提出

10．公司董事、高級管理人員（）的行為違法。ABC

A.挪用公司資金 B.擅自披露公司秘密

C.將公司資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲

D.按照公司章程的規(guī)定，或者經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保

三、案例分析

1．甲、乙、丙共同出資設(shè)立一家有限責(zé)任公司，并共同制定了公司章程草案。該公司章程草案要點如下：

(1)公司注冊資本總額為60萬元。各方出資數(shù)額、出資方式以及繳付出資的時間分別為：甲出資18萬元，其中：貨幣出資7萬元、著作權(quán)作價出資11萬元，首次貨幣出資2萬元，其余貨幣出資和著作權(quán)出資自公司成立之日起1年內(nèi)繳足；乙出資15萬元，其中：機(jī)器設(shè)備作價出資10萬元、特許經(jīng)營權(quán)出資5萬元，自公司成立之日起6個月內(nèi)一次繳足；丙以貨幣5萬元、廠房作價22萬元出資，首次貨幣出資3萬元，其余出資自公司成立之日起3年內(nèi)繳付。(2)經(jīng)理由董事會聘任，經(jīng)理作為公司的法定代表人。在公司召開股東會會議時，出資各方行使表決權(quán)的比例為：甲按照注冊資本40％的比例行使表決權(quán)；乙、丙分別按照注冊資本30％的比例行使表決權(quán)。(3)公司分配紅利時，出資各方依照以下比例進(jìn)行分配：甲享有紅利30％的分配權(quán)；乙享有紅利35％的分配權(quán)；丙享有紅利35％的分配權(quán)。

回答問題：

⑴公司章程草案中關(guān)于出資方式、出資數(shù)額、出資時間是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？請說明理由⑵經(jīng)理作為公司的法定代表人是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定？說明理由。

⑶公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?說明理由。⑷公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例是否符合公司法的有關(guān)規(guī)定?說明理由。

參考答案：

（1）①首次出資總額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，也不得低于法定的注冊資本最低限額。在本題中，三個股東的首次出資額為110萬元，未達(dá)到注冊資本的20％。②貨幣出資總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30％。在本題中，三個股東的貨幣出資額為340萬元，超過了注冊資本的30％。③甲以計算機(jī)軟件出資符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。在本題中，甲以知識產(chǎn)權(quán)（計算機(jī)軟件）出資符合規(guī)定。乙以特許經(jīng)營權(quán)出資不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財產(chǎn)等作價出資。④甲、乙的出資期限符合規(guī)定，丙的出資期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足。在本題中，丙的出資期限超過了2年。

（2）法定代表人由經(jīng)理擔(dān)任符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。

（3）公司章程規(guī)定的出資各方在公司股東會會議上行使表決權(quán)的比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外。⑤股東會的通知時間符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外

（4）公司章程規(guī)定的出資各方分紅比例符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司按照股東實繳的出資比例進(jìn)行分配，但全體股東約定不按照出資比例進(jìn)行分配的除外。

第二篇：公司法習(xí)題及答案

公司法習(xí)題及答案

1、甲公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)6000萬元，擬對外進(jìn)行投資，董事會的哪項意見是不正確的？ A．甲公司向其他公司投資，只能承擔(dān)有限責(zé)任

B．甲公司向其他公司投資，經(jīng)董事會同意，可以承擔(dān)無限責(zé)任

C．甲公司向其他公司的投資，經(jīng)過章程的規(guī)定，董事會、股東會都有權(quán)利決議。

D．章程記載公司對外投資不得超過凈資產(chǎn)的50％，甲公司向其他公司的累計投資額可以是4000萬元

2、A是從事生產(chǎn)經(jīng)營的有限責(zé)任公司，總資產(chǎn)1000萬元，總負(fù)債100萬元。現(xiàn)公司董事會決定：(1)以本公司名義投資20萬，與B公司組成合伙企業(yè)；(2)以A公司名義向C公司投資200萬；(3)以本公司名義發(fā)行100萬元公司債券。

問：這三項決定是否都合法，并說明理由。

3、衡水老白干釀酒有限責(zé)任公司，經(jīng)營酒類產(chǎn)品，總資產(chǎn)1200萬元，總負(fù)債200萬元。現(xiàn)公司股東會做出以下決定，請判斷其哪些決定是不符合法律規(guī)定的？ A．投資300萬元，與乙公司組成合伙企業(yè) B．向丙衛(wèi)生潔具生產(chǎn)有限責(zé)任公司投資350萬元 C．發(fā)行100萬元公司債券 D．減少注冊資本50萬元

4、甲公司注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專用器材的合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠。對此項投資的效力，下列表述哪一項是正確的？ A．須經(jīng)甲公司股東會全體通過方為有效 B．須經(jīng)甲公司董事會全體通過方為有效 C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效 D．無效 5、2004年，張

三、李

四、王二麻子共同投資設(shè)立了甲有限責(zé)任公司，下設(shè)分公司A、B;子公司有限公司C、D,其后，張三和C公司共同在韓國設(shè)立了股份有限公司E，據(jù)此判斷以下選項不正確的是： A．B公司具有法人資格 B．E公司是本國公司

C．D公司的民事責(zé)任由甲承擔(dān) D．張三對E公司的責(zé)任不負(fù)責(zé)

6、華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經(jīng)營活動中以自己的名義對外簽訂的合同，其法律效力狀態(tài)：

A．無效, 因為沒有法人資格就沒有締約能力 B．有效，其責(zé)任由華夏股份有限責(zé)任公司承擔(dān) C．有效，其責(zé)任由分公司獨立承擔(dān)

D．有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，華夏股份有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任

7、君山礦泉水公司在北京設(shè)立了一家分公司。該分公司以自己的名義與北京曼得公司簽訂了一份房屋租賃合同，租賃實達(dá)公司的樓房一層，年租金為30萬元。現(xiàn)分公司因拖欠租金而與曼得公司發(fā)生糾紛。下列判斷哪一個是正確的？

A．房屋租賃合同有效，法律責(zé)任由合同當(dāng)事人獨立承擔(dān)

B．該分公司不具有民事主體資格，又無君山礦泉水公司的授權(quán)，租賃合同無效 C．合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司承擔(dān)

D．合同有效，依該合同產(chǎn)生的法律責(zé)任由君山礦泉水公司及其分公司承擔(dān)連帶責(zé)任

8、某有限責(zé)任公司經(jīng)董事會全體一致作出決議，決定將該分司分立為兩個完全獨立的新公司，經(jīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單后，訂立了分立協(xié)議，進(jìn)行財產(chǎn)分割，然后直接宣布新設(shè)的兩個公司開始以獨立的法律人格進(jìn)行經(jīng)營活動。

問：上述公司分立的過程在程序上有何違法之處?

9、丙是乙公司的子公司，戊是丁公司的分公司，都有營業(yè)執(zhí)照和營業(yè)場所，甲分別與丙、戊簽訂了兩份買賣合同(戊擁有丁公司對其簽訂合同的授權(quán))。現(xiàn)在，丙、戊均因經(jīng)營不善而無力履行合同，甲遭受了重大損失。問：甲應(yīng)該如何主張自己的權(quán)利?

10、某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長未經(jīng)股東會授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營性合同。一日，董事長任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過戶手續(xù)。對任某的換樓行為，下列哪些說法是不正確的？ A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無效 B．違反公司章程從事非經(jīng)營性交易，其行為無效 C．并未違反公司章程，其行為有效

D．無論是否違反公司章程，只要王某無惡意，該行為就有效

11、某股份有限公司現(xiàn)有凈資產(chǎn)2500萬元，計劃向社會發(fā)行企業(yè)債券1500萬元，現(xiàn)已準(zhǔn)備好的文件有公司章程、公司董事會名單、公司登記證明、公司資產(chǎn)評估和驗資報告、公司現(xiàn)資產(chǎn)負(fù)債表。問：(1)所準(zhǔn)備的文件是否齊備?(2)有關(guān)部門能否批準(zhǔn)?為什么?

12、某股份有限公司注冊資本為4800萬元。公司現(xiàn)有法定公積金1800萬元，任意公積金800 萬元，法定公益金600萬元。公司擬轉(zhuǎn)增注冊資本，進(jìn)行增資派股。以下所提出的幾條方案中，符合公司法規(guī)定的是？ A．將法定公積金1200萬元、任意公積金300萬元轉(zhuǎn)為公司資本，B．將法定公積金600萬元、任意公積金800萬元轉(zhuǎn)為公司資本，C．將法定公積金600萬元、任意公積金400萬元 D．將法定公積金800萬元、任意公積金400萬元

13、某公司2000年實現(xiàn)盈利2000萬元，稅后利潤1400萬元。公司決定召開股東大會，按章 程規(guī)定，應(yīng)在股東大會上將財務(wù)報告遞交各股東。但是，董事會告知股東若對公司財務(wù) 方面存有疑義者可以在會后核查，而未將財務(wù)報告遞交給股東，并且在會上決定將稅后利潤全部分配給股東。問：(1)公司董事會不按章程向股東遞交財務(wù)報告是否合法?(2)公司的利潤分配存在什么問題? 14、2005年，周、武、鄭、王四人分別出資50萬元、60萬元、80萬元、10萬元成立“桃城有限責(zé)任公司”，該公司2005的稅后利潤為600萬元人民幣，其上虧損額為200萬元，法定公積金為90萬元，不足以彌補(bǔ)該虧損，請問依據(jù)《公司法》的規(guī)定，應(yīng)該如何合理分配該利潤？

15、甲公司于2005年10月召開股東會議，決議公司解散，分立為A公司和B公司。A、B公司雙方約定平均分擔(dān)甲公司的債權(quán)和債務(wù)。甲公司的債權(quán)人乙公司于2006年3月向法院起訴，要求分立后的兩家公司對其債務(wù)進(jìn)行清償。對于本案敘述正確的是哪些？

A．甲公司是新設(shè)分立

B．甲公司是存續(xù)（派生）分立

C．乙公司只能要求A公司和B公司各自清償其債務(wù)的一半

D．乙公司既可以要求A公司清償其全部債務(wù)，也可以要求B公司清償其全部債務(wù)

16、某市甲、乙兩個國有獨資公司合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字號，該合并事項已經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)現(xiàn)欲辦理商業(yè)登記。甲股份有限公司的商業(yè)登記屬于下列哪一類型的登記？

A．兼并登記 B．設(shè)立登記 C．變更登記 D．注銷登記

17、甲有限責(zé)任公司和乙有限責(zé)任公司擬進(jìn)行合并。甲公司有三名股東，出資比例為：A股 東人民幣10萬，B股東20萬，C股東30萬，股東會上A、B股東同意合并，C股東反對。乙公司股東會以2／3多數(shù)表決權(quán)通過了合并計劃。甲、乙公司分別將合并事宜通知了各自的 債權(quán)人，甲公告了三次，乙以電話方式通知。請問：甲乙公司合并是否合法，為什么?

18、某有限責(zé)任公司經(jīng)董事會全體一致作出決議，決定將該分司分立為兩個完全獨立的新公司，經(jīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單后，訂立了分立協(xié)議，進(jìn)行財產(chǎn)分割，然后直接宣布新設(shè)的兩個公司開始以獨立的法律人格進(jìn)行經(jīng)營活動。

問：上述公司分立的過程在程序上有何違法之處? 19、2004年夏天，某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定？

A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議 B．清算組成立次日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告，一周內(nèi)全體債權(quán)人均申報了債權(quán)，隨后清算組在報紙上又發(fā)布了一次最后公告

C．在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。

20、杭州張小水剪刀生產(chǎn)有限責(zé)任公司因章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿而解散，成立了清算組。清算祖在清算期間實施下列行為哪些是錯誤的？

A．為抵償甲公司的債務(wù)而承攬了甲公司的一項工程 B．以清算組為原告起訴一債務(wù)人

C．留足償債資金后將公司財產(chǎn)按比例分配給各股東 D．從公司財產(chǎn)中優(yōu)先支付清算費用

21、下列有關(guān)外國公司在華分支機(jī)構(gòu)的規(guī)定，哪些是不符合公司法規(guī)定的？ A．外國公司分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國公司章程

B．外國公司屬于中國法人，只不過是依據(jù)中國法律在我國境外登記成立的 C．外國公司分支機(jī)構(gòu)的名稱應(yīng)當(dāng)標(biāo)明其國籍但不必再注明責(zé)任形式 D．外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有法人資格，但對其經(jīng)營活動獨立承擔(dān)民事責(zé)任

22、下列選項中，在2004年1月不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有： A．甲因賄賂罪，1995年被判4年徒刑附加剝奪政治權(quán)利2年 B．乙擅長經(jīng)營管理，現(xiàn)為工商局長

C．丙于1999年10月到某企業(yè)任廠長，該企業(yè)因1999年9月的違法行為被工商機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照 D．丁因妻子炒股失敗已借款15萬元，但是以個人房屋提供了抵押擔(dān)保

23、某股份有限公司計劃招聘一名新董事參與本公司經(jīng)營活動，以下四人成為候選人，其中哪些不具有公司法規(guī)定的不得擔(dān)任高管人員任職資格的禁止條件？

A．趙某，經(jīng)營能力一流，口才尤佳，但因酷愛行為藝術(shù)曾在夜半裸奔遭人非議 B．錢某，曾擔(dān)任一家長期經(jīng)營不善的洗浴中心董事，到任后僅一個上午該公司即破產(chǎn)

C．孫某，曾因強(qiáng)奸一名80歲的老太太被判刑10年，現(xiàn)已釋放3年，一直靠在街頭賣烤白薯為生 D．李某，現(xiàn)任某市醫(yī)院婦科大夫

24、下列何人可以擔(dān)任公司的董事? A．某甲，35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長，精力充沛，愿意在公司兼職

B．某乙，46歲，為人忠誠，人生坎坷，頑強(qiáng)剛毅，不惜貸款10萬元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病 C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年

D．某丁，55歲，原某研究所高級工程師，上個月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財是其勞動所得

【例1】甘某和李某均為某市紅星塑料制品股份有限公司(以下簡稱紅星公司)的董事。1997年9月甘某、李某又與其所任公司以外的兩人陳某、王某合伙開辦了一個農(nóng)用塑料薄膜廠，從事大棚塑料薄膜的生產(chǎn)。某產(chǎn)品與紅星塑料制品股份有限公司的產(chǎn)品相同。1998年1月，紅星公司發(fā)現(xiàn)了甘某和李某的這一行為。經(jīng)臨時股東大會決議，公司免去了甘某、李甘公司董事的職務(wù)。同時，公司要求甘某和李某將其與他合伙經(jīng)營塑料薄膜廠期間所得收入共計20萬元人民幣交予公司，被二人拒絕。紅星公司遂訴至法院，要求法院判令甘某和李甘將其經(jīng)營農(nóng)塑料薄膜廠所得收入交給紅星公司。問：（1）甘某和李某與他人合伙開辦農(nóng)用塑料膜的行為是否合法?（2）紅星公司免去甘某和李某董事職務(wù)的行為及要求二人將經(jīng)營農(nóng)用塑料薄膜廠期間的收入交予公司的主張是否合法?

25、某公司董事張某家有小汽車一部，因其家中發(fā)生變故致經(jīng)濟(jì)緊張，張某急需出售小汽車以緩解燃眉之急，近期內(nèi)其所任職公司正好急需一輛汽車，其便想把該車賣給公司。依照《公司法》的規(guī)定，對張某的這種銷售行為應(yīng)當(dāng)如何處理? A．只要價格合理，該交易有效 B．經(jīng)董事會同意后可以進(jìn)行 C．經(jīng)股東會同意后可以進(jìn)行

D．如公司章程上有允許的規(guī)定亦可進(jìn)行

【例1】宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（）A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為； B．可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格；

C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任； D．趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；

26、王某是新世界娛樂股份有限公司（上市公司）的董事會秘書，利用和董事長的特殊關(guān)系用公司帳戶為其在煙臺上學(xué)的外甥支付了學(xué)費6.5萬元，后被監(jiān)事會查出，請問，王某對公司是否承擔(dān)責(zé)任？

第三篇：公司法習(xí)題

公司法

1、什么是公司的社會責(zé)任 答：公司的社會責(zé)任就是指公司不能僅僅以最大限度地為股東們營利或賺錢作為自己的唯一存在目的，而應(yīng)當(dāng)最大限度地增進(jìn)股東利益之外的其他所有社會利益。這種社會利益應(yīng)該包括雇員利益、消費者利益、債權(quán)人利益、中小競爭者利益、當(dāng)?shù)厣鐣妗h(huán)境利益、社會弱者利益及整個社會利益等內(nèi)容。因此公司的社會責(zé)任更加強(qiáng)調(diào)的是對其他利益者的利益保護(hù)，以糾正立法上對股東們利益的過度保護(hù)，從而體現(xiàn)出法律的公平性。補(bǔ)充：幾點疑問 ：

1、《公司法》中并無關(guān)于社會責(zé)任的明確界定，但要求公司承擔(dān)社會責(zé)任，在實務(wù)中會不可避免的引起混亂。

2、沒有明確由誰監(jiān)管公司是否承擔(dān)了社會責(zé)任，造成法律條文無法落實。

選擇題

1、例： 甲乙丙丁擬共同組建一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。甲乙丙丁分別為未來的公司取一個名稱，其中可以采用的是： A 北京大地商貿(mào)公司

B 北京666商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

C 中國北京商品貿(mào)易國際發(fā)展有限責(zé)任公司 D 北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司 答案：D 思考：股東大會和董事會的權(quán)力劃分機(jī)制 答案：

第三十八條 股東會行使下列職權(quán)：

（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

第四十七條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

2、甲公司因經(jīng)營難以為繼，決定處置資產(chǎn)后歇業(yè)。乙公司得知后經(jīng)與甲公司協(xié)商，以承擔(dān)甲公司的銀行債務(wù)和安置甲公司職工為條件，取得了甲公司的全部資產(chǎn)。甲公司未經(jīng)清算即注銷，但甲公司的債權(quán)人周某尚有20萬元未獲清償。關(guān)于該筆債務(wù)的承擔(dān)，下列哪一選項是正確的?

A.乙公司合并了甲公司，該債務(wù)應(yīng)由乙公司承擔(dān)

B.甲公司未經(jīng)清算即注銷，該債務(wù)應(yīng)由甲公司股東承擔(dān)

C.公司登記機(jī)關(guān)允許甲公司不經(jīng)清算注銷，應(yīng)對周某承擔(dān)賠償責(zé)任

D.該債務(wù)應(yīng)由甲公司股東和乙公司承擔(dān)連帶責(zé)任 答案：答案：A 解析：公司合并是指兩個或兩個以上的公司，訂立合并協(xié)議，依照《公司法》的規(guī)定，不經(jīng)過清算程序，直接結(jié)合為一個公司的法律行為。公司合并分為兩種形式，包括吸收合并與新設(shè)合并。本題屬于吸收合并，即指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收的公司解散。《公司法》第175條規(guī)定，公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。本題中，甲公司被乙公司合并，那么甲的債務(wù)也應(yīng)由乙公司來承擔(dān)。由此，本題的正確答案為A.3、甲、乙、丙三人共同設(shè)立云臺有限責(zé)任公司，出資比例分別為70%、25%、5%.自2005年開始，公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化，股東之間互不配合，不能作出任何有效決議，甲提議通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓擺脫困境被其他股東拒絕。下列哪一選項是正確的?

A.只有控股股東甲可以向法院請求解散公司

B.只有甲、乙可以向法院請求解散公司

C.甲、乙、丙中任何一人都可向法院請求解散公司

D.不應(yīng)解散公司，而應(yīng)通過收購股權(quán)等方式解決問題

答案：B 解析：《公司法》第183條規(guī)定，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。由此，本題中，只有甲和乙所持的股東表決權(quán)為百分之十以上，只有甲和乙可以向法院請求解散公司，正確答案是B.4、某有限責(zé)任公司股東會決定解散該公司，其后股東會、清算組所為的下列哪一行為不違反我國法律的規(guī)定？

A．股東會選派股東甲、股東乙和股東丙組成清算組，未采納股東丁提出吸收一名律師參加清算組的建議

B．清算組成立后第15日，將公司解散一事通知了全體債權(quán)人并發(fā)出公告

C．在清理公司財產(chǎn)過程中，清算組發(fā)現(xiàn)設(shè)備貶值，變現(xiàn)收入只能夠清償75%的債務(wù)，遂與債權(quán)人達(dá)成協(xié)議：剩余債務(wù)轉(zhuǎn)由股東甲負(fù)責(zé)償還，清算繼續(xù)進(jìn)行

D．在編制清算方案時，清算組經(jīng)職代會同意，決定將公司所有的職工住房優(yōu)惠出售給職工，并允許以部分應(yīng)付購房款抵銷公司所欠職工工資和勞動保險費用。

答案：A 解析：有限公司的清算組由股東組成，沒有規(guī)定股東以外的人必須要參加清算組。選項A中股東會未采納丁股東吸納股東以外的人參加清算組的建議不違法。選項B違法，應(yīng)在10日內(nèi)通知。

選項C的錯誤在于違背了公司法中股東承擔(dān)有限責(zé)任的規(guī)定。

選項D的錯誤在于清算方案要經(jīng)股東會、股東大會或者人民法院確認(rèn)，而不是經(jīng)職代會同意就作決定。

5、甲、乙二公司與劉某、謝某欲共同設(shè)立一注冊資本為200萬元的有限責(zé)任公司，他們在擬訂公司章程時約定各自以如下方式出資。下列哪些出資是不合法的？

A．甲公司以其企業(yè)商譽(yù)評估作價80萬元出資

B．乙公司以其獲得的某知名品牌特許經(jīng)營權(quán)評估作價60萬元出資

C．劉某以保險金額為20萬元的保險單出資

D．謝某以其設(shè)定了抵押擔(dān)保的房屋評估作價40萬元出資

【答案】ABD

6、甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。對此，下列哪一表述是正確的？（）（2010年卷三單選第26題）

A.甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但必須交公司管理和使用 B.乙的貨幣出資不能少于二萬元 C.丙的專利出資作價可達(dá)到四萬元

D.公司首期出資不得低于注冊資本的30％ 【答案】C

7、甲、乙、丙為某有限責(zé)任公司股東。現(xiàn)甲欲對外轉(zhuǎn)讓其股份，下列哪一判斷是正確的？

A.甲必須就此事書面通知乙、丙并征求其意見 B.在任何情況下，乙、丙均享有優(yōu)先購買權(quán)

C.在符合對外轉(zhuǎn)讓條件的情況下，受讓人應(yīng)當(dāng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付給公司

【答案】A

8、張某系一有限責(zé)任公司的小股東，由于對公司的經(jīng)營狀況不滿，想通過查閱公司賬簿去深入調(diào)查公司經(jīng)營出現(xiàn)的問題。下列哪一選項是錯誤的？ A.張某必須向公司提出書面申請

B.公司有權(quán)以可能會泄露公司商業(yè)秘密為由拒絕張某的查賬申請 C.若張某聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)人員幫助查閱賬簿，公司不得拒絕

D.公司拒絕張某查閱時，張某只能請求法院要求公司提供查閱

【答案】C

9、劉、關(guān)、張約定各出資40萬元設(shè)立甲有限公司，因劉只有20萬元，遂與張約定由張為其墊付出資20萬元。公司設(shè)立時，張以價值40萬元的房屋評估為60萬元騙得驗資。后債權(quán)人發(fā)現(xiàn)甲公司注冊資本不實。甲公司欠繳的20萬元出資應(yīng)如何補(bǔ)交？(A)A．應(yīng)由劉補(bǔ)交20萬元，張、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任

B．應(yīng)由張補(bǔ)交20萬元，劉、關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任

C．應(yīng)由劉、張各補(bǔ)交10萬元，關(guān)承擔(dān)連帶責(zé)任

D．應(yīng)由劉、關(guān)各補(bǔ)交10萬元，張承擔(dān)連帶責(zé)任

10、某有限責(zé)任公司召開股東會，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)（）A 代表2/3 以上表決權(quán)的股東表決同意 B 出席會議的2/3股東一致同意 C 出席會議的全體股東一致同意 D 代表1/2以上表決權(quán)的股東同意 【答案】A

11、華勝股份有限公司于2006年召開董事會臨時會議，董事長甲及乙、丙、丁、戊等共五位董事出席，董事會中其余4名成員未出席。董事會表決之前，丁因意見與眾人不合，中途退席，但董事會經(jīng)與會董事一致通過，最后仍作出決議。下列哪些選項是錯誤的？

A.該決議有效，因其已由出席會議董事的過半數(shù)通過

B.該決議無效，因丁退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一

C.該決議是否有效取決于公司股東會的最終意見

D.該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會的審查意見

【答案】A

12、汪某與李某擬設(shè)立一注冊資本為50萬元的有限責(zé)任公司，其中汪某出資60%，李某出資40%.在他們擬訂的公司章程中，下列哪項條款是不合法的？(C)A.公司不設(shè)董事會，公司的法人代表由公司經(jīng)理擔(dān)任 B.公司不設(shè)監(jiān)事會，公司的執(zhí)行監(jiān)事由股東汪某擔(dān)任 C.公司經(jīng)營期限屆滿前，股東不得要求解散公司 【答案】C

13、劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。A．決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人

B．決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司 C．決定減少注冊資本5萬元 D．決定不編制財務(wù)會計報告 【答案】A

14、甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們在獲準(zhǔn)向社會募股后實施的下列哪些行為是違法的？

A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款

C.在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會上共同制訂

D.在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會

答案：ABCD 公司法89條，91條，88條，15、李某花1.5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市。現(xiàn)李某欲退還已購股票。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？ A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會

B.公司股東大會同意

C.公司董事會同意

D.公司未按期募足股份 答案：AD

16、下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？

A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.通常情形下，公司不得收購本公司的股票

C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

答案：BD

17、下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是不正確的？（2003年）

A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

B.經(jīng)董事會決議，公司可以在減少公司注冊資本的情況下收購本公司的股票

C.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的 答案：ABC

根據(jù)新《公司法》第147條：“第一百四十二條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開 發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司 股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持 有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股

份作出其他限制性規(guī)定。”

第143條：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份獎勵給本公司職工；

（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。

公司因前款第（一）項至第（三）項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注 銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第（三）項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓 給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。”

18、關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（）

A.有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

B.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東都以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任

C.有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

答案 ABD A 我國公司法上的公司，有限責(zé)任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質(zhì)。

C 有限責(zé)任公司中的一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司的注冊資本不能分期繳納。因此，C項錯誤。

D《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條規(guī)定對有限責(zé)任公司與股份有限公司都適用。因此，D項正確。

19、某上市公司因披露虛假財務(wù)報告，導(dǎo)致投資者在證券交易中蒙受重大損失。關(guān)于對此承擔(dān)民事賠償責(zé)任的主體，下列哪一選項是錯誤的？（）（2010年卷三單選第30題）

A.該上市公司的監(jiān)事

B.該上市公司的實際控制人

C.該上市公司財務(wù)報告的刊登媒體

D.該上市公司的證券承銷商 【答案】C

【考點】上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體

【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。據(jù)此可知，上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體包括：第一，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員；第二，保薦人、承銷的證券公司；第三，上市公司的控股股東、實際控制人。因此，上市公司財務(wù)報告的刊登媒體并不包括在內(nèi)。

20、甲乙丙三人擬成立一家小規(guī)模商貿(mào)有限責(zé)任公司，注冊資本為八萬元，甲以一輛面包車出資，乙以貨幣出資，丙以實用新型專利出資。下列哪一表述是正確的？（C）A.甲出資的面包車無需移轉(zhuǎn)所有權(quán)，但必須交公司管理和使用 B.乙的貨幣出資不能少于二萬元 C.丙的專利出資作價可達(dá)到四萬元

D.公司首期出資不得低于注冊資本的30％ 【解析】選項A錯誤。《公司法》第28條第1款規(guī)定，股東以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。據(jù)此可知，甲以面包車出資的，應(yīng)當(dāng)辦理財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。選項B錯誤。《公司法》第27條第3款規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊資本的30%.本題中，注冊資本是八萬，8萬×30%=2.4萬。因此，乙的貨幣出資不能少于2.4萬。

選項C正確。只要貨幣出資額不低于2.4萬，其他非貨幣財產(chǎn)出資即符合法律規(guī)定，即非貨幣財產(chǎn)出資額最高可達(dá)到5.6萬，因此丙的專利出資作價可以達(dá)到4萬。選項D錯誤。《公司法》第26條第1款規(guī)定，有限責(zé)任公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本最低限額。本題中，注冊資本的20%是1.6萬，法定注冊資本最低限額是3萬，公司首期出資不得低于3萬。

要想作對此題，需要記住《公司法》規(guī)定的幾個百分比數(shù)據(jù)，學(xué)習(xí)時要及時總結(jié)。

21、甲、乙二公司擬募集設(shè)立一股份有限公司。他們在獲準(zhǔn)向社會募股后實施的下列哪些行為是違法的？

A.其認(rèn)股書上記載：認(rèn)股人一旦認(rèn)購股份就不得撤回

B.與某銀行簽訂承銷股份和代收股款協(xié)議，由該銀行代售股份和代收股款 C.在招股說明書上告知：公司章程由認(rèn)股人在創(chuàng)立大會上共同制訂 D.在招股說明書上告知：股款募足后將在60日內(nèi)召開創(chuàng)立大會 【答案】ABCD

公司法89條，91條，88條，22、李某花1.5萬元購買了某股份公司發(fā)行的股票2000股，但該公司股票尚未上市。現(xiàn)李某欲退還已購股票。在下列哪些情況下李某可以要求發(fā)起人退股？（A D）A.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會

B.公司股東大會同意

C.公司董事會同意

D.公司未按期募足股份

4.下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是正確的？（B D）

A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起5年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.通常情形下，公司不得收購本公司的股票

C.公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

23下列有關(guān)股份有限公司的股份轉(zhuǎn)讓的表述哪些是不正確的？（A B C）A.發(fā)起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。B.經(jīng)董事會決議，公司可以在減少公司注冊資本的情況下收購本公司的股 C.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有的本公司的股份在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓 D.公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的

24、關(guān)于有限責(zé)任公司和股份有限公司，下列哪些表述是正確的？（A B D）

A.有限責(zé)任公司體現(xiàn)更多的人合性，股份有限公司體現(xiàn)更多的資合性

B.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東都以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任

C.有限責(zé)任公司和股份有限公司的注冊資本都可以在公司成立后分期繳納，但發(fā)起設(shè)立的股份有限公司除外

D.有限責(zé)任公司和股份有限公司的股東在例外情況下都有可能對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

【解析】A 我國公司法上的公司，有限責(zé)任公司屬于以人合為主但兼具資合性質(zhì)的公司，股份有限公司是典型的資合公司。但股份有限公司中的非上市公司仍具有一定的人合性質(zhì)。C 有限責(zé)任公司中的一人有限責(zé)任公司和國有獨資公司的注冊資本不能分期繳納。因此，C項錯誤。

D《公司法》第20條第3款規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。該條規(guī)定對有限責(zé)任公司與股份有限公司都適用。因此，D項正確。

25、某上市公司因披露虛假財務(wù)報告，導(dǎo)致投資者在證券交易中蒙受重大損失。關(guān)于對此承擔(dān)民事賠償責(zé)任的主體，下列哪一選項是錯誤的？（C）

A.該上市公司的監(jiān)事

B.該上市公司的實際控制人

C.該上市公司財務(wù)報告的刊登媒體

D.該上市公司的證券承銷商 【解析】《證券法》第69條規(guī)定，發(fā)行人、上市公司公告的招股說明書、公司債券募集辦法、財務(wù)會計報告、上市報告文件、報告、中期報告、臨時報告以及其他信息披露資料，有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、上市公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員以及保薦人、承銷的證券公司，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外；發(fā)行人、上市公司的控股股東、實際控制人有過錯的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人、上市公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。據(jù)此可知，上市公司披露虛假信息的責(zé)任主體包括：第一，上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他直接責(zé)任人員；第二，保薦人、承銷的證券公司；第三，上市公司的控股股東、實際控制人。因此，上市公司財務(wù)報告的刊登媒體并不包括在內(nèi)。

案例題 公司法基本制度（案例題）1、2006年9月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立某有限責(zé)任公司，從事服裝生產(chǎn)經(jīng)營，公司的注冊資本為500萬元人民幣。四人出資計劃如下：甲以貨幣出資200萬元，乙以土地使用權(quán)作價出資160萬元，丙以勞務(wù)出資30萬元，丁以專利權(quán)作價出資110萬元。四人為該公司取名為“華美實業(yè)公司”。問：

1、這家公司的名稱是否符合《公司法》的規(guī)定？

2、乙能否以土地使用權(quán)出資？如果可以是否需辦理產(chǎn)權(quán)登記？

3、丙以勞務(wù)出資是否符合《公司法》的規(guī)定？

4、甲以200萬元貨幣出資，是否符合公司法的規(guī)定？ 答案：

1、依照我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣。

2、根據(jù)新修訂的公司法的規(guī)定，股東可以以貨幣出資，也可以以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資，貨幣出資額不得低于注冊資本額的30%。

3、股東以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

2、例：甲公司為國有獨資公司，乙公司為甲公司獨資舉辦的子公司，2006年，甲公司出資70%，乙公司出資30%，投資創(chuàng)辦丙有限責(zé)任公司，甲公司總經(jīng)理王某任該公司的董事長。王某代表丙公司做出一項投資決策，結(jié)果導(dǎo)致丙公司損失50余萬元，該損失應(yīng)由誰承擔(dān)？ 答案：

有限責(zé)任公司（案例題）

1．甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一飲料有限責(zé)任公司，注冊資本200萬元，其中甲、乙各以貨幣20萬元、30萬元出資；丙以實物出資，經(jīng)評估機(jī)構(gòu)評估為40萬元；丁以其一項高新專利技術(shù)出資，作價100萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。全體股東首次出資額擬交50萬元，其余部分?jǐn)M在5年內(nèi)繳足。公司擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。問：

1.飲料公司組建過程中，各股東的出資是否存在不符合公司法的規(guī)定之處？為什么？ 2.各股東的首期出資是否存在不合法之處？為什么？

3.若股東甲未按照章程的規(guī)定期限足額繳納出資，應(yīng)負(fù)何種責(zé)任？ 4.飲料公司的組織機(jī)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？

公司經(jīng)營到第10年時，因執(zhí)行董事甲迷戀上炒股，于是挪用公司資金投資于股市，結(jié)果導(dǎo)致公司經(jīng)營效益下降，公司連年虧損，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給大北公司。1年后，保健品廠也出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，資不抵債，其中欠B公司貨款達(dá)400萬元。

問：

5.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？

6.乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？

7.A銀行如起訴追討飲料公司所欠的100萬元貸款，應(yīng)以誰為被告？為什么？ 【答案】

1、丁的專利技術(shù)出資超過公司注冊資本的20％，不符合法律規(guī)定（1分）；戊不能以勞務(wù)出資（1分）。

2、全體股東的首期出資符合法律規(guī)定 但是約定其余部分在5 全體股東的首期出資符合法律規(guī)定，法。

3、股東甲應(yīng)當(dāng)足額繳納出資，并應(yīng)向其他股東承擔(dān)違約責(zé)任。

4、符合（1分）。股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限責(zé)任公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會

5、屬公司（或法人）分立（1分）。分立前飲料公司的債權(quán)債務(wù)應(yīng)當(dāng)由飲料公司和保健品廠承擔(dān)連帶責(zé)任（1分）。

6、應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意；其他股東在同等條件下有優(yōu)先受讓權(quán)（或購買權(quán)）

7、A銀行可以飲料公司和保健品廠為共同被告，也可以飲料公司或保健品廠為被告（1分）。因為飲料公司和保健品廠對分立前的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（1分）。

2.王某，李某，張某三人擬設(shè)立一有限責(zé)任公司，名為娃娃哈公司。公司注冊資本為20萬元，王某以貨幣出資20%，李某以實物出資30%，張某以其設(shè)定了質(zhì)押權(quán)的發(fā)明專利出資40%。王某，李某二人協(xié)商制定了公司章程，并通知了張某。由于李某，張某未辦理完相關(guān)手續(xù)，股東首次出資僅由王某繳納了2萬元。此公司設(shè)立過程中有哪些不合法的行為？為什么？ 答案：

1.股東人數(shù)

2.股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，即20*20%=4萬元，而兩萬元不夠。張某的設(shè)定了質(zhì)押權(quán)的發(fā)明專利不可用于出資。（第二十六條和第二十七條）

3.公司章程的制定

思考題：

1、足額出資的股東要不要承擔(dān)責(zé)任？書31頁

2、出資不足的股東要承擔(dān)什么責(zé)任？28 2、2006年9月，甲、乙、丙、丁擬共同出資設(shè)立某有限責(zé)任公司，從事服裝生產(chǎn)經(jīng)營，公司的注冊資本為500萬元人民幣。四人出資計劃如下：甲以貨幣出資200萬元，乙以土地使用權(quán)作價出資160萬元，丙以勞務(wù)出資30萬元，丁以專利權(quán)作價出資110萬元。四人為該公司取名為“華美實業(yè)公司”。問：

1、這家公司的名稱是否符合《公司法》的規(guī)定？

2、乙能否以土地使用權(quán)出資？如果可以是否需辦理產(chǎn)權(quán)登記？

3、丙以勞務(wù)出資是否符合《公司法》的規(guī)定？

4、甲以200萬元貨幣出資，是否符合公司法的規(guī)定？（答案自找）

3、某股份有限公司的董事會由甲乙丙丁四人組成。其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會任命為董事長。乙曾擔(dān)任某破產(chǎn)公司的經(jīng)理，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，該公司破產(chǎn)清算完結(jié)至今為2年。丙由職工代表大會選舉產(chǎn)生。丁同時擔(dān)任公司監(jiān)事。某日，董事會舉行決議，甲，丙，丁出席，會上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對。另一次，由于董事會未依法召集股東大會會議，甲便自行召集了股東大會會議。此案中有哪些不合法的地方？（答案自找）股份有限公司案例題

1、某市經(jīng)濟(jì)協(xié)作發(fā)公司與長征汽車集團(tuán)公司(私營)等3家公司訂立了以募集方式設(shè)立某汽車配件股份有限公司的發(fā)起人協(xié)議,公司注冊資本5000萬元,募集設(shè)立.同年5月6日,省有關(guān)部門批準(zhǔn)同意組建該公司.由于該汽車配件公司發(fā)展前景光明,所以股份募集順利,發(fā)行股份股款繳足后經(jīng)約定的驗資機(jī)構(gòu)驗資證明后,發(fā)起人認(rèn)為已完成任務(wù),遲遲不召開創(chuàng)立大會,經(jīng)股民強(qiáng)列要求才在2個月后召開創(chuàng)立大會,發(fā)起人為圖省事,只通知了代表股份總數(shù)的1/3以上的認(rèn)股人出席,會議決定了一些法定事項.[問題]

1.汽車配件公司的募集設(shè)立是否合法？

2.本案中召開創(chuàng)立大會的程序存在什么樣的問題

【答案】1．我國《公司法》規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有5人以上為發(fā)起人，其中須有過半數(shù)的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所，國有仩灶改建為股份有限公司的，發(fā)起人可少于5人，但應(yīng)采取募集設(shè)立方式。本案中，不屬于國企改建的形式，發(fā)起人3 家公司，不符合法定條件。

2．關(guān)于創(chuàng)立大會，我國《公司法》有下述有關(guān)規(guī)定：發(fā)起股份的股款繳足后，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在30日內(nèi)召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會由認(rèn)股人組成。創(chuàng)立大會應(yīng)有代表股份總數(shù)1/2以上的認(rèn)股人出席，方可舉行，本案中，汽車配件公司的發(fā)起人在股款繳足并驗資后不及時召開創(chuàng)立大會，拖延兩個月，損害了股東與公司的利益。同時，創(chuàng)立大會的股東人數(shù)低于法定比例，創(chuàng)立大會的組成不合法。

2、（書47頁）

某股份有限公司的董事會由甲乙丙丁四人組成。其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會任命為董事長。乙曾擔(dān)任某破產(chǎn)公司的經(jīng)理，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，該公司破產(chǎn)清算完結(jié)至今為2年。丙由職工代表大會選舉產(chǎn)生。丁同時擔(dān)任公司監(jiān)事。某日，董事會舉行決議，甲，丙，丁出席，會上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對。另一次，由于董事會未依法召集股東大會會議，甲便自行召集了股東大會會議。此案中有哪些不合法的地方？

某股份有限公司的董事會由甲乙丙丁四人組成。

其中，甲持有公司10%的股份，并由股東大會任命為董事長。

乙曾擔(dān)任某破產(chǎn)公司的經(jīng)理，對公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，該公司破產(chǎn)清算完結(jié)至今為2年。

丙由職工代表大會選舉產(chǎn)生。丁同時擔(dān)任公司監(jiān)事

某日，董事會舉行決議，甲，丙，丁出席，會上通過決議，向某廠投資50萬元，其中，甲，丙同意，丁表示反對。

另一次，由于董事會未依法召集股東大會會議，甲便自行召集了股東大會會議。參考分析：

1.董事長的產(chǎn)生,董事會的組成。2.乙能否擔(dān)任董事 3.丙能否擔(dān)任董事。

4.丁的任職是否合法

5.向某廠投資50萬元的決議是否有效 6.甲能否自行召集股東大會會議

第四篇：《公司法》習(xí)題及解答

《公司法》練習(xí)題

一、單項選擇題

1．甲有限責(zé)任公司為本公司股東劉某提供擔(dān)保的，必須經(jīng)()決議。A．公司登記機(jī)關(guān) B．股東會 C．公司上級主管部門 D．董事會

2．甲、乙、丙分別出資10萬元、15萬元、40萬元，成立了一家有限責(zé)任公司。其中，甲、乙的出資為現(xiàn)金，丙的出資為房產(chǎn)。公司成立后，又吸收了丁出資現(xiàn)金12萬元入股，半年后，該公司因經(jīng)營不善，拖欠巨額債務(wù)。法院在執(zhí)行中查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值15萬元。又查明：丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)10萬元。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，對此應(yīng)如何處理()。

A．丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙補(bǔ)足

B．丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補(bǔ)足 C．丙以現(xiàn)有財產(chǎn)補(bǔ)交差額，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足 D．丙無須補(bǔ)交差額，其他股東也不負(fù)補(bǔ)足的責(zé)任

3．光華股份有限公司注冊資本為9 000萬元，2005年末的凈資產(chǎn)為12 000萬元，法定盈余公積余額為4 500萬元，2006年初，經(jīng)股東大會決議通過，擬將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增股本，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過()萬元。

A．4 500 B．4 000 C.2 250 D．1 800 4．公司章程是關(guān)于公司組織及其活動的基本規(guī)章。按照我國《公司法》的規(guī)定，下列選項中，不受公司章程約束的有()。

A.公司的經(jīng)理 B．公司的職工 C．公司的董事 D．公司的股東

5．甲、乙、丙、丁四位股東共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司。甲以一項專利技術(shù)出資，作價40萬元，乙以其注冊商標(biāo)出資，作價100萬元，丙和丁均以貨幣出資。該公司的注冊資本至少應(yīng)為()。

A.700萬元 B．850萬元 C．600萬元 D．200萬元

6．大華有限責(zé)任公司注冊資本為人民幣7 000萬元，凈資產(chǎn)為人民幣8 000萬元，該公司經(jīng)批準(zhǔn)變更為股份有限公司時，法律允許其折合的股份總額應(yīng)為人民幣()。

A.8 000萬元 B．7 000萬元 C．3 500萬元 D．4 000萬元

7．根據(jù)《公司法》規(guī)定，公司合并時，應(yīng)在()內(nèi)通知債權(quán)人，并于30 日內(nèi)在報紙上公告。A.公司主管部門批準(zhǔn)之日起l0 日 B．簽訂合并協(xié)議之日起10 日

C．公司作出合并決議之日起10日 D．向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記 l0日 8．設(shè)立股份有限公司的，應(yīng)由董事會于()結(jié)束后30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)

申請設(shè)立登記。

A．監(jiān)事會 B．創(chuàng)立大會 C．職工代表大會 D．股東大會

9．根據(jù)我國《公司登記管理條例》的規(guī)定，下列事項發(fā)生變更應(yīng)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記()。

A．法定代表人 B．公司經(jīng)理 C.公司董事 D.公司監(jiān)事

10．根據(jù)《公司登記管理條例》的規(guī)定，公司登記機(jī)關(guān)對公司進(jìn)行檢驗的時間為每年3月1日至()。

A．3月31 日 B．4月30日 C．5月31 日 D．6月30日

11．根據(jù)我國《上市公司章程指引》的規(guī)定，上市公司解聘或者聘任會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)由()作出決定。

A.股東大會 B.董事會 C.監(jiān)事會 D．中國證監(jiān)會

12．下列有關(guān)有限責(zé)任公司的注冊資本的說法不正確的有()。A.有限責(zé)任公司的注冊資本最低為三萬元

B.公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的15％ C．投資公司的注冊資本可在五年內(nèi)繳足 D．其他有限公司的注冊資本可在兩年內(nèi)繳足

二、多項選擇題

1．下列關(guān)于有限責(zé)任公司監(jiān)事會的說法正確的有()。A.監(jiān)事會設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生 B．可以向股東會會議提出提案

C．可提議召開臨時股東會會議 D．監(jiān)事會每年至少召開兩次 2．下列選項中，在2003年不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的有()。A.李某個人所欠債500萬元到期未償還

B．孫某因犯罪被剝奪政治權(quán)利期滿未逾 5年

C.楊廠長經(jīng)營的工廠，2001年12月因經(jīng)營管理不善，發(fā)生嚴(yán)重虧損，法院依法宣告破產(chǎn) D．韓某因貪污受賄被判有期徒刑10年，執(zhí)行期滿已逾5年

3．某有限責(zé)任公司共有股東12人，股東張某擬向黃某轉(zhuǎn)讓出資，使黃某成為公司新的股東。股東會表決時，除張某外，6個同意，5人不同意。對該股東會決議情況的下列表述中，不正確的有()。

A.同意轉(zhuǎn)讓的股東超過全體股東半數(shù)，股東張某可以轉(zhuǎn)讓該出資 B．不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買股東張某擬轉(zhuǎn)讓的出資

C．同意轉(zhuǎn)讓的股東未達(dá)到全體股東的2／3，股東張某不能轉(zhuǎn)讓該出資 D.股東會沒有一致同意，股東張某不能轉(zhuǎn)讓該出資

4．上市公司的獨立董事可以就上市公司()事項發(fā)表獨立意見。A．任免董事 B．公司董事的薪酬 C．公司是否采取有效措施回收欠款

D.獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項

5．下列關(guān)于國有獨資公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不符合《公司法》規(guī)定的()。A．國有獨資公司不設(shè)股東會

B．國有獨資公司必須設(shè)1名董事長和1名副董事長 C．國有獨資公司董事長由董事會選舉產(chǎn)生 D．國有獨資公司監(jiān)事會成員由董事長任命

6．上市公司的獨立董事可由該上市公司的()提名，經(jīng)股東大會選舉決定。A．董事會 B．監(jiān)事會 C.經(jīng)理 D．單獨持有上市公司已發(fā)行股份1％以上的股東提名 7．下列關(guān)于上市公司的說法正確的有()。A．上市公司可以設(shè)立獨立董事

B.上市公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管等事宜 C.上市公司在—年內(nèi)購買重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額的30％時，應(yīng)由股東大會作出決定。并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

D.上市公司董事與董事會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該決議行使表決權(quán)

8．根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東會對股權(quán)轉(zhuǎn)讓決議投反對票的股東，對下 列()情形可以請求公司按照合理價格收購其股權(quán)；

A．公司連續(xù)五年盈利不向股東分配利潤，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的 B．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 C．公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的 D.公司分立的

9．下列屬于獨立董事的職權(quán)有()。

A．重大關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后，才能提交董事會討論 ． B．向董事會提請召開臨時股東大會 C．提議召開董事會 D．可以在股東大會召開前向股東征集投票權(quán)

10．根據(jù)《中華人民共和國公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司下列人員中，可以提議召開股東會臨時會議的有()A．總經(jīng)理 B．監(jiān)事會 C 1／3以上董事 D．代表l/10以上表決權(quán)的股東

11．某股份有限公司按規(guī)定提取一筆法定公積金。該公司可以將這筆法定公積金用于()。A．交稅 B．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營 C．本公司職工的集體福利 D．經(jīng)股東大會決議轉(zhuǎn)為增加公司資本

12．根據(jù)我國《公司登記管理條例》的規(guī)定，分公司的登記事項包括()。A．法定代表人 B．經(jīng)營范圍 C營業(yè)場所 D．注冊資本

13．根據(jù)《中華人民共和國公司法》及有關(guān)規(guī)定，上市公司召開股東大會審議下列事項時，須以特別決議方式通過的有()。A．董事會和監(jiān)事會的工作報告

B． 董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報酬和支付方法 C．發(fā)行公司債券 D．公司章程的修改

14．有限責(zé)任公司的股東會對下列哪些事項做出決議，必須經(jīng)代表2／3 以上表決權(quán)的股東通過()-A．公司的增加或者減少注冊資本 B．公司的分立、合并、解散或者變更公司公司的形式 C．公司修改章程 D.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

15．設(shè)立股份有限公司，除具備發(fā)起人符合法定人數(shù)外，還應(yīng)當(dāng)具備()： A．發(fā)起人認(rèn)繳和向社會公開募集的股本達(dá)到法定資本最低限額 B．股份的發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定

C．發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的并經(jīng)創(chuàng)立大會通過 D．有公司住所

三、判斷題

1．根據(jù)公司法律制度規(guī)定，上市公司的董事會秘書不屬于高級管理人員。()2．公司可以依法設(shè)立分公司和子公司，分公司具有企業(yè)法人資格，可以依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任，而子公司不具有企業(yè)法人資格其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。()3.董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。()4.股份有限公司的股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不得參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份不計入有效表決總數(shù)。()5．公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，由人民法院予以警告，沒收違法所得。()6．依照我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事會成員人數(shù)有最低人數(shù)限制，一般最 少為3人，而無最高人數(shù)的限制。()7．股份有限公司的財務(wù)會計報告文件，應(yīng)置于公司的辦公住所，供股東和債權(quán)人查閱。()8．股份有限公司董事應(yīng)當(dāng)對董事會所作的決議承擔(dān)責(zé)任，董事會決議違反法律、行政法規(guī)的規(guī)定，致使公司遭受重大損失時，參與決議的董事應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的董事可以免除責(zé)任。()9．股份有限責(zé)任公司的監(jiān)事會對所議事項的決定作成會議記錄，應(yīng)當(dāng)只由監(jiān)事會主席在會議記錄上簽名。()10．股份有限公司股東大會選舉董事，可以依照公司章程規(guī)定實行累積投票。()11．國有獨資公司不設(shè)董事會。()12．股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1—2名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會。()13．根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》的，設(shè)立登記費為100元。()14．上市公司的獨立董事任期屆滿，連選可以連任，但連任時間不得超過6年。()15．兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的國有投資主體設(shè)立的有限責(zé)任公司的董事會成員中，可以有職工代表。()16．一人有限責(zé)任公司可以不編制財務(wù)報告。()

四、綜合題

1．某電梯制造廠是一家國有企業(yè)，是國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的國有獨資公司，公司沒有設(shè)立股東會，由董事會行使股東會的部分職權(quán)。監(jiān)事會成員有5人，全部都是國家投資機(jī)構(gòu)任命的干部，無一職工代表。該企業(yè)于2003年12月設(shè)立一個子公司，該子公司在上海為一個有限責(zé)任公司，企業(yè)對此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬元。在某一大型投資活動中，該子公司投資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元，由于投資決策失誤。最終血本無 歸，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。該子公司在破產(chǎn)程序中上級主管部門申請下提出和解協(xié)議，要求進(jìn)行整頓，在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對其的欠款50萬元，并且將自己的一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申請，要求終結(jié)該企業(yè)的整頓，宣告其破產(chǎn)

問：

(1)該國有獨資公司在管理機(jī)構(gòu)的組成方面有沒有違反《公司法》的規(guī)定?(2)該國有獨資公司是否應(yīng)對上海子公司的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任？

2．A、B國有企業(yè)與另外9家國有企業(yè)擬聯(lián)合組建設(shè)立“新星有限責(zé)任公司”(以下簡稱新星公司)，公司章程的部分內(nèi)容為：公司股東會除召開定期會議外，還可以召開臨時會議，臨時會議須經(jīng)代表1/2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或]／2以上的監(jiān)事提議召開。在申請公司沒立登記時，工商行政管理機(jī)關(guān)指出了公司章程中規(guī)定的關(guān)于召開臨時股東會議方面的不合法之處。經(jīng)全體股東協(xié)議后，予以糾正。

2002年3月，新星公司依法登記成立，注冊資本為1億元，其中A 以工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，協(xié)議作價金額1 200萬元；B以貨幣出資1 400萬元，是出資最多的股東。公司成立后，由A召集和主持了首次股東會會議，設(shè)立了董事會。

2002年5月，新星公司董事會發(fā)現(xiàn),A作為出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定的價額，為了使公司股東出資總額仍達(dá)到1億元，董事會提出了解決方案，即：A補(bǔ)足差額；如果A不能補(bǔ)足差額，則由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

2003年5月，公司經(jīng)過一段時間的運作后，經(jīng)濟(jì)效益較好，董事會制定了一個增加注冊資本的方案，方案提出將公司現(xiàn)有的注冊資本由1億元增加到1．5億元。增資方案提交股東會討論表決時，有7家股東贊成增資，7家股東出資總和為5 830萬元，占表決權(quán)總數(shù)的58．3％；有4家股東不贊成增資，4家股

東出資總和為4 170萬元，占表決權(quán)總數(shù)的41．7％。股東會通過增資決議，并授權(quán)董事會執(zhí)行。

2005年3月，新星公司因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，依法成立了星海分公司。星海分公司在生產(chǎn)經(jīng)營過程中，因違反了合同約定被訴至法院，對方以新星公司是星海分公司的總公司為由，要求新星公司承擔(dān)違約責(zé)任。

要求：

根據(jù)上述事實及有關(guān)法律規(guī)定，回答下列問題：

(1)新星公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會議的規(guī)定有哪些不合法之處?說明理由。

(2)新星公司的首次股東會議由A召集和主持是否合法?為什么?(3)新星公司董事會作出的關(guān)于A出資不足的解決方案的內(nèi)容是否合法?說明理由。(4)新星公司股東會作出的增資決議是否合法?說明理由。(5)新星公司是否應(yīng)替星海分公司承擔(dān)違約責(zé)任?說明理由。

3.中國證監(jiān)會的某證券監(jiān)管派出機(jī)構(gòu)于2006年8月在對甲上市公司進(jìn)行例行檢查時，發(fā)現(xiàn)該公司存在以下事實：

（1）2006年2月10日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司為減少注冊資本而收購本公司股份1000萬股，甲公司于3月10日將其注銷。

4（2）2006年4月1日，經(jīng)甲公司股東大會決議，甲公司為獎勵職工而收購本公司6％的股份，收購資金6000萬元全部計入甲公司的成本費用，截止7月1日，收購的股份尚未轉(zhuǎn)讓給職工。

（3）2006年5月，經(jīng)甲公司董事會同意，董事王某同甲公司進(jìn)行了一項交易，王某從中獲利20萬元。

（4）甲公司董事張某在執(zhí)行公司職務(wù)時違反公司章程的規(guī)定，給公司造成了100萬元的經(jīng)濟(jì)損失。2006年5月10日，連續(xù)180日持有甲公司2％股份的A股東，書面請求甲公司監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，但監(jiān)事會直至6月15日仍未對張某提起訴訟。

（5）2006年6月，乙公司嚴(yán)重侵犯了甲公司的專利權(quán)，給甲公司造成了重大損失，但甲公司怠于對乙公司提起訴訟。

要求：

根據(jù)公司法律制度規(guī)定，分別回答以下問題：

（1）根據(jù)本題要點（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。

（2）根據(jù)本題要點（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司的做法存在哪些不符合規(guī)定之處？并說明理由。

（3）根據(jù)本題要點（3）所提示的內(nèi)容，董事王某同甲公司的交易是否符合規(guī)定？并說明理由。王某的收入應(yīng)如何處理？

（4）根據(jù)本題要點（4）所提示的內(nèi)容，指出A股東還可以采取什么行動？并說明理由。（5）根據(jù)本題要點（5）所提示的內(nèi)容，連續(xù)180日持有甲公司2％股份的A股東可以通過哪些途徑對乙公司提起訴訟？

《公司法》練習(xí)題參考答案

一、單項選擇題

1．B 2．A 3． C 4．B 5． D 6． A 7． C 8． B 9．A 10．B 11． A 12．B

二、多項選擇題

1．A、B、C 2． A、B、C 3． C、D 4．A、B、C、D 5．B、C、D 6．A、B、D 7．B、C、D 8．A、B、C、D 9． A、B、C、D 10． B、C、D 11．B、D 12． B、C 13． C、D 14．A、B、C 15.A、B、C、D

三、判斷題

1． X 2． X 3．√ 4．√ 5． X 6．√ 7．√ 8．√ 9．X 10．√ 11． X 12． X 13．X 14．√ 15． X 16.X

四、綜合題 1．[答案](1)《公司法》規(guī)定：“國有獨資公司不設(shè)股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)行使股東會職權(quán)，它可以授權(quán)公司董事會行使股東會的部分職權(quán)，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。”可見國有獨資公司不設(shè)立股東會，其大部分職權(quán)交給董事會行使。其次看監(jiān)事會的組成人數(shù)。《公司法》規(guī)定：國有獨資公司監(jiān)事會成員不得少于五名，其中職職代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。而本題中，監(jiān)事會成員的人數(shù)符合要求，但無一職工代表不符合要求、：(2)本題考察了母公司與子公司的關(guān)系。子公司是由母公司設(shè)立的公司，兩者性質(zhì)可以不相同，比如母公司可以是有限公司，而子公司可以為股份公司。《公司法》規(guī)定：“公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司．子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨

立承擔(dān)民事責(zé)任。”這條明確規(guī)定了子公司具有獨立法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。所以子公司自己的債務(wù)由子公司來承擔(dān)，這是一般原則。在法理上，只有當(dāng)母公司濫用其對于子公司的支配地位損害他人利益時才可以由母公司對于子公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，但這是例外情況。本題中并沒有透露出信息

讓母公司對于子公司債務(wù)負(fù)責(zé)，所以應(yīng)當(dāng)由子公司自己承擔(dān)債務(wù)。2．[答案](1)新星公司設(shè)立過程中訂立的公司章程中關(guān)于召開臨時股東會會議的提議權(quán)的規(guī)定不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，代表1／10以上表決權(quán)的股東，l／3以上董事或者監(jiān)事會或不設(shè)監(jiān)事會公司的監(jiān)事，均可以提議召開臨時有限責(zé)任公司股東會會議。而在新星公司的章程中卻規(guī)定臨時的股東會議須經(jīng)1／2以上表決權(quán)的股東，1／2以上的董事或1／2以卜的監(jiān)事提議召開，是不符合法律規(guī)定的。

(2)新星公司的首次股東會會議由A召集和主持不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，新星公司的股東B出資1 400萬元，是出資最多的股東。因此，首次股東會會議應(yīng)由B召集和主持。

(3)新星公司董事會作出的關(guān)于A出資不足的解決方案的內(nèi)容不合法。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價額顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司設(shè)立時的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任，而并非由其他股東按出資比例分擔(dān)該差額。

(4)新星公司股東會作出的增資決議不合法；根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會對公司增加注冊資本作出決議，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。而新星公司討論表決時，同意的股東的出資額占表決權(quán)總數(shù)的58．3％，未達(dá)到2／3的比例。因此，增資決議不能通過．、(5)新星公司應(yīng)替星海分公司承擔(dān)違約責(zé)任。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，分公司只是總公司管理的一個分支機(jī)構(gòu)，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，其民事責(zé)任由設(shè)立該分公司的總公司承擔(dān)。3．[答案]（1）甲公司注銷股份的時間不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，減少公司注冊資本時，公司收購本公司股份后，應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷。在本題中，甲公司注銷股份的時間超過了10日。

（2）首先，甲公司收購股份的數(shù)量不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工時，收購的本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5％。其次，甲公司將收購資金全部計入成本費用不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎勵給本公司職工時，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。

（3）首先，董事王某同甲公司的交易不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員未經(jīng)股東大會同意，不得與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。其次，王某的收入應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有。

（4）A股東還可以以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，可以書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟。監(jiān)事會收到上述股東的書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1％以上股份的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

（5）A股東可以書面請求董事會或者監(jiān)事會向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

第五篇：公司法練習(xí)題及答案

公司法練習(xí)題及答案

一、單項選擇題

1、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列人員中，可以擔(dān)任有限責(zé)任公司監(jiān)事的是（）A、本公司董事

B、本公司經(jīng)理

C、本公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

D、本公司股東

2、甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，注冊資本為50萬元，下列說法錯誤的是()。

A、因公司的經(jīng)營規(guī)模較小，所以公司決定不設(shè)立董事會，由甲擔(dān)任執(zhí)行董事 B、該公司的注冊資本是符合規(guī)定的 C、公司決定不設(shè)監(jiān)事會，由乙和丙擔(dān)任監(jiān)事

D、如果甲擔(dān)任執(zhí)行董事的，還可以同時兼任監(jiān)事

3、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)，預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為()。A、1個月

B、3個月

C、6個月

D、12個月

4、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列各項中，屬于有限責(zé)任公司董事會行使的職權(quán)是()。

A、決定減少注冊資本 B、聘任或解聘公司經(jīng)理 C、聘任和解聘董事 D、修改公司章程

5、下列各項中，不是由國有獨資公司董事會作出決議的是（）。A、發(fā)行公司債券

B、制定公司的利潤分配方案

C、制定公司的財務(wù)預(yù)算方案

D、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

6、某有限責(zé)任公司召開股東會，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)（）。

A、代表2/3以上表決權(quán)的股東表決同意

B、出席會議的2/3股東一致同意 C、出席會議的全體股東一致同意

D、代表1/2以上表決權(quán)的股東表決同意

7、某有限責(zé)任公司的下列行為中，符合我國《公司法》規(guī)定的有（）。A、在法定會計賬冊之外另設(shè)會計賬冊

B、將公司資金以個人名義開立賬戶存儲

C、股東會以財務(wù)負(fù)責(zé)人熟悉財務(wù)為由指定其兼任監(jiān)事 D、公司章程規(guī)定其董事每屆任期不得超過3年

8、根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會所作的下列決議中，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過的有()。

A、公司合并決議B、公司分立決議C、修改公司章程決議D、批準(zhǔn)公司預(yù)算方案決議

9、某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會對另一公司合并的事項作出決議。在股東大會表決時可能出現(xiàn)下列情形中，能使決議得以通過的是()。

A、出席大會的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意 B、出席大會的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意 C、出席大會的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意 D、出席大會的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意

10、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司的財務(wù)會計報告應(yīng)在召開股東大會年會的一定期間以前置備于公司，供股東查閱。該期間為（）。A、10曰

B、15日

C、20日

D、25日

11、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司發(fā)生下列情形時，不符合召開臨時股東大會條件的有()。

A、董事人數(shù)不足公司章程所定人數(shù)2/3時

B、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)到股本總額的1/3時

C、持有公司股份5%的股東請求時

D、監(jiān)事會提議召開時

12、下列有關(guān)股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的敘述，符合我國《公司法》規(guī)定的有()。

A、公司不能接受本公司股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的 B、公司任何情況下都不得收購本公司股票

C、發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D、無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人并辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記后發(fā)生效力

13、甲為紅光有限責(zé)任公司的債權(quán)人，現(xiàn)紅光有限責(zé)任公司股東會作出公司解散決議，并依法向債權(quán)人發(fā)出了通知，進(jìn)行了公告。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，甲在法定期限內(nèi)有權(quán)向清算組申報債權(quán)，該法定期限為()。A、自接到通知書之日起15日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起30日內(nèi) B、自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起60日內(nèi) C、自接到通知書之曰起30日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起45日內(nèi) D、自接到通知書之日起90日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告起90日內(nèi)

14、召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開()以前通知全體股東：召開股東大會，應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開（）以前通知各股東

A、15日 20日

B、10日 10日

C、15日 15日

D、30日 l0日

15、某股份有限公司的注冊資本為6000萬元，2008年末的凈資產(chǎn)為8000萬元，法定公積金余額為3000萬元。2007年初，經(jīng)股東大會決議通過，擬將部分法定公積金轉(zhuǎn)增為股本，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，本次轉(zhuǎn)增股本最多不得超過（）萬元

A、1000

B、1200

C、1500

D、2000 16.根據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，下列有關(guān)公司成立日期的表述中，正確的是（）。A．股東協(xié)議簽訂之日

B．股東會議召開并作出決議之日

C．向工商機(jī)關(guān)申請登記之日

D．公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日

17、根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資金額不得低于注冊資本的一定比例。該比例是（）。

A.10%

B.20%

C.30%

D.40%

18、依照公司法的規(guī)定，公司提取的法定公積金不可以用于。（）A．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營

B．彌補(bǔ)公司虧損

C．轉(zhuǎn)增公司注冊資本

D．改善職工福利

19、甲、乙、丙、丁擬共同設(shè)立一有限責(zé)任公司，以商品批發(fā)為主。甲、乙、丙、丁分別為公司取一個名稱，其中可以采用的是。（）

A．北京大地商貿(mào)公司

B．北京888商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

C．北京匯通商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

D．中國北京商品貿(mào)易有限責(zé)任公司

20、甲乙同為一有限責(zé)任公司的股東，甲欲將自己對該公司的出資全部轉(zhuǎn)讓給乙，應(yīng)如何操作？（）

A．直接轉(zhuǎn)讓即可

B．須經(jīng)全體股東同意

C．須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意

D．須經(jīng)全體股東2/3以上多數(shù)同意

21、甲持有乙公司34%的股份，為第一大股東。2007年1月，乙公司召開股東大會討論其為甲向銀行借款提供擔(dān)保事宜。出席本次大會的股東（包括甲）所持表決權(quán)占公司發(fā)行在外股份總數(shù)的49%，除一名持有公司股份總額1%的小股東反對外，其余股東都同意乙公司為甲向銀行借款提供擔(dān)保。下列說法中，正確的是（）。A.決議無效，因為出席股東大會的股東所持表決權(quán)數(shù)不足股份總額的半數(shù) B.決議無效，因為決議所獲同意票代表的表決權(quán)數(shù)不足公司股份總額的半數(shù) C.決議無效，因為甲未回避表決 D.決議無效，因為公司不得為其股東提供擔(dān)保

二、多項選擇題

1、有限責(zé)任公司的公司章程對（）具有約束力。

A、公司

B、財務(wù)負(fù)責(zé)人

C、董事

D、副經(jīng)理

2.某公司2006年依法成立，注冊資本為260萬元，2006的股東會議中對修改公司章程的事項作出決議，以下說法正確的是（）。

A、該公司是有限責(zé)任公司 B、該決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過

C、該公司是股份有限公司 D、該決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過

3、某有限責(zé)任公司注冊資本為100萬元，股東人數(shù)為4人，董事會成員為9人，監(jiān)事會成員為3人。該公司出現(xiàn)下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時股東會的是（）。A、1名監(jiān)事提議召開

B、未彌補(bǔ)的虧損為40萬元

C、4名董事提議召開

D、出資額為30萬元的股東提議召開

4、甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，一年后，甲擬將其在公司的全部出資轉(zhuǎn)讓給丁，乙、丙不同意，下列解決方案中，符合《公司法》規(guī)定的有()。

A、由乙或丙購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

B、乙和丙共同購買甲擬轉(zhuǎn)讓給丁的出資

C、乙和丙均不愿意購買，甲無權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁 D、乙和丙均不愿意購買，甲有權(quán)將出資轉(zhuǎn)讓給丁

5、某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東乙轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，不符合公司法律制度規(guī)定的表述是（）。A、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，無須經(jīng)其他股東同意 B、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須通知其他股東

C、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意 D、甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給乙，但須經(jīng)全體股東的2/3以上同意

6、下列事項中，不用經(jīng)有限責(zé)任公司股東會決議并經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過的有()A、向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資

B、修改公司基本管理制度

C、審議董事會虧損彌補(bǔ)方案

D、公司與其他公司合并

7、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份的情形有（）A減少公司注冊資本

B與持有本公司的股份的其他公司合并 C 將股份獎勵給本公司的職工

D股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的

8、下列各項中，屬于股份有限公司董事會行使的職權(quán)的是（）。A、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B、制定公司合并方案 C、制定利潤分配方案

D、公司章程修改

9、根據(jù)規(guī)定，股份有限公司不得收購本公司的股票，但特殊情形是允許的。該特殊情形是()。

A、為在證券交易市場炒作盈利

B、與持有本公司股票的其他公司合并

C、為擴(kuò)大對本公司的投資而增持股份

D、為減少公司資本而注銷股份

10、下列有關(guān)股份發(fā)行的表述，正確的是（）。A、每一次發(fā)行的股份，其每股發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同 B、公開原則是股份發(fā)行的核心原則

C、股份發(fā)行可以是平價發(fā)行、溢價發(fā)行和折價發(fā)行 D、公開發(fā)行新股的，應(yīng)該具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好

11、某有限責(zé)任公司股東會通過了解散公司的決議，并決定在15日內(nèi)成立清算組。下列有關(guān)該公司清算組的組成中，不符合公司法律制度規(guī)定的是（）A、由人民法院指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成

B、由公司的股東組成 C、由公司股東會確定的人員組成

D、由主管部門指定股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員組成

12、王某為有限責(zé)任公司的董事長和總經(jīng)理，甲公司主要經(jīng)營辦公家具銷售業(yè)務(wù)。任職期間，王某代理乙公司從國外進(jìn)口一批辦公家具并將其銷售給丙公司。下列有關(guān)該行為說法正確的是（）。

A、王某的行為違反了公司法律制度的規(guī)定

B、甲公司可以決定將其從事上述行為所得收入收歸本公司所有 C、如果經(jīng)過董事會同意的，王某可以從事以上的活動

D、甲公司可以決定撤銷王某的行為，但是不能將其取得的收入歸入本公司

13、上市公司的（）事項可由股東大會以一般決議通過。

A、修改公司章程

B、董事會擬訂的利潤分配方案和虧損彌補(bǔ)方案

C、公司預(yù)算方案、決算方案

D、董事會成員的任免及其報酬和支付辦法

14、甲、乙、丙于2005年2月分別出資50萬元、30萬元、20萬元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2006年6月查實甲的機(jī)器設(shè)備50萬元在出資時將僅值20萬元，下列說法正確的是()。

A、甲的行為屬于出資不實

B、甲應(yīng)補(bǔ)交其差額30萬元

C、如果甲的財產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司 D、如果甲的財產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由乙和丙承擔(dān)連帶責(zé)任

15、某股份有限公司股本總額為5000萬元，董事會有5名成員，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，該公司在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會的情形有（）

A、董事會人數(shù)減至4人時

B、未彌補(bǔ)虧損達(dá)1000萬元時 C、監(jiān)事會提議召開時

D、持有該公司20%股份的股東請求時

16、某股份公司的注冊資本為3000萬，公司現(xiàn)在法定公積金1000萬，任意公積金500萬，現(xiàn)公司擬以公積金500萬增資派股，下列哪些方案符合法律規(guī)定。（）

A．將法定公積金500萬轉(zhuǎn)為公司資本

B．將任意公積金500萬轉(zhuǎn)為公司資本

C．將法定公積金200萬，任意公積金300萬轉(zhuǎn)為公司資本 D．將法定公積金300萬，任意公積金200萬轉(zhuǎn)為公司資本

17、乙有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會，只設(shè)了一名監(jiān)事甲。甲的下列做法中，不符合公司法規(guī)定的有（）。

A.提議召開臨時股東會會議

B.制訂公司的財務(wù)預(yù)算方案，提交股東會討論

C.制定公司分立的方案，提交股東會討論 D.向股東會提議罷免違反公司章程的董事職務(wù)

18、甲有限責(zé)任公司擬變更為乙股份有限公司，下列說法中，正確的有（）。A.甲公司應(yīng)當(dāng)召開股東會，并獲全體股東一致同意 B.甲公司在變更為乙公司時，不得增加注冊資本

C.甲公司在變更為乙公司時，折合的股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額 D.乙公司必須承擔(dān)甲公司的所有債權(quán)債務(wù)

三、判斷題

1、甲、乙、丙三人設(shè)立有限責(zé)任公司，注冊資本為500萬元，甲以貨幣200萬元出資，乙以商標(biāo)權(quán)評估作價50萬元出資，丙以專利權(quán)作價50萬元和貨幣200萬元出資，該有限責(zé)任公司的出資是符合規(guī)定的。()

2、一個自然人和一個法人均可以投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司()

3、甲、乙、丙三人設(shè)立以商品批發(fā)為主兼營商業(yè)零售的有限責(zé)任公司，該公司的法定資本最低限額為10萬元。()

4、有限責(zé)任公司的公司章程制定后，全體股東應(yīng)在章程上簽名、蓋章。()

5、經(jīng)過股東會的同意，甲公司的董事可以為乙公司經(jīng)營與甲公司同類的業(yè)務(wù)。()

6、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，公司減少注冊資本時，公司應(yīng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。()

7、甲、乙、丙三人共同出資成立了一家有限責(zé)任公司。甲、乙的出資各占20%，丙的出資占60%。現(xiàn)丙與丁達(dá)成協(xié)議，將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。對此，如果甲和乙都不愿購買，丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。()

8、股份有限公司的董事會每至少召開兩次會議，監(jiān)事會每年召開一次會議。()

9、股份有限公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過。()

10、上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會以做出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過（）

11、某上市公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到股本總額的40%，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，該上市公司應(yīng)當(dāng)在15日內(nèi)召開臨時股東大會。()

12、某商業(yè)股份有限公司注冊資本為人民幣2000萬元，其以貨幣出資金額為人民幣350萬元。該公司的這一出資方式違反了《公司法》的規(guī)定。()

13、上市公司的監(jiān)事在離職后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的本公司股票。()

14、股份有限公司董事會召開會議時，董事應(yīng)親自出席，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席董事會。()

15、公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任（）

16、有限合伙企業(yè)中有限合伙人可以以貨幣、土地使用權(quán)、機(jī)器設(shè)備、勞務(wù)出資。（）

17、有限公司的股東最少不得少于2人，最多不能起過50人。（）

18、作為公司的監(jiān)事每屆不能超過3年，但可以連選連任。（）

19、甲公司為了促銷本公司發(fā)行的股票將票面為10元的股票降價為9元銷售。（）

20、只有債權(quán)人才有權(quán)向法院申請企業(yè)破產(chǎn)。（）

一、DDCBA ADDCC CACAC DBDCAA（C）

二、1.ABCD 2.AD 3.CD 4.ABD 5.CD 6.ABC 7.ABCD 8.BC 9.BD 10ABD 11.ACD 12.AB 13.BCD 14.ABD 15.ACD 16BC 17AD 18CD

三、1.錯 2.對 3.錯 4.對 5.對 6.對 7.錯 8.錯 9.錯 10.對 11.對12.對 13.錯 14.對 15.對

16錯

17錯 18錯19錯 20錯

四、簡答題

1、甲股份有限公司(以下簡稱甲公司)于2006年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(1)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權(quán)。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務(wù)競爭關(guān)系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2003~V下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某;將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

(3)為完善公司經(jīng)營管理制度，董事會會議通過了修改公司章程的決議，并決定從通過之曰起執(zhí)行。

根據(jù)上述情況和《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：

(1)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權(quán)的做法是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(2)董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(3)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

(4)董事會作出修改公司章程的決議是否符合法律規(guī)定?簡要說明理由。

2、甲、乙、丙于2002年3月出資設(shè)立A有限責(zé)任公司。2003年4月，該公司又吸收丁入股。2005年10月，該公司因經(jīng)營不善造成嚴(yán)重虧損，拖欠巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)。人民法院在清算中查明：甲在公司設(shè)立時作為出資的機(jī)器設(shè)備，其實際價額為120萬元，顯著低于公司章程所定價額300萬元：甲的個人財產(chǎn)僅為20萬元。

根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，分別回答以下問題：

(1)對于股東甲出資不實的行為，在公司內(nèi)部應(yīng)承擔(dān)何種法律責(zé)任?

(2)當(dāng)A公司被宣告破產(chǎn)時，對甲出資不實的問題應(yīng)如何處理?

(3)對甲出資不足的問題，股東丁是否應(yīng)對其承擔(dān)連帶責(zé)任?并說明理由。

五、綜合題

l、某食品公司與某農(nóng)業(yè)技術(shù)研究院共同設(shè)立從事食品生產(chǎn)的有限責(zé)任公司，甲公司。協(xié)議內(nèi)容為：

(1)公司注冊資本為1000萬元，食品公司以貨幣出資，金額200萬元，另外以某食品商標(biāo)作價300萬元，研究所新型食品加工專利技術(shù)出資，該技術(shù)作價500萬元(有評估機(jī)構(gòu)出具的評估證明)。

(2)公司董事會由5名董事組成，分別由雙方按出資比例選派。董事長由食品公司推薦，公司的經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人由董事長直接任命。

(3)雙方按5：5的出資比例分享利潤、支付設(shè)立費用，分擔(dān)風(fēng)險。甲公司于2005年4月登記成立，并指派丁某作公司董事長。丁某聘任汪某作為公司經(jīng)理。食品公司方面的某一董事王某稱，有證據(jù)證明丁某原是研究所下屬公司的承包人，承包期因貪污行為曾受到刑事處罰，1993年3月刑滿釋放，且于1年前向朋友借錢5萬元炒股，被套牢，借款仍未還清。另外汪某原先擔(dān)任某公司的經(jīng)理，由于管理水平低下，致使該公司經(jīng)營困難，該公司于2004年3月宣告破產(chǎn)。據(jù)上述兩個理由，董事A認(rèn)為丁某無權(quán)作董事長，汪某無權(quán)擔(dān)任公司經(jīng)理。

(4)食品公司方面另一些董事懷疑公司賬目有假，有3人退出董事會，其中一名董事B提出，現(xiàn)董事會成員已不足公司章程所定人數(shù)的2/3，應(yīng)依法召開臨時股東會，更換公司領(lǐng)導(dǎo)。

根據(jù)上述事實及有關(guān)規(guī)定，分別回答下列問題：

(1)食品公司與研究所的協(xié)議中，有關(guān)出資方式、比例及董事長的產(chǎn)生方式是否合法?請說明理由。

(2)丁某是否有資格作董事長?為什么?

(3)汪某是否有資格作公司經(jīng)理?為什么?

(4)董事B提議召開臨時董事會的理由是否符合法律規(guī)定?

2、甲、乙、丙、丁四個國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立股份有限公司，注冊資本為8000萬元。2006年8月1日，公司召開的董事會會議情形如下：

(1)該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。

(2)董事會會議結(jié)束后，所有決議事項均載入會議記錄.并由出席董事會會議的全體董事和列席會議的監(jiān)事簽名后存檔。

2006年9月1日，公司召開的股東大會作出如下決議：

(1)更換兩名監(jiān)事。一是由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司的監(jiān)事：二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某。

(2)為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元。

(3)公司法定盈余公積金2000萬元中提取500萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：

(1)在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)?為什么?

(2)董事會會議記錄是否存在不妥之處?為什么?

(3)股東大會會議決定更換兩名監(jiān)事是否合法?為什么?

(4)股東大會會議決定發(fā)行公司債券是否符合規(guī)定?為什么?

(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本是否合法?為什么?

四、簡答題答案

1.(1)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應(yīng)載明授權(quán)范闈。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權(quán)，委托方式不合法。

(2)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權(quán)。

(3)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公刊的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)，否則所得收入歸公司所有。

(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司修改公司章程應(yīng)由股東大會決定。

2、(1)根據(jù)規(guī)定，股東不按規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，應(yīng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(2)根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)企業(yè)的開辦人注冊資本投入不足的，應(yīng)當(dāng)由開辦人予以補(bǔ)足，補(bǔ)足部分計入破產(chǎn)財產(chǎn)。在本題中，補(bǔ)足的180萬元應(yīng)計入破產(chǎn)財產(chǎn)。(3)丁不應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實際價值顯著低于公司章程所定價額時，應(yīng)當(dāng)由交付出資的股東補(bǔ)繳其差額，公司“設(shè)立時”的其他股東對其承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，對甲出資不實的問題，如果甲的個人財產(chǎn)不足以彌補(bǔ)其差額時，應(yīng)當(dāng)由公司設(shè)立時的其他股東“乙、丙”承擔(dān)連帶責(zé)任，與設(shè)立后加入的丁沒有關(guān)系。

五、綜合題正確答案

1、(1)食品公司與研究所的協(xié)議中，貨幣出資低于注冊資本的30%，因此不符合《公司法》規(guī)定，應(yīng)當(dāng)調(diào)整。

董事會的組成人數(shù)為5人，由雙方按出資比例選派不合法，應(yīng)由股東會選舉產(chǎn)生，董事長的產(chǎn)生方式不正確，不應(yīng)由一方股東選派，而應(yīng)當(dāng)由公司章程規(guī)定其產(chǎn)生辦法。經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人山董事長任命的作法不正確，應(yīng)該由董事會聘任。

(2)丁某不具備作董事長的資格。丁某因貪污行為受到刑事處罰，于1993年3月刑滿釋放，公司于2005年4月成立，刑滿釋放已超過5年，任職資格不受法律限制。但是，個人所負(fù)到期債務(wù)數(shù)額較大，未予清償，不符合董事長的任職資格。丁某向朋友借5萬元炒股一直無力償還，屬上述情形。因此丁某不具備作董事長的資格。

(3)汪某不具備作經(jīng)理的資格。根據(jù)《公司法》規(guī)定，擔(dān)任因經(jīng)營管理不善而破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者經(jīng)理、廠長，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年者，不得擔(dān)任有限責(zé)任公司的董事、經(jīng)理。汪某對某公司的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任，自該公司破產(chǎn)清算還沒有超過3年，因此不能擔(dān)任甲公司的經(jīng)理。

(4)董事B的理由不正確。股份有限公司董事人數(shù)不足法定人數(shù)或公司章程所定人數(shù)2/3，應(yīng)依法召開臨時股東大會。而本案設(shè)立的公司是有限責(zé)任公司，代表l/10以上表決權(quán)的股東，1/3以上董事，或者監(jiān)事會以及不設(shè)監(jiān)事會的監(jiān)事才可提議召開臨時股東會。

2、(1)A不能接受委托代為行使表決權(quán)。根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會會議的，可以書面委托其他董事代為出席。但A為監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。

(2)董事會會議記錄存在不妥之處。根據(jù)規(guī)定，董事會會議記錄，應(yīng)由出席會議的董事在會議記錄上簽名，列席董事會會議的監(jiān)事無須在會議記錄上簽名，而該公司列席董事會會議的監(jiān)事在會議記錄上簽名，是不符合規(guī)定的。

(3)股東大會會議作出由甲國有企業(yè)的代表楊某代替乙國有企業(yè)代表韓某出任該公司監(jiān)事決議符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東代表出任的監(jiān)事由公司股東會選舉產(chǎn)生。

股東大會會議作出由公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某的決議不符合公司法的規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東會選舉產(chǎn)生，而是由職工代表大會、職工大會或者其他民主形式選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會選舉職工代表出任監(jiān)事是不符合規(guī)定的。

(4)股東大會會議決定發(fā)行公司債券是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，所有的公司都是可以發(fā)行公司債券的。

(5)股東大會會議決定將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式是符合規(guī)定的，但是轉(zhuǎn)增的金額是不符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時，留存的該項公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊資本的25%。丁公司轉(zhuǎn)增資本時，留存的法定盈余公積金占注冊資本的比例為(2000—500)÷8000×100%=18.75%，留存的法定盈余公積金少于轉(zhuǎn)增前該公司注冊資本的25%，所以是不符合規(guī)定的。