第一篇：第四章公司法

第四章公司法

一、單項選擇題(在備選答案中選出一個正確答案)

1．有限責任公司證明股東出資額的權(quán)利憑證是_______。

A．評估報告及確認文件 B．出資證明書 C．股票 D．驗資證明 答：B

2．有限責任公司設(shè)立時，股東如不按公司章程規(guī)定足額繳納出資的應(yīng)承擔_______。

A．違約責任 B．刑事責任 C．侵權(quán)責任 D．連帶責任 答：A

3．公司為股東和實際控制人提供擔保的，須經(jīng)________決議通過。

A．股東會或股東大會 B．董事會 C．監(jiān)事會 D．經(jīng)理 答：A

4．有限責任公司利潤的分配依據(jù)是_______。

A．持有的股份 B．出資的比例 C．法定的比例 D．公司章程的規(guī)定 答：D

5．可以擔任或者兼任有限責任公司監(jiān)事的是_______。

A．公司董事 B．公司經(jīng)理 C．行業(yè)主管部門代表 D．公司普通股東 答：D

6．某有限責任公司監(jiān)事會成員為6人，那么其中由職工代表擔任的監(jiān)事至少應(yīng)有______人。

A．1 B．2 C．3 D．4 答：B

7．公司法定公積金金額累計達公司注冊資本的一定比例時就不再提取，這一定的比例為_______。

A．25% B．30% C．40% D．50% 答：D 8．有限責任公司的資本是_______。

A．公司的固定資產(chǎn) B．全體股東的出資額

C．全體管理人員的出資額 D．董事會成員的出資額

答：B

9．有限責任公司的權(quán)力機關(guān)是_______。

A．董事會 B．股東會 C．監(jiān)事會 D．公司的中共黨委會 答：B

10．有限責任公司對公司的財務(wù)以及高層管理人員業(yè)務(wù)活動進行監(jiān)督和檢查的常設(shè)機構(gòu)是_______。A．公司的工會 B．股東會 C．董事會 D．監(jiān)事會 答：D

11．有限責任公司的股東以非貨幣 財產(chǎn)作價出資的金額，不得超過公司注冊資本的_______。A．20% B．30% C．50% D．70% 答：D

12．核準發(fā)行公司債券的申請部門是_______。A．國務(wù)院授權(quán)的部門 B．國務(wù)院財政部 C．中國人民銀行 D．證券交易市場

答：A

13．股份有限公司管理人員的聘任或解聘是由______決定。A．股東大會 B．監(jiān)事會 C．董事會 D．董事長 答：C

14．股份有限公司發(fā)起人的最低限額為_______。A．2人以上 B．3人以上 C．5人以上 D．8人以上 答：A 15．股份有限公司募集設(shè)立時，要求發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總額的_______。A．25% B．35% C．40% D．45% 答：B

16．在設(shè)立有限責任公司的同時設(shè)立分公司的_______。

A．應(yīng)當由公司法定代表人向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照 B．無須另外向登記機關(guān)登記，申請營業(yè)執(zhí)照

C．應(yīng)當就所設(shè)分公司向公司登記機關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照

D．應(yīng)在有限責任公司設(shè)立后的一段時間內(nèi)，向登記機關(guān)登記，申請營業(yè)執(zhí)照

答：A

17．股份有限公司的董事會應(yīng)于創(chuàng)立大會召開后30日內(nèi)，向公司登記機關(guān)報送有關(guān)材料，申請_______。A．設(shè)立登記 B．企業(yè)登記 C．開辦登記 D．開業(yè)登記 答：A

18．公司債券的轉(zhuǎn)讓應(yīng)在依法設(shè)立的場所進行，該場所是_______。A．公司設(shè)立的專門機構(gòu) B．公司的上級主管部門

C．證券交易所

D．工商行政管理部門

答：C

19．國有獨資公司有權(quán)決定公司重大事項的機構(gòu)是_______。A．國有資產(chǎn)管理機構(gòu) B．董事會 C．國家授權(quán)部門 D．股東會

答：B 20．甲公司注冊資金為100萬元，主營婚紗攝影，乙廠為生產(chǎn)攝影專用器材的普通合伙企業(yè)。甲公司為穩(wěn)定貨源，決定投資30萬元入伙乙廠，成為普通合伙人。對此項投資的效力，下列表述正確的是______。

A．須經(jīng)甲公司股東會全體通過方為有效 B．須經(jīng)甲公司董事會全體通過方為有效

C．須經(jīng)乙廠全體合伙人同意方為有效

D．無效

答：D

二、多項選擇題(在備選答案中選出二至五個正確答案)

1．公司的公積金用于_______。

A．上繳稅款 B．擴大生產(chǎn)經(jīng)營 C．上繳利潤 D．彌補公司虧損 E．轉(zhuǎn)增公司資本

答：BDE

2．為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，可依照《公司法》規(guī)定發(fā)行債券的有_______。

A．股份有限公司 B．國有獨資公司

C．兩個以上的國有企業(yè)投資設(shè)立的有限責任公司

D．私營有限責任公司

E．兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責任公司

答：ABCDE

3．有限責任公司的股東會依法行使的職權(quán)有_______。

A．決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 B．制定公司增加或減少注冊資本的方案

C．審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案 D．聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)

E．對發(fā)行公司債券作出決議

答：ABCE

4．有限責任公司董事會的性質(zhì)是_______。

A．公司權(quán)力機關(guān) B．公司的常設(shè)機關(guān) C．公司的經(jīng)營決策機關(guān) D．公司的對外代表機關(guān) E．公司的監(jiān)督機關(guān)

答：BCD

5．我國股份有限公司設(shè)立可以采取的方式有_______。

A．批準設(shè)立 B．自由設(shè)立 C．募集設(shè)立 D．協(xié)商設(shè)立 E．發(fā)起設(shè)立

答：CE

6．關(guān)于一人有限責任公司，下列說法正確的是：________。

A．自然人或法人均可設(shè)立一人有限責任公司。

B．一人有限責任公司的注冊資本最低限額為10萬元，只能一次繳足

C．一人有限責任公司不能投資設(shè)立新的一人有限責任公司

D．一人有限責任公司章程由股東制定

E．一個自然人可以投資設(shè)立多個一人有限責任公司

答：ABC

三、案例分析題

1．甲有限責任公司和乙有限責任公司擬進行合并。甲公司有3名股東，出資比例為：王某出資人民幣10萬，孫某出資20萬，程某出資30萬。股東會上，王某、孫某同意甲、乙公司合并，程某反對。乙公司股東會以2/3多數(shù)表決權(quán)通過了合并計劃。甲、乙公司分別將合并事宜通知了各自的債權(quán)人，甲公告了3次，乙以電話方式通知。

請問：甲、乙公司合并是否合法，為什么？ 答：不合法。因為：

(1)甲公司股東會未通過合并決議。因為合并協(xié)議需股東會特別決議通過，應(yīng)達到表決權(quán)2/3以上，但本案只達到(10+20)/(10+20+30)=1/2通過。

(2)甲公司未通過合并協(xié)議，不應(yīng)該繼續(xù)合并事宜，不應(yīng)再通知債權(quán)人。

(3)乙公司雖然股東會通過了合并計劃，但是由于甲公司的股東會未通過合并計劃，也不應(yīng)再繼續(xù)下面程序。電話通知債權(quán)人屬于法律規(guī)定的非禁止方式，但乙公司應(yīng)公告。（注：舊公司法規(guī)定，應(yīng)至少公告3次，新修訂的公司法，沒有此限定。）

2．甲、乙、丙、丁、戊意欲成立一家有限責任性質(zhì)的建材有限責任公司，其方案如下：注冊資本為200萬元，其中甲、乙各以貨幣60萬元出資；丙以實物出資，經(jīng)評估機構(gòu)評估為20萬元；丁以其專利技術(shù)出資，作價50萬元；戊以勞務(wù)出資，經(jīng)全體出資人同意作價10萬元。公司擬不設(shè)董事會，由甲擔任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔任公司的監(jiān)事。

請問：該方案能否被登記機關(guān)通過？其組織機構(gòu)是否合法？

答：公司的出資有不合法之處：根據(jù)公司法的規(guī)定，股東可以以貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓出資。但勞務(wù)、信用、自然人姓名、商業(yè)信譽、特許經(jīng)營權(quán)或設(shè)定擔保的財產(chǎn)不能出資。所以勞務(wù)出資不合法。公司法規(guī)定無形資產(chǎn)的出資比例最高不超過70%，必須有30%的貨幣出資。該公司貨幣出資額已經(jīng)達到要求，所以丁以專利技術(shù)作價50萬元出資合法。該建材公司組織機構(gòu)設(shè)置合法。公司法規(guī)定規(guī)模小的公司可以不設(shè)董事會和監(jiān)事會。

3．某電子公司成立后經(jīng)營慘淡，已欠銀行到期貸款100萬元。經(jīng)股東會決議，決定把電子公司惟一盈利的網(wǎng)絡(luò)設(shè)備部門分出去，另成立具有獨立法人資格的計算機設(shè)備公司。后電子公司增資擴股，公司股東韓某將其股份轉(zhuǎn)讓給甲公司。一年之后，計算機設(shè)備公司亦嚴重虧損，資不抵債，其中欠乙公司貨款達400萬元。

請問：某電子公司設(shè)立計算機設(shè)備公司屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立之后，電子公司原有債務(wù)應(yīng)當如何承擔？韓某在轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)符合股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？銀行如若起訴電子公司所欠100萬元到期貸款，應(yīng)以誰為被告？乙公司可以采取哪些法律手段實現(xiàn)自己的債權(quán)？

答：設(shè)立計算機設(shè)備公司的行為屬于《公司法》規(guī)定的公司法人分立。分立后的兩家法人要對分立前的債務(wù)承擔連帶責任。韓某在轉(zhuǎn)讓公司股份時應(yīng)經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。銀行可以兩家公司為被告，也可以單獨起訴其一，因兩家承擔連帶責任。乙公司可以直接到人民法院申請計算機設(shè)備公司破產(chǎn)。

第二篇：公司法

一、單項選擇題

3．根據(jù)公司之間的控制與依附關(guān)系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國公司和外國公司 C．無限公司和兩合公司

4．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會按公司章程的規(guī)定召開

B．公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元 C．公司在任何情況下都不可以收購本公司的股份 D．公司分配當年稅后利潤時，無須提取公益金 5．下列關(guān)于公司表述正確的是（）A．股東對公司的投資行為形成的權(quán)利是債權(quán) B．公司必須有自己獨立的財產(chǎn)，能獨立承擔民事責任 C．設(shè)立公司必須有五個以上的發(fā)起人

D．公司必須在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，只要超越經(jīng)營范圍，該行為就無效

10．公司因達到解散條件決定解散的，應(yīng)當在解散事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項中屬于股東共益權(quán)的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) B．股利分配請求權(quán) C．新股認購優(yōu)先權(quán)

D．表決權(quán) 12．股份有限公司溢價發(fā)行股票所得溢價款應(yīng)當列為公司的（）A．利潤 B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責任公司股東會行使的職權(quán)是（）A.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表擔任的董事

D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置1．我國《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責任公司法定設(shè)立條件的是(A．股東符合法定人數(shù)

B．股東出資達到法定資本最低限額 C．有公司名稱

D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

3．下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事(會)的說法錯誤的是（）A．監(jiān)事會成員不得少于三人 B．公司財務(wù)負責人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會中應(yīng)有公司職工代表 D．監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

4．下列不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形是（）)

A．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 B．公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時 C．董事長認為確有必要時

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時

9.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限責任公司注冊資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬元 B.10萬元

C.50萬元 D.500萬元

10.我國《公司法》規(guī)定了有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現(xiàn)了我國《公司法》在公司設(shè)立時采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對公司資本的要求 B.嚴格的法定資本制 C.授權(quán)資本制 D.認可資本制

11.我國《公司法》采用的公司設(shè)立的原則是（）A.準則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關(guān)于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時無須經(jīng)過清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時必須經(jīng)過清算程序 C.股東收容 D.權(quán)利義務(wù)概括承受

10.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列事項不屬于股東會職權(quán)的是（）A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

11.某股份有限公司的股東大會擬對為公司的股東甲提供擔保事項進行表決，下列有關(guān)該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.該表決事項由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 B.該表決事項由出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 C.該表決事項由除甲以外股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該表決事項由出席會議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

5.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東采用分期繳納股款的，應(yīng)當自公司成立之日起的一定年限內(nèi)繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當經(jīng)其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過三分之一 B.過二分之一 C.過三分之二 D.全體

7.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司的股東人數(shù)不得超過（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計額為公司注冊資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業(yè)可以采用募集方式設(shè)立的是（）A.個人獨資企業(yè)

C.有限責任公司 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

7.公司股東會作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛?quán)人的是（）A.合并 B.分立

D.減少注冊資本 C.增加注冊資本

8.下列關(guān)于公司債券的說法正確的是（）A.公司債券無風險

B.公司債券利率固定

C.可轉(zhuǎn)換公司債券到期可以自動轉(zhuǎn)為股票 D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊資本，但公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會是公司常設(shè)業(yè)務(wù)決策機構(gòu)，代表一定比例表決權(quán)的股東依法可以提議召開臨時董事會，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項中，依法必須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過的是（）

A．決定公司投資計劃 C．決定董事報酬

B．決定公司增減注冊資本 D．決定公司利潤分配方案

5．擬設(shè)立一有限責任公司的注冊資本為10萬元人民幣，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人首次出資額最少應(yīng)是人民幣（）A．1萬元 B.2萬元 C.3萬元 D.4萬元

6．下列關(guān)于我國公司設(shè)立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準則主義

C.特許主義 D.準則主義為主，許可主義為輔 7．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔責任 B.公司只能以募集方式設(shè)立 C.股東以持有的股份承擔責任 D.股東轉(zhuǎn)讓股份需經(jīng)其他股東同意

8．下列關(guān)于有限責任公司法人治理結(jié)構(gòu)的表述正確的是（）A．股東會必須一年召開一次 B.經(jīng)理對股東會負責

C.定期的股東會按公司章程的規(guī)定按時召開

D.股東會議對所有事項作出決定，必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過

二、多項選擇題

29．下列關(guān)于有限責任公司設(shè)立表述正確的有（）A．注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B．可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 C．可以由1個股東出資設(shè)立 D．首次出資不得低于注冊資本的20%，但可以低于法定的最低注冊資本 E．首次出資不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的最低注冊資本 30．下列屬于在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責任公司 B．工商行政管理局 C．婦女聯(lián)合會 D．股份有限公司 E．人民醫(yī)院

27.我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司股東有權(quán)查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會會議記錄 C.董事會會議決議 D.財務(wù)會計報告 E.公司會計原始憑證

27.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過法定人數(shù)，下列公司發(fā)起人數(shù)符合規(guī)定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關(guān)于有限責任公司的表述正確的有（）A．股東人數(shù)不能超過50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發(fā)起方式設(shè)立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責任公司

四、簡答題

35．簡述我國股份有限公司設(shè)立的條件。

35.簡述《公司法》對上市公司法人治理的特別規(guī)定。36.簡述股份有限公司股東權(quán)與有限責任公司股東權(quán)的區(qū)別。36.簡述我國《公司法》對國有獨資公司的特別規(guī)定。37.簡述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國有企業(yè)和戊有限責任公司投資設(shè)立一股份有限公司，注冊資金本為8000萬元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開董事會會議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監(jiān)事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權(quán)。

2007年10月20日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表楊某代替乙企業(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元人民幣。請回答：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（3分）（2）股東大會會議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立了一家有限責任公司。公司經(jīng)營一年后，因經(jīng)營效益差，股東丙提議由有經(jīng)營頭腦的王某替換現(xiàn)任公司總經(jīng)理。股東乙反對，因為王某曾因犯行賄罪被判處2年監(jiān)禁，現(xiàn)執(zhí)行期滿未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業(yè)，經(jīng)營與該公司相同的產(chǎn)品，個人獲得收益10萬元。股東甲對公司經(jīng)營不滿意，想將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某。問題：

(1)王某是否可以擔任公司總經(jīng)理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業(yè)與該公司競爭，為什么?(3)趙某獲得的10萬元收益應(yīng)如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某應(yīng)具備什么條件?

第三篇：公司法[范文模版]

1有限責任公司的股東基于繳納出資享有的權(quán)利稱為股東權(quán)。在公司中，股東享有下列權(quán)利：（1）參加股東會并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選舉和被選舉為董事會成員、監(jiān)事會成員；（3）查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告，以便監(jiān)督公司的運營；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán)；（5）依法轉(zhuǎn)讓出資；（6）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）優(yōu)先認購公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

股東同時承擔以下義務(wù)：（1）繳納所認繳的出資；（2）以其出資額為限對公司承擔責任；（3）公司設(shè)立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。

有限責任公司與股份有限公司的共同點是：

（1）股東都對公司承擔有限責任。無論在有限責任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔有限責任，“有限責任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財產(chǎn)與公司的財產(chǎn)是分離的，股東將財產(chǎn)投資公司后，該財產(chǎn)即構(gòu)成公司的財產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財產(chǎn)。同時，公司的財產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財產(chǎn)是沒有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔責任，不再承擔其他的責任。

（3）有限責任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔責任。也就是說，公司對外也是只承擔有限的責任，“有限責任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔其他的財產(chǎn)責任。有限責任公司與股份有限公司的不同點：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責任公司的成立條件比較寬松一點，股份有限公司的成立條件比較嚴格；有限責任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會公開募集資金，股份有限公司可以向社會公開募集資金；有限責任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會、董事會權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責任公司中，人數(shù)相對來計在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會的權(quán)限有所限制，董事會的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責任公司中，財務(wù)會計報表，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會計報表必須要經(jīng)過注冊會計師的審計并出具報告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財務(wù)會計報告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企業(yè)法人是具有國家規(guī)定的獨立財產(chǎn)，有健全的組織機構(gòu)、組織章程和固定場所，能夠獨立承擔民事責任、享有民事權(quán)利和承擔民事義務(wù)的經(jīng)濟組織。

連帶責任指依照法律規(guī)定或者當事人約定，兩個或者兩個以上當事人對其共同債務(wù)全部承擔或部分承擔，并能因此引起其內(nèi)部債務(wù)關(guān)系的一種民事責任。當責任人為多人時，每個人都負有清償全部債務(wù)的責任，各責任人之間有連帶關(guān)系。

第四篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心內(nèi)容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議通過修訂，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12個條款，將公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制，取消公司注冊資本最低限額、放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項和登記文件等。法律快車編輯為您詳細介紹2014年最新公司法全文。

中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第五次會議通過 1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十三次會議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十一次會議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第十八次會議修訂 2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會常務(wù)委員會第六次會議修訂 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應(yīng)當支付相同價額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當載明下列主要事項：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

(四)股票的編號。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當標明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當為記名股票，并應(yīng)當記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)各股東所持股份數(shù)；

(三)各股東所持股票的編號；

(四)各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當記載其股票數(shù)量、編號及發(fā)行日期。

第一百三十一條 國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會應(yīng)當對下列事項作出決議：

(一)新股種類及數(shù)額；

(二)新股發(fā)行價格；

(三)新股發(fā)行的起止日期；

(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十四條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準公開發(fā)行新股時，必須公告新股招股說明書和財務(wù)會計報告，并制作認股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財務(wù)狀況，確定其作價方案。第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機關(guān)辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易場所進行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準日前五日內(nèi)，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎勵給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項至第(三)項的原因收購本公司股份的，應(yīng)當經(jīng)股東大會決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項情形的，應(yīng)當自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項、第(四)項情形的，應(yīng)當在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第(三)項規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會計內(nèi)半年公布一次財務(wù)會計報告。

第五篇：公司法全文（范文）

《公司法》

1.公司：指依法設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。公司有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)，以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

2.公司的基本特征：（1）是獨立的企業(yè)法人（2）以營利為目的經(jīng)濟組織（3）公司必須依法設(shè)立，并有一定的組織機構(gòu)（4）是人資集合的企業(yè)法人組織

3.公司的種類：（1）根據(jù)公司股東對公司債務(wù)承擔責任形式不同可分為：有限責任公司，股份有限公司，無限責任公司，兩合公司，股份兩合公司。

（2）根據(jù)公司間的控制與依附關(guān)系分為：子公司和母公司。

（3）根據(jù)公司的管轄關(guān)系：分為總公司和分公司。

（4）根據(jù)公司的國籍不同可分為：本國公司和外國公司。

（5）根據(jù)公司的信用基礎(chǔ)不同：分為人合公司（無限責任公司）、資合公司（股份有限公司）、人資兼合公司（有限責任公司、兩合公司）。

4． 公司法：是規(guī)定各類公司的設(shè)立、活動、解散及其他對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，是市場的主體法。其意義：鼓勵投資創(chuàng)業(yè)；強化公司的意思自治；加強對債人的保護；加強對中小股東利益的保護；強化公司社會責任和職工保護措施。

5.公司設(shè)立：是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法恩資格所進行的一系列法律行為的總稱。其設(shè)立的基本原則有：自有設(shè)立主義，指公司的設(shè)立完全聽憑當事人的自由，國家不加任何干預(yù)或限制；特許主義，指公司成立必須經(jīng)國家元首特許或由立法機關(guān)制定專門法律；許可主義，指公司設(shè)立除具備法定的一般條件外，還須經(jīng)行政機關(guān)審查批準；準則主義，指有法律規(guī)定各種要件，設(shè)立公司只要符合鎖定要件，國家予以登記，賦予法人資格。6,公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；2）制定公司章程；3）發(fā)起人認購首次發(fā)行的股份；4）發(fā)起人繳納出資；5）全部股東繳納完畢后，應(yīng)當由法定的驗資機構(gòu)進行驗資并出具驗資證明；6）選舉董事長和監(jiān)事會；7）申請設(shè)立登記；8）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并公告。

募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；2）發(fā)起人共同制定公司章程；3）由發(fā)起人人夠不少于35%的股份；

4）發(fā)起人公告招股說明書，并制作人股書；5）與證券經(jīng)營機構(gòu)和銀行分別簽訂股票承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；6）認股人認股并繳納股款；7）法定機構(gòu)驗資并出具證明；8）召開創(chuàng)立大會；9）申請設(shè)立登記；10）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并公告有限責任公司的概念：指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部自殘對公司債務(wù)承擔責任的企業(yè)法人。特征：1）有限責任公司股東的人數(shù)有一定的限制，必須是50人一下；

2）股東以各自的出資額為限對公司承擔有限財產(chǎn)責任；

3）有限責任公司不公開募集資本；

4）公司的規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強；

5）公司的設(shè)立程序簡單，組織機構(gòu)靈活。

8.有限責任公司的設(shè)立條件：1）股東人數(shù)符合法定人數(shù)；2）股東出資達到法定資本最低額3萬元；3）股東共同制定公司章程；4）有公司名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu)；5）有公司住所。

9．出資方式：貨幣出資；實物出資；知識產(chǎn)權(quán)出資；土地使用權(quán)出資。

10．公司章程應(yīng)載明的事項：公司的住所和名稱；公司的經(jīng)營范圍；公司的設(shè)立方式；公司股份總數(shù)；每股資金和注冊資本；發(fā)wire您的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式、出資時間；董事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的利潤分配辦法；公司的解散事由與清算方法；公司的通知和公告辦法；股東會或股東大會會議認為需要規(guī)定的其他事項。

11.有限責任公司的組織機構(gòu)，按其職能可分為：權(quán)力機構(gòu)、執(zhí)行機構(gòu)、經(jīng)營管理機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、維權(quán)機構(gòu)。

1）股東會：是指依照公司法和公司章程的規(guī)定，由全體股東組成的，對公司經(jīng)營管理、各種涉及公司股東和公司利益的事宜擁有最高決策權(quán)的公司權(quán)力機構(gòu)。股東會屬于非常設(shè)機構(gòu)，對外不代表公司，對內(nèi)也不執(zhí)行具體事務(wù)。

12.一人有限責任公司的設(shè)立：1）要求將公司財產(chǎn)與本人財產(chǎn)嚴格分離，當一人公司不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)時，要對公司債務(wù)承擔連帶責任。

2）特別規(guī)定：a.一個自然人或者一個法人可以設(shè)立一人有限責任公司；

b.一人有限責任公司的最低注冊資本最低限額為人民幣10萬元，應(yīng)當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

c．一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責任公司；

d．一人有限責任公司章程由股東制定

13.股份有限公司：是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)程度反責任的企業(yè)法人。

特征：1）公司發(fā)起人游人數(shù)限制，2~200人

2）公司資本分成等額單位，稱之為股份

3）股份以股票形式發(fā)行

4）股份有限公司一般規(guī)模較大，是典型的資合公司，在設(shè)立程序上也比較復(fù)雜。設(shè)立的條件：1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；2）發(fā)起人認購和募集的股本達到法定資本最低限額；3）股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會通過；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)；6）有公司住所。

14.有限責任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：1)有限責任公司的股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。2）有限責任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)的同意,其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠賣的，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。3）法院強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的規(guī)定。4）有限責任公司股東要求公司收購其股權(quán)的規(guī)定。

5）有限責任公司股東股權(quán)繼承的規(guī)定。

15.公司合并：指依照法律規(guī)定和約定和合同約定，將兩個以上的公司合并成為一個公司的法律行為。公司的合并，是經(jīng)濟聯(lián)合的方式之一，它對于擴大公司規(guī)模、提高公司的管理水平和增強公司的競爭能力等，均有積極意義。公司的合并，必須遵循我國有關(guān)幾經(jīng)聯(lián)合與競爭方面的法律規(guī)定。

公司合并的形式：吸收合并和新設(shè)合并。

公司合并，應(yīng)當由合并方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公布。

公司合并時，合并方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當由合并后續(xù)的公司或者新設(shè)公司承繼。