第一篇：公司法有用范文

1、公司分為兩種：股份有限公司和有限責任公司。

2、公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、懂事、監事、高級管理人員具有

約束力。

3、公司可以設立子公司和分公司。分公司不具有獨立的法人資格，不承擔民事責任；子公

司有獨立的法人資格，獨立承擔民事責任。

4、轉投資：公司可以想其他企業投資；但是，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

5、公司擔保；公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，依照公司章程的規定，由董事會

或者股東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔保的額度及單項投資或者擔保的數額有限額規定的，不得超過規定的限額。公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。（沒有股東會或者股東大會作出的關于未股東或者實際控制人提供擔保的決議，以公司資產未本公司股東或者實際控制人提供的擔保無效）。擔保所涉及的股東或實際控制人不得參加股東會或股東大會決議，決議過表決權的半數是則表示通過。

6、禁止股東濫用職權損害公司利益或者債權人利益，《公司法》正式確立了法人人格否認

制度（為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，否認公司與其背后的股東個子獨立的人格及股東的有限責任，責令特定股東（包括自然人法人股東）對公司債務直接負責的一種法律措施）。

7、有限責任公司設立條件：①股東符合法定人數（50個以下股東出資設立）②股東出資達

到法定資本最低限額（全體股東首次出資額不低于注冊資本的20%，也不得低于法定的注冊資本，其余部分在公司成立兩年內繳足，投資貢公司5年內繳足。有限責任公司注冊資本最低3萬）。③股東共同制定公司章程（公司的名稱和住所；公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時間；公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；公司法定代表人；股東會議認為需要規定的其它事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章）④公司的名稱，建立符合有限責任公司要求的組織機構⑤有公司住所⑥⑦⑧⑨⑩

8、有限責任公司出資方式：股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權

等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。全體股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司主次資本的30%。股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產作價出資。按期足額繳納出資，是股東的一項重要義務。股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

9、有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書（公司名稱、公司成立日期；公司注

冊資本；股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；出資證明書的編號和核發日期）。股東大會為公司的權力機構。股東會應當做會議記錄，然后由全體股東簽字。

10、有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。

第二篇：公司法

《公司法》第五十一條 股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設一名執行董事，不設董事會。執行董事可以兼任公司經理。

執行董事的職權由公司章程規定。

具體地，執行董事的職責可以參照董事會的職責確定：

《公司法》第四十七條 董事會對股東會負責，行使下列職權：

（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程規定的其他職權。

執行董事擔任法定代表人的，還應履行法定代表人職責。

總經理是公司的業務執行的最高負責人。但實際上，總經理所在的層級，還是會因公司的規模而有所不同。

在一般的中小企業，總經理通常就是整個組織里職務最高的管理者與負責人。而若是在規模較大的組織里(如跨國企業)，總經理所扮演的角色，通常是旗下某個事業體或分支機構的最高負責人。

股份公司的總經理是董事會聘任的，對董事會負責，在董事會的授權下，執行董事會的戰略決策，實現董事會制定的經營目標。并通過組建必要的職能部門，組聘管理人員，形成一個以總經理為中心的組織、管理、領導體系，實施對公司的有效管理。總經理的主要職責是負責公司日常業務的經營管理，經董事會授權，對外簽訂合同和處理業務；組織經營管理班子，提出任免副總經理、總經濟師、總工程師及部門經理等高級職員的人選，并報董事會批準；房地產業：薪酬增幅下降 定期向董事會報告業務情況，向董事會提交報告及各種報表、計劃、方案，包括經營計劃、利潤分配方案、彌補虧損方案等。

崗位名稱總經理

直接上級總經理辦公會

直接下級副總經理、總工程師、總經理助理、財務部經理、辦公室主任 管理權限行使公司經營和發展的指揮權，主持公司的全盤工作

責任范圍承擔執行公司各項目標實現的責任

總經理實行董事會聘任制;總經理依照公司章程和董事會授權，對董事會負責;公司實行董事會領導下的經理負責制。

主要崗位職責：

1、堅持四項基本原則，認真貫徹執行黨和政府的方針、政策、法令及規定、公司董事會等上級行政部門的指示、決議，領導整個公司的職工搞好各項工作。

2、總經理全面主持公司的行政工作，組織制定公司的機構設置和人員編制；向董事會提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人；聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。對公司發生的重大事情進行獎懲。

3、總經理的崗位職責要求確定公司的發展方向和管理目標，組織制訂公司的發展規劃、工作計劃，積極努力完成學院和董事會下達的各類任務。

4、總經理主持召開經理辦公會議、中層干部會議；協調各行政機構的工作，發揮各職能部門的作用。

5、總經理負責組織制訂和健全公司各項規章制度，積極進行各項改革，推行崗位責任制，不斷全面提高公司管理水平。

6、總經理帶領職工進一步推進后勤服務社會化改革，公司立足校園，面向社會，開拓創新，不斷發展壯大。

7、總經理的職責還有加強公司職工隊伍、干部隊伍的建設，不斷提高各類人員的政治素質和業務素質。

8、總經理主持制訂公司預決算、審批公司重大經費的開支和公司留成基金的使用和分配方案。

9、總經理直接領導經理辦公室，負責審批以公司名義發出的各類文件、報表，批辦上級來文，處理涉外事宜，做好公司內外的接待工作。

10、總經理職責還要求加強對師生的聯系，與師生進行各種形式的溝通，堅持“三服務，兩育人”的服務宗旨，為教學、科研、師生員工提供優質服務。

11、總經理還應該定期向董事會匯報工作，向公司職工大會報告工作，接受監事會的咨詢和監督，對于提出的問題和建議，積極解決和落實。關心職工生活，改善和提高職工的生活福利待遇。

12、總經理崗位職責還還包括公司章程和董事會授予的其它職權；完成領導交辦的其它任務。

總經理崗位職責

1． 執行董事會決議，主持全面工作，保證經營目標的實現，及時、足額地完成董事會下達的利潤指標。

2． 組織實施經董事會批準的公司工作計劃和財務預算報告及利潤分配、使用方案。

3． 組織實施經董事會批準的新上項目。

4． 組織指揮公司的日常經營管理工作，在董事會委托權限內，以法人代表的身份代表公司簽署有關協議、合同、合約和處理有關事宜。

5． 決定組織體制和人事編制，決定總經理助理，各職能部門和下屬各關聯公司經理以及其他高級職員的任免、報酬、獎懲，決定派駐下設辦事處和人員。建立健全公司統一、高效的組織體系和工作體系。

6． 根據生產經營需要，有權聘請專職或兼職法律、經營管理、技術等顧問，并決定報酬。

7． 決定對成績顯著的員工予以獎勵、調資和晉級，對違紀員工的處分，直至辭退。

8． 審查批準計劃內的經營、投資、改造、基建項目和流動資金貸款、使用、擔保的可行性報告。

9． 健全財務管理，嚴格財經紀律，搞好增收節支和開源節流工作，保證現有資產的保值和增值。

10．抓好公司的生產、服務工作，配合各分公司搞好生產經營。

11．搞好員工的思想政治工作，加強員工隊伍的建設，建立一支作風優良、紀律嚴明、訓練有素，適應“四個一流”需要的員工隊伍。

12．堅持民主集中制的原則，發揮“領導一班人”的作用，充分發揮員工的積極性和創造性。

13．加強企業文化建設，搞好社會公共關系，樹立公司良好的社會形象。

14．加強廉正建設，搞好精神文明建設，支持各種社團工作。

15．積極完成董事會交辦的其他工作任務。

第三篇：公司法

公司的力量觀后感

“公司不舉，則工商之業無一能振；工商之業不振，則中國終不可以富，不可以強。”這是清政府駐英、法、意、比四國公使薛福成說的，也是我看完《公司的力量》感觸最深的一句話。

在數百家乃至數十家跨國公司左右著世界經濟運行的今天，公司已成為最重要的一種經濟組織。公司創造財富、提供就業、帶動經濟增長；公司推動創造發明、產生新的社會文化；公司改變社會秩序、影響制度建設。但同時，公司也放大了人類的貪欲，帶來權力失衡和貧富懸殊。公司帶來了人類歷史上最快速的經濟增長，也將自己發展成一個超越社會控制的權力組織。伴隨著工業化和城市化進程，各國都不得不面臨一系列社會問題：貧富差距、勞資矛盾、貪欲膨脹、欺詐橫行等等。這是農業社會向工業時代轉型所必須經歷的痛苦，它們并非公司之惡、卻因公司而被加劇和放大。

公司產生之初，各大公司便以獲得最大利潤為基本目的，這也注定了公司的弊端，因而在公司產生并發展的同時，《公司法》也應運而生。公司法起源于法國1673年頒布的《商事條例》，公司法的產生發展是國家公權力逐步介入并持續不斷對市民經濟生活設施施加影響的過程。公司法隨著公司的完善發展而不斷的完善，改進，以求與社會發展相適應。在公司設立的早期，隨著公司設立準則的日趨嚴格，公司法中的強行性規范也日益增多。傳統的認為公司法即強行法的觀念亦形成。雖然后來公司設立的準則已有所放松，但固有的理論仍占有很大的市場，而且，也在不斷地更新自己的理論，修正支持自己的理由。公司經歷了由自我約束到法律約束的新階段，公司法和公司章程二者共同在公司設立和運作的過程中發揮功效。但是公司法和公司章程既存在融合互動，又存在矛盾沖突。公司章程是公司法的豐富和完善，是公司內部自我約束的守則，是由契約或者其他形式的協議決定；《公司法》則是由法律加以規定，是強制性規則。

在今天的社會，公司無處不在,我們的財富來源、創業理想、衣食住行、情感寄托、人際交往，都與公司這個組織有著千絲萬縷的聯系。當下公司無所不在的影響力令世人震驚。了解公司法,可以使我們學會掌握公司組織的規律；學會運用規律,認識指導企業實行公司制改建；學會對公司依法進行管理,讓公司組織最大限度地在國民經濟中發揮應有的作用.這些對于自己來說,都是非常的重要的知識.

第四篇：公司法

一、單項選擇題

3．根據公司之間的控制與依附關系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國公司和外國公司 C．無限公司和兩合公司

4．下列關于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會按公司章程的規定召開

B．公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元 C．公司在任何情況下都不可以收購本公司的股份 D．公司分配當年稅后利潤時，無須提取公益金 5．下列關于公司表述正確的是（）A．股東對公司的投資行為形成的權利是債權 B．公司必須有自己獨立的財產，能獨立承擔民事責任 C．設立公司必須有五個以上的發起人

D．公司必須在登記的經營范圍內從事經營活動，只要超越經營范圍，該行為就無效

10．公司因達到解散條件決定解散的，應當在解散事由出現之日起法定期限內成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項中屬于股東共益權的是（）A．股份轉讓權 B．股利分配請求權 C．新股認購優先權

D．表決權 12．股份有限公司溢價發行股票所得溢價款應當列為公司的（）A．利潤 B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責任公司股東會行使的職權是（）A.決定公司的經營計劃和投資方案 B.對發行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表擔任的董事

D.決定公司內部管理機構的設置1．我國《公司法》規定的公司設立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國《公司法》規定，下列不屬于有限責任公司法定設立條件的是(A．股東符合法定人數

B．股東出資達到法定資本最低限額 C．有公司名稱

D．有固定生產經營場所和必要的生產經營條件

3．下列有關股份有限公司監事(會)的說法錯誤的是（）A．監事會成員不得少于三人 B．公司財務負責人可以兼任監事 C．監事會中應有公司職工代表 D．監事會決議應當經半數以上監事通過

4．下列不屬于股份有限公司召開臨時股東大會的法定情形是（）)

A．單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時 B．公司未彌補的虧損達實收資本總額三分之一時 C．董事長認為確有必要時

D．董事人數不足公司章程規定人數的三分之二時

9.根據我國《公司法》的規定，一人有限責任公司注冊資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬元 B.10萬元

C.50萬元 D.500萬元

10.我國《公司法》規定了有限責任公司和股份有限公司的最低注冊資本額，但允許股東或發起人分期繳納股款。這體現了我國《公司法》在公司設立時采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對公司資本的要求 B.嚴格的法定資本制 C.授權資本制 D.認可資本制

11.我國《公司法》采用的公司設立的原則是（）A.準則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時無須經過清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時必須經過清算程序 C.股東收容 D.權利義務概括承受

10.根據我國《公司法》的規定，下列事項不屬于股東會職權的是（）A.決定公司的經營方針和投資計劃 B.對發行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內部管理機構的設置

11.某股份有限公司的股東大會擬對為公司的股東甲提供擔保事項進行表決，下列有關該事項表決通過的表述中，符合《公司法》規定的是（）A.該表決事項由公司全體股東所持表決權的過半數通過 B.該表決事項由出席會議的股東所持表決權的過半數通過 C.該表決事項由除甲以外股東所持表決權的過半數通過

D.該表決事項由出席會議的除甲以外的股東所持表決權的過半數通過

5.我國《公司法》規定，有限責任公司股東采用分期繳納股款的，應當自公司成立之日起的一定年限內繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，依法應當經其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過三分之一 B.過二分之一 C.過三分之二 D.全體

7.我國《公司法》規定，有限責任公司的股東人數不得超過（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國《公司法》規定，公司的法定公積金累計額為公司注冊資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據我國《公司法》的規定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業可以采用募集方式設立的是（）A.個人獨資企業

C.有限責任公司 B.合伙企業 D.股份有限公司

7.公司股東會作出下列決議后，依法不需要通知并公告債權人的是（）A.合并 B.分立

D.減少注冊資本 C.增加注冊資本

8.下列關于公司債券的說法正確的是（）A.公司債券無風險

B.公司債券利率固定

C.可轉換公司債券到期可以自動轉為股票 D.只有股份有限公司才能發行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊資本，但公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會是公司常設業務決策機構，代表一定比例表決權的股東依法可以提議召開臨時董事會，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項中，依法必須經出席股東大會會議的股東所持表決權的2／3以上通過的是（）

A．決定公司投資計劃 C．決定董事報酬

B．決定公司增減注冊資本 D．決定公司利潤分配方案

5．擬設立一有限責任公司的注冊資本為10萬元人民幣，根據我國《公司法》的規定，發起人首次出資額最少應是人民幣（）A．1萬元 B.2萬元 C.3萬元 D.4萬元

6．下列關于我國公司設立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準則主義

C.特許主義 D.準則主義為主，許可主義為輔 7．下列關于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔責任 B.公司只能以募集方式設立 C.股東以持有的股份承擔責任 D.股東轉讓股份需經其他股東同意

8．下列關于有限責任公司法人治理結構的表述正確的是（）A．股東會必須一年召開一次 B.經理對股東會負責

C.定期的股東會按公司章程的規定按時召開

D.股東會議對所有事項作出決定，必須經持有三分之二以上表決權的股東通過

二、多項選擇題

29．下列關于有限責任公司設立表述正確的有（）A．注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B．可以發起設立，也可以募集設立 C．可以由1個股東出資設立 D．首次出資不得低于注冊資本的20%，但可以低于法定的最低注冊資本 E．首次出資不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的最低注冊資本 30．下列屬于在中國境內證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責任公司 B．工商行政管理局 C．婦女聯合會 D．股份有限公司 E．人民醫院

27.我國《公司法》規定，有限責任公司股東有權查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會會議記錄 C.董事會會議決議 D.財務會計報告 E.公司會計原始憑證

27.根據我國《公司法》的規定，股份有限公司的發起人不得超過法定人數，下列公司發起人數符合規定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關于有限責任公司的表述正確的有（）A．股東人數不能超過50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發起方式設立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責任公司

四、簡答題

35．簡述我國股份有限公司設立的條件。

35.簡述《公司法》對上市公司法人治理的特別規定。36.簡述股份有限公司股東權與有限責任公司股東權的區別。36.簡述我國《公司法》對國有獨資公司的特別規定。37.簡述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國有企業和戊有限責任公司投資設立一股份有限公司，注冊資金本為8000萬元人民幣，凈資產為5000萬元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開董事會會議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會的監事A向會議提交另一名因故不能到會的董事出具的代為行使表決權的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會的表決權。

2007年10月20日，公司召開的股東大會作出如下決議：（1）更換兩名監事：一是由甲企業的代表楊某代替乙企業的代表韓某出任該公司監事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴大公司的生產規模，決定發行公司債券500萬元人民幣。請回答：（1）在董事會會議中A能否接受委托代為行使表決權？為什么？（3分）（2）股東大會會議決定更換監事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發行企業債券，凈資產額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設立了一家有限責任公司。公司經營一年后，因經營效益差，股東丙提議由有經營頭腦的王某替換現任公司總經理。股東乙反對，因為王某曾因犯行賄罪被判處2年監禁，現執行期滿未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業，經營與該公司相同的產品，個人獲得收益10萬元。股東甲對公司經營不滿意，想將自己持有的股權轉讓給股東以外的李某。問題：

(1)王某是否可以擔任公司總經理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業與該公司競爭，為什么?(3)趙某獲得的10萬元收益應如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權轉讓給李某應具備什么條件?

第五篇：中華人民共和國公司法

定，由 方（人）共同出資，設立 有限責任公司，并制定本章程。

第一章 公司名稱和住所

第一條 公司名稱： 有限責任公司（以下簡稱公司）第二條 公司的注冊地址：

第二章 公司經營范圍

第三條 經公司登記機關核準，公司經營范圍：

第三章 公司注冊資本

第四條 公司注冊資本：人民幣 萬元整。

公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章 股東的姓名、出資方式、出資額

第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下： 股東一： 姓

名： 出資方式

出資金額（元）： 出資比例：

章： 股東二： 姓

名： 出資方式

出資金額（元）： 出資比例： 簽

章： 股東三： 姓

名： 出資方式

出資金額（元）： 出資比例： 簽

章：

（依據實際情況按情況添加股東信息）

第六條 公司成立后，應向股東簽發出資證明書。

第五章 股東的權利和義務

第七條 股東享有如下權利：

（一）參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權；

公司的出資情況千差萬別，如果由于某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定“股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權”或“股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過”來解決。當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；

（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；

（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

（五）優先購買其他股東轉讓的出資；

（六）優先購買公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

（八）提案權；

（九）其他權利。

第八條 股東承擔以下義務：

（一）遵守公司章程；

（二）按期繳納所認繳的出資；

（四）在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

（五）法律、行政法規規定的其他義務。

第六章 股東轉讓出資的條件

第九條 股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條 股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

風險提示：

由于股東出資人持有的股權屬于財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那么可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第七章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；

（六）審議批準公司的財務預算方案、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應每年召開2次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，但委托書中應載明被委托人的權限。

第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集并主持。

風險提示：

公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了

在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定：

“如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”

“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

第十七條 股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條 公司（設/不設立）董事會，成員為 人，由股東會選舉（委派）。董事任期 年，任期后滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人，副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第十九條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

（若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。）

第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，并應于會議召開10日前通知全體董事。

第二十一條 董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，并應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十二條 公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；

（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

公司監事會，成員3人，并在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（注：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。）第二十四條 監事會（或監事）行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

風險提示：

公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：

“董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。”

（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會；

（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

第八章 公司的法定代表人

第二十五條 董事長為公司的法定代表人，任期為 年，由董事會選舉和罷免，任期后 滿 年，可連選連任。

董事長行使下列職權：

（一）召集和主持股東會議和董事會議；

（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告；

（三）代表公司簽署有關條約；

（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告；

（五）提名公司經理人選，由董事會任免；

（六）其他職權。

（注：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。）

第九章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條 公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在第一會計終了時制作財務會計報告，并應于該會計終了后60日內送交各股東。

第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈余公積；提取任意盈余公積；向投資者分配利潤。

第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章 工會

第三十條 公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，并開展工會活動。

公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第十一章 公司的解散事由與清算辦法

第三十二條 公司經營期限為 年，自營業執照簽發之日起計算。第三十三條 公司有下列情形之一的，可以解散：

（一）公司章程規定的解散事由出現時；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散的；

（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第三十四條 公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，并公告公司終止。

第十二章股東認為需要規定的其他事項

第三十五條 公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十六條 公司章程的解釋權屬于董事會。第三十七條 公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第三十八條 本章程經各方出資人共同訂立；自公司設立之日起生效。第三十九條 本章程應報公司登記機關備案1份。