第一篇：初識(shí)公司法

標(biāo)題：《初識(shí)公司法》

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內(nèi)容提要: 闡述公司法的基本含義和特性中的“私法公法化”。討論公司法中強(qiáng)制性規(guī)范和任意性規(guī)范的劃分，雖然沒有明顯確切的邊界，但經(jīng)過分析應(yīng)在適應(yīng)市場的動(dòng)態(tài)均衡中,努力尋求任意性與強(qiáng)制性之間的妥當(dāng)平衡,保持公司法的實(shí)質(zhì)正當(dāng)性。

關(guān)鍵詞: 公司法、強(qiáng)制性、任意性

顧名思義，公司法就是專門針對公司而設(shè)的，調(diào)整公司的設(shè)立、組織、活動(dòng)、清算以及其他對內(nèi)對外法律關(guān)系。籠統(tǒng)起來也就是公司與其股東、或者股東之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司與第三人、或其股東與第三人的權(quán)利義務(wù)關(guān)系，公司在整個(gè)過程中發(fā)生的有關(guān)當(dāng)事人之間的所有社會(huì)關(guān)系。

公司法是兼具公法屬性的私法，在“公法化”之私法中，公司法表現(xiàn)的尤為明顯。這種公法色彩具體表現(xiàn)為強(qiáng)制性規(guī)范的大量存在，必須嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)的規(guī)定，不能將其替代或者變更。然而，公司法作為私法，還有任意性規(guī)范。基于公司法之私法性質(zhì)，為了體現(xiàn)私法自制的原則，在不損害第三人和社會(huì)公共利益的前提下，公司法允許當(dāng)事人通過自愿協(xié)商，對強(qiáng)制外的公司法規(guī)范予以選擇適用和變通。這就決定了公司法規(guī)范是強(qiáng)制性和任意性規(guī)范的結(jié)合。

將法律規(guī)范分為強(qiáng)制性規(guī)范與任意性規(guī)范的分類方法在傳統(tǒng)民法中占據(jù)著重要的地位。該分類以主體是否可以通過自由的意思排除法律規(guī)范的適用為標(biāo)準(zhǔn)。“任意規(guī)定與強(qiáng)行規(guī)定之區(qū)別在‘當(dāng)事人’是否得依其意思或依其與相對人之合意拒絕系爭規(guī)定之適用或修正其規(guī)定之內(nèi)容。若然，則它便是任意規(guī)定；否則，便是強(qiáng)行規(guī)定”。從根本上說,要在“任意性”與“強(qiáng)制性”之間對公司法的整體屬性做出選擇,無疑極其困難。公司法的適應(yīng)性品格要求其對技術(shù)和市場保持敏感,對于多元利益主體格局之變遷做出明智的調(diào)適,這使其任意性與強(qiáng)制性規(guī)則的界限游移不定。

新《公司法》一方面力促公司自治,另一方面則大大強(qiáng)化了公司的責(zé)任機(jī)制,在公司設(shè)立登記、控股股東和高管人員的責(zé)任承擔(dān)、公司人格濫用之避免、公司社會(huì)責(zé)任之承擔(dān)、公司工會(huì)的組織建設(shè)等方面,設(shè)定了大量的強(qiáng)制性條款。可見，可以說是這是一個(gè)矛盾的統(tǒng)一體，這就對我們提出了更高的要求。

就規(guī)范的設(shè)計(jì)而言，調(diào)整公司內(nèi)部關(guān)系的規(guī)范應(yīng)該主要是任意性規(guī)范，調(diào)整外部關(guān)系的應(yīng)該主要是強(qiáng)制性規(guī)范；僅涉及股東和公司利益的規(guī)范應(yīng)當(dāng)是任意性規(guī)范，涉及第三人尤其是涉及債權(quán)人利益的規(guī)范應(yīng)該主要是強(qiáng)制性規(guī)范。

有專家進(jìn)行了“公司法強(qiáng)制性與任意性邊界之厘定:法理分析框架”分析，總體而言,在厘定公司法強(qiáng)制性與任意性之邊界時(shí),可以考慮遵循以下標(biāo)準(zhǔn):

其一,區(qū)分結(jié)構(gòu)性規(guī)則、分配性規(guī)則和信義規(guī)則。結(jié)構(gòu)性規(guī)則與分配性規(guī)則以公司治理的權(quán)力配置和內(nèi)部利潤分配為調(diào)整對象,一般應(yīng)以任意性規(guī)范（賦權(quán)性規(guī)范和補(bǔ)充性規(guī)范）為主；但凡包含“可以”、“由公司章程規(guī)定”、“依照公司章程的規(guī)定”、“經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意,還可以??”等詞句的法條,一般情況下屬于賦權(quán)性規(guī)則。而信義義務(wù)規(guī)則是針對公司長期合同的不完備性而提供的合同漏洞補(bǔ)充機(jī)制,關(guān)涉到債權(quán)人、股東和公司利益的長期保護(hù),應(yīng)設(shè)定為強(qiáng)制性規(guī)范。

其二,區(qū)分閉鎖公司和公眾公司。閉鎖公司（即我國新《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司）

股權(quán)相對集中,所有權(quán)與控制權(quán)主體同一,股東與經(jīng)理人員意志重疊,各方合意相對充分,故而公司法宜給閉鎖公司留下更為充分的合意空間。我國新《公司法》也體現(xiàn)了這一點(diǎn),有限公司的賦權(quán)性規(guī)則和補(bǔ)充性規(guī)則要多于股份公司。

綜上兩點(diǎn),可以認(rèn)為,調(diào)整閉鎖公司的分配性規(guī)則和結(jié)構(gòu)性規(guī)則,應(yīng)以賦權(quán)性和補(bǔ)充性為主,而信義義務(wù)規(guī)則,則應(yīng)以強(qiáng)制性為主。調(diào)整公眾公司的分配性規(guī)則和一般的結(jié)構(gòu)性規(guī)則,應(yīng)以賦權(quán)性和補(bǔ)充性為主,而核心的結(jié)構(gòu)性規(guī)則和信義規(guī)則,則應(yīng)以強(qiáng)制性為主。

其三,區(qū)分初始章程與后續(xù)章程修改。與公司法的任意性與強(qiáng)制性區(qū)分相關(guān)的另一個(gè)問題是，股東通過章程“選掉”公司法的自由度應(yīng)當(dāng)如何把握。由于受制于市場壓力（潛在的投資者可能拒絕為于己不利的初始章程“買單”）,公司內(nèi)部人不敢在章程中引入明顯不利于股東的“選掉”公司法的條款。但公司后續(xù)的章程修改則大為不同。由于股東已經(jīng)“深陷”公司,在信息不對稱、冷漠、搭便車心理等諸多制約下,章程修改事實(shí)上在很大程度上由控股股東和公司管理層所決定,小股東事實(shí)上已經(jīng)“出局”。所以,相對于初始章程比較寬泛的自由度,通過后續(xù)的章程修改以“選掉”公司法的自由,應(yīng)受到更多的限制。（公司章程是公司內(nèi)部自治規(guī)章,不得違背公司法的規(guī)定。公司章程作為自治性規(guī)范,不能與公司法的這些強(qiáng)制性規(guī)定相抵觸）。

在區(qū)分強(qiáng)制性和任意性規(guī)范的時(shí)候，有許多需要我們注意的地方，避免斷章取義。第一、對于新《公司法》規(guī)則的任意性或強(qiáng)制性屬性之判斷,并不能簡單地依賴“不

得”、“必須”、“應(yīng)當(dāng)”等強(qiáng)制性規(guī)范字句,或者“可以”、“由公司章程規(guī)定”、“依

照公司章程的規(guī)定”等任意性規(guī)范字句,而應(yīng)從根本上選擇一種更為抽象的法

理判斷標(biāo)準(zhǔn),才能發(fā)現(xiàn)并糾正立法偏頗或錯(cuò)謬之處,為公司立法之完善贏得先

機(jī)。舉例而言,新《公司法》第152條、第153條規(guī)定了股東對公司高管的訴

訟問責(zé)制度,使用的是“股東可以”、“股東有權(quán)”這些顯屬任意性規(guī)則的常見語

態(tài)。但顯然,如果因此認(rèn)定其為任意性規(guī)則,股東可以通過章程約定而使高管

免受訴訟問責(zé),則顯然不妥。由于訴訟問責(zé)是對高管的一項(xiàng)長期監(jiān)督機(jī)制,與

信義規(guī)則一道,分別構(gòu)成了不完備的公司長期合同的動(dòng)態(tài)和靜態(tài)之漏洞補(bǔ)充,不宜由章程“選掉”,故其應(yīng)為強(qiáng)制性規(guī)則。

第二、對于新《公司法》規(guī)則中由于使用“由”、“有”、“為”、“實(shí)行”等字眼而使其

任意性或強(qiáng)制性屬性不明的法條,更應(yīng)遵循前述法理判斷標(biāo)準(zhǔn),以正確理解該

法條的性質(zhì)。比如,新《公司法》第45條、第109條分別規(guī)定了有限公司和

股份公司董事會(huì)的成員人數(shù),盡管存在最低限額和最高限額的規(guī)定,而由于該

法條屬于結(jié)構(gòu)性規(guī)則,應(yīng)當(dāng)為任意性規(guī)范。實(shí)踐中公司章程約定董事人數(shù)低于

公司法規(guī)定的最低限額、或者高于公司法規(guī)定的最高限額,一般應(yīng)認(rèn)定有效。

同樣地,對于新《公司法》第112條規(guī)定的“董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票”,也宜認(rèn)定為屬于補(bǔ)充性規(guī)則,即如果沒有另外約定,則董事會(huì)表決實(shí)行一人一

票,而如果公司在初始章程中約定,在特殊情況下董事長有權(quán)多投一票,應(yīng)認(rèn)定

為有效。

公司法則兼?zhèn)鋸?qiáng)制性和任意性。在任意性規(guī)范的范圍內(nèi)，公司法充分保障了當(dāng)事人的意思自治與自主經(jīng)營權(quán)；在《公司法》中設(shè)里強(qiáng)制性規(guī)范，其目的就是為了規(guī)范公司人員行為、保障股東利益。這兩者是相輔相成的，更好的發(fā)揮了公司法的作用，為公司的組織及其行為提供了明確的法律規(guī)范，維護(hù)社會(huì)交易安全和經(jīng)濟(jì)市場秩序的穩(wěn)定，有效保護(hù)了公司、股東、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者的合法權(quán)益。使公司這一最為重要的商主體獲得了全方位的法律調(diào)整，對鼓勵(lì)投資、集中資本興辦企業(yè)、維護(hù)商事組織的法律人格與合法權(quán)益起著無可替代的作用。

所以，完善并更好的應(yīng)用公司法為市場經(jīng)濟(jì)服務(wù)對我們提出了很高的要求，應(yīng)在適應(yīng)市場的動(dòng)態(tài)均衡中,努力尋求任意性與強(qiáng)制性之間的妥當(dāng)平衡,唯此方能保持公司法的實(shí)質(zhì)正當(dāng)性。

參考文獻(xiàn)：《公司法論》

《公司法》

中國公司法網(wǎng)

新華網(wǎng)

中國民商法律網(wǎng)

第二篇：公司法

一、單項(xiàng)選擇題

3．根據(jù)公司之間的控制與依附關(guān)系，公司可以分為（）A．總公司和分公司

B．母公司和子公司

D．中國公司和外國公司 C．無限公司和兩合公司

4．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東大會(huì)按公司章程的規(guī)定召開

B．公司注冊資本最低限額為人民幣1000萬元 C．公司在任何情況下都不可以收購本公司的股份 D．公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，無須提取公益金 5．下列關(guān)于公司表述正確的是（）A．股東對公司的投資行為形成的權(quán)利是債權(quán) B．公司必須有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，能獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任 C．設(shè)立公司必須有五個(gè)以上的發(fā)起人

D．公司必須在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)，只要超越經(jīng)營范圍，該行為就無效

10．公司因達(dá)到解散條件決定解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起法定期限內(nèi)成立清算組，該期限為（）A．15日 B．20日 C．30日 D．45日

11．下列選項(xiàng)中屬于股東共益權(quán)的是（）A．股份轉(zhuǎn)讓權(quán) B．股利分配請求權(quán) C．新股認(rèn)購優(yōu)先權(quán)

D．表決權(quán) 12．股份有限公司溢價(jià)發(fā)行股票所得溢價(jià)款應(yīng)當(dāng)列為公司的（）A．利潤 B．資本公積金

C．盈余公積金 D．法定公益金

25.下列屬于有限責(zé)任公司股東會(huì)行使的職權(quán)是（）A.決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.選舉和更換由職工代表擔(dān)任的董事

D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置1．我國《公司法》規(guī)定的公司設(shè)立的原則是（）A．自由主義 B．特許主義 C．行政許可主義

D．準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

2．依照我國《公司法》規(guī)定，下列不屬于有限責(zé)任公司法定設(shè)立條件的是(A．股東符合法定人數(shù)

B．股東出資達(dá)到法定資本最低限額 C．有公司名稱

D．有固定生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件

3．下列有關(guān)股份有限公司監(jiān)事(會(huì))的說法錯(cuò)誤的是（）A．監(jiān)事會(huì)成員不得少于三人 B．公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人可以兼任監(jiān)事 C．監(jiān)事會(huì)中應(yīng)有公司職工代表 D．監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

4．下列不屬于股份有限公司召開臨時(shí)股東大會(huì)的法定情形是（）)

A．單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí) B．公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收資本總額三分之一時(shí) C．董事長認(rèn)為確有必要時(shí)

D．董事人數(shù)不足公司章程規(guī)定人數(shù)的三分之二時(shí)

9.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，一人有限責(zé)任公司注冊資本的法定最低限額為人民幣（）A.3萬元 B.10萬元

C.50萬元 D.500萬元

10.我國《公司法》規(guī)定了有限責(zé)任公司和股份有限公司的最低注冊資本額，但允許股東或發(fā)起人分期繳納股款。這體現(xiàn)了我國《公司法》在公司設(shè)立時(shí)采用的資本制度是（）A.法定資本制，但放寬了對公司資本的要求 B.嚴(yán)格的法定資本制 C.授權(quán)資本制 D.認(rèn)可資本制

11.我國《公司法》采用的公司設(shè)立的原則是（）A.準(zhǔn)則主義 B.特許主義 C.行政許可主義 D.準(zhǔn)則主義為主，行政許可主義為輔

9.下列關(guān)于公司合并效力的表述不正確的是（）A.因合并而解散的公司，在解散時(shí)無須經(jīng)過清算程序 B.因合并而解散的公司，在解散時(shí)必須經(jīng)過清算程序 C.股東收容 D.權(quán)利義務(wù)概括承受

10.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)不屬于股東會(huì)職權(quán)的是（）A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃 B.對發(fā)行公司債券作出決議 C.修改公司章程 D.決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置

11.某股份有限公司的股東大會(huì)擬對為公司的股東甲提供擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行表決，下列有關(guān)該事項(xiàng)表決通過的表述中，符合《公司法》規(guī)定的是（）A.該表決事項(xiàng)由公司全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 B.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過 C.該表決事項(xiàng)由除甲以外股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

D.該表決事項(xiàng)由出席會(huì)議的除甲以外的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

5.我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東采用分期繳納股款的，應(yīng)當(dāng)自公司成立之日起的一定年限內(nèi)繳足，該年限為（）A.1年 B.2年 C.3年 D.4年

6.有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他一定比例的股東同意，該比例為（）A.過三分之一 B.過二分之一 C.過三分之二 D.全體

7.我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)不得超過（）A.20人 B.50人 C.100人 D.200人

8.我國《公司法》規(guī)定，公司的法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本一定比例以上的，可以不再提取，該比例為（）A.10％ B.25％ C.50％ D.60％

5.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的一定比例，該比例為（）A.10％ B.20％

C.35％ D.50％

6.下列企業(yè)可以采用募集方式設(shè)立的是（）A.個(gè)人獨(dú)資企業(yè)

C.有限責(zé)任公司 B.合伙企業(yè) D.股份有限公司

7.公司股東會(huì)作出下列決議后，依法不需要通知并公告?zhèn)鶛?quán)人的是（）A.合并 B.分立

D.減少注冊資本 C.增加注冊資本

8.下列關(guān)于公司債券的說法正確的是（）A.公司債券無風(fēng)險(xiǎn)

B.公司債券利率固定

C.可轉(zhuǎn)換公司債券到期可以自動(dòng)轉(zhuǎn)為股票 D.只有股份有限公司才能發(fā)行公司債券

6．公司法定公積金可以用于增加公司注冊資本，但公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的一定比例，該比例為（）A．10％ C．25％

B．15％ D．50％

7．股份有限公司董事會(huì)是公司常設(shè)業(yè)務(wù)決策機(jī)構(gòu)，代表一定比例表決權(quán)的股東依法可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)，該比例是（）A．5％ C．15％

B．10％ D．30％

8．下列事項(xiàng)中，依法必須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過的是（）

A．決定公司投資計(jì)劃 C．決定董事報(bào)酬

B．決定公司增減注冊資本 D．決定公司利潤分配方案

5．?dāng)M設(shè)立一有限責(zé)任公司的注冊資本為10萬元人民幣，根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，發(fā)起人首次出資額最少應(yīng)是人民幣（）A．1萬元 B.2萬元 C.3萬元 D.4萬元

6．下列關(guān)于我國公司設(shè)立原則的表述正確的是（）A．自由主義 B.準(zhǔn)則主義

C.特許主義 D.準(zhǔn)則主義為主，許可主義為輔 7．下列關(guān)于股份有限公司表述正確的是（）A．股東僅以出資額承擔(dān)責(zé)任 B.公司只能以募集方式設(shè)立 C.股東以持有的股份承擔(dān)責(zé)任 D.股東轉(zhuǎn)讓股份需經(jīng)其他股東同意

8．下列關(guān)于有限責(zé)任公司法人治理結(jié)構(gòu)的表述正確的是（）A．股東會(huì)必須一年召開一次 B.經(jīng)理對股東會(huì)負(fù)責(zé)

C.定期的股東會(huì)按公司章程的規(guī)定按時(shí)召開

D.股東會(huì)議對所有事項(xiàng)作出決定，必須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過

二、多項(xiàng)選擇題

29．下列關(guān)于有限責(zé)任公司設(shè)立表述正確的有（）A．注冊資本的最低限額為人民幣3萬元

B．可以發(fā)起設(shè)立，也可以募集設(shè)立 C．可以由1個(gè)股東出資設(shè)立 D．首次出資不得低于注冊資本的20%，但可以低于法定的最低注冊資本 E．首次出資不得低于注冊資本的20%，也不得低于法定的最低注冊資本 30．下列屬于在中國境內(nèi)證券交易所上市交易的股票有（）A．A股

B．B股 C．N股

D．S股E．T股

30．下列法律主體中屬于商法人的有（）A．有限責(zé)任公司 B．工商行政管理局 C．婦女聯(lián)合會(huì) D．股份有限公司 E．人民醫(yī)院

27.我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱的公司文件資料包括（）A.公司章程 B.股東會(huì)會(huì)議記錄 C.董事會(huì)會(huì)議決議 D.財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 E.公司會(huì)計(jì)原始憑證

27.根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的發(fā)起人不得超過法定人數(shù)，下列公司發(fā)起人數(shù)符合規(guī)定的有（）A.50人

C.200人 E.400人

27．下列關(guān)于有限責(zé)任公司的表述正確的有（）A．股東人數(shù)不能超過50人 C．具有典型的人合性

B．具有典型的資合性 D．只能以發(fā)起方式設(shè)立 B.100人 D.300人

E．全體股東的貨幣出資金額依法不得低于注冊資本的25％

三、名詞解釋題 33.股份有限公司 33.有限責(zé)任公司

四、簡答題

35．簡述我國股份有限公司設(shè)立的條件。

35.簡述《公司法》對上市公司法人治理的特別規(guī)定。36.簡述股份有限公司股東權(quán)與有限責(zé)任公司股東權(quán)的區(qū)別。36.簡述我國《公司法》對國有獨(dú)資公司的特別規(guī)定。37.簡述一人公司的法律特征。

五、案例分析題

41.甲、乙、丙、丁四家國有企業(yè)和戊有限責(zé)任公司投資設(shè)立一股份有限公司，注冊資金本為8000萬元人民幣，凈資產(chǎn)為5000萬元人民幣。2007年10月1日，該股份有限公司召開董事會(huì)會(huì)議，情形如下：

該公司共有董事7人，有5人親自出席。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事A向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托A代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

2007年10月20日，公司召開的股東大會(huì)作出如下決議：（1）更換兩名監(jiān)事：一是由甲企業(yè)的代表?xiàng)钅炒嬉移髽I(yè)的代表韓某出任該公司監(jiān)事；二是公司職工代表曹某代替公司職工代表趙某；（2）為擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，決定發(fā)行公司債券500萬元人民幣。請回答：（1）在董事會(huì)會(huì)議中A能否接受委托代為行使表決權(quán)？為什么？（3分）（2）股東大會(huì)會(huì)議決定更換監(jiān)事是否合法？為什么？（5分）

（3）公司發(fā)行企業(yè)債券，凈資產(chǎn)額是否符合法定要求？為什么？（3分）

40．甲、乙、丙三公司共同出資設(shè)立了一家有限責(zé)任公司。公司經(jīng)營一年后，因經(jīng)營效益差，股東丙提議由有經(jīng)營頭腦的王某替換現(xiàn)任公司總經(jīng)理。股東乙反對，因?yàn)橥跄吃蚍感匈V罪被判處2年監(jiān)禁，現(xiàn)執(zhí)行期滿未逾2年。另外，該公司董事趙某在擔(dān)任公司董事期間，與朋友成立了一家合伙企業(yè)，經(jīng)營與該公司相同的產(chǎn)品，個(gè)人獲得收益10萬元。股東甲對公司經(jīng)營不滿意，想將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的李某。問題：

(1)王某是否可以擔(dān)任公司總經(jīng)理，為什么?(2)董事趙某是否可以成立合伙企業(yè)與該公司競爭，為什么?(3)趙某獲得的10萬元收益應(yīng)如何處理?(4)股東甲要將自己持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給李某應(yīng)具備什么條件?

第三篇：公司法[范文模版]

1有限責(zé)任公司的股東基于繳納出資享有的權(quán)利稱為股東權(quán)。在公司中，股東享有下列權(quán)利：（1）參加股東會(huì)并按照出資比例行使表決權(quán)；（2）選舉和被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員；（3）查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，以便監(jiān)督公司的運(yùn)營；（4）按照出資比例分取紅利，即股東享有受益權(quán)；（5）依法轉(zhuǎn)讓出資；（6）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；（7）優(yōu)先認(rèn)購公司新增的資本；（8）公司終止后，依法分得公司剩余財(cái)產(chǎn)。此外，股東還可以享有公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。

股東同時(shí)承擔(dān)以下義務(wù)：（1）繳納所認(rèn)繳的出資；（2）以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；（3）公司設(shè)立登記后，不得抽回出資；（4）公司章程規(guī)定的其他義務(wù)，即應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，履行公司章程規(guī)定的義務(wù)。

有限責(zé)任公司與股份有限公司的共同點(diǎn)是：

（1）股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任。無論在有限責(zé)任公司中，還是在股份有限公司中，股東都對公司承擔(dān)有限責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，都是以股東公司的投資額為限。

（2）股東的財(cái)產(chǎn)與公司的財(cái)產(chǎn)是分離的，股東將財(cái)產(chǎn)投資公司后，該財(cái)產(chǎn)即構(gòu)成公司的財(cái)產(chǎn)，股東不再直接控制和支配這部分財(cái)產(chǎn)。同時(shí)，公司的財(cái)產(chǎn)與股東沒有投資到公司的其他財(cái)產(chǎn)是沒有關(guān)系的，即使公司出現(xiàn)資不抵債的情況，股東也只以其對公司的投資額承擔(dān)責(zé)任，不再承擔(dān)其他的責(zé)任。

（3）有限責(zé)任公司和股份有限公司對外都是以公司的全部資產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。也就是說，公司對外也是只承擔(dān)有限的責(zé)任，“有限責(zé)任”的范圍，就是公司的全部資產(chǎn)，除此之外，公司不再承擔(dān)其他的財(cái)產(chǎn)責(zé)任。有限責(zé)任公司與股份有限公司的不同點(diǎn)：

（1）兩種公司在成立條件和募集資金方面有所不同。有限責(zé)任公司的成立條件比較寬松一點(diǎn)，股份有限公司的成立條件比較嚴(yán)格；有限責(zé)任公司只能由發(fā)起人集資，不能向社會(huì)公開募集資金，股份有限公司可以向社會(huì)公開募集資金；有限責(zé)任公司的股東人數(shù)，有最高和最低的要求，股份有限公司的股東人數(shù)，只有最低要求，沒有最高要求。

（2）兩種公司的股份轉(zhuǎn)讓難易程度不同。在有限責(zé)任公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的出資有嚴(yán)格的要求，受到的限制較多，比較困難；在股份有限公司中，股東轉(zhuǎn)讓自己的股份比較自由，不象有限責(zé)任公司那樣困難。

（3）兩種公司的股權(quán)證明形式不同。在有限責(zé)任公司中，股東的股權(quán)證明是出資證明書，出資證明書不能轉(zhuǎn)讓、流通；在股份有限公司中，股東的股權(quán)證明是股票，即股東所持有的股份是以股票的形式來體現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證，股票可以轉(zhuǎn)讓、流通。

（4）兩種公司的股東會(huì)、董事會(huì)權(quán)限大小和兩權(quán)分離程度不同。在有限責(zé)任公司中，人數(shù)相對來計(jì)在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度較低；在股份有限公司中，所以股東會(huì)的權(quán)限有所限制，董事會(huì)的權(quán)限較大，在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離上，程度也比較高。

（5）兩種公司的財(cái)務(wù)狀況的公開程度不同。在有限責(zé)任公司中，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表，只要按照規(guī)定期限送交各股東就行了；在股份有限公司中，會(huì)計(jì)報(bào)表必須要經(jīng)過注冊會(huì)計(jì)師的審計(jì)并出具報(bào)告，還要存檔以便股東查閱，其中以募集設(shè)立方式成立的股份有限公司，還必須要公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

所有上市公司都是股份有限公司，但不是所有股份有限公司都是上市公司。

企業(yè)法人是具有國家規(guī)定的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)，有健全的組織機(jī)構(gòu)、組織章程和固定場所，能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任、享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的經(jīng)濟(jì)組織。

連帶責(zé)任指依照法律規(guī)定或者當(dāng)事人約定，兩個(gè)或者兩個(gè)以上當(dāng)事人對其共同債務(wù)全部承擔(dān)或部分承擔(dān)，并能因此引起其內(nèi)部債務(wù)關(guān)系的一種民事責(zé)任。當(dāng)責(zé)任人為多人時(shí)，每個(gè)人都負(fù)有清償全部債務(wù)的責(zé)任，各責(zé)任人之間有連帶關(guān)系。

第四篇：最新公司法全文2014

最新公司法全文2014

核心內(nèi)容：最新公司法全文于2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過修訂，并于2014年3月1日起施行。2014年最新公司法共修改了12個(gè)條款，將公司注冊資本實(shí)繳登記制改為認(rèn)繳登記制，取消公司注冊資本最低限額、放寬注冊資本登記條件、簡化登記事項(xiàng)和登記文件等。法律快車編輯為您詳細(xì)介紹2014年最新公司法全文。

中華人民共和國公司法

(1993年12月29日第八屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第五次會(huì)議通過 1999年12月25日第九屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十三次會(huì)議第一次修正 2004年8月28日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十一次會(huì)議第二次修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第十八次會(huì)議修訂 2013年12月28日第十二屆全國人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議修訂 自2014年3月1日起施行)

第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

第一節(jié) 股份發(fā)行

第一百二十五條 股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。第一百二十六條 股份的發(fā)行，實(shí)行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第一百二十七條 股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。

第一百二十八條 股票采用紙面形式或者國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他形式。

股票應(yīng)當(dāng)載明下列主要事項(xiàng)：

(一)公司名稱；

(二)公司成立日期；

(三)股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)；

(四)股票的編號(hào)。

股票由法定代表人簽名，公司蓋章。

發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明發(fā)起人股票字樣。

第一百二十九條 公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票。

公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應(yīng)當(dāng)為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

第一百三十條 公司發(fā)行記名股票的，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項(xiàng)：

(一)股東的姓名或者名稱及住所；

(二)各股東所持股份數(shù)；

(三)各股東所持股票的編號(hào)；

(四)各股東取得股份的日期。

發(fā)行無記名股票的，公司應(yīng)當(dāng)記載其股票數(shù)量、編號(hào)及發(fā)行日期。

第一百三十一條 國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。

第一百三十二條 股份有限公司成立后，即向股東正式交付股票。公司成立前不得向股東交付股票。

第一百三十三條 公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)作出決議：

(一)新股種類及數(shù)額；

(二)新股發(fā)行價(jià)格；

(三)新股發(fā)行的起止日期；

(四)向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

第一百三十四條 公司經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)公開發(fā)行新股時(shí)，必須公告新股招股說明書和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并制作認(rèn)股書。

本法第八十七條、第八十八條的規(guī)定適用于公司公開發(fā)行新股。

第一百三十五條 公司發(fā)行新股，可以根據(jù)公司經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)狀況，確定其作價(jià)方案。第一百三十六條 公司發(fā)行新股募足股款后，必須向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，并公告。

第二節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓

第一百三十七條 股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第一百三十八條 股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

第一百三十九條 記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

股東大會(huì)召開前二十日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準(zhǔn)日前五日內(nèi)，不得進(jìn)行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第一百四十條 無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

第一百四十一條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

第一百四十二條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有本公司股份的其他公司合并；

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工；

(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因前款第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第(一)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第一款第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第一百四十三條 記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規(guī)定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補(bǔ)發(fā)股票。

第一百四十四條 上市公司的股票，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。

第一百四十五條 上市公司必須依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，公開其財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營情況及重大訴訟，在每會(huì)計(jì)內(nèi)半年公布一次財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第五篇：公司法全文（范文）

《公司法》

1.公司：指依法設(shè)立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。公司有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

2.公司的基本特征：（1）是獨(dú)立的企業(yè)法人（2）以營利為目的經(jīng)濟(jì)組織（3）公司必須依法設(shè)立，并有一定的組織機(jī)構(gòu)（4）是人資集合的企業(yè)法人組織

3.公司的種類：（1）根據(jù)公司股東對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任形式不同可分為：有限責(zé)任公司，股份有限公司，無限責(zé)任公司，兩合公司，股份兩合公司。

（2）根據(jù)公司間的控制與依附關(guān)系分為：子公司和母公司。

（3）根據(jù)公司的管轄關(guān)系：分為總公司和分公司。

（4）根據(jù)公司的國籍不同可分為：本國公司和外國公司。

（5）根據(jù)公司的信用基礎(chǔ)不同：分為人合公司（無限責(zé)任公司）、資合公司（股份有限公司）、人資兼合公司（有限責(zé)任公司、兩合公司）。

4． 公司法：是規(guī)定各類公司的設(shè)立、活動(dòng)、解散及其他對外關(guān)系的法律規(guī)范的總稱，是市場的主體法。其意義：鼓勵(lì)投資創(chuàng)業(yè)；強(qiáng)化公司的意思自治；加強(qiáng)對債人的保護(hù)；加強(qiáng)對中小股東利益的保護(hù)；強(qiáng)化公司社會(huì)責(zé)任和職工保護(hù)措施。

5.公司設(shè)立：是指發(fā)起人為組建公司，使其取得法恩資格所進(jìn)行的一系列法律行為的總稱。其設(shè)立的基本原則有：自有設(shè)立主義，指公司的設(shè)立完全聽?wèi){當(dāng)事人的自由，國家不加任何干預(yù)或限制；特許主義，指公司成立必須經(jīng)國家元首特許或由立法機(jī)關(guān)制定專門法律；許可主義，指公司設(shè)立除具備法定的一般條件外，還須經(jīng)行政機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)；準(zhǔn)則主義，指有法律規(guī)定各種要件，設(shè)立公司只要符合鎖定要件，國家予以登記，賦予法人資格。6,公司設(shè)立的方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。

發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；2）制定公司章程；3）發(fā)起人認(rèn)購首次發(fā)行的股份；4）發(fā)起人繳納出資；5）全部股東繳納完畢后，應(yīng)當(dāng)由法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明；6）選舉董事長和監(jiān)事會(huì)；7）申請?jiān)O(shè)立登記；8）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并公告。

募集設(shè)立方式設(shè)立股份有限公司的程序：1）發(fā)起人簽訂發(fā)起人協(xié)議，明確各自在公司設(shè)立過程中的權(quán)利和義務(wù)；2）發(fā)起人共同制定公司章程；3）由發(fā)起人人夠不少于35%的股份；

4）發(fā)起人公告招股說明書，并制作人股書；5）與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)和銀行分別簽訂股票承銷協(xié)議和代收股款協(xié)議；6）認(rèn)股人認(rèn)股并繳納股款；7）法定機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明；8）召開創(chuàng)立大會(huì)；9）申請?jiān)O(shè)立登記；10）領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照并公告有限責(zé)任公司的概念：指依據(jù)公司法由全體股東共同出資設(shè)立的，每個(gè)股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部自殘對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。特征：1）有限責(zé)任公司股東的人數(shù)有一定的限制，必須是50人一下；

2）股東以各自的出資額為限對公司承擔(dān)有限財(cái)產(chǎn)責(zé)任；

3）有限責(zé)任公司不公開募集資本；

4）公司的規(guī)模可大可小，適應(yīng)性強(qiáng)；

5）公司的設(shè)立程序簡單，組織機(jī)構(gòu)靈活。

8.有限責(zé)任公司的設(shè)立條件：1）股東人數(shù)符合法定人數(shù)；2）股東出資達(dá)到法定資本最低額3萬元；3）股東共同制定公司章程；4）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；5）有公司住所。

9．出資方式：貨幣出資；實(shí)物出資；知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資；土地使用權(quán)出資。

10．公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng)：公司的住所和名稱；公司的經(jīng)營范圍；公司的設(shè)立方式；公司股份總數(shù)；每股資金和注冊資本；發(fā)wire您的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式、出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)、任期和議事規(guī)則；公司的利潤分配辦法；公司的解散事由與清算方法；公司的通知和公告辦法；股東會(huì)或股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

11.有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)，按其職能可分為：權(quán)力機(jī)構(gòu)、執(zhí)行機(jī)構(gòu)、經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)、監(jiān)督機(jī)構(gòu)、維權(quán)機(jī)構(gòu)。

1）股東會(huì)：是指依照公司法和公司章程的規(guī)定，由全體股東組成的，對公司經(jīng)營管理、各種涉及公司股東和公司利益的事宜擁有最高決策權(quán)的公司權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會(huì)屬于非常設(shè)機(jī)構(gòu)，對外不代表公司，對內(nèi)也不執(zhí)行具體事務(wù)。

12.一人有限責(zé)任公司的設(shè)立：1）要求將公司財(cái)產(chǎn)與本人財(cái)產(chǎn)嚴(yán)格分離，當(dāng)一人公司不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)時(shí)，要對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

2）特別規(guī)定：a.一個(gè)自然人或者一個(gè)法人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司；

b.一人有限責(zé)任公司的最低注冊資本最低限額為人民幣10萬元，應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額；

c．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司；

d．一人有限責(zé)任公司章程由股東制定

13.股份有限公司：是指依法成立的，其全部資本分成等額股份，通過發(fā)行股票籌集公司資本，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)程度反責(zé)任的企業(yè)法人。

特征：1）公司發(fā)起人游人數(shù)限制，2~200人

2）公司資本分成等額單位，稱之為股份

3）股份以股票形式發(fā)行

4）股份有限公司一般規(guī)模較大，是典型的資合公司，在設(shè)立程序上也比較復(fù)雜。設(shè)立的條件：1）發(fā)起人符合法定人數(shù)；2）發(fā)起人認(rèn)購和募集的股本達(dá)到法定資本最低限額；3）股份發(fā)行、籌辦事項(xiàng)符合法律規(guī)定；4）發(fā)起人制定公司章程，采用募集方式設(shè)立的經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過；5）有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機(jī)構(gòu)；6）有公司住所。

14.有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓：1)有限責(zé)任公司的股東之間股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。2）有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)定。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的應(yīng)經(jīng)其他股東過半數(shù)的同意,其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不夠賣的，視為同意轉(zhuǎn)讓，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。3）法院強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)的規(guī)定。4）有限責(zé)任公司股東要求公司收購其股權(quán)的規(guī)定。

5）有限責(zé)任公司股東股權(quán)繼承的規(guī)定。

15.公司合并：指依照法律規(guī)定和約定和合同約定，將兩個(gè)以上的公司合并成為一個(gè)公司的法律行為。公司的合并，是經(jīng)濟(jì)聯(lián)合的方式之一，它對于擴(kuò)大公司規(guī)模、提高公司的管理水平和增強(qiáng)公司的競爭能力等，均有積極意義。公司的合并，必須遵循我國有關(guān)幾經(jīng)聯(lián)合與競爭方面的法律規(guī)定。

公司合并的形式：吸收合并和新設(shè)合并。

公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公布。

公司合并時(shí)，合并方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后續(xù)的公司或者新設(shè)公司承繼。