《企業(yè)內(nèi)部控制手冊(cè)》

項(xiàng)目說(shuō)明書

一、項(xiàng)目的目的按照財(cái)政部等五部委聯(lián)合發(fā)布的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和配套指引的要求，制定上市公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）內(nèi)部控制手冊(cè)，建立、健全并執(zhí)行行之有效的公司內(nèi)部控制體系，確保公司的持續(xù)健康發(fā)展。

為了進(jìn)一步全面落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，加強(qiáng)內(nèi)部控制，公司各級(jí)管理部門從保護(hù)經(jīng)濟(jì)資源的安全完整出發(fā)，確保經(jīng)濟(jì)信息的正確可靠，協(xié)調(diào)經(jīng)濟(jì)行為、控制經(jīng)濟(jì)活動(dòng)，利用××內(nèi)部因分工而產(chǎn)生的相互制約、相互聯(lián)系的關(guān)系，形成的一系列具有控制職能的方法、措施、程序，并予以規(guī)范化、系統(tǒng)化，使之組成一個(gè)嚴(yán)密的、完整的、有效的、以財(cái)務(wù)控制為核心、以風(fēng)險(xiǎn)控制為導(dǎo)向的內(nèi)部控制體系。

二、內(nèi)部控制的組織形式

內(nèi)部控制建設(shè)是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，需要企業(yè)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理層及內(nèi)部各職能部門共同參與并承擔(dān)相應(yīng)的職責(zé)。按照現(xiàn)有上市公司的要求，未來(lái)××組織形式中應(yīng)包括（含建議成份）：

（1）董事會(huì)

董事會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的建立健全和有效實(shí)施負(fù)責(zé)，定期召開(kāi)董事會(huì)議，商討內(nèi)部控制建設(shè)中的重大問(wèn)題并作出決策。內(nèi)部控制建立與實(shí)施對(duì)企業(yè)組織架構(gòu)最直接的影響就是加大了董事會(huì)及其全體董事的責(zé)任，具體包括：科學(xué)選擇經(jīng)理層并對(duì)其實(shí)施有效監(jiān)督；清晰了解企業(yè)內(nèi)部控制的范圍；就企業(yè)的最大風(fēng)險(xiǎn)承受度形成一致意見(jiàn)；及時(shí)知悉企業(yè)重大的風(fēng)險(xiǎn)以及經(jīng)理層是否恰當(dāng)?shù)赜枰詰?yīng)對(duì)。

（2）審計(jì)委員會(huì)

審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專業(yè)委員會(huì)。內(nèi)部控制建立與實(shí)施對(duì)審計(jì)委員會(huì)的人員構(gòu)成、議事規(guī)則、報(bào)告機(jī)制等均有重要影響，要求審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)人及其成員必須具備相應(yīng)的獨(dú)立性、良好的職業(yè)操守和專業(yè)勝任能力。審計(jì)委員會(huì)在內(nèi)部控制中的職責(zé)一般包括：審查企業(yè)內(nèi)部控制的設(shè)計(jì)；監(jiān)督內(nèi)部控制有效實(shí)施；領(lǐng)導(dǎo)開(kāi)展內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)；與中介機(jī)構(gòu)就內(nèi)部控制審計(jì)和其他相關(guān)事宜進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)等。

（3）監(jiān)事會(huì)

監(jiān)事會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)監(jiān)督不同于審計(jì)委員會(huì)對(duì)經(jīng)理層的監(jiān)督，是一種層次更高、獨(dú)立性更高的再監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)主席及其成員應(yīng)當(dāng)定期參加董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)召開(kāi)的涉及內(nèi)部控制的會(huì)議，如對(duì)董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)有關(guān)內(nèi)部控制的決策持有異議，或認(rèn)為董事會(huì)和經(jīng)理層成員存在舞弊行為，還可提議召開(kāi)獨(dú)立的監(jiān)事會(huì)議。

（4）經(jīng)理層

經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)企業(yè)內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。經(jīng)理作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)的最高執(zhí)行者，在內(nèi)部控制建設(shè)過(guò)程中尤其承擔(dān)著重要責(zé)任，包括：貫徹董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)對(duì)內(nèi)部控制的決策意見(jiàn)；為其他高級(jí)管理人員提供內(nèi)部控制方面的領(lǐng)導(dǎo)和指引；定期與采購(gòu)、生產(chǎn)、營(yíng)銷、財(cái)務(wù)、人事等主要職能部門和業(yè)務(wù)單元的負(fù)責(zé)人進(jìn)行會(huì)談，對(duì)他們控制風(fēng)險(xiǎn)的措施及效果進(jìn)行督導(dǎo)和核查等。

（5）內(nèi)部控制部門

企業(yè)建立與實(shí)施內(nèi)部控制，可以根據(jù)需要成立專門的內(nèi)部控制工作團(tuán)隊(duì)，以項(xiàng)目組的形式運(yùn)作；也可以成立內(nèi)部控制專職機(jī)構(gòu)（或崗位），專門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制在企業(yè)內(nèi)部各部門間的組織協(xié)調(diào)和日常性事務(wù)工作。內(nèi)部控制專職機(jī)構(gòu)的職責(zé)一般包括：制定或修訂內(nèi)部控制手冊(cè)并組織落實(shí)；確定各職能部門或業(yè)務(wù)單元對(duì)于內(nèi)部控制的權(quán)利和義務(wù)；指導(dǎo)內(nèi)部控制與其他經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和管理活動(dòng)的整合；向董事會(huì)及其審計(jì)委員會(huì)或經(jīng)理層報(bào)告內(nèi)部控制建設(shè)進(jìn)展情況和存在的問(wèn)題等。

（6）內(nèi)部審計(jì)部門

內(nèi)部審計(jì)部門在評(píng)價(jià)內(nèi)部控制的有效性，以及提出改進(jìn)建議等方面起著關(guān)鍵作用。企業(yè)應(yīng)當(dāng)授予內(nèi)部審計(jì)部門適當(dāng)?shù)臋?quán)力以確保其獨(dú)立地履行審計(jì)職責(zé)；對(duì)內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人的任免應(yīng)當(dāng)慎重；內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人與董事會(huì)或?qū)徲?jì)委員會(huì)應(yīng)保持暢通溝通；應(yīng)當(dāng)賦予內(nèi)部審計(jì)部門追查異常情況的權(quán)力和提出處理處罰建議的權(quán)力。

（7）財(cái)務(wù)部門

財(cái)務(wù)部門在保證與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性方面，發(fā)揮著十分重要的作用。企業(yè)開(kāi)展內(nèi)部控制工作，要求財(cái)務(wù)部門不能將眼光僅僅局限于財(cái)務(wù)活動(dòng)，而應(yīng)貫穿企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的全過(guò)程，在制定發(fā)展戰(zhàn)略、分析評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)和作出決策等環(huán)節(jié)扮演好關(guān)鍵的助手和參謀角色。為此，企業(yè)經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)賦予財(cái)會(huì)部門負(fù)責(zé)人參與相應(yīng)決策的權(quán)力，并支持和指導(dǎo)其關(guān)注經(jīng)營(yíng)管理的更廣范疇。

（8）其他職能部門

企業(yè)內(nèi)部各職能部門（或業(yè)務(wù)單位）及其全體員工都應(yīng)當(dāng)在建立與實(shí)施內(nèi)部控制過(guò)程中承擔(dān)相應(yīng)職責(zé)并發(fā)揮積極作用。如法律部門應(yīng)當(dāng)建立法律顧問(wèn)制度和重大法律糾紛案件備案制度，做好法律宣傳和

解釋工作，確保企業(yè)合法經(jīng)營(yíng)；人事部門應(yīng)當(dāng)建立舉報(bào)人保護(hù)制度，確保投訴舉報(bào)機(jī)制有效運(yùn)行，并成為企業(yè)反舞弊的重要手段，等等。企業(yè)可以根據(jù)需要在各職能部門（或業(yè)務(wù)單位）內(nèi)部設(shè)立內(nèi)部控制崗位，專門負(fù)責(zé)與本部門相關(guān)的內(nèi)部控制工作，并定期與內(nèi)部控制職能部門進(jìn)行溝通。企業(yè)經(jīng)理層應(yīng)當(dāng)重視全體員工在內(nèi)部控制中的作用，為員工反映訴求提供信息通道。

三、內(nèi)部控制手冊(cè)的設(shè)計(jì)程序

（1）對(duì)企業(yè)的組織體系、機(jī)構(gòu)設(shè)置、營(yíng)業(yè)范圍、經(jīng)營(yíng)方式、主要業(yè)務(wù)、營(yíng)運(yùn)情況、管理水平、員工情況、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果以及所處的外部環(huán)境等進(jìn)行全面總結(jié)和分析。

（2）按照一定的方法，合理歸集、構(gòu)建適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理狀況和內(nèi)部控制要求的相關(guān)子系統(tǒng)，包括組織架構(gòu)、發(fā)展戰(zhàn)略、人力資源、企業(yè)文化、社會(huì)責(zé)任等內(nèi)部環(huán)境系統(tǒng)；資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究開(kāi)發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告、全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞、信息系統(tǒng)等業(yè)務(wù)活動(dòng)系統(tǒng)。

（3）對(duì)各相關(guān)子系統(tǒng)進(jìn)行認(rèn)真研究和梳理，確定各子系統(tǒng)運(yùn)行過(guò)程中的主要風(fēng)險(xiǎn)、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵控制點(diǎn)，并針對(duì)每一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)和關(guān)鍵控制點(diǎn)制定有效的控制措施。

（4）用文字、流程圖、風(fēng)險(xiǎn)控制文檔等多種形式將各相關(guān)子系統(tǒng)及其業(yè)務(wù)和事項(xiàng)的風(fēng)險(xiǎn)類型、控制目標(biāo)、關(guān)鍵控制點(diǎn)、控制措施、控制頻率加以規(guī)定和說(shuō)明，形成與經(jīng)營(yíng)管理制度有機(jī)結(jié)合的內(nèi)部控制。

四、內(nèi)部控制手冊(cè)的具體內(nèi)容

1、企業(yè)層面控制，是指對(duì)企業(yè)控制目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)具有重大影響，與內(nèi)部環(huán)境、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、控制措施、信息與溝通、內(nèi)部監(jiān)督直接相關(guān)的控制。

企業(yè)層面控制根據(jù)環(huán)境類指引撰寫，具體包括《企業(yè)內(nèi)部控制指引第1

號(hào)——組織架構(gòu)》、《企業(yè)內(nèi)部控制指引第2

號(hào)——發(fā)展戰(zhàn)略》、《企業(yè)內(nèi)部控制指引第3

號(hào)——人力資源》、《企業(yè)內(nèi)部控制指引第4

號(hào)——社會(huì)責(zé)任》、《企業(yè)內(nèi)部控制指引第5

號(hào)——企業(yè)文化》。

2、業(yè)務(wù)層面控制，是指綜合運(yùn)用各種控制手段和方法，針對(duì)具體業(yè)務(wù)和事項(xiàng)實(shí)施的控制。由于企業(yè)性質(zhì)、規(guī)模、經(jīng)營(yíng)范圍和業(yè)務(wù)特點(diǎn)千差萬(wàn)別，既要遵循法規(guī)的規(guī)定，又要結(jié)合企業(yè)的特點(diǎn)。

業(yè)務(wù)層面控制根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》中的控制活動(dòng)類指引、控制手段類指引撰寫，涵蓋了企業(yè)資金流、實(shí)物流、人力流和信息流等各項(xiàng)業(yè)務(wù)和事項(xiàng)。

控制活動(dòng)類應(yīng)用指引包括資金活動(dòng)、采購(gòu)業(yè)務(wù)、資產(chǎn)管理、銷售業(yè)務(wù)、研究與開(kāi)發(fā)、工程項(xiàng)目、擔(dān)保業(yè)務(wù)、業(yè)務(wù)外包、財(cái)務(wù)報(bào)告等

個(gè)指引；

控制手段類指引包括全面預(yù)算、合同管理、內(nèi)部信息傳遞和信息系統(tǒng)等

個(gè)指引。

五、交付品樣本

樣式1：公司層面控制

職業(yè)道德規(guī)范的制定及推行

一、內(nèi)控關(guān)注要點(diǎn)

管理層應(yīng)該向員工傳達(dá)職業(yè)道德規(guī)范，并且必須不折不扣地執(zhí)行。員工應(yīng)該知曉和理解這些規(guī)定。管理層應(yīng)該在言談和行動(dòng)中表現(xiàn)出對(duì)職業(yè)道德規(guī)范一絲不茍的遵循。具體包括：

1、職業(yè)道德規(guī)范是全面的，針對(duì)利益沖突、非法或其它不當(dāng)付款、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)準(zhǔn)則、內(nèi)幕交易等；

2、公司對(duì)職業(yè)道德規(guī)范進(jìn)行有效的宣傳推廣；

3、……………

二、措施

1、建立并推行高級(jí)管理人員的職業(yè)道德規(guī)范。

（1）公司人力資源部制定并發(fā)布《××公司員工手冊(cè)（紀(jì)律分冊(cè)）》，制定《××公司高級(jí)管理人員職業(yè)道德規(guī)范》，并使其與《國(guó)有公司領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定（試行）》、《××公司章程》、公司精神與宗旨、公司核心經(jīng)營(yíng)管理理念一起成為公司對(duì)各層管理人員，包括董事在內(nèi)的，特別是高級(jí)管理人員的主要道德準(zhǔn)則；

（2）公司將對(duì)高級(jí)管理人員職業(yè)道德規(guī)范的宣傳作為職業(yè)道德建設(shè)的重要工作內(nèi)容：

①公司總經(jīng)理是公司職業(yè)道德的倡導(dǎo)者，踐行的表率，也是公司職業(yè)道德建設(shè)的第一責(zé)任人。在每年工作會(huì)上宣講高級(jí)管理人員職業(yè)道德規(guī)范，同時(shí)對(duì)職業(yè)道德建設(shè)提出要求；

②公司將職業(yè)道德建設(shè)列入公司高級(jí)管理人員的培訓(xùn)內(nèi)容，通過(guò)印發(fā)學(xué)習(xí)資料、把職業(yè)道德建設(shè)列入部分培訓(xùn)班的學(xué)習(xí)內(nèi)容、利用網(wǎng)絡(luò)或其它形式開(kāi)設(shè)職業(yè)道德建設(shè)學(xué)習(xí)欄目等多種形式開(kāi)展培訓(xùn)；

③……………

（3）…………

2、建立并推行員工職業(yè)道德規(guī)范。

（1）公司制定《××公司員工職業(yè)道德規(guī)范》，作為適用于全體員工的職業(yè)道德規(guī)范；

（2）公司對(duì)員工職業(yè)道德規(guī)范的宣傳是公司職業(yè)道德建設(shè)的重要工作內(nèi)容：

①總經(jīng)理通過(guò)文件、講話等不同形式把公司員工職業(yè)道德規(guī)范介紹給全體員工，并提出踐行的希望和要求。公司每年的工作會(huì)議上均有宣講職業(yè)道德的內(nèi)容，并對(duì)員工提出遵守職業(yè)道德規(guī)范的要求；

②………

3、對(duì)員工遵守職業(yè)道德規(guī)范情況進(jìn)行監(jiān)督。

公司黨務(wù)管理、紀(jì)委和人力資源部等部門根據(jù)公司管理層的授權(quán)，對(duì)公司員工遵守職業(yè)道德規(guī)范的情況進(jìn)行監(jiān)督。員工違反職業(yè)道德規(guī)范的任何行為，除依照國(guó)家法律進(jìn)行處理外，公司可以根據(jù)有關(guān)文件規(guī)定對(duì)其處分直至解除勞動(dòng)合同。

三、文檔性記錄

1、××公司高級(jí)管理人員職業(yè)道德規(guī)范確認(rèn)書；

2、培訓(xùn)記錄；

3、會(huì)議材料（領(lǐng)導(dǎo)講話材料）、會(huì)議紀(jì)

要（或記錄）等。

樣式二：業(yè)務(wù)層面控制和信息層面控制

關(guān)鍵控制文檔

單位名稱：××公司

業(yè)務(wù)流程名稱：16

人力資源與薪金

當(dāng)前子流程名稱：16.01

雇傭員工

最后更新時(shí)間：

業(yè)務(wù)主管部門：人力資源部

關(guān)鍵控制編號(hào)

控制目標(biāo)

關(guān)鍵控制

控制方法

控制頻率

實(shí)施證據(jù)

制度索引

K1

員工的增加、減少及變動(dòng)情況要得到公司領(lǐng)導(dǎo)審批

人力資源部薪酬分配崗匯總用人部門編寫的《各部門增減人員計(jì)劃》或《公司人員增補(bǔ)申請(qǐng)表》，擬出初步意見(jiàn)報(bào)公司領(lǐng)導(dǎo)逐級(jí)審批。

人工

隨時(shí)

各部門增減人員計(jì)劃/公司人員增補(bǔ)申請(qǐng)表、呈批件

《××公司員工招聘及錄用流程圖》《××公司招聘與錄用管理規(guī)定》《××公司素質(zhì)測(cè)評(píng)管理體系》

K2

公司主管領(lǐng)導(dǎo)審核擬錄用/聘用人員應(yīng)聘的相關(guān)材料：

--社會(huì)招聘/員工調(diào)入：《面試評(píng)價(jià)表》、《求職表》、簡(jiǎn)歷

--應(yīng)屆畢業(yè)生：《面試評(píng)價(jià)表》、《應(yīng)聘申請(qǐng)表》、簡(jiǎn)歷、筆試成績(jī)招聘結(jié)束后，招聘結(jié)果經(jīng)過(guò)人力資源部部長(zhǎng)和公司領(lǐng)導(dǎo)審批，人事調(diào)配崗在人力資源系統(tǒng)中及時(shí)更新員工信息。

人工

隨時(shí)

《面試評(píng)價(jià)表》《求職表》、簡(jiǎn)歷或

《面試評(píng)價(jià)表》《應(yīng)聘申請(qǐng)表》簡(jiǎn)歷

筆試成績(jī)、擬錄用/聘用人員、呈批件

K3

錄用/聘用人員的勞動(dòng)合同或聘用協(xié)議內(nèi)容合法、合規(guī)

人力資源部與錄用/聘用人員簽訂勞動(dòng)合同/聘用協(xié)議：

--應(yīng)屆畢業(yè)生：與公司簽訂畢業(yè)生就業(yè)協(xié)議書，報(bào)到后簽訂勞動(dòng)合同；

--調(diào)入員工：與公司簽訂勞動(dòng)合同

--社會(huì)招聘員工：與人才服務(wù)中介機(jī)構(gòu)簽訂勞動(dòng)合同，與公司簽訂聘用協(xié)議

人工

隨時(shí)

畢業(yè)生就業(yè)協(xié)議書、勞動(dòng)合同

聘用協(xié)議、擬錄用/聘用人員呈批件批復(fù)

《××公司職工勞動(dòng)關(guān)系流程圖》《××公司招聘與錄用管理規(guī)定》《××公司勞動(dòng)合同管理實(shí)施細(xì)則》

關(guān)鍵控制文檔

單位名稱：××公司

業(yè)務(wù)流程名稱：16

人力資源與薪金

當(dāng)前子流程名稱：

16.04

解雇員工

最后更新時(shí)間：

業(yè)務(wù)主管部門：人力資源部

關(guān)鍵控制編號(hào)

控制目標(biāo)

關(guān)鍵控制

控制方法

控制頻率

實(shí)施證據(jù)

制度索引

K1

員工的辭退或辭職

應(yīng)符合有關(guān)法規(guī)和工會(huì)規(guī)定，并經(jīng)有效審批

公司總經(jīng)理審批人力資源部上交的離職人員辭職、部門審批意見(jiàn)和人力資源部呈批件，并簽字確認(rèn)。員工的辭職或辦理辭職相關(guān)事宜必須通過(guò)填寫員工調(diào)出通知，得到公司各個(gè)與辭職員工相關(guān)的部門負(fù)責(zé)人（包括員工所在部門、辦公室、法律審計(jì)部、財(cái)務(wù)部、人力資源部等相關(guān)部門）簽字確認(rèn)其關(guān)系轉(zhuǎn)出手續(xù)。

人工

隨時(shí)

呈批件、員工調(diào)出通知

《××公司員工離職辦理流程》《××公司勞動(dòng)合同管理實(shí)施細(xì)則》

K2

相關(guān)部門的負(fù)責(zé)人對(duì)員工離職的后續(xù)手續(xù)進(jìn)行處理，若需確認(rèn)留記錄的則相應(yīng)予以簽字確認(rèn)。

人工

隨時(shí)

員工調(diào)出通知

K3

檔案由公司管理的離職人員到人力資源部辦理解除勞動(dòng)合同、檔案調(diào)出事宜。

由人才服務(wù)中介機(jī)構(gòu)代管檔案的離職人員由人力資源部出具人員減少通知。

人力資源部會(huì)同財(cái)務(wù)部辦理薪資結(jié)算，人力資源部、財(cái)務(wù)部和辦公室及時(shí)將辭職員工的工資福利關(guān)系消除。

人工

隨時(shí)

辭職/離職通知同意辭職通知/托管單位減少人員情況表

單位：××公司

流程名稱：人力資源與薪金

編制人：

流程編號(hào)：16

業(yè)務(wù)主管部門：

人力資源部

最后更改時(shí)間：

部門

步驟

接收錄用

通知

申請(qǐng)職位并提交簡(jiǎn)歷

招聘評(píng)估

擬定招聘計(jì)劃并編制預(yù)算

總經(jīng)理

人力資源總監(jiān)

人力資源部部長(zhǎng)

應(yīng)聘人員

招聘負(fù)責(zé)人

招聘

準(zhǔn)備

階段

錄用與

評(píng)估階段

審批

提出用人需求申請(qǐng)

匯總并分析公司招聘需求

發(fā)布招聘信息

篩選應(yīng)聘人員資料

主持經(jīng)理級(jí)以及以上人員面試

參與高層管理人員面試

各部門負(fù)責(zé)人

審批

審批

審核

發(fā)出錄用通知

審批

招聘

實(shí)施

階段

組織應(yīng)聘人員筆試、面試

參與面試應(yīng)聘本部門的人員

確定錄用人選

擬定錄用名單

提出錄用建議及意見(jiàn)

K1

K2

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END

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