XXX集團(tuán)董事會(huì)選聘經(jīng)理層成員實(shí)施細(xì)則

第一章總則

第一條為全面落實(shí)國(guó)企改革三年行動(dòng)部署要求，體系化推進(jìn)董事會(huì)職權(quán)落實(shí)，提升董事會(huì)行權(quán)履職能力，增強(qiáng)企業(yè)改革發(fā)展活力，將制度優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為治理效能，按照國(guó)資監(jiān)管有關(guān)規(guī)定，結(jié)合淮河能源(集團(tuán))股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)實(shí)際，制定本細(xì)則。

第二條本細(xì)則適用于公司經(jīng)理層成員的選聘。本細(xì)則所稱經(jīng)理層成員是指公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)以及按照公司章程規(guī)定的其他高級(jí)管理人員。

第三條經(jīng)理層成員選聘須堅(jiān)持黨管干部原則，堅(jiān)持發(fā)揮市場(chǎng)機(jī)制作用，堅(jiān)持德才兼?zhèn)?、以德為先、任人唯賢，堅(jiān)持事業(yè)為上、人事相宜，堅(jiān)持組織認(rèn)可、出資人認(rèn)可、市場(chǎng)認(rèn)可、職工群眾認(rèn)可，堅(jiān)持依規(guī)依紀(jì)依法，確保經(jīng)理層素質(zhì)高、能力強(qiáng)、作風(fēng)好、結(jié)構(gòu)優(yōu)，形成整體合力。

第二章職責(zé)權(quán)限

第四條公司董事會(huì)依法選聘經(jīng)理層成員，負(fù)責(zé)組織制定相關(guān)工作方案和管理制度、履行決策審批程序、組織開(kāi)展選聘、參與考察、決定聘任或解聘等。董事會(huì)內(nèi)設(shè)提名委員會(huì)，作為董事會(huì)選聘管理層成員的執(zhí)行機(jī)構(gòu)。

公司黨委與董事會(huì)制定相關(guān)工作方案，明確選聘和管理基本規(guī)范，細(xì)化人選條件、選聘程序、考核評(píng)價(jià)、薪酬激勵(lì)、調(diào)整退出等內(nèi)容；堅(jiān)持對(duì)選人用人的領(lǐng)導(dǎo)和把關(guān)作用，公司黨委征求董事會(huì)意見(jiàn)，組織人選推薦、考察等工作，集體研究決定后，向董事會(huì)提出建議。

第三章工作程序

第五條選聘經(jīng)理層成員，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)人員選拔任用有關(guān)規(guī)定，一般按照“制定選聘工作方案，確定考察對(duì)象、考察或者背景調(diào)查、集體討論決定，依法依規(guī)任職”等程序進(jìn)行。

第六條根據(jù)工作需要，擴(kuò)大選人用人視野，創(chuàng)新選人用人機(jī)制，注重采用競(jìng)聘上崗、公開(kāi)招聘、委托推薦等市場(chǎng)化方式選聘經(jīng)理層成員。

第七條公司黨委與董事會(huì)制定選聘工作方案。

(一)根據(jù)相關(guān)管理層成員的選聘工作意見(jiàn)，公司黨委會(huì)同董事會(huì)提名委員會(huì)就選聘經(jīng)理層成員的職位、條件、范圍、方式、程序和人選意向等提出初步建議，其中：總經(jīng)理人選一般由董事會(huì)提名委員會(huì)提名；

副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)等人選一般由總經(jīng)理提名。公司黨委征求董事會(huì)意見(jiàn)后，就初步建議履行相關(guān)報(bào)告程序。

(二)根據(jù)報(bào)告反饋結(jié)果，公司黨委與董事會(huì)，在初步建議基礎(chǔ)上進(jìn)一步細(xì)化人選條件、選聘程序、考核評(píng)價(jià)、薪酬激勵(lì)、調(diào)整退出等內(nèi)容，形成選聘工作方案。

第八條確定考察對(duì)象、考察或者背景調(diào)查。公司黨委、董事會(huì)積極配合按照有關(guān)規(guī)定履行考察程序。

第九條集體討論。經(jīng)公司內(nèi)部推薦產(chǎn)生的經(jīng)理層成員人選，由公司黨委召開(kāi)會(huì)議，根據(jù)考察情況，就擬任人選進(jìn)行集體研究討論，提出任用建議，履行相關(guān)報(bào)告程序。

第十條依法依規(guī)任職。

(一)公司黨委根據(jù)報(bào)告反饋意見(jiàn)，向董事會(huì)提名委員會(huì)提出建議。

董事會(huì)提名委員會(huì)形成董事會(huì)經(jīng)理層成員提名或解聘議案，提交董事會(huì)研究討論。

(二)公司董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議進(jìn)行聘任或者解聘表決，董事會(huì)全體成員半數(shù)以上同意的視為董事會(huì)通過(guò)，辦理聘任或解聘手續(xù)。

未獲得半數(shù)以上董事同意的，不得辦理聘任或解聘手續(xù)，并將董事會(huì)審議的有關(guān)情況及時(shí)披露。

第十一條考核評(píng)價(jià)與薪酬

落實(shí)董事會(huì)對(duì)管理層成員的業(yè)績(jī)考核權(quán)。公司將績(jī)效責(zé)任書(shū)目標(biāo)任務(wù)分解至經(jīng)理層成員，按要求簽訂契約或考核責(zé)任書(shū)，并制定經(jīng)理層成員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)考核辦法；公司董事會(huì)結(jié)合績(jī)效考核結(jié)果以及經(jīng)理層成員個(gè)人的履職績(jī)效，確定經(jīng)理層成員業(yè)績(jī)考核結(jié)果。

落實(shí)董事會(huì)對(duì)經(jīng)理層成員的薪酬管理權(quán)。公司經(jīng)理層成員的薪酬管理制度和具體分配方案由董事會(huì)制定，并履行相關(guān)報(bào)備程序。

堅(jiān)持收入唯一制度，未履行相關(guān)報(bào)告程序，管理層成員不得從公司領(lǐng)取核定薪酬以外的任何收入，不得從下屬單位或者所兼職單位領(lǐng)取報(bào)酬。

第十二條退出

經(jīng)理層成員退出一般有以下情形：

(一)到達(dá)退休年齡退出；

(二)達(dá)到任職年限退出；

(三)因責(zé)任追究退出；

(四)因不適宜擔(dān)任現(xiàn)職退出；

(五)因健康原因退出；

(六)因違紀(jì)違法退出；

(七)辭職退出等。

達(dá)到以上退出條件的經(jīng)理層成員，履行解聘程序，解聘程序參照第十條執(zhí)行。

第四章管理監(jiān)督

第十三條堅(jiān)持嚴(yán)管和厚愛(ài)相結(jié)合、激勵(lì)和約束并重，對(duì)經(jīng)理層成員全面實(shí)行規(guī)范化、常態(tài)化任期管理。通過(guò)簽訂聘任協(xié)議，明確任職期限、經(jīng)理層成員責(zé)任、權(quán)利、義務(wù)，強(qiáng)化契約化管理。

第十四條凡用人失察失誤造成嚴(yán)重后果的，用人上的不正之風(fēng)嚴(yán)重、干部群眾反映強(qiáng)烈以及對(duì)違反組織人事紀(jì)律的行為查處不力的，應(yīng)當(dāng)追究相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任，具體按照有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第五章附則

第十五條本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

第十六條本細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施。

第十七條本細(xì)則未盡事項(xiàng)，按照國(guó)家及公司有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。