第一篇：農商銀行董事會議事規則

某某農村商業銀行股份有限公司董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為保證某某農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱本行）董事會議事程序規范化、決策民主化，各項工作規范、有序、到位，根據國家有關法律、法規以及《某某農村商業銀行股份有限公司章程》（以下簡稱《章程》）的規定，結合實際情況，制定本議事規則。

第二條 董事會是本行股東大會的執行機構和本行的經營決策機構，對股東大會負責。董事會遵照有關法律法規及規范性文件的規定，履行職責。

第二章 董事會的構成和職權

第三條 本行董事會由9名董事組成，其中：執行董事3名，非執行董事6名（含獨立董事1名）。

董事長由本行董事擔任，以全體董事過半數選舉產生和罷免，在正式任職前，其任職資格須經中國銀行業監督管理機構審核同意。董事長每屆三年，可連選連任，離任時須進行離任審計。

董事長不得由控股股東法定代表人或主要負責人兼任。第四條 董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東大會，并向大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）確定本行的經營發展戰略并監督戰略的實施，決定本行的經營計劃和投資方案；

（四）制訂本行的年度財務預算方案、決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；

（五）制訂本行增加或者減少注冊資本方案，制訂資本補充計劃，承擔資本充足率管理的最終責任；

（六）擬訂收購本行股份或者合并、分立、解散、清算、改制或變更組織形式方案；

（七）在股東大會授權范圍內，審議批準本行固定資產購臵、重大貸款、重大投資、重大資產處臵、重大關聯交易及對外擔保等事項，接受本行一般關聯交易的備案；

（八）決定本行內部管理機構及非法人分支機構的設臵；

（九）聘任或者解聘本行行長；根據行長的提名，聘任或者解聘本行副行長以及財務、審計、合規部門、營業部及分支機構負責人，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十）制訂本行的基本管理制度，確定本行的風險容忍度、風險管理和內部控制政策；

（十一）制訂本行章程的修改方案；

（十二）負責本行的信息披露，并對本行的會計和財務報告的真實性、準確性、完整性和及時性承擔最終責任；

（十三）按股東大會的授權，聘請或解聘為本行審計的會計師事務所；

（十四）聽取本行行長的工作匯報并檢查行長的工作；

（十五）向股東大會通報銀行業監督管理機構對本行的重要監管意見及本行執行整改情況；

（十六）向股東大會報告董事會對董事包括獨立董事的履職評價結果；

（十七）監督本行高級管理層的履職情況，確保高級管理層有效履行管理職責；

（十八）制定并執行本行的責任制和問責制，定期評估并完善本行的公司治理狀況，檢查并評價本行內部審計、內部控制、風險管理等制度的執行情況；

（十九）檢查監督本行的財務活動；

（二十）制訂發行債券的方案，制訂股權激勵方案。審批本行股份的轉讓、贈予和繼承事項；

（二十一）關注和維護存款人和其他利益相關者的利益；關注銀行與股東特別是主要股東之間的利益沖突，建立利益沖突識別、審查和管理機制；

（二十二）法律、法規或本行章程規定，以及股東大會授予或者監管部門要求董事會行使的其他職權。

第五條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行，并向董事會報告；

（三）簽署本行股權證書；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由本行法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對本

行事務行使符合法律規定和本行利益的特別處臵權，并在事后向本行董事會和股東大會報告；

（七）董事會授予的其他職權。

第六條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定一名執行董事代行其職權。

第七條 董事會應當制定本行基本授權制度，確定其運用本行資產所做出的風險投資和大額貸款權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目和大額貸款應當組織有關專家、專業人員進行評審。

第八條 本行董事會設立戰略決策委員會、審計委員會、風險管理與關聯交易控制委員會、提名與薪酬管理委員會、三農金融服務委員會等專門委員會。專門委員會直接對董事會負責。風險與關聯交易控制委員會、提名與薪酬管理委員會的成員不應包括控股股東提名的委員。

戰略決策委員會根據董事會授權履行戰略決策職能。負責制訂本行中長期發展戰略規劃和涉及本行發展的重大事項的解決方案，審議本行管理體制改革方案和重要規章制度。

審計委員會根據董事會授權履行監督職能。負責本行內、外部審計的溝通、監督和核查工作，對本行進行檢查、審計工作。

風險管理與關聯交易控制委員根據董事會授權履行風險管理職能。負責統籌、協調、指導本行實施以信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險、科技風險、法律風險、聲譽風險等為核心的全面風險管理工作；根據董事會授權履行關聯交易管理職

能。負責依據有關法律法規確認本行的關聯方；檢查、監督、審核重大關聯交易和持續關聯交易，控制關聯交易風險；審核本行的關聯交易管理辦法，監督本行關聯交易管理體系的建立和完善；審核本行關聯交易的公告。

提名和薪酬管理委員會根據董事會授權履行人力資源管理職能。負責對本行董事和高級管理人員的選任程序和標準，任職資格和條件進行初步審核并向董事會提出建議；負責制定本行董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查本行有關董事及高級管理人員的薪酬政策方案，并監督方案的實施。

三農金融服務委員會根據董事會授權研判三農政策，制定三農發展戰略，擬定本行三農市場定位，制定實施“三農”業務發展目標規劃，開展“三農”金融服務方式和信貸產品創新，建立三農金融服務激勵機制，督促檢查落實農村信用體系建設方案、制定年度涉農信貸投放計劃并監督實施，持續穩定三農信貸投入。

第三章 董事會會議的召開

第九條 董事會例會每年至少召開四次，由董事長負責召集和主持。董事會會議應當于會議召開前的10個工作日內，以書面形式通知全體董事。

董事會會議應當通知監事會監事長或監事、行長及副行長列席。

第十條 有下列情形之一的，董事長應在五個工作日內召集臨時董事會會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯名提議時；

（三）監事會提議時；

（四）行長或副行長提議時。

第十一條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知，包括掛號信、電報、電傳及經確認收到的傳真、電子郵件；通知時限為：會議召開前的五個工作日內。

第十二條 如有第十條第（二）、（三）、（四）款規定的情形，董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第十三條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第十四條 董事會會議應當有二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經全體董事的過半數通過。

第十五條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第十六條 對不履行或不能履行職責的董事，董事會應當建議股東大會予以撤換。董事每年至少應親自出席董事會會議總數的三分之二，連續二次未能親自出席、也不委托其他董事出席董事會會議的，視為不能履行職責。

第四章 會議議案的審議和表決

第十七條 董事會議案的確定，主要依據以下情況：

（一）最近一次股東大會決議的內容和授權事項；

（二）上一次董事會會議確定的事項；

（三）董事長認為必要的，或三分之一董事聯名提議的事項；

（四）監事會提議的事項；

（五）行長或副行長提議的事項；

（六）本行外部因素影響必須做出決定的事項。

第十八條 董事會召開時，首先由會議主持人宣布會議議題，并根據會議議題主持議事。董事會會議對審議事項應逐項討論和表決。一項議案未表決完畢，不得表決下一項議案。會議主持人應當充分聽取到會董事的意見，控制會議進程、提高議事效率。

第十九條 董事會會議原則上不審議在會議通知上未列明的議案。特殊情況下需增加新的議案時，應由到會董事的三分之二以上同意。必要時，會議主持人可啟用表決程序對是否增加新 的議題或事項進行表決。

第二十條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關議案時，應本著對本行認真負責的態度，對所議事項充分、明確地表達個人意見。

第二十一條 董事會討論重大問題，如有反對意見或認為議案存在疑問，由會議主持人決定是否暫緩表決，待進一步調查研究后，提交下次會議表決。

第二十二條 董事會審議有關關聯交易事項時，關聯董事應回避，不參與表決。關聯董事可以自行回避，也可以由其他參加董事會的董事提出回避請求。

第二十三條 列席董事會會議的本行監事、高級管理人員對董事會討論的事項可以充分發表自己的建議和意見，供董事會決策時參考，但沒有表決權。

第二十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真的方式進行并做出決議，并由參會董事簽字。

利潤分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產處臵方案、重大關聯交易、聘任或解聘高級管理人員等重大事項不應采取通訊表決方式。

第二十五條 董事會決議表決方式為：舉手或投票表決。每一名董事有一票表決權。

第五章 會議記錄和決議

第二十六條 董事會會議應當有會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記

錄上對其在會議上的發言做出說明性記載。董事會會議記錄作為本行檔案由董事會永久保存。

第二十七條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。

第二十八條 董事會做出決議，必須經全體董事半數以上通過。利潤分配方案、重大投資、重大貸款、重大資產處臵方案、重大關聯交易、聘任或解聘高級管理人員等重大事項必須經董事會三分之二以上董事通過。

第二十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反國家法律、法規或者章程，致使本行遭受損失的，參與決議的董事對本行負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的董事可以免除責任。

第三十條 董事會決議由本行經營管理層負責執行和落實，董事會負責督辦決議的執行情況。董事有權就董事會決議執行情況向有關執行者提出質詢。

董事會形成的決議，應當在會議結束后10個工作日內，報當地銀行業監督管理機構備案。

第六章 附 則

第三十一條 本議事規則未盡事宜，本行依照有關法律、法規、規章及《章程》的規定執行。本議事規則與法律、法規、規章或《章程》的規定不一致的，以法律、法規、規章或《章程》的規定為準。

第三十二條 本議事規則解釋權和修改權屬本行董事會，本事規則自董事會通過之日起生效。

第二篇：董事會議事規(香港)

董事會議事規則

第一章 總 則

第一條 為規范******股份有限公司(下稱“公司”)董事會

及其成員的行為，保證公司決策行為的民主化、科學化，充分維護公司的合法權益，特制定本規則。

第二條 本規則根據《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》(下稱“《證券法》”)、《上市公司治理準則》（下稱“《治理準則》”）、《香港聯合交易所有限公司上市規則》（下稱“《香港上市規則》”）、《公司章程》及其他現行法律、法規、規范性文件制定。

第三條 公司董事會及其成員除遵守第二條規定的法律、法規、規范性文件外，亦應遵守本規則的規定。

第四條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司所有董事。第二章 董事

第五條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

第六條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。有關提名董事候選人的意圖以及候選人表明愿意接受提名的書面通知，應當在股東大會召開前至少七日發給公司。股東大會在遵守有關法律、行政法規規定的前提下，可以以普通決議的方式將任何任期未屆滿的董事罷免（但依據任何合同可提出的索償要求不受此影響）。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定，履行董事職務。

由董事會委任為董事以填補董事會某臨時空缺或增加董事會名額的任何人士，只任職至公司下屆股東大會為止，并于其時有資格重選連任。

董事可以兼任公司高級管理人員，但兼任公司高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的1/2。

第七條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內披露有關情況。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和公司章程規定，履行董事職務。

除前款所列情形外，董事會辭職自辭職報告送達董事會時生效。

董事辭職生效或者任期屆滿后承擔忠實義務的具體期限為離職后兩年，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

第八條 公司董事有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾5 年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾年；

（三）擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3 年；

（四）擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3 年；

（五）個人所負數額較大的債務到期未清償；

（六）因觸犯刑法被司法機關立案調查，尚未結案；

（七）法律、行政法規規定不能擔任企業領導；

（八）非自然人；

（九）被中國證監會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的；

（十）被有關主管機構裁定違反有關證券法規的規定，且涉及有欺詐或者不誠實的行為，自該裁定之日起未合逾5 年。

違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應解除其職務。

第九條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列忠實義務：

（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反公司章程的規定，未經股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

（五）不得違反公司章程的規定或未經股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經股東大會同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與本公司同類的業務；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關聯關系損害公司利益；

（十）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他忠實義務。董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

第十條 董事應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有下列勤勉義務：

（一）應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過營業執照規定的業務范圍；

（二）應公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業務經營管理狀況；

（四）應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;

（五）應當如實向監事會提供有關情況和資料，不得妨礙監事會或者監事行使職權;

（六）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態度勤勉行事，并對所議事項發表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；

（七）認真閱讀公司各項商務、財務報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時了解并持續關注公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，及時向董事會報告公司經營活動中存在的問題，不得以不直接從事經營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；

（八）法律、行政法規、部門規章及公司章程規定的其他勤勉義務。第十一條 董事個人或者其所任職的其他企業直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關聯關系時（聘任合同除外），不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應當盡快向董事會披露其關聯關系的性質和程度。

董事不得就任何董事會決議批準其或其任何聯系人（按適用的不時生效的上市地證券上市規則的定義）擁有重大權益的合同、交易或安排或任何其他相關建議進行投票，亦不得列入會議的法定人數。

有上述關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的,不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3 人的，應將該事項提交股東大會審議。關聯董事的定義和范圍根據公司上市地證券監管機構及證券交易所的相關規定確定。

除非有利害關系的公司董事按照本條前款的要求向董事會做了披露，并且董事會在不將其計入法定人數、亦未參加表決的會議上批準了該事項，公司有權撤消該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。

第十二條 董事連續二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。公司章程另有規定的除外。

第十三條 未經公司章程規定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。

第十四條 公司董事負有維護公司資金安全的法定義務。公司董事協助、縱容控股股東及其關聯企業侵占公司資產時，董事會視其情節輕重對直接責任人給以處分和對負有嚴重責任的董事提請股東大會予以罷免。第十五條 公司董事的未列于本規則的其他資格和義務請參見公司章程第九章。

第三章 獨立董事

第十六條 公司根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》(下稱“《指導意見》”)的要求實行獨立董事制度。

第十七條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

第十八條 公司董事會成員中應有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

第十九條 獨立董事應當符合《公司法》、《指導意見》、《公司章程》規定的任職條件。

第二十條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。

第二十一條 公司在發布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當將所有獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送證券交易所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時報送董事會的書面意見。

對于證券交易所提出異議的獨立董事候選人，公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布，不得將其提交股東大會選舉為獨立董事，但可作為董事候選人選舉為董事。

在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應當對獨立董事候選人是否被證券交易所提出異議的情況進行說明。

第二十二條 獨立董事連續 3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現上述情況及《公司法》、《公司章程》中規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。

第二十三條 獨立董事除應當具有公司法、本公司章程和其他相關法律、法規賦予董事的職權外，公司還賦予獨立董事以下特別職權：

（一）公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5％的關聯交易應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構（須全體獨立董事同意）；

（六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權除第五項外應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使，上市公司應將有關情況予以披露。

公司董事會可以按照股東大會的有關決議，設立戰略、審計、提名與薪酬、基本建設及技術改造、投資發展等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成，其中應保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。審計委員會、提名與薪酬委員會中獨立董事應占多數并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業人士。

第二十四條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300 萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；

（六）公司章程規定的其他事項。

獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。

如有關事項屬于需要披露的事項，公司應當將獨立董事的意見予以公告，獨立董事出現意見分歧無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露。

第二十五條 獨立董事享有與其他董事同等的知情權。獨立董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。

第二十六條 獨立董事應當向公司股東大會提交述職報告，對其履行職責的情況進行說明。

第四章 董事會

第二十七條 公司設董事會，對股東大會負責。

第二十八條 董事會由七名董事組成，其中獨立董事四名。公司董事會設董事長一人。董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

第二十九條 董事會行使下列職權：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執行股東大會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財等事項，公司上市地證券監管機構和交易所另有規定的除外；

（九）公司上市地證券監管機構和交易所所規定由董事會決定的關聯交易事項；

（十）決定公司內部管理機構的設置；

（十一）聘任或者解聘公司首席執行官、董事會秘書；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十二）制訂公司的基本管理制度；

（十三）制訂公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事項；

（十五）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所，公司章程另有規定的除外；

（十六）決定專門委員會的設置及任免其有關人員；

（十七）聽取公司首席執行官的工作匯報并檢查首席執行官的工作；（十八）決定公司章程沒有規定應由股東大會決定的其他重大事務和行政事項；

（十九）法律、行政法規、部門規章或公司章程授予的其他職權。董事會作出前款決定事項，除

（六）、（七）、（十三）項和法律、行政法規及公司章程另有規定的必須由三分之二以上董事會表決同意外，其余可以由半數以上的董事表決同意。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第三十條 董事會發現股東或實際控制人有侵占公司資產行為時應啟動對股東或實際控制人所持公司股份“占用即凍結”的機制。

第三十一條 董事長行使下列職權：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執行；

（三）董事會閉會期間，董事會授權董事長決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的投資事宜，及決定不超過公司上一會計末凈資產百分之五的資產處置方案。

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）提名首席執行官人選，交董事會會議討論表決；

（七）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（八）董事會授予的其他職權。

第三十二條 董事長不能履行職權時，董事長應當指定董事代董事長履行職務；指定董事不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十三條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事和監事。有緊急事項時，經三分之一以上董事或公司首席執行官提議，可召開臨時董事會會議。

第三十四條 代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10 日內，召集和主持董事會會議。

第三十五條 董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：以書面通知（包括專人送達、傳真）。通知時限為：會議召開五日以前通知全體董事。

如董事長不能履行職責時，應當指定一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長不能履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。

第三十六條 董事會會議通知包括以下內容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議期限；

（三）事由及議題；

（四）發出通知的日期。

第三十七條下列人員可以列席董事會會議：

（一）公司的高級管理人員，非董事的高級管理人員在董事會上無表決權；

（二）公司的監事會成員。第五章 議案的提交及審議 第三十八條 議案的提出

有權向董事會提出議案的機構和人員包括：

（一）公司首席執行官應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司的經營計劃；

2、公司的財務預算方案、決算方案；

3、公司利潤分配及彌補虧損方案；

4、公司內部管理機構設置方案；

5、公司章程的修改事項；

6、公司首席執行官的及季度工作報告；

7、公司基本管理制度的議案；

8、董事會要求其作出的其他議案。

（二）董事會秘書應向董事會提交涉及下述內容的議案：

1、公司有關信息披露的事項的議案；

2、聘任或者解聘公司首席執行官；根據首席執行官的提名，聘任或者解聘公司高級總裁、副總裁、首席財務官等高級管理人員，并決定其報酬事項的獎懲事項；

3、有關確定董事會運用公司資產所作出的風險投資的權限；

4、其他應由董事會秘書提交的其他有關議案。

（三）董事長提交董事會討論的議案。

（四）三名董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。

（五）半數以上獨立董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十九條 有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。

第四十條 董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明與會議通知一道告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。

第四十一條 董事會會議在召開前，董事會秘書應協助董事長就將提交會議審議的議題或草案請求公司各專門職能部門召開有關的預備會議。對提交董事會討論議題再次進行討論并對議案進行調整。

第六章 會議的召開

第四十二條 董事會會議應有過半數的董事（包括按公司章程規定，書面委托其他董事代為出席董事會議的董事）出席方可舉行。

董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過，根據公司章程的規定和其他法律、行政法規規定必須由三分之二以上董事表決通過的事項除外。董事會決議的表決，實行一人一票。當反對票和贊成票相對等時，董事長有權多投一票。

第四十三條 董事會決議表決方式為：舉手表決或投票表決。每名董事有一票表決權。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。

第四十四條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、授權范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。

第四十五條 董事會會議應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。董事會的決議違反法律、法規或公司章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于記錄的，該董事可以免除責任。

董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于十年。第四十六條 董事會會議記錄包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成，反對或棄權的票數）。

第四十七條 董事會決議公告應當包括以下內容：

（一）會議通知發出的時間和方式；

（二）會議召開的時間、地點、方式，以及是否符合有關法律、法規、規章和公司章程的說明；

（三）親自出席、委托他人出席和缺席的董事人數、姓名、缺席理由和受托董事姓名；

（四）每項提案獲得的同意、反對和棄權的票數，以及有關董事反對或者棄權的理由；

（五）涉及關聯交易的，說明應當回避表決的董事姓名、理由和回避情況；

（六）需要獨立董事事前認可或者獨立發表意見的，說明事前認可情況或者所發表的意見；

（七）審議事項的具體內容和會議形成的決議。

第四十八條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。

第七章 董事會秘書

第四十九條 董事會設董事會秘書一名。董事會秘書是公司高級管理人員，對董事會和公司負責。

董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章和公司章程的有關規定。第五十條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然人，由董事會委托。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）《公司法》第一百四十七條規定的情形；

（二）最近三年受到過中國證監會的行政處罰；

（三）最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評；

（四）本公司現任監事；

（五）證券交易所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第五十一條 董事會秘書應當履行如下職責：

（一）保存公司有完整的組織文件和記錄；

（二）確保公司依法準備和遞交有權機構所要求的報告和文件；

（三）保證公司的股東名冊妥善設立，保證有權得到公司有關記錄和文件的 人及時得有關記錄和文件；

（四）負責公司和相關當事人與證券交易所及其他證券監管機構之間的溝通和聯絡，保證證券交易所可以隨時與其取得工作聯系；

（五）負責處理公司信息披露事務，督促公司制定并執行信息披露管理制度和重大信息的內部報告制度，促使公司和相關當事人依法履行信息披露義務，并按照有關規定向證券交易所辦理定期報告和臨時報告的披露工作；

（六）協調公司與投資者之間的關系，接待投資者來訪，回答投資者咨詢，向投資者提供公司披露的資料；

（七）按照法定程序籌備股東大會和董事會會議，準備和提交有關會議文件和資料；

（八）參加董事會會議，制作會議記錄并簽字；

（九）負責與公司信息披露有關的保密工作，制訂保密措施，促使董事、監事和其他高級管理人員以及相關知情人員在信息披露前保守秘密，并在內幕信息泄露時及時采取補救措施，同時向證券交易所報告；

（十）協助董事、監事和其他高級管理人員了解信息披露相關法律、法規、規章、證券交易所其他規定和《公司章程》，以及上市協議中關于其法律責任的內容；

（十一）促使董事會依法行使職權；在董事會擬作出的決議違反法律、法規、規章、證券交易所其他規定或者《公司章程》時，應當提醒與會董事，并提請列席會議的監事就此發表意見；如果董事會堅持作出上述決議，董事會秘書應將有關監事和其個人的意見記載于會議記錄，同時向證券交易所報告；

（十二）證券交易所要求履行的其他職責。

第五十二條 公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。

第五十三條 董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及公司董事會秘書的人不得以雙重身份做出。

第八章 附 則

第五十四條 本規則由董事會制定，經股東大會決議通過，自通過之日起執行。本規則的解釋權屬董事會。

第五十五條 本規則未盡事宜，按照國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執行國家法律、法規和公司章程的規定。

******股份有限公司 二〇一一年 月__

第三篇：農商銀行第一屆董事會工作報告

**農村商業銀行股份有限公司 第一屆董事會工作報告（草 案）

各位股東、同志們：

現在，我代表福建**農村商業銀行股份有限公司第一屆董事會向大會做報告，請各位股東予以審議。

第一部分 主要工作業績

三年來，在省聯社、市委市政府、人行、銀監等部門和全體股東的關心支持下，本屆董事會堅持以科學發展觀統攬全局，認真貫徹國家的經濟、金融方針政策，嚴格遵守章程規定，切實履行股東大會賦予的職責，突出“強基固本、轉型發展”的工作主線，進行了一系列的科學決策并督促工作落實，較好地完成股東大會提出的目標，有力推進我行可持續發展。

一是業務發展持續提速。截至2013年9月末，全行各項存款余額131.7億元，比改制前（2010年9月末）增加73.32億元，增幅125.59%，市場份額從改制前的8.13%上升到10.24%；貸款余額69.9億元，比改制前增加34.85億元，增幅99.43%，市場份額從改制前的5.86%上升到6.48%。

二是服務能力持續加強。截至2013年9月末，我行的涉農貸款余額從改制前的25.64億元增加到51.23億元，增量達25.59億元，涉農貸款占貸款總量的73.29%。三年來，累計發放涉農貸款10.6萬戶，金額122億元；支持小微企業580戶，發放貸款17億元；累計發放生源地助學貸款、婦女創業貸款、庫區移民貸款、青年創業貸款、下崗職工再就業貸款等各類民生貸款7300筆，貸款金額達2.6億元。

三是創新能力持續增強。我行先后開辦網上銀行、短信銀行、手機銀行、貸記卡等新業務，電子銀行和卡業務發展快速，已發行借記卡41.82萬張，理財卡1.06萬張，社保卡186萬張，自助設備180臺，pos等收單機具5398臺，發展網上銀行客戶6.37萬戶，電話銀行客戶1.55萬戶，短信銀行客戶13.88萬戶，手機銀行客戶9630戶，電子交易占比從39.40%上升到69.63%。

四是質量指標持續提升。我行在2010年充分暴露改制前不良貸款1.29億元的基礎上。

短信等多種方式，積極開展重點客戶回訪、信貸客戶維護、股金分紅宣傳、存款利率上浮宣傳等活動，廣泛吸收社會閑散資金，較好地促進存款增長,存款余額達131.7億元，比改制前增長73.32億元。三是協調黨政關系。積極爭取各級黨政部門、各界人士和廣大股東的重視與支持，主動對接我市的“社保卡”項目、市民卡項目、城鄉一體化項目等，爭取到新農合、石油補貼等涉農專項資金，進一步擴大了我行影響力。四是發揮電子業務作用。大力優化全轄自助機具布局，進一步推廣pos機、福農通等自助機具，新增atm和存取款機186臺、pos機2253臺、福農通3000臺，設立離行式自助銀行38家，有效拉動存款增長。五是重視基層網點建設。繼續加快網點改造和自助銀行建設，著力促進網點轉型發展、提高競爭力。三年來，共撤并營業網點8個，改造網點36個。存款超億元網點達34個，網均存款量達1.36億元。

（二）貫徹宏觀政策，力促信貸有效投放。堅持“有保有控、區別對待”，合理掌控貸款投放節奏，著力指導經營管理層優先服務民生、優化信貸結構，取得良好的經濟、社會效益。

1．強力推進增戶擴面。通過與市政府及相關部門進行溝通、協調，利用開展“誠信**、金融惠農”這一活動平臺，加快對客戶信息資料的采集、完善、補充、錄入等，并對已建立檔案的客戶予以授信，為建立我行的客戶群奠定基礎。目前已完成19.17萬戶的建檔任務，目標客戶建檔面達98%。

2．持續加大支農扶小力度。我行嚴格按照監管部門及省聯社提出的“兩個不低于”工作目標，調整信貸投向結構，進一步將貸款投向農戶、農村經濟組織。在貸款規模有限的情況下，我行加大了轄內特色農業產業扶持力度，重點扶持南日鮑魚養殖業、海帶養殖、蔬菜種植及設施農業發展，推動農業經濟加快升級換代，進一步向綠色、高附加值、產業化方向發展。

3．穩步推進增戶擴面工作。我行將農戶小額貸款的發放作為履行社會責任的重要指標，不斷加強貸款的增戶擴面工作。一是堅持“小額、分散、流動”經營理念，資金投向重點向單戶資金需求量較少的農戶、個體工商戶以及涉農小微企業傾斜，不僅有效分散信貸風險，而且進一步提高貸款覆蓋面，真正體現服務“三農”的宗旨；二是優先保證婦女創業貼息貸款、生源地助學貸款、二女戶計生貼息貸款、支持就業再就業小額擔保貸款、青年創業貸款等民生貸款以及20萬元以下的農戶小額貸款；三是加大對小微企業的支持，特別是500萬元以下的農村小企業貸款需求，重點支持農副產品加工的小微企業流動資金需要。

4．積極開展信用村鎮評定。我行加快推進信用村、鎮評定步伐，已評定信用鎮2個、信用村118個，占轄區全部村（居）的18%，實現了所有鄉鎮都有信用村，所有行政村均有信用戶的目標。在信用鎮、村、戶的評定工作上，我行對信用鎮、信用村的全部農戶以及信用戶貸款一律實行少上浮10%的利率優惠，同時在貸款規模安排、辦貸流程簡化上享有優先的權利，積極營造健康的信用環境。

5．全力打造特色信貸產品。我行圍繞客戶需求，對信貸產品進行整合，細分客戶群體，并加以創新，著力打造具有特色的信貸產品，推出“莆商通”莆商創業貸款、“小微寶”中小企業貸款、“惠民通”政策貼息類系列貸款、“農居寶”農戶住房貸款、“安居寶”個人安置房貸款、“幸福家園·鄉居貸”等特色信貸產品。

（三）努力開源節流，持續提升盈利水平。不斷增強理財觀念和核算意識，著力在資源配置、流程再造、稅收籌劃上下功夫，有力提升財會管理精細化水平。一是推動中間業務快速增長。以電子銀行、代理保險和推廣農信銀等支付結算業務為重點，加強考核激勵和競賽推動，有力促進中間業務規模與收益快速增長。三年來，累計實現中間業務收入4622萬元。同時大力做好種糧與良種、漁業燃油、新農保和征地征海等多項政府資金代發業務，布設了501個小額支付便民點，大力推進“金融服務不出村工程”建設。二是進一步挖掘增收潛力。在加強收息管理、力爭應收盡收的基礎上，積極向業務規模、資金運作和清收表外不良資產要效益。同時加強現金頭寸管理并設立資金營運中心，高效開展銀行間市場運作。累計取得金融機構往來利息收入50025萬元，占各項收入的22.45%；累計收回已剝離不良貸款9401萬元、已核銷呆賬貸款178萬元、已置換不良貸款97萬元。三是不斷強化經營成本管理。堅持勤儉辦行原則，對基層支行繼續實行“以收定支、雙線控制”的管理辦法，同時抓緊處置閑置資產，有效降低成本支出，努力使費用開支向有利于業務發展的項目和網點傾斜，每的綜合費用率均控制在省聯社核定范圍內。四是大力提升資本充足水平。積極做好稅收籌劃工作，并主動調整適應新資本管理辦法，使撥備水平與規模發展、風險管理相匹配，進一步提升資產減值準備充足率、撥備覆蓋率等風險指標，使資本能夠滿足規模發展和風險管理的需要，抗風險能力明顯增強。

三、強化風險管理，促進合規穩健經營

牢固樹立風險意識，堅持把風險管理擺在更加突出的位置，積極應對，強化管理，不斷提高風險防控的針對性、主動性和預見性，為可持續發展打下了堅實的基礎。一是建立監管意見定期匯報制。一方面由總行領導班子成員定期匯報、督促指導掛鉤片區的業務發展、案件防控、安全保衛等工作，另一方面由機關部門定期匯報銀監部門監管意見的執行整改情況，有效形成分工協作、齊抓內控的局面。二是不斷推進風險機制建設。針對各項管理中的薄弱環節，積極推進風險管理機制建設，抓好“風險點、流程、制度”三大梳理工作，有效保障各項業務的穩健發展。三是狠抓貸款新規執行。認真貫徹宏觀調控政策，堅決不介入國家限制投放領域，并認真排查限控行業信貸投放及風險狀況，同時緊緊圍繞風險分類的準確性，不斷前移風險關口，嚴把貸款準入關，加強信用風險排查和事中動態監測，采取“準確分類、按旬監控、雙線考核”的辦法，對四級和五級不良貸款清收工作實現“雙線”考核，有效促進貸款質量的進一步優化。四是持續深化案件治理。著力實施員工異常行為監督制度，積極開展存款風險滾動檢查、陽光信貸檢查、已置換和已核銷貸款排查、內控制度執行力突擊檢查等專項檢查活動，并堅持推行監控中心24小時不間斷監看、按月通報監看抽查、按季通報積分情況的做法，有效提升了制度執行力。五是加大違規問責力度。我行充分發揮稽核、監察、保衛等管理監督職能作用，齊抓共管，查防并舉，從嚴治理，標本兼治，確保機構的穩健運行。三年來，共有51位員工因違規行為受到處分，其中：行政警告12人、行政記過 3人、行政記大過 13人，待崗14人，解除勞動合同9人；經濟處罰417人次，違規積分265人次、630分。

四、加強隊伍建設，凝聚團隊合力

我們積極適應改革發展的形勢要求，創新人力資源管理模式，以企業文化建設活動為平臺，不斷優化員工結構，激發工作熱情，凝聚發展力量。一是打破參照行政機關級別的人員管理模式。開業以來，我行按照股份制商業銀行的要求，建立崗位目標責任考核機制，薪酬與崗位直接掛鉤，基本解決了人員能上能下的問題。二是公開選拔基層支行行長。

第四篇：農商銀行合規管理辦法

農商銀行合規管理辦法

第一章 合規組織架構

第一條 為有效控制某某農商銀行（以下簡稱本行）合規風險，維護安全穩健經營，根據銀監會《商業銀行合規風險管理指 引》和《省農村信用社合規風險管理機制建設指導意見》的要求，結合本行實際，制訂本辦法。

第二條 合規是指使各項經營活動與法律、規則和準則相一致。本辦法所稱法律、規則和準則，包括總行制定的各種內部操作規程和適用于銀行業經營活動的法律、行政法規、部門規章及其他規范性文件、經營規則、自律性組織的行業準則、行為守則 和職業操守。合規風險是指因未遵循法律、規則和準則而可能遭受法律制裁、監管處罰、重大財務損失和聲譽損失的風險。

第三條 本辦法適用于總行各部室、各一級支行（含總行營業部，下同）、二級支行及分理處。第二章 合規職責

第四條 合規組織架構總行按照全面風險管理、獨立性、協調與效率的原則，建立立體化合規管理架構。

第五條 董事會、監事會及高管層負有各自的合規職責，總行設立合規管理部（以下簡稱合規部），作為本行合規風險的歸口 管理部門，合規部受高管層領導并向其報告工作。在總行其他部 室、各一級支行、二級支行、分理處分別設立合規管理崗，各部室、分支機構合規管理員受本單位主要負責人領導，接受總行合 規部的監督、評價和指導。

第六條 合規部配備負責人 1 人，工作人員 2-3 人。第三章 合規職責

第七條 董事會的合規職責 合規職責董事會對本單位的合規管理負總責，履行以下合規職責：

（一）自覺遵守適用的法律法規、監管規則、行為準則、本 行章程和制度；

（二）審議批準本行的合規政策，并監督合規政策的實施；

（三）每年對高管層提交的合規管理報告進行審議；

（四）對合規報告中反映出的問題提出處理意見，督促高管 層抓好落實，使合規缺陷得到及時有效解決；

（五）批準設立合規部門。

第八條 監事會的合規職責監事會作為監督機構對合規經營負有監督責任，履行以下合 規職責：

（一）自覺遵守適用的法律法規、監管規則、行為準則、本 行章程和制度；

（二）監督董事會和高管層合規職責的履行情況及合規政策 的實施情況；

（三）每年對合規管理的有效性做出評估；

（四）對引發重大合規風險的董事、高管層人員提出罷免建 議；

（五）調查經營中的重大異常情況。

第九條 高管層的合規職責高管層負責本行合規風險的管理，履行以下職責：

（一）自覺遵守適用的法律法規、監管規則、行為準則、本 行章程和各項規章制度；

（二）負責制定、適時修訂合規制度、辦法，報經董事會批 準后執行；

（三）貫徹執行合規制度、辦法，發現違規事件時，及時采 取補救辦法，并追究有關責任人的責任；

（四）組建合規部門，配備合規人員，確保其有效運作；

（五）制定合規管理計劃，每年至少一次對主要合規風 險進行識別和評估，并向董事會和監事會報告；

（六）及時向董事會和監事會報告出現的重大違規問題及應對措施。第十條 合規部職責

合規部作為本行合規風險的歸口管理部門，履行以下合規職 責：

（一）負責持續關注法律、法規、規章、制度的最新發展，聯系實際及時向高管層提供合規建議；

（二）負責對本行各項業務流程、制度、辦法的合規性審查；

（三）負責制定并組織實施本行合規管理計劃；

（四）負責組織各部室梳理規章制度和操作規程，審核評價 內部各項決策程序和操作規范的合規性，適時修訂合規手冊并監 督實施；

（五）負責合規文化建設，開展合規教育培訓，承擔內部合 規問題咨詢；

（六）負責收集、分析可能預示潛在合規風險的數據，如客 戶投訴、異常交易等，評價制度存在的合規缺陷；

（七）負責通過合規風險評估和檢查，針對發現的違規問題 提出制度修改建議和風險補救措施，及時督促相關部室和單位落 實整改；

（八）負責與監管部門的日常聯系，按規定向監管部門報告 合規管理事項，及時反饋意見和建議；

（九）負責對各部室、各級機構合規管理員進行合規培訓；

（十）負責對省聯社合規部及本行要求履行的其他合規職責。

第十一條 合規部履行合規職責的環境

（一）合規部或合規管理人員在職責范圍內獨立履行工作職 責。

（二）合規部為履行其職責，經行長同意，可以列席有關會 議，可通過查閱文件、與包括管理層在內的有關人員交談、接受合規情況反映、利用本行各種信息管理系統等方式，獲取必要的 信息、記錄或檔案材料。其他部室、分支機構和員工在提供這些信息、記錄或檔案材料方面有給予密切合作的義務。

（三）對可能違反合規政策的事項，合規部可獨立進行調查，也可與其他部室或外聘機構聯合進行調查。

（四）對經調查發現的異常情況或可能的違規行為，合規部 可繞開通常的報告路線直接向董事會或其下設風險管理委員會、關聯交易控制委員會或者監事會報告，必要時可隨時向省聯社合 規部和管理層報告，總行高管層應確保合規部報告路線的通暢。

（五）各部室應建立完善的信息通報機制，主動向合規部通 報經營管理信息。同時，合規部接受審計部的履職盡職審計。

（六）對合規人員履職行為應給予公正客觀的評價，禁止對合規人員進行打擊報復或冷遇。

第十二條 合規部總經理的合規職責

（一）自覺遵守適用的法律法規、監管規則、行為準則、本 行章程和各項規章制度，監督本部室全體員工嚴格執行，確保本 部室和本業務條線不發生合規風險和違規行為；

（二）負責全面協調合規風險的識別和管理，負責本行合規 工作規劃，組織制定合規工作方案，指導并監督本行開展合規工 作；

（三）負責對涉及本行的重大合規問題，及時向行長匯報，必要時，也可以向董事長、監事長報告；

（四）列席有關行長辦公會議及其他重要會議，定期或不定 期向行長報告本行合規管理狀況，并提出建議；

（五）其他應擔負的合規職責。

第十三條 總行各職能部室負責人的合規職責

（一）自覺遵守適用的法律法規、監管規則、行為準則、本 行章程和制度，監督本部室全體員工嚴格執行，確保本部室和本 業務條線不發生合規風險和違規行為；

（二）支持本部室合規崗獨立履行合規職責，鼓勵全體員工 對可能或已經出現的合規風險或違規行為立即報告。各職能部室 負責人對本部室和本業務條線合規經營負有第一責任。第十四條 一級支行負責人的合規職責

（一）自覺遵守適用的法律法規、監管規則、行為準則和本 行各項規章制度，監督本支行全體員工有效執行本行制定的合規 風險控制方案及制度、流程，確保本支行依法合規經營；

（二）支持本支行合規崗獨立履行合規職責，鼓勵全體員工 對可能或已經出現的合規風險或違規行為立即報告。各一級支行 負責人對本支行合規經營負有第一責任。

第十五條 二級支行、分理處負責人的合規職責

（一）自覺遵守適用的法律法規、監管規則、行為準則和本 行各項規章制度，監督本支行全體員工有效執行本行制定的合規 風險控制方案及制度、流程，確保本支行依法合規經營；

（二）支持本支行合規崗獨立履行合規職責，鼓勵全體員工 對可能或已經出現的合規風險或違規行為立即報告。各二級支行、分理處負責人對本支行合規經營負有第一責任。第十六條合規部合規管理崗的合規職責

（一）自覺遵守適用的法律法規、監管規則、行為準則、本 行章程和各項規章制度；

（二）根據本行確立的合規目標，督導本行各機構有效執行 合規風險控制方案及制度、流程，并監督本行全體員工嚴格執行；

（三）對本行經營管理過程中的合規風險進行識別、計量、評估和監測，組織及執行合規性檢查；

（四）對可能或已經出現的合規風險或違規行為立即報告，及時采取應對措施；

（五）對本行全體員工開展合規教育和培訓；

（六）負責對各部室、各級機構合規管理員進行合規培訓；

（七）其他應擔負的合規職責。

第十七條 總行各職能部室合規管理員職責

各職能部室合規管理員對其所在部室負責人負責，在合規管 理上有向本部室和合規部報告和建議的義務。各職能部室合規管 理員負責與合規部保持日常的聯系，承擔以下工作：

（一）監測本職能部室及本業務條線遵守法律、規則和準則 情況，對經營管理過程中的合規風險進行初步識別、評估和監 測，對可能或已經出現的合規風險或違規行為立即報告，及時 采取應對措施；

（二）負責對本職能部室報送合規部審查的制度、辦法、操 作規程等進行預審；

（三）每季向合規部報送本職能部室的合規風險評估報告，具體包括內部管理制度建設情況、重要業務活動的合規情況、違 規事件及其處理等；必要時，上述相關情況可隨時報送；

（四）配合合規部進行合規調查；

（五）承擔其他合規職責。

第十八條 一級支行合規管理員職責

各一級支行合規管理員對其所在單位負責人負責，在合規管 理上有向本支行和總行合規部報告和建議的義務。各一級支行合 規管理員負責與總行合規部保持日常的聯系，承擔以下工作：

（一）監測本支行及所轄機構遵守法律、規則和準則情況，對經營管理過程中的合規風險進行初步識別、評估和監測，對可 能或已經出現的合規風險或違規行為立即報告，及時采取應對措 施；

（二）每季向合規部報送本支行的合規風險評估報告，具體 包括內部管理制度執行情況、重要業務活動的合規情況、違規事 件及其處理等；必要時，上述相關情況可隨時報送；

（三）配合合規部進行合規調查；

（四）承擔其他合規職責。

第十九條 二級支行、分理處合規管理員職責

各二級支行、分理處合規管理員對其所在單位負責人負責，在合規管理上有向本支行和一級支行合規管理員報告和建議的義 務，承擔以下工作：

（一）監測本支行遵守法律、規則和準則情況，對經營管理 過程中的合規風險進行初步識別、評估和監測，對可能或已經出 現的合規風險或違規行為立即報告，及時采取應對措施；

（二）每季向一級支行合規管理員報送本支行的合規風險評 估報告，具體包括內部管理制度執行情況、重要業務活動的合規 情況、違規事件及其處理等；必要時，上述相關情況可隨時報送；

（三）配合上級進行合規調查；

（四）承擔其他合規職責。

第二十條 員工對本崗位合規經營負有直接責任，全體員工 應履行以下合規職責：

（一）自覺遵守和嚴格執行國家法律、法規、監管規定和本 行各項規章制度、操作流程；

（二）發現合規風險或違規行為立即報告，及時采取補救或 應急措施；

（三）主動接受合規監督、教育和培訓；

（四）承擔其他合規職責。

第四章 合規風險的識別、計量、評估和監測

第二十一條 合規部與其他職能部門的關系、與業務部門的關系

（一）合規部應積極為各業務部門和本行員工提供合規咨詢 和幫助，通過提供建設性意見，幫助業務部門管理好合規風險，為本行業務與產品創新提供合規支持。

（二）各業務部門應主動尋求合規部的支持與幫助，主動進 行日常和定期的合規自查，主動向合規部提供合規風險信息或風 險點，并積極配合合規部的風險監測、計量和評估。第二十二條 與其他風險管理部門的關系

（一）合規部主要依據外部政策、法律、法規等，側重管理 本行在運作過程中的合規風險，風險管理部門主要管理本行所面 臨的信用、市場、操作等風險。

（二）其他風險管理部門應支持合規部的合規風險監測活動，依據各自職責識別、計量、評估、監測包括自身合規風險在內的 各類風險，及時向合規部通報相關合規風險信息或風險點。

第二十三條 與審計部的關系

合規部與審計部相互分離，接受審計部定期和獨立的檢查和評價，合規部為其合規檢查提供目標。審計部負責本行各項經營活動的合規檢查，在檢查結束后，應將有關合規檢查情況以及結論抄送合規部，為合規部識別、計量、評估和監測合規風險提供信息來源和依據。第二十四條 與監察保衛部的關系

合規部與監察保衛部在保證全體員工行為合規、糾正違規等 方面有共同職責，應在合規管理事務方面建立密切合作機制。合 規部進行信貸、財務、會計、結算等方面違規責任認定后，將認 定材料提交監察保衛部，由其負責提出對相關責任人的處理意見。監察保衛部在日常工作中掌握的重大違規風險信息應及時提供合規部共享。第五章 第二十五條 合規風險的識別、計量、評估和監測 識別、計量、評估和監測策略

（一）通過健全合規管理體制，完善合規工作機制及一系列 制度安排，確保合規風險的識別、計量、評估和監測應用于每個 領域；

（二）通過研究和解讀法律法規、監管規則、行為準則的最 新頒布、變動行為，督促各部室及時修訂有關規章制度、操作流 程；

（三）建立并完善開發新產品、新項目、制定業務政策、重 大交易、投資行為、架構再造和流程整合等過程中的合規審查程 序，確保合規風險被有效識別、評估和監測；

（四）完善內部規章制度體系建設，定期檢查規章制度和操 作流程的合規性，堵塞漏洞并及時作出相應調整；

（五）加大對違規行為的調查力度，并針對薄弱環節作出改 善措施，或及時采取補救措施制止違規行為；

（六）加強法律法規的培訓力度，強化員工對法律法規的認 識，提高全體員工對合規風險的防控能力；

（七）強化合規文化建設，增強員工合規意識，提倡誠信正 直、合法合規、健康向上的文化理念。

第二十六條 識別、計量、評估和監測機制與程序

通過建立層次清晰、程序合理、方法科學的合規風險識別、計量、評估和監測的機制和程序，覆蓋可能產生合規風險的所有 經營管理環節。

（一）統一的政策：建立本行統一適用的機制和程序，實現 整體配合，有效識別、計量、評估和監測合規風險；

（二）識別與監測：各部室應識別、監測本身或業務條線可 能產生的合規風險，集中由合規部牽頭進行整體監測，督促并協 助各部室建立相關制度及工作流程；

（三）交流與反饋：各職能部室（分支機構）應在內部設立 明確的匯報路線，使本職能部室（分支機構）能作出迅速有效的 反應，并通過建立健全合規風險報告及監督體系，防范相同或類 似合規風險的再次發生；

（四）評價與持續改進：建立并保持書面程序，定期對合規 管理狀況實施評審，持續提高合規管理的有效性；

（五）充分利用外部資源：對于涉及某些特殊領域的個案或 復雜的案件，可咨詢或聘用有相關經驗或專業的機構，以獲取專 業指導意見，為合規風險的有效管理提供足夠的經驗和專業基礎。第六章

第二十七條 合規檢查

合規檢查是指為掌握本行各職能部室、各支行對法律、法規和準則的遵循情況，合規管理體系運行和有效性等 情況，由合規部對各職能部門、各支行的經營管理行為的合規性進行檢查。合規檢查是本行評價合規管理有效性的重要方式，檢 查結果是考核合規工作的重要依據。

第二十八條 合規檢查由總行合規部牽頭負責，各職能部室和支行應主動進行日常或定期的合規性自查。第二十九條 合規檢查可采用與各條線業務檢查相結合的方式進行。各條線職能部門在最終的業務檢查報告中對合規內容須 單獨陳述、分析和評價，并將該報告抄送合規部，如有違規整改 事項，由合規部負責跟進。審計部對合規部履行合規檢查職責的 情況進行審計。第三十條 合規檢查分為常規檢查和專項檢查。合規部每年應至少組織一次常規檢查，并根據管理需要或要求，對特定事項、特定機構進行不定期的專項檢查。第三十一條 合規檢查內容主要包括：

（一）各職能部室的合規管理工作是否充分、有效；

（二）合規政策的貫徹落實情況、合規管理工作的實施狀況 以及實現合規管理目標的進展情況；

（三）各級部室負責人和員工是否正確理解和把握法律、法 規和準則的相關內容；

（四）當法律、法規和準則發生變化時，是否及時修訂和完 善了已制定的各項管理制度、操作規程或實施細則等；

（五）發現違規操作或可疑交易等合規問題或合規風險隱患 是否及時上報，所作處置和糾正措施是否健全有效；

（六）在檢查期間內是否發生了違規問題或受到過監管機構 的警示或處罰，是否得到了有效的整改；

（七）按規定是否接受了合規審查，合規性審查報告、合規 風險提示、合規意見書等合規管理意見是否得到了遵守和執行。

第三十二條 在合規檢查過程中，合規部可以與本行任何員工進行溝通，無條件獲取便于其履行職責所需的任何記錄或檔案 材料。第三十三條 合規檢查中發現的重大合規風險問題，合規部應當及時按照合規風險報告路線向高管層匯報。第七章

第三十四條 合規性審查合規性審查是指本行合規部為確保本行的經營管理活動與所適用的法律、規則和準則相一致，而對本行的基本 制度、管理辦法和流程操作手冊等規章制度內容，以及新產品、新業務的開發、新客戶關系的建立等事項，在正式實施前進行的 審查，并從合規角度系統性提出合規審查意見或合規風險提示的 活動。第三十五條 合規性審查的主要范圍包括：

（一）本行內部規章制度的制定和修改；

（二）本行新產品或新業務的拓展；

（三）以本行名義通過媒體向社會公眾所做的重大事項說明、陳述；

（四）以本行名義向消費者發布的廣告、產品說明或指引、帶有承諾性金融服務方案；

（五）需要進行合規審查的其他事項。

第三十六條 總行合規部負責以下事項的合規性審查：

（一）總行內部規章制度的制定和修改；

（二）全行新產品、新業務的拓展；

（三）以總行名義實施的第三十五條第（三）

（四）項事項；

（四）支行提請的合規性審查事項；

（五）其他需要審查的事項。

第三十七條 支行合規管理員負責以下事項的合規性審查：

（一）本支行內部管理辦法的制定與修改；

（二）本支行新產品、新業務的拓展；

（三）以支行名義實施的第三十五條第（三）

（四）項事項；

（四）其他需要審查的合規性事項。第三十八條 合規性審查的主要依據包括：

（一）適用于銀行業經營活動的生效法律、行政法規、部門 規章、地方性法規及其他規范性文件；

（二）本行現行有效的規章制度；

（三）自律性組織的行為準則、行為守則和職業操守等。

第三十九條 須進行合規性審查的事項，應在正式實施前提交合規部，并說明需要重點審核的事項情況。

第四十條 支行合規性審查事項經支行合規管理員審核后根據內容需要上報總行合規部。總行各職能部室需合規審查時，由 部室合規管理員審核后報合規部。

第四十一條 提請合規性審查應附以下資料：

（一）規章制度：依據的規章制度、起草說明和意見征求情 況等；

（二）新產品或新業務：背景材料、調研論證報告、管理辦 法、流程操作手冊、操作流程圖、風險點及防范措施、合同及文 本草案等資料；

（三）其他合規性審查所需資料。

第四十二條 合規性審查時，應注意以下事項：

（一）與送審部門就合規性審查事項進行充分溝通；

（二）必要時征求外聘法律機構、學術研究機構等社會中介 機構的合規意見；

（三）重大疑難問題，可請示監管機構或相應主管部門；

（四）合規部討論后出具審查意見。

第四十三條 合規部應按照“先急后緩”的原則對送審部門送審的審查事項進行合規審查,審查時間不超過 2 個工作日。特殊情 況下，可適當延長。

第四十四條 發現合規審查意見存在分析問題不準確、依據不充分、結論意見不適當，可能對經營管理活動造成不利影響等 問題，合規部應當及時糾正、補充或撤回合規審查意見。第四十五條 送審部門對合規性審查意見應予采納；不予采納的，應說明理由并經其分管領導核準后報合規部備案。

第四十六條 合規部應指導、檢查、監督合規審查意見的落實情況，并定期作出評價。相關機構、業務條線、部門應主動報 告合規審查意見落實情況。

第四十七條 審計部應定期審計、評價合規性審查盡職情況，并將合規審查意見落實情況納入合規審計范圍，據以評價相關機 構、業務條線、部門合規盡職情況。

第八章

第四十八條 合規咨詢

合規咨詢是指合規部對各管理部門、各業務條線及其員工在經營管理活動中遇到的合規問題，依據法律、規則 和準則，提供參考性意見和建議的工作。第四十九條 合規部負責指導支行的合規咨詢工作，承辦本行的合規咨詢事項；支行合規管理員承辦其所在支行的合規咨詢 工作。

第五十條 合規咨詢包括口頭咨詢和書面咨詢兩種形式。一般性的問題可采用口頭咨詢的方式，但復雜的或重要的問題應當 采取書面的方式。

第五十一條 口頭咨詢可由咨詢人直接向合規部提出，由相關人員予以口頭答復。對較為復雜或嚴重的問題，合規部應要求 咨詢人采取書面咨詢方式。

第五十二條 采取書面咨詢方式的，應以部室或支行名義提出，并提供說明文件和背景資料，由部室或支行負責人簽字后送 合規部。第五十三條 合規部對咨詢事項進行分析后，應出具書面的合規咨詢意見，經部室總經理審核簽署后反饋咨詢部室或支行。

第五十四條 合規部對在合規咨詢工作中發現的具有普遍性或全局性的問題，應及時總結通報，提出指導性意見。

第五十五條 在對有關法律、法規的理解和適用等相關疑難問題提供咨詢意見時，應參照有關法律、法規，并聯系立法前景 和立法原意，使咨詢意見盡可能符合立法本意。第九章

第五十六條 合規報告制度

合規報告是合規管理中溝通信息工作的重要方式。各級合規管理部門、人員應根據本單位合規風險情況定期、不定期的向上級部門報告合規情況。

第五十七條 報告種類 根據報告內容和頻率，合規報告分為定期合規報告和即時合 規報告。定期合規報告是指各報告單位就報告期內本單位的合規現狀 及變化、規章制度建設與完善、經營管理中的違規事件和主要合 規缺陷、合規工作組織與實施、合規工作目標與實現等情況作出 的報告。即時合規報告是指各報告單位對在經營管理過程中發生的某一或某類重大突發性違規事件、合規缺陷、重要合規信息以及對 監管部門檢查出具的書面監管意見的及時報告。

第五十八條 定期合規報告內容

（一）總行各部室填報的內容

1、報告期內已制定的規章制度是否符合監管部門、行業管理 要求以及自身發展的需要；各條線的規章制度有無相互抵觸；規 章制度是否覆蓋本行已開辦的業務、流程和崗位，有無缺失；

2、報告期內國家出臺了哪些有關本業務條線的新的金融管理 政策，監管部門、省聯社有哪些新的監管措施（制度、辦法等）； 報告期內各部室適應政策、環境及外部法律、法規等變化對哪些 已有規章制度進行了修訂、完善和廢止，針對哪些業務、流程新 建了哪些規章制度；

3、在監管部門和行業管理部門開展的檢查中，凡涉及內部規 章制度建設方面存在的問題、整改要求及落實情況；

4、本部室的管理制度和各崗位的工作職責是否齊全；各種處 置預案和應急方案是否齊全、完整；對本部室或本部室分管的業 務條線上發生的重大違規行為、投訴事件，采取了什么糾正措施；

5、報告期內，本部門開展了哪些檢查，有無檢查方案和事實 確認書，檢查的報告是否報合規部，對存在的問題是否下發了整 改通知；

6、本部門或本業務條線組織的合規培訓情況；

7、對規章制度建設、合規文化建設和合規管理方面的建議和要求；

8、對本部門合規狀況及變化趨勢的總體評價。

（二）一級支行應報告的內容

1、現有的規章制度是否覆蓋本單位已開辦的業務、流程和崗 位，制度有無缺失；

2、總行下發的規章制度有無相互抵觸或前后不一致的現象，各項規章制度與業務發展是否存在沖突；在執行制度方面存在哪 些方面的困難，原因是什么；

3、對照總行制度的要求，崗位、流程的設置是否到位、合理； 分工和職責是否明確；事前、事中、事后的檢查和監督是否到位；

4、對檢查發現的問題，是否按要求及時整改到位，未能整改 到位的原因是什么；對合規風險是否按要求及時進行報告；對客 戶的投訴是否及時進行有效處理；對重大的合規風險和違規行為 采取了什么糾正措施；

5、合規管理員對本單位及所轄機構的員工是否進行合規輔 導，對合規風險是否進行收集、提示和防范；

6、對規章制度建設、合規文化建設和合規管理方面的建議和 要求。

（三）二級支行、分理處應報告的內容

1、現有的規章制度是否覆蓋本單位已開辦的業務、流程和崗 位，制度有無缺失；

2、總行下發的規章制度有無相互抵觸或前后不一致的現象，各項規章制度與業務發展是否存在沖突；在執行制度方面存在哪 些方面的困難，原因是什么；

3、對照總行制度的要求，崗位、流程的設置是否到位、合理； 分工和職責是否明確；事前、事中、事后的檢查和監督是否到位；

4、對檢查發現的問題，是否按要求及時整改到位，未能整改 到位的原因是什么；對合規風險是否按要求及時進行報告；對客 戶的投訴是否及時進行有效處理；對重大的合規風險和違規行為 采取了什么糾正措施；

5、合規管理員對本單位的員工是否進行合規輔導，對合規風 險是否進行收集、提示和防范；

6、對規章制度建設、合規文化建設和合規管理方面的建議和 要求。

（四）合規部對合規開展情況及時向高管層報告，并將經審 定的合規風險分析評價報告及時報送監管部門。合規風險分析評 價報告包括但不限于以下內容：

1、報告期內本行總體的合規風險狀況；

2、已識別的違規事件和合規缺陷；

3、已采取的或建議采取的糾正措施等。

第五十九條 即時合規報告內容

即時合規報告的內容主要是針對經營管理過程中發生的某一 或某類重大突發性違規事件、合規缺陷、重要合規信息以及對監 管部門檢查出具的書面監管意見，具體從時間、地點（或環節）、性質、原因、可能造成的損失和影響、擬采取的糾正措施等方面 進行報告。

第六十條 報告路徑

（一）常規報告路徑。合規報告采用雙線矩陣式，即報告人 員向歸口管理部門（人員）及本單位負責人雙向報告，具體如下：

1、二級支行、分理處各崗位員工向二級支行、分理處合規管 理員及本單位負責人報告；

2、二級支行、分理處合規管理員、一級支行各崗位員工向一 級支行合規管理員及本單位負責人報告；

3、一級支行合規管理員及各職能部室合規管理員向總行合規 部及本單位（部室）負責人報告；

4、總行合規部向高管層報告；

5、高管層向董事會或其下設委員會、監事會和省聯社合規部 及煙臺銀監分局報告。

（二）應急報告路徑。出現重大違規事件或突發事件時，各 崗位員工、各級合規管理員可視情況越級匯報，合規部總經理應 在第一時間向高管層及煙臺銀監分局報告，特別緊急的，可直接 向董事長或監事長報告。

第六十一條 合規報告異議

合規管理員向合規部報送合規報告前應事先向所在部室（機 構）負責人報告，如所在部室（機構）負責人對合規報告持有異 議，但合規管理員仍認為應向合規部報告的，有權直接報送合規部。

第六十二條 合規報告頻率

（一）定期合規工作報告 定期合規工作報告分為季度、半年、工作報告。

1、各二級支行、分理處在每季度結束后十天內向所屬一級支 行提交季度合規工作報告；在每年結束后一個月內向所屬一級支 行提交合規工作報告。

2、總行各部室、一級支行合規管理員在每年第一、三季度結 束后十五天日內向總行合規部提交季度合規報告；在上半年結束 后二十天日內提交半年合規報告；在每年結束后一個月內提交年 度合規報告。

3、合規部在每年第一、三季度結束后一個月內向高管層提交 季度合規工作報告；在上半年結束后一個月內提交半年合規工作 報告，同時抄報省聯社合規部；在每年結束后兩個月內向高管層 提交合規工作報告，同時抄報省聯社合規部。

（二）即時合規報告 即時合規報告報送時間原則上為發生重大突發性違規事件、合規缺陷或重要合規信息后及時報告，視具體緩急情況，書面報 告和電子版報告上報時間不超過事發后 2 個工作日。電子版報告 通過 OA 辦公系統報送。第六十三條 合規報告檔案管理

各級合規管理部門收到所轄機構、歸口管理部門、合規管理員的合規報告后，應及時、認真分析，梳理合規管理、違規事項、處理情況等信息，登記合規報告登記表，建立合規報告檔案，并 監督落實。

第十章 第六十四條 合規問責制度

合規問責是指本行通過明確各級各崗位人員的合規職責，并對其未履行合規職責導致本行受到或可能遭受法律 制裁、監管處罰、重大財產損失或聲譽損失等嚴重后果及其他合 規風險的行為，進行責任追究的制度。第六十五條 合規問責應堅持違規必究、獎罰分明、責任到人、教育與懲戒相結合的原則。第六十六條 合規部負責合規問責的調查并提出問責建議，在職責范圍內實施批評教育。對涉及經濟或行政處罰的應送交監 察保衛部辦理。第六十七條 本行各部室、分支機構發生下列情形之一的，應根據本辦法規定進行合規問責：

（一）未遵循法律、規則和準則，進行違法違規操作以致造 成本行大額資金損失或經濟案件以及其他嚴重負面影響的行為；

（二）對重大、突發合規風險事項等應報未報、謊報、瞞報、漏報的行為；

（三）發現合規風險違規問題隱瞞不報，或者不主動避免任 何類似違規事件的發生和糾正已發生的違規事件的行為；

（四）相關人員未適當履行反洗錢和反恐怖融資等特定的法 定職責的行為等；

（五）對應提請合規性審查的事項未進行合規性審查，或無 正當理由不執行合規審查意見并造成損失或較大風險的；

（六）被客戶投訴或本行員工以及其他個人或團體向本行提 出附有相關證據的材料舉報的；

（七）因違規等問題被新聞媒體曝光并給本行造成嚴重負面 影響的；

（八）因涉嫌犯罪或違反治安管理條例等，公安司法機關提 出問責建議的；

（九）因涉嫌違規，監管機構或本行審計、監察保衛等部室 提出問責建議的；

（十）對合規管理人員誣蔑陷害、打擊報復的；

（十一）本行董事會、監事會或股東大會提出問責建議的。

第六十八條 法進行合規問責：

（一）不按照制度規定，越權辦理業務的；

（二）因故意或重大過失、提供的合規審查意見、合規風險 提示等明顯違反國家法律法規或監管機構規章條例并被管理部 門、業務條線、分支機構采納的；

（三）在合規風險檢查中，玩忽職守，疏于檢查監督或違反 工作制度和程序，對指定被查范圍內事項應該發現的違法違規違合規管理人員有以下行為之一的，應根據本辦紀問題未能及時發現，或虛報瞞報，造成嚴重后果的；

（四）對發現的重大差錯、責任事故、違規違紀經營及經濟 案件等隱瞞不報、壓案不辦或回避、掩蓋問題真相的；

（五）幫助或串通被監管或被監察對象，編造虛假資料，或 偽造、毀滅證據的；

（六）袒護、包庇違規違紀行為人的；

（七）濫用職權、徇私舞弊的；

（八）丟失機密資料，或泄露秘密的；

（九）侵犯其他員工權利，對他人打擊報復的。

第六十九條 本行通過合規檢查、內部審計檢查、監管機構現場檢查以及行內誠信舉報、客戶投訴等渠道反映存在本辦法第 六十六條和第六十七條所規定情形時，應及時報告行領導作出立 案或者不予立案的決定。決定立案的，應啟動問責程序，并由合規部牽頭，會同審計 部、監察保衛部組成調查組開展調查。

第七十條 在調查核實基礎上，調查人員將調查結果報告合規部，合規部審核后移交監察保衛部處理。

第七十一條 對于決定處罰的，由執行部門起草處罰文件，經相關部門會簽后正式行文。處罰決定書應送達有關當事人及相 關機構。對當事人、部室或機構做出批評教育處理決定的，由合規部 負責監督執行；對當事人做出經濟或行政處罰的，由監察保衛部負責監督執行；對當事人做出職位、勞動關系方面的處罰時，由 人力資源部負責監督執行。第七十二條 結果告知合規部。

第七十三條 對于主動報告合規問題和風險隱患的，可酌情 合規問責執行完畢后，其他執行部門應將執行減輕處罰，甚至免責或給予一定獎勵；對于發現合規風險卻隱瞞 不報，一經查實，應對隱瞞不報者從重處罰。

第七十四條 對于在重大違規事件中負有主要責任并涉嫌違法犯罪的有關責任人，應當移交并配合司法機關處理。

第七十五條 在合規問責程序中，如發現本行內部規章制度存在矛盾、沖突、漏洞等合規風險的，相關人員應按合規風險報 告路線及時報告合規部，合規部應提示相關部室予以完善。

第十一章

第七十六條 誠信舉報制度 本辦法所指的誠信舉報人可以是本行員工，也可以是非本行人員或單位團體。本行員工對發現的各種違規行為 負有舉報的義務。

第七十七條 總行合規部為誠信舉報的接受部門，舉報人視情況可以向所在部室（機構）的合規管理員舉報，也可以直接向 合規部舉報。第七十八條 舉報人可以通過書面、電子郵件或口頭方式進行舉報，舉報內容應包括違規行為人員、違規事項或違規內容、違規行為的時間地點等相關要素，總行鼓勵員工進行署名舉報。

第七十九條 合規管理員收到舉報后應第一時間內向合規部報告，并視舉報人的要求或舉報內容等情況決定是否向所在部室（機構）負責人報告。合規部在接到員工或合規管理員的違規舉 報后應視情況及時向上級領導報告。上述報告的具體方式如下：

（一）收到書面或電子郵件舉報材料的，將舉報材料轉報；

（二）收到口頭舉報的，應在收到舉報時對舉報內容進行登 記，并將登記材料上報；

（三）遇緊急情況可先通過電話或當面匯報等方式口頭轉述，并于 3 個工作日內補報書面或電子材料。

第八十條 接收舉報的人員對收到的舉報按以下原則處理：

（一）對于反映的一般問題，認為不需要處理的或者舉報內 容不屬于誠信舉報范圍的，應及時退回并說明理由；

（二）對符合條件的，應明確告知舉報人已經受理，并告知 其相應的保密義務，并及時按照第七十八條要求轉報。

第八十一條 合規部總經理對受理的違規舉報應作出初步分析或斷定，認為需要組織調查或上級領導要求調查的，應積極牽 頭相關部室成立專項調查小組進行調查，各相關部室（機構）應 當給予積極的配合。

第八十二條 調查小組由合規部、監察保衛部或審計部以及違規事項涉及的相關部室人員組成，小組人員不得少于兩人。

第八十三條 調查時調查小組成員有權調閱相關的業務材料或通過談話、檢查、問卷等形式向有關人員核實情況。調查小組 在調查時，應做好調查筆錄，并對采集的相關違規證據妥善保管。調查完畢后，應形成書面的調查報告。調查確認違規行為屬實的，按照《省農村信用社員工違規違紀行為處理辦法》以及總行的規 定對相應的違規人員進行處罰。

第八十四條 合規部應建立誠信舉報臺賬，由專人對誠信舉報的檔案進行統一管理。第八十五條 所有涉及處理舉報事項的人員都對舉報事項和調查、核實的情況負有保密義務，不得將舉報信息、調查事項等 情況轉告被舉報人員或其他無關人員。在進行調查、接受調查、核實舉報事項時，要盡可能的采取防范措施，防止被舉報人員和 其他無關人員在合理情況下從上述處理行為中推斷出舉報人的相 關信息。第八十六條 舉報人在發現違規事件的第一時間進行舉報，且舉報事項清晰，經調查內容屬實的，總行將視情況給予獎勵。

第八十七條 除了對舉報查實的違規人員按照有關規定進行處罰外，總行還將對下列人員進行處罰：

（一）知情不報的；

（二）采用毀滅違規證據，提供虛假信息等手段為違規人員 隱瞞違規事實的；

（三）故意泄露或未按要求采取保密措施導致無意泄密的；

（四）惡意誣告的；

（五）對舉報人員或調查處理人員進行打擊報復的；

（六）對調查人員未給予必要的協助甚至阻擾的；

（七）合規管理員或合規部工作人員拒絕接受舉報的；

（八）其他應處罰的情形。第十二章

第八十八條 合規文化建設

合規文化，是指在本行發展歷程中形成，適用于全行員工遵循合法合規的價值觀念、道德規范、傳統習慣、指 導思想和經營理念。合規文化建設是合規管理的重要內容之一，也是本行企業文化建設的一部分。

第八十九條 本行應營造合規經營的制度文化環境，將合規文化融于企業文化建設全過程中，在相關政策和制度文件中明確 規定合規文化建設的要求和內容，在各層面營造合規文化氛圍，樹立“同舟共濟、求精務實、創新開拓、追求卓越”的企業精神理念，大力倡導“勤勉、嚴謹、睿思、敏行”的行為準則，使合規真正成為 每個干部員工植根于內心的修養，無需提醒的自覺。

第九十條 各級合規管理部門要進一步做好合規風險提示，嚴格落實員工日常合規教育培訓、“每日合規回頭看”自查自糾、正 向激勵和問責處罰“四項機制” 切實從源頭抓起，從細節做起。

第九十一條 合規部組織實施合規培訓，加強本行合規文化教育，提高本行合規管理水平。

第九十二條 各部室、分支機構應引導員工遵循良好的行為準則和道德規范，增強合規管理意識，培育員工合規文化素養，樹立“合規從高層做起” “主動合規” “合規人人有責” “合規維護聲譽”、“合規創造價值”等合規理念。

第十三章

第九十三條 合規考核

合規考核，是指本行合規部根據本行規定的考核標準，對本行各職能部室、分支機構合規管理履職情況及其效 果進行評判，并據以進行獎懲的管理活動。

第九十四條 括：

（一）總行各部室、各業務條線；

（二）分支機構。

第九十五條 本行合規考核的目的是： 合規考核適用于本行所有部室和分支機構，包

（一）將合規管理實施情況與本行戰略目標緊密結合起來，確保本行發展戰略快速平穩實現；

（二）提高本行合規管理水平；

（三）為各崗位員工薪資調增、職位變動、培訓與發展等人 力資源工作提供有效的依據；

（四）促進合規部與其他部室之間的交流，形成良好的溝通 機制。

第九十六條 合規考核應納入經營管理目標考核范圍。合規部制定合規考核制度、考核標準，并指導支行做好考核落實工作。具體考核標準另行制定。

第九十七條 各支行根據總行合規考核內容制訂合規考核實施細則，并報合規部備案。

第九十八條 考核評價本行各職能部室、各分支機構合規管理員時，應征詢合規部對其合規意識和合規管理能力的意見和評 價。第十四章

第九十九條 合規檔案管理合規檔案，是指過去和現在的本行各部室及員工從事合規管理活動所直接形成的各種資料。

第一百條 終了后，合規部應及時將檔案整理歸檔；涉及本行商業秘密的文件資料，應在卷內目錄中注明密級登記和保 密期限。第一百零一條 合規管理檔案只能現場調閱，不許外借，調閱人員調閱檔案時應填寫檔案調閱單，經合規部總經理簽字同意 后才能調閱。銀監部門需調閱合規管理檔案時，須持有調閱公函，并經合 規部總經理同意，并指定專人陪同調閱。調閱人所需資料只能由合規管理人員復印，不得取走原件。調閱人檔案時，合規管理人員應在調閱單上簽收。調閱單由合理 管理人員留存，作為調閱記錄。第一百零二條 誠信舉報檔案作為特殊的合規管理檔案，按“誰辦理、誰立卷” “一案一卷、單獨立卷”的原則進行管理。其他部、室調閱誠信舉報檔案必須經分管行領導同意，并做好登記，不得 帶走或復印。

第一百零三條 對損毀、遺失、擅自銷毀合規管理檔案；擅自對外提供、透露合規管理檔案內容；涂改、偽造合規管理檔案； 出賣合規管理檔案及相關資料；以及管理員玩忽職守造成合規管 理檔案損失的行為，按照本行相關問責機制規定執行。第十五章

第一百零四條 附 則 本辦法中所述重大合規風險事項主要包括：

（一）在經營活動中因存在的重大制度缺陷，已經或可能造 成本行資產損失 10 萬元（含）以上的事項；

（二）因經營活動中發生違規事項，受到處罰 5 萬元（含）以上的事項；

（三）因合規風險造成的訴訟案件；

（四）部室或支行高管人員受到法紀追究、行政處罰的，內 部員工違法犯罪的；

（五）涉嫌洗錢案件；

（六）誤報、漏報、瞞報重大關聯交易情況；

（七）因合規風險可能或已被新聞媒體負面報道，對本行聲 譽造成嚴重損害；

（八）客戶連續投訴，或在營業網點等場所示威或聚眾示威。第一百零五條

本辦法中所述合規風險事項除第一百零三條所述為重大合規風險事項外，其他為一般合規風險事項。主要包 括：

（一）在經營活動中因存在的制度缺陷，已經或可能造成本 行資產損失 10 萬元以下的事項；

（二）因經營活動中發生違規事項，受到監管機構處罰，處 罰金額在 5 萬元以下的，或雖未收到機構的處罰決定書，但違規 事實清楚，預見要受到處罰；

（三）監管機構發現本行存在的合規風險點，或對本行發出 的合規風險提示等；

（四）監管機構關于本行的監管意見或建議；

（五）發生誤報、漏報、瞞報一般性關聯交易；

（六）內外部審計檢查中所發現的合規風險事件等信息；

（七）總行各職能部室發現的合規風險隱患；

（八）合規管理人員在合規風險識別、評估、監測、咨詢和 檢查的日常工作中，發現的合規風險或合規問題；

（九）符合反洗錢規定的各類可疑交易；

（十）報告單位認為應報告的其他合規風險事項。

第一百零六條 釋亦同。

第一百零七條 本辦法自發文之日起施行。本辦法由某某農商銀行負責制訂，修改、解

第五篇：董事會議事制度

董事會議事制度

第一條 董事會由董事長主持，董事長不在時由董事長授權，指定董事長助理或一名董事主持；

第二條 董事會會議分為季度會議、臨時會議、專門委員會會議和會議。

第三條 季度會議每季召開一次，一般應在公司經營班子季度最后一個月辦公會之后五日內進行。會議內容是：

一、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度經營計劃完成情況的匯報；

二、聽取、審議、分析、評估經營班子對公司本季度管理工作計劃目標進展情況的匯報

三、聽取高管人員的季度工作匯報并評議其工作；

四、其他需由董事會研討決策的事項的研討和決策；

五、監事會成員和相關人員列席會議。

第四條 臨時會議：依據工作需要由董事長臨時召集并主持。會議內容是：

一、審議本制度第四章，第十二條確定的，需要董事會決策的人事管理事項；

二、審議本制度第四章，第十三條確定的，需要董事會決策的發展戰略決策和經營決策事項；

三、審議本制度第四章，第十四條確定的，需要董事會決策的非常事項。

四、監事會成員和相關人員列席會議。

第五條 專門委員會會議：依據需要經董事長同意，由專門委員會負責人隨時召集。會議內容是：

一、提名和薪酬委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的人事管理事項決策草案或建議；

二、戰略決策委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的發展戰略決策和經營決策草案或建議；

三、投資預算委員會，審議本制度第四章確定的，需要向董事會提交的投資和預算方面的決策草案或建議；

四、審計監察委員會，由董事長直接安排會議。

第六條 董事會會議：定為每年的元月中旬左右召開。會議內容是：

一、審議并通過經營班子提交的公司上年財務決算報告；

二、審議并通過經營班子提交的公司本年財務預算報告；

三、審議并通過經營班子提交的《公司上年經營管理工作總結》；

四、審議并通過經營班子提交的《公司本年經營管理計劃》；

五、審議提名和薪酬委員會提交的《關于對高管人員考核和進行獎懲兌現的意見》；

六、研討其他董事會權限范圍的重大事項。

七、監事會成員和必要人員列席會議。

第七條 會議準備：為了提高董事會議的效率和質量，董事會有關人員對季度會議、臨時會議、專門委員會會議、會議要認真進行會議準備：

一、提前發布會議通知：會議召開具體時間，地點，出席和列席人員，會議議程和內容，要求與會人員準備事項等。

二、提前做好提交會議決策的事項準備：就需要提交董事會決策的事項，各專門委員會、公司經營班子應提前召開專門委員會會議，提出明確書面意見；將需要討論的事項文件，提前置備，必要時每位董事一份；

三、秘書列席，做好會議記錄，必要時編發會議紀要等。

第八條 董事會對決策事項充分發揚民主，在董事長主持下，全體董事對決策事項集思廣益、協商研討、達成共識、進行決策。

第九條 當各位董事就決策事項不能達成一致時，經董事長同意，可采用舉手表決或投票方式進行表決，表決意見為 “同意”、“不同意”和“棄權”三種。表決事項需半數以上董事同意方可通過。

第十條 董事長對表決事項有最終決策權。

第十一條 列席人員可參加會議討論，發表意見，但沒有表決權。第十二條 經營班子對應提交董事會決策的事項，未提交董事會，擅自越權行事的，一經發現按違規處理，由提名和薪酬委員會、監事會分別進行調查，提出具體處理意見，提報董事會決策處理。

第六章 附 則

第十三條 本制度是規范現階段董事會組織和議事制度的依據，隨著公司現代企業制度和法人治理結構的工作進展，本制度將適時作動態調整。

第十四條 本制度自董事長批準之日起試行。