第一篇：上海紫江企業(yè)集團股份有限公司關聯(lián)交易公告

證券代碼：600210

證券簡稱：紫江企業(yè)

編號：臨2000-015號

上海紫江企業(yè)集團股份有限公司關聯(lián)交易公告

一、概要

上海紫江企業(yè)集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與上海 紫江（集團）有限公司（以下簡稱“紫江集團”）于2000年11月13 日在上海簽定了如下股權轉讓協(xié)議書：

1、公司出資收購紫江集團所持有的鄭州紫江包裝有限公司（以下簡稱“鄭州紫江”）20%股權及5%的出資權。

2、公司出資收購紫江集團所持有的天津實發(fā)-紫江包裝有限公司（以下簡稱“天津實發(fā)-紫江”）35%股權。

3、公司出資收購紫江集團所持有的上海紫藤包裝材料有限公司（以下簡稱“紫藤材料”）70%股權。

紫江集團持有本公司47.11%股權，系公司控股股東，根據《上 海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關規(guī)定，上述三項股權轉讓屬關聯(lián)交易，尚須經股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會對該三項議案的投票權。

二、關聯(lián)方介紹

紫江集團成立于1989年9月，注冊資本1.888億元，注冊地址為 上海市閔行區(qū)北松路888號，法定代表人為沈雯先生。該公司主要從事新型包裝材料、模具設計與制造、通訊電子、信息技術、化工制造、內外貿易、地產置業(yè)等業(yè)務。截止1999年末，凈資產為35.3億元，1 1999年度實現(xiàn)凈利潤3.57億元。

二、交易合約的主要內容

（一）關于公司出資收購鄭州紫江、天津實發(fā)-紫江及紫藤材料股權的交易合約的主要內容：

1、簽署協(xié)議書各方的法定名稱：

本次股權轉讓的轉讓方法定名稱為：上海紫江（集團）有限公司 本次股權轉讓的受讓方法定名稱為：上海紫江企業(yè)集團股份有限公司

2、協(xié)議書的簽署日期：2000年11月13日

3、轉讓協(xié)議所涉及的金額及比例：

本公司出資830萬元收購紫江集團所持有的鄭州紫江20%股權和5%的出資權；出資21,108,345.12元收購紫江集團所持有的天津實發(fā)-紫江35%股權；出資48,570,530.11元收購紫江集團所持有的紫藤材料70%股權。

4、轉讓價格及付款方式

本次交易的價格共計為77,978,875.23元，其中收購鄭州紫江出資830萬元，以經上海立信長江會計師事務所有限公司（信長會師報字（2000）第10143號）審計的鄭州紫江截止2000年9月30日的實收資本為依據；收購天津實發(fā)-紫江出資21,108,345.12元，以經上海立信長江會計師事務所有限公司（信長會師報字（2000）第10144號）審計的天津實發(fā)-紫江截止2000年9月30日的凈資產為依據；收購紫藤材料出資48,570,530.11元，以經上海立信長江會計師事務所有限公司（信長會師報字（2000）第10145號）審計的紫藤材料截止2000年10月31日的凈資產為依據。上述價款由公司自籌資金以現(xiàn)金方式，經公司臨時股東大會批準后支付。

5、轉讓標的的基本情況

（1）、鄭州紫江成立于1996年3月，注冊資本為500萬美元，實收資本為400萬美元，位于鄭州高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)。該公司為PET聚酯瓶的專業(yè)生產廠家，客戶主要為可口可樂、百事可樂等國內外著名飲料公司。

截止2000年9月30日，該公司總資產為7765.53萬元，凈資產為3737.96萬元；2000年1-9月實現(xiàn)主營業(yè)務收入4048.05萬元，凈利潤444.18萬元。

（2）天津實發(fā)-紫江成立于1996年3月，注冊資本為500萬美元，本次股權收購完成后，天津實發(fā)集團持有該公司40%股權，本公司持有35%股權，新上海公司持有25%股權。該公司位于天津經濟技術產業(yè)開發(fā)區(qū)，為PET聚酯瓶的專業(yè)生產廠家，長期穩(wěn)定的為可口可樂、百事可樂兩大世界級飲料公司以及其它國內著名飲料廠商提供優(yōu)質的包裝產品。

該公司2000年度1-9月實現(xiàn)主營業(yè)務收入7079.52萬元，凈利潤881.92萬元，截止2000年9月30日總資產為13967.22萬元，凈資產為6030.96萬元。

（3）紫藤材料成立于1996年8月，注冊資本為700萬美元，本次股權收購完成后，公司持有該公司70%股權，新上海公司持有25%股權，日本伊藤忠商事株式會社持有5%股權。紫藤材料位于上海市七莘路1478號，主要生產和銷售流延聚丙烯薄膜（CPP薄膜），目前主要產品品種有普通復合級CPP、真空鍍鋁級CPP、蒸煮型CPP，均為世界上塑料包裝行業(yè)升級換代的基材，具有透明度高、低溫熱封性好、厚薄均勻、抗氧性、抗透濕性等特點，能大大提高食品和醫(yī)藥的 儲存期，可廣泛應用于可見度要求清晰的食品、醫(yī)藥、織物、蔬菜等各類包裝。

該公司2000年度1-10月實現(xiàn)主營業(yè)務收入4470.65萬元，凈利潤670.11萬元，截止2000年10月31日總資產為9427.62萬元，凈資產為6938.65萬元。

公司董事會認為本次交易充分考慮了公司的利益和股東的利益，該關聯(lián)交易對全體股東而言是公平合理的。

三、批準程序及相關事項

1、上述三項交易尚須經臨時股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人將放棄在股東大會上對上述股權轉讓議案的投票權。

2、公司已聘請上海立信長江會計師事務所有限公司對擬收購資產進行了審計。

3、為保護中小股東的權益，公司將聘請具有證券從業(yè)資格的中介機構為公司出具獨立財務顧問報告，并于股東大會召開前至少5個工作日予以公告。公司監(jiān)事會亦對此三項交易發(fā)表了意見并公告。

四、收購目的及影響

本公司收購鄭州紫江、天津實發(fā)-紫江及紫藤材料將有利于公司 主營業(yè)務的發(fā)展，進一步擴大市場份額，加強營銷網絡，做大做強公司在環(huán)保材料領域的業(yè)務，增強公司的市場競爭能力，從而為公司帶來新的利潤增長點，為公司進一步發(fā)展及盈利能力的進一步提高奠定基礎。

五、備查文件

1、一屆九次董事會決議

2、一屆五次監(jiān)事會決議

3、資產轉讓有關協(xié)議

4、上海立信長江會計師事務所有限公司出具的審計報告

特此公告。

上海紫江企業(yè)集團股份有限公司

董事會

2000年11月14日

第二篇：股份有限公司關聯(lián)交易管理制度

關聯(lián)交易管理制度

***股份有限公司 關聯(lián)交易管理制度

第一章

總則

第一條 為規(guī)范***股份有限公司（以下簡稱“公司”）與關聯(lián)方之間的交易行為，保障公司及全體股東的合法利益，根據《中華人民共和國公司法》、《***股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）和其他有關規(guī)定，制訂本制度。

第二條 公司關聯(lián)交易的應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第二章

關聯(lián)方和關聯(lián)交易

第三條 公司的關聯(lián)方包括關聯(lián)法人和關聯(lián)自然人。

第四條 具有下列情形之一的法人或其他組織，為公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；

（二）由前項所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（三）由公司的關聯(lián)自然人直接或間接控制的，或者擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

（五）根據有關規(guī)定或者公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。

第五條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5％以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）第四條第（一）項所列法人的董事、監(jiān)事及高級管理人員； 關聯(lián)交易管理制度

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）有關規(guī)定或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。

第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯(lián)人：

（一）因與公司或者其關聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來12個月內，具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的；

（二）過去12個月內，曾經具有第四條或者第五條規(guī)定情形之一的。第七條 公司根據有關規(guī)定，確定公司關聯(lián)人的名單，并建立及時更新制度，確保關聯(lián)人名單的真實、準確、完整。

公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯(lián)人名單，審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。如果構成關聯(lián)交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。

第八條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人，應當將與其存在關聯(lián)關系的關聯(lián)人情況及時告知公司。

第九條 公司的關聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或者義務的事項，包括：

（一）購買或出售資產；

（二）對外投資（含委托理財，委托貸款，對子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產、可供出售金融資產、持有至到期投資等）；

（三）提供財務資助；

（四）提供擔保；

（五）租入或租出資產；

（六）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；

（七）贈與或受贈資產；

（八）債權或債務重組； 關聯(lián)交易管理制度

（九）研究與開發(fā)項目的轉移；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）購買原材料、燃料、動力；

（十二）銷售產品、商品；

（十三）提供或接受勞務；

（十四）委托或受托銷售；

（十五）關聯(lián)雙方共同投資；

（十六）其他通過約定可能造成資源或者義務轉移的事項。

第三章

關聯(lián)交易程序

第十條 公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非關聯(lián)董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯(lián)董事過半數通過。出席董事會的非關聯(lián)董事人數不足3人的，公司應當將該交易提交股東大會審議。

前款所稱關聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易對方；

（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他組織、該交易對方直接或間接控制的法人或其他組織任職；

（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；

（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員；

（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級管理人員的關系密切的家庭成員；

（六）公司認定的因其他原因使其獨立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。第十一條 股東大會審議關聯(lián)交易事項時，下列股東應當回避表決：

（一）交易對方； 關聯(lián)交易管理制度

（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；

（三）被交易對方直接或間接控制的；

（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；

（五）交易對方或者其直接或者間接控制人的關系密切的家庭成員；

（六）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）；

（七）因與交易對方或者其關聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權轉讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權受到限制或者影響的；

（八）其他可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。

第十二條 董事會審議公司關聯(lián)交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒關聯(lián)董事須回避表決。關聯(lián)董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯(lián)董事予以回避。

第十三條 股東大會在審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。

董事會或召集人應對擬提交股東大會審議的有關交易事項是否構成關聯(lián)交易作出判斷；若認為有關交易事項構成關聯(lián)交易，董事會或召集人應及時以書面方式通知相關股東回避表決。

無論是否收到要求其回避有關交易事項表決的書面通知，關聯(lián)股東都應主動向董事會或召集人聲明其與交易對方的關聯(lián)關系，并主動回避有關交易事項的表決。

董事會或召集人未向相關關聯(lián)股東發(fā)出書面通知要求其回避有關交易事項表決，或者關聯(lián)股東未主動聲明其與交易對方的關聯(lián)關系并主動回避有關交易事項表決的，其他股東有權向董事會或召集人通告相關情況，并要求該關聯(lián)股東回避有關交易事項的表決。

在審議有關關聯(lián)交易事項時，會議主持人宣布應回避該項表決的有關關聯(lián)股東的名單，并可對相關股東與交易對方的關聯(lián)關系進行說明。

有關關聯(lián)交易事項，由出席股東大會的其他股東（非關聯(lián)股東）對進行表決，表決結果與股東大會通過的其他決議事項具有同等的法律效力。

股東大會結束后，其他股東發(fā)現(xiàn)有關聯(lián)股東參與有關關聯(lián)交易事項投票的，或者股東對是否應適用回避有異議的，有權根據公司章程第三十二條規(guī)定向人民法院 關聯(lián)交易管理制度

起訴。

第十四條 公司與關聯(lián)自然人發(fā)生的金額在50萬元以上的交易，以及公司與關聯(lián)法人發(fā)生的金額在300 萬元以上，且占公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的交易，應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

第十五條 未達到第十四條標準的關聯(lián)交易，應當由董事會審議。

第十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事和高級管理人員提供借款。

第十七條 公司為關聯(lián)人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。

第十八條 公司在審議關聯(lián)交易事項時，應履行下列職責：

（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手方；

（三）根據充分的定價依據確定交易價格；

（四）公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行審計或評估； 公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯(lián)交易事項進行審議并作出決定。

第十九條 務及法律責任。

第二十條 公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯(lián)人公司與關聯(lián)人之間的交易應簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權利義挪用資金等侵占公司利益的問題。公司監(jiān)事至少應每季度查閱一次公司與關聯(lián)人之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯(lián)人占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

第二十一條 公司發(fā)生因關聯(lián)人占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施 關聯(lián)交易管理制度

避免或減少損失。

第四章

與日常經營相關的關聯(lián)交易

第二十二條 公司與關聯(lián)人進行第九條

（十一）至

（十四）項所列的與日常經營相關的關聯(lián)交易事項，應當按照下述規(guī)定進行披露并履行相應審議程序：

（一）對于首次發(fā)生的日常關聯(lián)交易，公司應當與關聯(lián)人訂立書面協(xié)議，根據協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（二）已經公司董事會或者股東大會審議通過且正在執(zhí)行的日常關聯(lián)交易協(xié)議，如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應當將新修訂或者續(xù)簽的日常關聯(lián)交易協(xié)議，根據協(xié)議涉及的交易金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應當提交股東大會審議。

（三）對于每年發(fā)生的數量眾多的日常關聯(lián)交易，因需要經常訂立新的日常關聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會或者股東大會審議的，公司可以對本公司當將發(fā)生的日常關聯(lián)交易總金額進行合理預計，根據預計金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會或者股東大會審議。如果在實際執(zhí)行中日常關聯(lián)交易金額超過預計總金額的，公司應當根據超出金額分別適用第十四條、第十五條的規(guī)定重新提交董事會或者股東大會審議。

第二十三條 日常關聯(lián)交易協(xié)議至少應包括交易價格、定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。

第二十四條 公司與關聯(lián)人簽訂日常關聯(lián)交易協(xié)議的期限超過3年的，應當每3年根據本章規(guī)定重新履行審議程序。

第五章

附則

第二十五條 本制度所用詞語，除非文義另有要求，其釋義與公司章程所用詞語釋義相同。

第二十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)定、公司章程執(zhí)行。本工作制度與有關法律法規(guī)、監(jiān)管機構的有關規(guī)定、公司章程的規(guī)定不一致時，按照法律法規(guī)、監(jiān)管機構的相關規(guī)定、公司章程執(zhí)行。關聯(lián)交易管理制度

第二十七條 本制度經公司股東大會審議通過之日起生效。第二十八條 本制度由公司董事會負責解釋。[以下無正文]

***股份有限公司

****年**月**日

第三篇：股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法

××××股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法(范本)

第一章 總則

第一條 根據《中華人民共和國公司法》（下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2001年修訂本）》（下簡稱《上市規(guī)則》）、《企業(yè)會計準則——關聯(lián)方關系及其交易的披露》及其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定，為保證公司與關聯(lián)方之間發(fā)生的關聯(lián)交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司關聯(lián)交易行為不損害公司和全體股東的利益，特制訂本辦法。

第二條 公司的關聯(lián)交易是指公司及其控股子公司與關聯(lián)人之間發(fā)生的轉移資源或義務的事項。

第三條 公司的關聯(lián)交易應當遵循以下基本原則：

（一）平等、自愿、等價、有償的原則；

（二）公平、公正、公開的原則；

（三）關聯(lián)方如享有股東大會表決權，除特殊情況外，應當回避表決；

（四）與關聯(lián)方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避，若無法回避，可參與表決，但必須單獨出具聲明；

（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯(lián)交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業(yè)評估師、獨立財務顧問。

第二章 關聯(lián)人和關聯(lián)交易的范圍

第四條 公司的關聯(lián)人包括關聯(lián)法人、關聯(lián)自然人和潛在關聯(lián)人。

對關聯(lián)人的實質判斷應從其對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行。

第五條 具有下列情形之一的法人，為公司的關聯(lián)法人：

（一）直接或間接地控制公司，以及與公司同受某一企業(yè)控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與公司受同一母公司控制的子公司）；

（二）本辦法第六條所列的關聯(lián)自然人直接或間接控制的企業(yè)；

第六條 公司的關聯(lián)自然人是指：

（一）持有公司5%以上股份的個人股東；

（二）公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬，包括：（1）父母；（2）配偶；（3）兄弟姐妹；（4）年滿18周歲的子女和（5）配偶的父母、子女的配偶，配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

第七條 因與公司關聯(lián)法人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議生效后符合第五條和第六條規(guī)定的，為公司潛在關聯(lián)人。

第八條 本辦法所指關聯(lián)交易包括但不限于下列事項：

（一）購買或銷售商品；

（二）購買或銷售除商品以外的其他資產；

（三）提供或接受勞務；

（四）代理；

（五）租賃；

（六）提供資金（包括以現(xiàn)金或實物形式）；

（七）擔保；

（八）管理方面的合同；

（九）研究與開發(fā)項目的轉移；

（十）許可協(xié)議；

（十一）贈與；

（十二）債務重組；

（十三）非貨幣性交易；

（十四）關聯(lián)雙方共同投資；

（十五）關鍵管理人員報酬；

（十六）上海證券交易所認為應當屬于關聯(lián)交易的其他事項。

第三章 關聯(lián)交易的決策

第九條 關聯(lián)交易的決策權限：

（一）公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元（不含3000萬元）或公司最近一次經審計凈資產值的5％以上的，必須向董事會秘書報告，由公司董事會作出決議后提交公司股東大會審議，該關聯(lián)交易在獲得公司股東大會批準后實施。

任何與該關聯(lián)交易有利益關系的關聯(lián)人在股東大會上應當放棄對該議案的投票權。關聯(lián)股東有特殊情況無法回避時，在公司征得有權部門同意后，可以參加表決，公司應當在股東大會決議中對此作出詳細說明；

（二）公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元（不含300萬元）至3000萬元（含3000萬元）之間或在公司最近經審計凈資產值的0.5％以上5％以下時，必須向董事會秘書報告，并由公司董事會做出決議；

（三）公司與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元以下（含300萬元），必須向董事會秘書報告，由公司總經理批準決定。

（四）對關聯(lián)交易總額高于300萬元或公司最近經審計凈資產值的0.5％以上的，應當由二分之一以上獨立董事認可后再提交董事會討論并對該交易是否對公司有利發(fā)表意見。

第十條 董事會在審查有關關聯(lián)交易的合理性時，應當考慮以下因素：

（一）如該項關聯(lián)交易屬于向關聯(lián)方采購或銷售商品的，則必須調查該交易對公司是否有利。當公司向關聯(lián)方購買或銷售產品可降低公司生產、采購或銷售成本的，董事會應確認該項關聯(lián)交易存在具有合理性；

（二）如該項關聯(lián)交易屬于提供或接受勞務、代理、租賃、抵押和擔保、管理、研究和開發(fā)、許可等項目，則公司必須取得或要求關聯(lián)方提供確定交易價格的合法、有效的依據，作為簽定該項關聯(lián)交易的價格依據；

（三）獨立董事對該項關聯(lián)交易所發(fā)表的明確的獨立意見。

第十一條 公司董事會就關聯(lián)交易表決時，有利害關系的當事人屬下列情形的，不得參與表決：

（一）與董事個人利益有關的關聯(lián)交易；

（二）董事個人在關聯(lián)企業(yè)任職或對關聯(lián)企業(yè)有控股權的，該等企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易；

（三）按照法律法規(guī)和公司章程規(guī)定應當回避。

第十二條 根據本章規(guī)定批準實施的關聯(lián)交易，公司關聯(lián)人在公司簽署涉及關聯(lián)交易的協(xié)議時，應當采取必要的回避措施：

（一）任何個人只能代表一方簽署協(xié)議；

（二）關聯(lián)人不得以任何方式干預上市公司的決定。

第四章 關聯(lián)交易的信息披露

第十三條 公司披露關聯(lián)交易，應當按照中國證監(jiān)會及上海證券交易所的規(guī)定提交相應的文件和資料。

第十四條 公司就關聯(lián)交易發(fā)布的臨時報告應當包括但不限于以下內容：

（一）交易日期、交易地點；

（二）有關各方的關聯(lián)關系；

（三）有關交易及其目的的簡要說明；

（四）交易的標的、價格及定價政策；

（五）關聯(lián)人在交易中所占權益的性質及比重；

（六）關聯(lián)交易涉及收購或者出售某一公司權益的，應當說明該公司的實際持有人的詳細情況，包括實際持有人的名稱及其業(yè)務狀況；

（七）本次關聯(lián)交易對公司是否有利；

（八）上海證券交易所和中國證監(jiān)會要求的其他內容。

第十五條 公司與其關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額在300萬元至3000萬元之間的，或公司最近經審計凈資產值的0.5％至5％之間的，公司應當在簽定協(xié)議后兩個工作日內按照《上市規(guī)則》的規(guī)定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。

第十六條 公司擬與關聯(lián)人達成的關聯(lián)交易總額高于3000萬元或公司最近經審計凈資產值的5％以上的，公司董事會必須在做出決議后兩個工作日內由董事會秘書報送上海證券交易所并公告。公告內容應當符合《上市規(guī)則》的規(guī)定。公司應當在有關關聯(lián)交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東大會批準，與該關聯(lián)交易有利害關系的關聯(lián)人放棄在股東大會上對該議案的投票權。”

第十七條 公司與關聯(lián)人就同一標的或者公司與同一關聯(lián)人在連續(xù)12個月內達成的關聯(lián)交易累計金額達到《上市規(guī)則》所述標準的，公司應當按《上市規(guī)則》的規(guī)定予以披露。

第十八條 公司與關聯(lián)人之間簽署的涉及關聯(lián)交易的協(xié)議，包括產品供銷協(xié)議、服務協(xié)議、土地租賃協(xié)議等已經在招股說明書、上市公告書或上一次定期報告中披露，協(xié)議主要內容（如價格、數量及付款方式等）在下一次定期報告之前未發(fā)生顯著變化的，公司可以豁免執(zhí)行本章上述條款的規(guī)定，但是應當在定期報告及其相應的財務報告附注中就內協(xié)議的執(zhí)行情況做出必要說明。

第十九條 公司與關聯(lián)人達成以下的關聯(lián)交易，可免予披露：

（一）關聯(lián)人按照公司的招股說明書、配股說明書或增發(fā)新股說明書以繳納現(xiàn)金方式認購應當認購的股份；

（二）關聯(lián)人依據股東大會決議領取股息或者紅利；

（三）關聯(lián)人購買公司發(fā)行的企業(yè)債券；

（四）公司與其控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易。

第五章 附則

第二十條 本辦法自股東大會審議之日起實施。

第二十一條 本辦法對公司、董事會、董事、監(jiān)事會、監(jiān)事、總經理及其他高級管理人員具有約束力。

第二十二條 本辦法的修訂、補充與解釋權屬公司董事會。

××××股份有限公司董事會

____年____月____日

第四篇：中鐵二局關聯(lián)交易公告

證券代碼：600528 證券簡稱：中鐵二局 編號：臨2012-007

中鐵二局股份有限公司

關于日常性關聯(lián)交易的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示：

●交易內容：公司2011、2012日常性關聯(lián)交易

●關聯(lián)人回避事宜：公司第五屆董事會2012年第一次會議對上述事項進行審議表決，關聯(lián)董事回避表決。

●關聯(lián)交易的影響：能夠發(fā)揮公司和關聯(lián)方各自優(yōu)勢，可以提高公司的經營效果和盈利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

一、關聯(lián)交易概述

（一）2011年執(zhí)行情況

2011，公司與中國中鐵股份有限公司、中鐵二局集團有限公司及其控股子公司共發(fā)生日常關聯(lián)交易53.71億元，其中向關聯(lián)方承包工程35.80億元，分包工程10.66億元，物資采購6.97億元，物資銷售、租賃及其他0.28億元。2011,由于國家偏緊的宏觀調控政策，公司與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易額較上年預計金額55.34億元減少1.63億元，控制在公司2010年股東大會批準范圍內。

（二）2012年擬執(zhí)行關聯(lián)交易情況

根據公司現(xiàn)有的施工任務和經營計劃及已簽訂的機械設備購置合同，預計2012與關聯(lián)方將發(fā)生各項日常性關聯(lián)交易金額約33.59億元，其中關聯(lián)承包工程約計20.71億元，關聯(lián)分包工程約計6.35億元，關聯(lián)物資采購6.47億元，關聯(lián)物資銷售及其他0.06億元；具體交易金額以實際發(fā)生額為準。

2012年公司關聯(lián)交易特別是向關聯(lián)方承包工程20.71億元，約占公司施工收入的6.50%，但公司對關聯(lián)方不存在依賴和利益輸送。這主要是因雙方按照鐵道部或地方政府公布定額單價統(tǒng)一結算。

公司2011已執(zhí)行日常性關聯(lián)交易和2012擬執(zhí)行日常性關聯(lián)交易已經公司第五屆董事會2012年第一次會議審議通過。公司獨立董事對此項預案審議事前表示認可，事后發(fā)表了獨立意見。2名關聯(lián)董事（唐志成、鄧元發(fā)）回避表決，其他參與表決的5名非關聯(lián)董事全部同意。

二、關聯(lián)方介紹

（一）關聯(lián)方：中鐵二局集團有限公司（以下簡稱“集團公司”）

公司地址：四川省成都市通錦路16號

企業(yè)類型：有限公司

法定代表人：唐志成

注冊資本：164,382.26萬元

公司的經營范圍為：各類型工業(yè)、能源交通、民用工程建設項目施工總承包、工程建設項目的勘察、設計工程管理與施工、工程材料與設備采購、技術開發(fā)、咨詢，對外勞務合作，房地產綜合開發(fā)，工程裝飾裝修，鐵路臨管運輸、倉儲，機械制造、修理與設備租賃，商業(yè)貿易（除國家專營、專控、專賣的商品），物業(yè)管理，承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。

集團公司是公司的第一大股東，持有本公司49.74%的股份。

（二）關聯(lián)方：中國中鐵股份有限公司（以下簡稱“中國中鐵”）

公司地址：北京市豐臺區(qū)星火路1號

企業(yè)類型：股份有限公司（上市）

法定代表人：李長進

注冊資本：2,129,990萬元

公司的經營范圍為：土木工程建筑和線路、管道、設備安裝的總承包；上述項目勘測、設計、施工、建設監(jiān)理、技術咨詢、技術開發(fā)、技術轉讓、技術服務的分項承包；土木工程專用機械設備、器材、構件、鋼梁、鋼結構、建筑材料的研制、生產、銷售、租賃；在新建鐵路線正式驗收交付運營前的臨時性客、貨運輸業(yè)務及相關服務；承包本行業(yè)的國外工程，境內外資工程；房地產開發(fā)、經營，資源開發(fā)，物貿物流；進出口業(yè)務；經營對銷貿易和轉口貿易；汽車銷售。電子產品及通信信號設備、交電、建筑五金、水暖器材、日用百貨的銷售。

中國中鐵是集團公司的唯一股東，合并持有本公司51.67%的股份。

三、關聯(lián)交易的主要內容和定價政策

（一）關聯(lián)交易的主要內容 1.2011年執(zhí)行情況

2011,由于國家偏緊的宏觀調控政策，公司與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易額較上年預計金額55.34億元減少1.63億元，控制在公司2010年股東大會批準范圍內。

2.2012年擬執(zhí)行關聯(lián)交易情況

根據公司現(xiàn)有的施工任務和經營計劃及已簽訂的機械設備購置合同，預計2012與關聯(lián)方將發(fā)生各項日常性關聯(lián)交易金額約33.59億元，其中關聯(lián)承包工程約計20.71億元，關聯(lián)分包工程約計6.35億元，關聯(lián)物資采購6.47億元，關聯(lián)物資銷售及其他0.06億元；具體交易金額以實際發(fā)生額為準。

（二）關聯(lián)交易的定價政策

1.2011年關聯(lián)交易的定價政策

公司與各關聯(lián)方的交易定價原則為：關聯(lián)交易雙方按照市場公開、公正、公平原則簽訂關聯(lián)交易協(xié)議或根據國家定額單價執(zhí)行，不存在有失公允的條款。

2.2012年關聯(lián)交易的定價政策

2012年關聯(lián)交易的定價政策與2011年一致。

四、進行關聯(lián)交易的目的以及本次關聯(lián)交易對公司的影響情況

公司與關聯(lián)方的交易主要是工程承包，這主要是因為我國建筑市場是完全競爭的市場，各類單價相對透明，公司及關聯(lián)方利用各自優(yōu)勢積極承攬施工任務，中標后雙方共同施工，并按國家公布單價或業(yè)主結算單價進行結算，雙方不構成利益侵害，也不存在依賴關系。

上述日常關聯(lián)交易可以發(fā)揮公司和關聯(lián)方各自優(yōu)勢，可以提高公司的經營效果和盈利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展。

五、獨立董事的意見

公司獨立董事金盛華、彭韶兵、劉廣斌、杜劍、黃慶先生就上述關聯(lián)交易發(fā)表了獨立意見：2011，公司與關聯(lián)方發(fā)生的日常關聯(lián)交易額較預計金額55.34億元減少1.63億元，以及2012公司預計發(fā)生的日常關聯(lián)交易已經公司董事會會議審議通過，關聯(lián)董事遵守了回避表決的制度，符合相關法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，決策程序合法有效。

公司與關聯(lián)方的交易主要是工程承包，這主要是因為我國建筑市場是完全競爭的市場，各類單價相對透明，公司及關聯(lián)方利用各自優(yōu)勢積極承攬施工任務，中標后雙方共同施工，并按國家公布單價或業(yè)主結算單價進行結算，雙方不構成利益侵害，也不存在依賴關系。關聯(lián)交易雙方按照市場公開、公正、公平原則簽訂關聯(lián)交易協(xié)議或根據國家定額單價執(zhí)行，不存在有失公允的條款，關聯(lián)交易是公開合理的，不存在損害公司和中小股東利益的情形。日常關聯(lián)交易是必要的，可以發(fā)揮公司和關聯(lián)方各自優(yōu)勢，可以提高公司的經營效果和盈利能力，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展，符合有關法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定。

六、備查文件目錄

（一）公司第五屆董事會2012年第一次會議決議；

（二）獨立董事意見。

特此公告。

中鐵二局股份有限公司董事會

二〇一二年三月十六日

第五篇：XX農村商業(yè)銀行股份有限公司關聯(lián)交易管理辦法

***農村商業(yè)銀行股份有限公司

關聯(lián)交易管理辦法

表決權的自然人股東。

自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權應當與該自然人股東持有或控制的股份或表決權合并計算；

3、本行的內部人和主要自然人股東的近親屬，本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

4、本行的關聯(lián)法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關鍵管理人員，本項所指關聯(lián)法人或其他組織不包括本行的內部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

5、對本行有重大影響的其他自然人。

1、認定全行的關聯(lián)方，并向董事會報告；

2、負責關聯(lián)交易的管理，控制關聯(lián)交易風險；

3、負責對本行重大關聯(lián)交易進行審批，對特別重大關聯(lián)交易進行審議后提交董事會審批；

4、負責全行關聯(lián)交易的備案管理。

（1）本行的內部人，包括本行的董事、高級管理人員、有權決定或者參與本行授信和資產轉移的其他人員；

（2）本行的主要自然人股東，即指持有或控制本行5%以上股份或表決權的自然人股東。自然人股東的近親屬持有或控制的股份或表決權應當與該自然人股東持有或控制的股份或表決權合并計算；

（3）本行的內部人和主要自然人股東的近親屬，本辦法所稱近親屬包括父母、配偶、兄弟姐妹及其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶；

（4）本行的關聯(lián)法人或其他組織的控股自然人股東、董事、關鍵管理人員，本項所指關聯(lián)法人或其他組織不包括本行的內部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

（5）對本行有重大影響的其他自然人。

2、本行的關聯(lián)法人或其他組織包括：

（1）本行的主要非自然人股東，即指能夠直接、間接、共同持有或控制本行5%以上股份或表決權的非自然人股東；

（2）與本行同受某一個企業(yè)直接、間接控制的法人或其他組織；

（3）本行的內部人與主要自然人股東及其近親屬直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；

（4）其他可直接、間接、共同控制本行或可對本行施加重大影響的法人或其他組織。

3、與本行關聯(lián)方簽署協(xié)議、做出安排，生效后符合前述關聯(lián)方條件的自然人、法人或其他組織視為本行的關聯(lián)方。

4、自然人、法人或其他組織因對本行有影響，與本行發(fā)生的本辦法

產轉移的人員，應當自任職之日起10個工作日內，自然人應當自其成為本行主要自然人股東之日起10個工作日內，向本行風險管理與關聯(lián)交易控制委員會報告其近親屬以及其本人、近親屬可以直接、間接、共同控制或可施加重大影響的法人或其他組織；報告事項如發(fā)生變動，應當在變動后的10個工作日內報告。（見附件一《**農村商業(yè)銀行銀行關聯(lián)人員近親屬關系統(tǒng)計表》、附件二《**農村商業(yè)銀行銀行關聯(lián)人員及近親屬控制的法人或其他組織統(tǒng)計表》）

2、法人或其他組織應當自其成為本行的主要非自然人股東之日起10個工作日內，向本行風險管理與關聯(lián)交易控制委員會報告其下列關聯(lián)方情況：（見附件三《**農村商業(yè)銀行銀行關聯(lián)法人或其他組織的關聯(lián)方統(tǒng)計表》）

（1）控股自然人股東、董事、關鍵管理人員；

（2）控股非自然人股東；

(3)受其直接、間接、共同控制的法人或其他組織及其董事、關鍵管理人員。

報告事項如發(fā)生變動，應當在變動后的10個工作日內向本行風險管理與關聯(lián)交易控制委員會報告。

務的下列事項：

1、授信，即指本行向客戶直接提供資金支持，或者對客戶在有關經濟活動中可能產生的賠償、支付責任做出保證，包括貸款、貸款承諾、承兌、貼現(xiàn)、證券回購、貿易融資、保理、信用證、保函、透支、拆借、擔保等表內外業(yè)務；

2、資產轉移，即指本行的自用動產與不動產的買賣、信貸資產的買賣以及抵債資產的接收和處臵等；

3、提供服務，即指向本行提供信用評估、資產評估、審計、法律等服務；

4、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他關聯(lián)交易。

制委員會備案；

2、重大關聯(lián)交易應當由本行風險管理與關聯(lián)交易控制委員會審查審批；

3、特別重大關聯(lián)交易應當由本行風險管理與關聯(lián)交易控制委員會審查后提交董事會批準；

4、本行關聯(lián)交易的定價應當按照商業(yè)原則，以不優(yōu)于對非關聯(lián)方同類交易的條件進行。

起10個工作日內報告監(jiān)事會。

3、做出虛假或有重大遺漏的報告的；

4、未按本辦法規(guī)定回避的。