第一篇：證券期貨經營機構落實資產管理業務八條底線禁止行為細則(修訂版,征求意見稿)

證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底

線”禁止行為細則(修訂版，征求意見稿）

第一條為規范證券期貨經營機構開展私募資產管理業務行為，結合目前私募資產管理業務實際運行情況，按照“八條底線”要求，制定本細則。.第二條本細則所稱證券期貨經營機構，是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及其依法設立的從事私募資產管理業務的子公司。

第三條開展資產管理業務，不得存在非公平交易、利益輸送、利用非公開信息交易、內幕交易、操縱市場等損害投資者利益的行為，不得利用資產管理計劃進行商業賄賂，包括但不限于以下情形：

(一）交易價格嚴重偏離市場公允價格，損害投資者利益。不存在市場公允價格的投資標的，能夠證明資產管理計劃的交易目的、定價依據合理且在資產管理合同中有清晰約定，投資程序合規以及信息披露及時、充分的除外；

(二）以利益輸送為目的，與特定對象進行不正當交易，或在不同的資產管理計劃賬戶之間轉移收益或虧損；

(三）以獲取傭金或者其他不當利益為目的，使用資產管理計劃資產進行不必要的交易；

— 1—(四）泄露因職務便利獲取的未公開信息，以及利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；

(五）利用管理的資產管理計劃資產為資產管理人或第三方謀取不正當利益或向相關服務機構支付不合理的費用；

(六）違背風險收益相匹配原則，利用結構化資產管理計劃向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益；

(七）侵占、挪用投資者委托資產。

第四條開展資產管理業務，不得存在不適當宣傳、違規銷售資產管理計劃、誤導欺詐投資者以及以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益等行為，包括但不限于以下情形：

(一）資產管理計劃名稱中含有“保本”字樣，資產管理合同及銷售材料中存在包含保本保收益內涵的表述，如零風險、收益有保障、本金無憂等；

(二）與投資者簽訂回購協議、抽屜協議或承諾函等文件，直接或間接承諾保本保收益；

(三）銷售人員向投資者口頭或通過微信、QQ、短信等方式承諾保本保收益；

(四）銷售人員明知投資者不符合合格投資者條件或資產管理計劃最低投資門檻，仍為其提供多人拼湊或短期借貸湊足最低投資資金等建議或便利；

— 2—(五）向非合格投資者銷售資產管理計劃，或者投資者人數累計超過200人，若同一資產管理人的多個同類型資產管理計劃的投資標的完全相同，應合并計算投資者人數；

(六）通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，直接向不特定對象宣傳具體產品，證券期貨經營機構和銷售機構通過設置特定對象確定程序的官網、微信、客戶端等互聯網媒介向已注冊合格投資者進行宣推介的情形除外；

(七）向投資者宣傳的資產管理計劃投向與資產管理合同約定投向不相符，但已按照資產管理合同約定的程序和要求取得授權的除外；

(八）銷售資產管理計劃時，存在未充分披露資產管理計劃交易結構、當事各方權利義務條款、收益分配內容、投資顧問合作信息（如有）、關聯交易情況（如有）等行為；

(九）資產管理計劃完成備案手續前參與股票公開或非公開發行；

(十）資產管理計劃向投資者宣傳預期收益率；

(十一）夸大或者片面宣傳產品，夸大或片面宣傳資產管理計劃管理人及其管理的產品、投資經理等的過往業績，未充分揭示產品風險，投資者認購資產管理計劃時未簽訂風險揭示書和資產管理合同。

— 3— 第五條資產管理計劃不得投資于不符合國家產業政策、環境保護政策的項目，包括但不限于以下情形：

(一）投資項目被列入限制類或淘汰類產業目錄；(二）投資項目違反環境保護政策要求；

(三）通過穿透核查，資產管理計劃最終投向上述投資項目。第六條開展資產管理業務，不得對資產管理業務人員及相關管理團隊實施當期激勵，包括但不限于以下情形：

(一）項目獎金發放機制與項目實際完成進度不匹配；(二）項目結束前已發放獎金比例超過項目已實際到賬收入的80%。

第七條資產管理業務不得從事違法證券期貨業務活動或者為違法證券期貨業務活動提供交易便利，包括但不限于以下情形：

(一）資產管理計劃份額下設子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶或將資產管理計劃證券、期貨賬戶出借他人，違反賬戶實名制規定；

(二）直接或間接為違法證券期貨業務活動提供賬戶開立、交易通道、投資者介紹等服務或便利；

(三）資產管理計劃交易系統外接未經監管機構或自律組織認證的其他交易系統，為違法證券期貨業務活動提供端口服務便利；

(四）設立傘形資產管理計劃，子傘委托人（或其關聯方）分別實施投資決策，共用同一資產管理計劃證券、期貨賬戶。

— 4— 第八條資產管理計劃不得違背“利益共享，風險共擔”基本原則，直接或間接對結構化資產管理計劃優先級份額認購者提供保本、保收益安排；資產管理計劃不得違反杠桿設計與風險收益相匹配的原則；資產管理計劃不得存在包括但不限于以下情形：

(一）未對結構化資產管理計劃劣后級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當的盡職調查；

(二）未在資產管理合同中充分披露和揭示結構化設計及相應風險情況、收益分配情況、風控措施等信息；

(三）結構化資產管理計劃的杠桿倍數超出以下限制：

1、股票類、混合類資產管理計劃的杠桿倍數超過1倍；為管理符合規定的員工持股計劃設立的股票類資產管理計劃的杠桿倍數超過2倍。

2、期貨類、固定收益類、非標類資產管理計劃的杠桿倍數超過3倍。

3、其他類資產管理計劃的杠桿倍數超過2倍。

(四）通過穿透核查，結構化資產管理計劃嵌套投資其他結構化金融產品；

(五）結構化資產管理計劃名稱中未包含“結構化”或“分級”字樣；

評論：新增“分級”選項，此前要求必須包含“結構化”三個字。

— 5—(六）集合（“一對多”）資產管理計劃的總資產超出凈資產的140%。

第九條資產管理人不得違規聘請第三方機構擔任資產管理計劃的投資顧問，包括但不限于以下情形：

(一）聘請個人或不符合相應條件的第三方機構擔任投資顧問，或實質上承擔投資顧問職責；

(二）未建立或未有效執行投資顧問遴選機制，未按照規定流程選聘投資顧問；

(三）未簽訂投資顧問協議，或未在資產管理合同及其它材料中明確披露投資顧問身份、未約定投資顧問職責以及未充分說明和揭示聘請投資顧問可能產生的特定風險；

(四）未建立或有效執行防范利益沖突機制，資產管理計劃與投資顧問本身、其管理的或擔任投資顧問的其它產品之間直接或間接存在利益輸送、內幕交易、市場操縱等行為；

(五）向未提供實質服務的投資顧問支付費用或支付的費用與投資顧問提供的服務不相匹配；

(六）投資顧問及其關聯方以其自有資金投資于結構化資產管理計劃。

第十條不得開展資金池業務，資產管理計劃投資非標資產時不得存在以下情形：

(一）不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應；

— 6—(二）資產管理計劃在整個運作過程中未有合理估值的約定，且未按照資產管理合同約定向投資者進行充分適當的信息披露；

(三）資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，未單獨編制估值表；

(四）資產管理計劃在開放申購、贖回或滾動發行時未進行合理估值，脫離對應項目資產的實際收益率進行分離定價；

(五）資產管理計劃未進行實際投資，僅以后期投資者的投資資金向前期投資者兌付投資本金和收益；

(六）資產管理計劃所投資資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產管理計劃通過開放參與、退出或滾動發行的方式由后期投資者承擔此類風險，但管理人進行充分信息披露及風險揭示的除外；

(七）通過資產管理計劃間的關聯交易進行利益輸送；(八）以資產管理計劃為非標資產提供任何直接或間接、顯性或隱性擔?；蚧刭彸兄Z。

第十一條證券期貨經營機構應依據本細則要求，相應制定本機構資產管理業務禁止行為細則。

第十二條證券期貨經營機構違反本細則的，中國證券投資基金業協會可視情節輕重對其采取相應紀律處分，并通報相關機構。情節嚴重的，移交中國證監會處理。

第十三條中國證券投資基金業協會可根據資產管理業務實際情況及時調整本細則內容。

— 7— 第十四條私募證券投資基金管理人參照執行本細則。證券公司、基金管理公司子公司按照規定開展的資產證券化業務不適用本細則。

第十五條釋義：

(一）本細則所稱結構化資產管理計劃，是指存在一級份額以上的份額為其他級份額提供一定的風險補償或收益分配保障，收益分配不按份額比例計算，由資產管理合同另行約定的資產管理計劃。資產管理人應當在資產管理合同中明確份額屬性劃分標準，并向投資者確認其認購的份額歸屬于優先級還是劣后級。

(二）本細則所稱杠桿倍數計算公式為，杠桿倍數=優先級份額/劣后級份額。

(三）本細則所稱股票類資產管理計劃，是指根據資產管理合同約定的投資范圍，投資于股票或股票型基金的資產比例高于80%(含）的資產管理計劃。

(四）本細則所稱期貨類資產管理計劃，是指根據資產管理合同約定的投資范圍，僅投資于期貨、期權及其他金融衍生產品、現金的資產管理計劃。

(五）本細則所稱固定收益類資產管理計劃，是指根據資產管理合同約定的投資范圍，投資于銀行存款、標準化債券、債券型基金、股票質押式回購以及有預期收益率的銀行

理財產品、信托計劃等金融產品的資產比例高于80%(含）的資產管理計劃。

— 8—(六）本細則所稱非標類資產管理計劃，是指根據資產管理合同約定的投資范圍，投資于未在公開證券交易場所轉讓的股權、債權及其他資產權利的資產比例高于80%(含）的資產管理計劃。

(七）本細則所稱混合類資產管理計劃，是指投資范圍包含股票類、期貨類資產管理計劃的投資標的，但投資比例未迗到相應類別標準的資產管理計劃。

(八）本細則所稱其他類資產管理計劃，是指投資范圍及投資比例不能歸屬于前述任何一類的資產管理計劃。

(九）本細則所稱關聯方的界定以《企業會計準則第36號-關聯方披露》相關規定為準。

(十）本細則所稱市場公允價格區分不同交易市場特征，采取不同確定方法，在集中交易市場，可以參考最近成交價格確定公允價格；在非集中交易市場，應當在資產管理合同中事先約定公允價格確定方法，并按照約定方式確定公允價格。

第十六條本細則自發布之日起實施，證券期貨經營機構新設立的資產管理計劃應當符合本細則要求。對于發布之日前存續的資產管理計劃，不符合本細則第七條、第九條第(一）款至第（五）款的，應及時進行整改；其他不符合本細則相關條款的，到期前不得開放申購或追加資金，合同到期后予以清盤，不得續期。

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第二篇：《證券期貨經營機構落實資產管理業務八條底線禁止行為細則》解讀報告

《證券期貨經營機構落實資產管理業務八條底線禁止行為細則》

解讀報告

目錄

一、發布背景分析............................................................................................................3

（一）行業規模高速擴張，監管層高度重視風險防控...................................................3

（二）基金協會加大處罰打擊力度、樹立行業威信.......................................................3

（三）樹立底線原則，加強自主管理...............................................................................4

二、《細則》重要內容概述............................................................................................5

（一）禁止損害客戶利益，禁止通過分級產品進行利益輸送.......................................5

（二）禁止通過變相、隱蔽的方式，向投資者承諾保本保收益...................................5

（三）禁止不適當地宣傳、銷售產品，誤導欺詐客戶...................................................6

（四）不得利用資產管理計劃進行商業賄賂...................................................................8

（五）不得開展資金池業務...............................................................................................8

（六）對分級產品杠桿進行限制.......................................................................................9

（七）增加穿透核查要求，全面禁止投資于高污染、高能耗等行業...........................9

（八）禁止實施當期激勵.................................................................................................10

三、《細則》發布的意義和影響..................................................................................10

（一）自律管理新常態初步形成.....................................................................................10

（二）有助于規范資產管理產品的推廣和銷售.............................................................11

（三）資管產品借力互聯網金融進行推廣受限.............................................................11

（四）通道開展難度繼續加大.........................................................................................12

（五）部分內容不夠明確，在落實上存在難度.............................................................13

四、分公司后續應對措施建議......................................................................................13

（一）組織《細則》的傳達、學習和落實.....................................................................13

（二）起草公司資產管理業務禁止行為細則.................................................................13

（三）對現有資產管理計劃進行自查.............................................................................13

（四）持續規范產品宣傳和銷售.....................................................................................14

（五）加強對資產管理計劃聘請投資顧問或財務顧問管理.........................................14

（六）加強產品和項目方案的審查和審批.....................................................................14

五、需公司支持事項......................................................................................................14

2015年3月5日，中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）制定了《證券期貨經營機構落實資產管理業務?八條底線?禁止行為細則（2015年3月版）》（以下簡稱《細則》），自發布之日起實施。上海分公司對《細則》進行了解讀，現將《細則》對行業及公司證券資產管理業務的影響予以分析。

一、發布背景分析

（一）行業規模高速擴張，監管層高度重視風險防控 根據基金業協會公布的數據，截至2014年12月31日，基金管理公司及其子公司、證券公司、期貨公司、私募基金管理機構資產管理總規模約20.5萬億元，其中，證券公司、基金管理公司、期貨公司及其子公司所管理的業務規模合計達18.37萬億，占總規模的89.61%。

在管理規模提升的同時，資產管理業務的投資范圍也不斷拓寬，業務特點、風險形式相應發生變化，違規事件也時有發生，引起了監管層的高度重視。

2014年9月召開的鄭州資管會議上，證監會、基金業協會高度強調加強合規管理和風險控制，通報了部分公司存在的委托不具有基金銷售資格機構銷售資產管理產品、在管理的不同資產管理產品之間進行違規交易、分級資產管理產品涉嫌利益輸送、內幕交易等違法行為。

在此背景下，張育軍主席助理將防范控制資產管理業務風險提到了?決定行業創新發展成敗?的高度，提出了?八條底線?，防控業務風險在相當長的一段時間內將成為資管行業的主線。

（二）基金協會加大處罰打擊力度、樹立行業威信 根據中國證監會?落實簡政放權、推進監管轉型?的要求，自律機構在行業監管中的責任和地位日益凸顯，在此次資管監管風暴中扮演主力軍的角色。

在鄭州會議上，張育軍要求基金業協會做好自律管理工作，加大處罰力度。在鄭州會議后，基金業協會明顯加大了現場檢查的查處速度和力度。

2015年1月30日，中國基金業協會通報了對14家證券公司、基金管理公司及其子公司采取的自律管理措施：包括東海證券、興業全球等7家公司暫停受理備案三個月；齊魯證券、華創證券等2家存在運作不規范問題的公司被予以書面警示；財通基金、東?；?、銀華基金等5家存在潛在風險的公司被談話提醒。

（三）樹立底線原則，加強自主管理

對于基金業協會而言，查處和通報是手段、措施而不是目的，根據基金業協會副會長兼秘書長湯進喜在鄭州會議上的表態，基金業協會的目標是在行業“樹立底線原則，加強自主管理”。而此處的?底線?就是張育軍主席助理提出的?八條底線?。

根據基金業協會1月30日的通報，“八條底線”是行業的“鋼鐵紀律”，任何人不得逾越，一旦觸碰，必須嚴肅追責，嚴厲查處。為了各資產管理機構能夠貫徹落實?鄭州會議?精神，進一步明確和細化八條底線監管內容，加強對證券期貨經營機構資產管理業務的自律管理，基金業協會對?八條底線?逐條進行了釋義，并嵌入各個業務環節，形成了《細則》。

《細則》的發布和實施，在行業內樹立了底線原則，為基金業協會以《細則》為準繩，進一步加強自律管理力度提供了依據。

二、《細則》重要內容概述

（一）禁止損害客戶利益，禁止通過分級產品進行利益輸送

《細則》第三條規定了非公平交易、不必要交易、老鼠倉、挪用客戶資產等七種損害客戶利益的行為。大部分條款體現和強調了《證券法》、《基金法》、《證券公司監督管理條例》、《客戶資產管理業務管理辦法》中防止利益輸送、保證公平交易的監管精神。

值得關注的是第（六）款?（禁止）違背風險收益相匹配原則，利用分級資產管理計劃向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益?，這是繼《關于進一步規范證券公司資產管理業務有關事項的補充通知》(中證協發[2014]33號，以下簡稱?33號文?)和《關于進一步加強基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務風險管理的通知》（證辦發[2014]26號）后，監管部門、自律機構再次強調分級資管計劃?風險收益相匹配原則?，體現了監管層對通過分級產品進行利益輸送違規行為的打擊力度。

（二）禁止通過變相、隱蔽的方式，向投資者承諾保本保收益

根據《細則》第四條，?資產管理合同及銷售材料中存在包含保本保收益內涵的表述，如零風險、收益有保障、本金無憂等?，以及?與投資者簽訂回購協議、抽屜協議或承諾函等文件，直接或間接承諾保本保收益?，?銷售人員向投資者口頭承諾保本保收益?均屬于禁止性行為。

盡管在《證券公司監督管理條例》等法律法規中，早有“向客戶做出保證其資產本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾”的限制，但在行業實際操作中，部分資產管理機構通過宣傳材料的變相、隱晦的保本性描述，或通過銷售人員的誘導性宣傳，與投資者私下簽訂協議，讓投資者產生“保本保收益”理解，違規促進產品的推廣和銷售。

《細則》將上述行為全部納入了禁止性行為的范疇，細化了?八條底線?中?不得違規承諾保本保收益?禁止性行為的適用形式、范圍和具體方式，封堵了監管漏洞。

（三）禁止不適當地宣傳、銷售產品，誤導欺詐客戶

1、明確不得采用公募基金的宣傳方式

《細則》第五條

（一）至

（三）款，分別將?向非合格投資者宣傳推介資產管理計劃?、?投資者人數累計超過200人?、?通過報刊電視等傳統媒體或微信、短信、博客、電子郵件等新媒體向‘不特定對象’宣傳具體產品?納入禁止性行為。

上述三個條款對投資者的資產、數量、范圍進行了限制，從監管意圖上看，進一步貫徹落實了《新基金法》和《私募投資基金監督管理暫行辦法》對公募、私募產品的區分標準，明確了資產管理計劃的私募屬性，嚴禁資產管理計劃采用類似公募基金的推廣方式。

對資產管理機構而言，在嚴格限定宣傳對象和宣傳方式的前提下，如何在不觸碰“八條底線”的前提下借助微信等互聯網渠道服務投資者成為新課題。

2、明確了“誤導欺詐客戶”行為的認定標準

《細則》第五條第（四）至

（六）款，將?向投資者宣傳的資產管理計劃投向與合同約定不符”、“未披露交易結構、投資顧問、關聯交易信息”、“假借其他金融機構名義吸引投資者”納入禁止性行為。

上述條款要求資產管理機構和銷售機構在銷售環節更加真實、準確、完整的進行信息披露，禁止模糊產品投向、僅披露部分產品信息。

3、限制資管產品違規參與定增

根據《細則》第五條第（七）款，資產管理計劃完成備案手續前不得參與股票公開或非公開發行。

近一年來，隨著定增產品市場的火爆，關聯方借道資管參與定增帶來一系列內幕交易問題。監管部門對于資管產品參與定增愈加謹慎，先后出臺了三年期定增產品去杠桿、一年期定增發行人關聯方不能通過資管產品等通道認購等窗口指導意見。同時，市場上部分產品募集未成立即參與定增或打新，如果未中簽即結束產品。

《細則》提出的“先備案后參與”底線，說明基金業協會可能會加強參與定增產品的備案審查力度，對于交易結構不符合窗口指導意見的定增產品，在備案環節即進行介入和干預。

4、禁止無明確投向產品宣傳預期收益率

《細則》第五條第（七）款將“資產管理計劃未有明確的投資標的，即向投資者宣傳預期收益率（分級資產管理計劃除外）”納入禁止性行為。

隨著市場無風險利率的不斷下降，通過宣傳預期收益率能有效吸引投資者參與產品，但部分該類產品存在沒有明確的投資標的情況，主要分為兩種：

（1）部分產品投資于股票質押式回購、信托計劃、基金專項計劃等固定收益類標的，但產品發行時無法或沒有明確具體投資項目，因此根據市場平均收益等因素確定預期收益率；

（2）部分產品屬“資金池”型產品，沒有明確資產對應，無法測算預期收益率。

從監管意圖判斷，該條款主要針對上述第二種情形，但如果從字面角度理解《細則》，涉及上述第一種情形的產品同樣需要進行整改。

（四）不得利用資產管理計劃進行商業賄賂

《細則》第六條將“以資產管理計劃資產向個人或不具備相關專業能力或未提供實質服務的機構支付費用”、“以輸送利益為目的，將資產管理計劃份額銷售給特定投資者，其承擔的風險和收益不對等”、“以資產管理計劃資產向相關服務機構支付不合理的費用”納入禁止性行為。

資產管理行業中，特別是通道資產管理業務開展過程中，普遍存在著通過財務顧問費、投資顧問費或其他服務費用的形式，向個人或者機構支付費用的情形。

從動機來看，有向項目介紹人或者中介、實際出資或出券方支付報酬，也有在合作機構的不同分支機構間進行利益分配，同時也存在向特定對象進行利益輸送的情形。

《細則》從“未提供實質服務”、“風險和收益不對等”、“不合理費用”三個方面，較為準確的框定了上述幾種違規行為的特征，有利于防范利益輸送和商業賄賂。

（五）不得開展資金池業務

?資金池?禁令頒布已久，但?資金池?并非一個明確界定的概念，實際操作中哪些產品被定性為?資金池?一直存在爭議。部分資產管理機構在開展非標投資過程中，通過?多對一?、?多對多?等方式，將不同產品的資金在不同非標項目間進行交叉錯配。此類產品往往批量系列發行，為擬投資項目提供連續的資金池，產品估值根據資金成本、期限和客戶收益預期確定，與實際投資標的無直接關系。此類產品由于資產錯配面臨較高的流動性風險，同時單個非標項目發生風險后，將影響多個資產管理計劃的投資者。

《細則》對于投資非標資產進行了限制，從“資產無法對應”、“估值與資產收益分離”等方面框定資金池產品的特征，將“不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應”、“資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資管計劃合并編制一張資產負債表或估值表”、“資產管理計劃在開放申購、贖回或滾動發行時未進行合理估值，脫離對應資產的實際收益率進行分離定價”納入禁止性行為。

（六）對分級產品杠桿進行限制

?33號文?規定了集合計劃的初始杠桿倍數和運作期杠桿倍數的計算公式。而《細則》則進一步收緊口袋，要求杠桿倍數不得超過10倍，且不再區分初始杠桿和運作期杠桿，降低了通過高杠桿向次級投資者進行利益輸送的可能性。

同時，《細則》對該條款適用的分級產品進行了定義，明確為“存在某一級份額為其他級份額提供一定的風險補償或收益分配保障，在收益分配中獲得高于其按份額比例計算的剩余收益的資產管理計劃”，避免“誤傷”僅為產品提供有限補償，不獲取超額收益的份額（主要為管理人自有資金）。

（七）增加穿透核查要求，全面禁止投資于高污染、高能耗等行業

根據國務院精神，金融機構對?兩高一剩?等國家限制性行業的融資需求進行嚴格限制。部分高污染、高能耗企業通過證券市場進行融資，或繞道通過非標資管產品進行融資。

中國證監會在《關于對湘財證券、國元證券、國信證券進行通報批評的函》中提出了不得向?兩高一剩?等國家限制性行業提供融資的要求；中證協在《關于規范證券公司與銀行合作開展定向資產管理業務有關事項的通知》（124號文）中，明確要求 ?不得將委托資金投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業?。

基金業協會秉承證監會、中證協的監管思路并細化具體要求，《細則》不但直接禁止資產管理計劃投資于高污染、高能耗行業，而且增加了穿透核查要求，將?通過穿透核查，資產管理計劃最終投向為國家禁止投資行業?納入禁止性行為，防止資管計劃通過其他SPV規避監管限制。

（八）禁止實施當期激勵

此前，基金業協會在《關于規范證券公司、基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產管理業務有關事項的通知（征求意見稿）》中，提出了?建立實施過度激勵?的要求，禁止對業務人員、管理團隊實施與項目掛鉤的過度激勵，切實杜絕業務人員、管理團隊忽視風險的短期行為。

此次《細則》對?實施當期激勵?提出了更為具體的標準，將?項目獎金發放機制與項目實際完成進度不匹配；項目結束前已發放獎金比例超過項目獎金總額的80%”納入禁止性行為，具備更高的可操作性。

三、《細則》發布的意義和影響

（一）自律管理新常態初步形成

從基金業協會近一年的舉措來看，私募基金備案數量大幅增長，截至2014年底已有近5千家登記；同時“鄭州資管會議”前后，基金業協會已經進行了至少兩輪大規模現場檢查，對近20家大型機構采取了自律措施并予以通報。

結合證監會監管轉型工作的推進，可以認為證監會、基金業協會正著力打造?寬進嚴管、放管結合，以事中監測檢查、事后查處為主”的自律管理新常態。

在新常態下，資產管理機構和產品的備案效率會進一步提升，資產管理機構間的競爭將更加激烈；另一面，以基金業協會為主的自律機構將持續加強自律管理力度，保持高壓態勢。

所有經營資產管理業務的證券期貨經營機構，必須適應這種新常態，加強自律管理，貫徹落實?八條底線?的監管要求，加強合規管理，強化風控措施，提升資產管理業務防范風險能力。

（二）有助于規范資產管理產品的推廣和銷售 《細則》將違規保本保收益、不適當宣傳的禁止性行為進行了細化，有助于規范資產管理計劃的推廣和銷售。

原本部分運作欠規范的證券公司、基金管理公司子公司、第三方基金銷售機構可以通過變相書面承諾、口頭承諾、不充分披露信息、違規宣傳等違規方式推廣產品，和堅持合法合規運作的資產管理機構相比，通過不正當手段取得了競爭優勢。

基金業協會查處違規力度的增強和《細則》的發布實施，一方面有助于規范理財產品市場，有利于合股經營的資產管理機構獲得公平的競爭地位；另一方面，也對資產管理機構銷售人員的素質和專業能力提出了挑戰。對產品要素缺乏了解，無法準確介紹、披露產品特點的銷售人員，會導致推廣銷售環節違規風險的上升。

（三）資管產品借力互聯網金融進行推廣受限 《細則》禁止向非合格投資者宣傳產品，同時禁止通過微信等方式，向不特定對象宣傳具體產品。在移動互聯蓬勃發展的背景下，微信、微博等社交媒體是客戶接觸服務企業的終端媒介和最為有效的途徑?；谏缃幻襟w信息交互方式的特點，網民可以自行通過添加訂閱號、訂閱服務、請求發送信息等方式獲得產品、服務和信息，資產管理機構難以對自行訂閱服務的網民的身份和資質進行核實，這些網民是否符合投資者資質難以認定，是否屬于?特定對象?也存在疑問。

此外，營銷人員通過“朋友圈”等渠道發布產品推介信息，同樣涉嫌違反“向非合格投資者宣傳產品”禁令。

在這種情況下，資產管理機構通過微信等新媒體進行業務宣傳時，稍有不慎便可能踏入雷區。相關人員需要具備足夠的業務知識和合規意識，嚴格把握“宣傳業務”和“宣傳具體產品”，“進行產品信息披露”和“進行產品宣傳推介”的邊界，避免違反自律規則。

（四）通道開展難度繼續加大

1、?投資顧問?、?財務顧問?是銀證通道資產管理業務中向業務主導方及相關服務機構進行利益分配、利益輸送的主要手段。

《細則》在最終費用支付環節進行限制，禁止資產管理計劃向服務機構支付不合理費用或向未提供實質服務的機構支付費用，且未區分?一對一?和?一對多?產品，通過定向計劃等資管產品進行利益分配或輸送不再可行。

2、《細則》要求對資產管理計劃最終投向進行穿透核查，避免投資高污染、高能耗等國家禁止行業。在實際操作中，高污染高能耗沒有統一標準，作為通道方對最終投向進行穿透核查也存在操作性問題。

上述因素都會對通道業務的開展產生負面影響。

（五）部分內容不夠明確，在落實上存在難度

1、?明確的投資標的?不明確

《細則》規定，?資產管理計劃未有明確的投資標的，即向投資者宣傳預期收益率?屬禁止性行為。

但《細則》未就“明確投資標的”的方式進行規范，這容易導致不同理解：在產品合同等法律文件中明確約定；管理人需將具體標的向投資者以公告等方式進行披露；管理人在實際投資過程中有明確標的即符合規定。

2、?不合理?費用標準不明確

《細則》禁止向服務機構支付“不合理”的費用，但未對“不合理”費用進行列示或舉例。由于不同服務機構的資質、提供服務類型各不相同，市場上對于費用是否合理沒有統一標準，資產管理機構難以掌握尺度。

四、分公司后續應對措施建議

（一）組織《細則》的傳達、學習和落實

分公司將在第一時間對《細則》進行解讀，就《細則》所列示的禁止性行為在分公司內部進行傳達、培訓和學習。

（二）起草公司資產管理業務禁止行為細則

根據《細則》要求，證券期貨經營機構應依據本細則要求，相應制定本機構私募資產管理業務禁止行為細則。上海分公司將根據公司客戶資產管理業務在業務類型、投資范圍、交易對手、合作伙伴等方面的特點，起草禁止性行為細則。

（三）對現有資產管理計劃進行自查

分公司將根據《細則》要求，對所管理的資產管理計劃進行數量和自查，對《細則》發布之日前存在的與《細則》規定不符的資產管理計劃及時進行整改，整改后仍不符合《細則》要求的，將到期終止，不再展期。

（四）持續規范產品宣傳和銷售

1、分公司將對市場推廣、產品銷售、客戶服務相關人員進行專項培訓，嚴格杜絕違規保本保收益、不適當宣傳行為；

2、分公司將與機構業務部進行協作，由機構業務部組織各經紀業務分公司及營業部，就《細則》涉及產品推廣銷售環節的禁止事項進行培訓。要求銷售人員向合格投資者充分披露產品的交易結構、投資顧問（如有）、關聯交易(如有)等要素，并嚴禁通過口頭或其他形式向投資者承諾保本保收益；

3、分公司在通過微信平臺向客戶提供服務時，嚴格把握“宣傳業務”和“宣傳具體產品”，以及“進行產品信息披露”和“進行產品宣傳推介”的邊界，避免違反自律規則。

（五）加強對資產管理計劃聘請投資顧問或財務顧問管理

規范對資產管理計劃聘請服務機構管理，確保服務機構具有相應的資質，并能提供實質服務。

禁止資管計劃向未提供實際服務的服務機構支付費用，通過投資顧問、財務顧問等形式進行利益輸送，避免服務費用設臵不合理情況。

（六）加強產品和項目方案的審查和審批

嚴格按照相關制度，落實和完善產品方案、項目方案的審查和審議機制，加強對產品投向、預期收益、杠桿倍數、費用設臵合理性等要素的探討、論證和審查，避免設計、設立不符合《細則》要求的產品。

五、需公司支持事項 《細則》禁止“資產管理計劃投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業”。

目前，公司研究咨詢分公司已制定了?兩高一剩?行業目錄，但行業目錄內的部分公司以技術改造、優化產能、節能減排、補充流動資金為目的發行了股票和債券。鑒于該類證券在發行環節已經經過了監管部門、交易所或相應注冊機構的審核，資產管理計劃投資于該類證券應不直接違反國家政策。

第三篇：關于發布《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則(2015年3月版)》有關事項的通知-

關于發布《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則（2015年3月版）》有關事項的通知

中基協字〔2015〕44號

各證券期貨經營機構：

為落實2014年9月“鄭州會議”精神，進一步明確和細化“八條底線”監管內容，加強對證券期貨經營機構私募資產管理業務的自律管理，中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）制定了《證券期貨經營機構落實資產管理業務“八條底線”禁止行為細則（2015年3月版）》（以下簡稱《細則》，附后），自發布之日起實施。現就有關事項通知如下：

一、《細則》適用于證券期貨經營機構開展的私募資產管理業務，不適用于證券公司、基金管理公司子公司按照規定開展的資產證券化業務。

二、《細則》發布之日前存在的與《細則》規定不符的資產管理計劃應當及時進行整改，整改后仍不符合《細則》要求的，應當到期終止，不得展期。

三、基金業協會將依據相關法律法規及自律規則對《細則》執行情況進行檢查，并對違反《細則》規定的證券期貨經營機構采取相應自律管理措施。涉嫌違反法律法規或監管規定的，基金業協會將移交中國證監會處理。

四、基金業協會將根據證券期貨經營機構私募資產管理業務實際情況不斷調整和完善《細則》相關內容。

各證券期貨經營機構在執行《細則》過程中發現的問題和建議，請及時報告基金業協會。

聯系郵箱：zcgl@amac.org.cn

附：證券期貨經營機構落實資產管理業務八條底線禁止行為細則（2015年3月版）

中國證券投資基金業協會

二〇一五年三月五日

附件：

證券期貨經營機構落實資產管理業務

“八條底線”禁止行為細則

（2015年3月版）

第一條 為規范證券期貨經營機構開展私募資產管理業務行為，結合目前私募資產管理業務實際運行情況，按照“八條底線”要求，制定本細則。

第二條 本細則所稱證券期貨經營機構，是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及其依法設立的從事私募資產管理業務的子公司。

第三條 不得存在非公平交易、利益輸送、利用非公開信息交易等損害投資者利益的行為，包括但不限于以下情形：

（一）交易價格嚴重偏離市場公允價格，損害投資者利益；

（二）以利益輸送為目的，與特定對象進行不正當交易，或在不同的資產管理賬戶之間轉移收益或虧損；

（三）以獲取傭金或者其他不當利益為目的，使用客戶資產進行不必要的交易；

（四）泄露因職務便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；

（五）利用管理的客戶資產為第三方謀取不正當利益；

（六）違背風險收益相匹配原則，利用分級資產管理計劃向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益；

（七）占用、挪用客戶委托資產。

第四條 不得在銷售資產管理計劃時存在向投資者違規承諾本金不受損失或者承諾最低收益等行為，包括但不限于以下情形：

（一）資產管理合同及銷售材料中存在包含保本保收益內涵的表述，如零風險、收益有保障、本金無憂等；

（二）與投資者簽訂回購協議、抽屜協議或承諾函等文件，直接或間接承諾保本保收益；

（三）銷售人員向投資者口頭承諾保本保收益。

第五條 不得存在不適當宣傳、銷售資產管理計劃以及誤導欺詐投資者等行為，包括但不限于以下情形：

（一）向非合格投資者宣傳推介資產管理計劃；

（二）資產管理計劃投資者人數累計超過200人；

（三）通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳具體產品；

（四）向投資者宣傳的資產管理計劃投向與資產管理合同約定投向不相符；

（五）銷售資產管理計劃時，存在未充分披露資產管理計劃交易結構、當事各方權利義務條款、收益分配內容、投資顧問合作信息（如有）、關聯交易情況（如有）等行為；

（六）假借其他金融機構名義吸引投資者購買資產管理計劃；

（七）資產管理計劃完成備案手續前參與股票公開或非公開發行；

（八）資產管理計劃未有明確的投資標的，即向投資者宣傳預期收益率，分級資產管理計劃除外。

第六條 不得利用資產管理計劃進行商業賄賂，包括但不限于以下情形：

（一）以資產管理計劃資產向個人或不具備相關專業能力或未提供實質服務的機構支付費用；

（二）以輸送利益為目的，將資產管理計劃份額銷售給特定投資者，其承擔的風險和收益不對等；

（三）以資產管理計劃資產向相關服務機構支付不合理的費用。

第七條 不得開展資金池業務，資產管理計劃投資非標資產時不得存在以下情形：

（一）不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應；

（二）資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，多個資管計劃合并編制一張資產負債表或估值表；

（三）資產管理計劃在開放申購、贖回或滾動發行時未進行合理估值，脫離對應資產的實際收益率進行分離定價。

第八條 分級資產管理計劃的杠桿倍數不得超過10倍。本條所稱分級資產管理計劃是指存在某一級份額為其他級份額提供一定的風險補償或收益分配保障，在收益分配中獲得高于其按份額比例計算的剩余收益的資產管理計劃。不參與收益分配或不獲得高于按份額比例計算的剩余收益的，不屬于本條規范的分級資產管理計劃。

杠桿倍數=（優先級份額+劣后級份額）/劣后級份額

第九條 資產管理計劃不得投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業。

（一）投資標的屬于國家禁止投資行業；

（二）通過穿透核查，資產管理計劃最終投向為國家禁止投資行業。第十條 證券期貨經營機構不得對資產管理業務人員及相關管理團隊實施當期激勵，包括但不限于以下情形：

（一）項目獎金發放機制與項目實際完成進度不匹配；

（二）項目結束前已發放獎金比例超過項目獎金總額的80%。

第十一條 證券期貨經營機構應依據本細則要求，相應制定本機構私募資產管理業務禁止行為細則。

第十二條 基金業協會可根據證券期貨經營機構私募資產管理業務實際情況及時調整本細則內容。

第十三條 本細則自發布之日起實施。

第四篇：證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定

《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》

本辦法自2016年7月18日起施行

第一條 為了進一步加強對證券期貨經營機構私募資產管理業務的監管，規范市場行為，強化風險管控，根據《證券法》《證券投資基金法》《證券公司監督管理條例》《期貨交易管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》《期貨公司監督管理辦法》和《期貨公司資產管理業務試點辦法》等法律法規，制定本規定。

第二條 本規定所稱證券期貨經營機構，是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及其依法設立的從事私募資產管理業務的子公司。

第三條 證券期貨經營機構及相關銷售機構不得違規銷售資產管理計劃，不得存在不適當宣傳、誤導欺詐投資者以及以任何方式向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益等行為，包括但不限于以下情形：

（一）資產管理合同及銷售材料中存在包含保本保收益內涵的表述，如零風險、收益有保障、本金無憂等；

（二）資產管理計劃名稱中含有“保本”字樣；

（三）與投資者私下簽訂回購協議或承諾函等文件，直接或間接承諾保本保收益；

（四）向投資者口頭或者通過短信、微信等各種方式承諾保本保收益；

（五）向非合格投資者銷售資產管理計劃，明知投資者實質不符合合格投資者標準，仍予以銷售確認，或者通過拆分轉讓資產管理計劃份額或其收益權、為投資者直接或間接提供短期借貸等方式，變相突破合格投資者標準；

（六）單一資產管理計劃的投資者人數超過200人，或者同一資產管理人為單一融資項目設立多個資產管理計劃，變相突破投資者人數限制；

（七）通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體，講座、報告會、分析會等方式，布告、傳單、短信、微信、博客和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳具體產品，但證券期貨經營機構和銷售機構通過設置特定對象確定程序的官網、客戶端等互聯網媒介向已注冊特定對象進行宣傳推介的除外；

（八）銷售資產管理計劃時，未真實、準確、完整地披露資產管理計劃交易結構、當事各方權利義務條款、收益分配內容、委托第三方機構提供服務、關聯交易情況等信息；

（九）資產管理計劃完成備案手續前參與股票公開或非公開發行；

（十）向投資者宣傳資產管理計劃預期收益率；

（十一）夸大或者片面宣傳產品，夸大或者片面宣傳資產管理計劃管理人及其管理的產品、投資經理等的過往業績，未充分揭示產品風險，投資者認購資產管理計劃時未簽訂風險揭示書和資產管理合同。第四條 證券期貨經營機構設立結構化資產管理計劃，不得違背利益共享、風險共擔、風險與收益相匹配的原則，不得存在以下情形：

（一）直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排，包括但不限于在結構化資產管理計劃合同中約定計提優先級份額收益、提前終止罰息、劣后級或第三方機構差額補足優先級收益、計提風險保證金補足優先級收益等；

（二）未對結構化資產管理計劃劣后級份額認購者的身份及風險承擔能力進行充分適當的盡職調查；

（三）未在資產管理合同中充分披露和揭示結構化設計及相應風險情況、收益分配情況、風控措施等信息；

（四）股票類、混合類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過1倍，固定收益類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過3倍，其他類結構化資產管理計劃的杠桿倍數超過2倍；

（五）通過穿透核查結構化資產管理計劃投資標的，結構化資產管理計劃嵌套投資其他結構化金融產品劣后級份額；

（六）結構化資產管理計劃名稱中未包含“結構化”或“分級”字樣；

（七）結構化資產管理計劃的總資產占凈資產的比例超過140%，非結構化集合資產管理計劃（即“一對多”）的總資產占凈資產的比例超過200%。

第五條 證券期貨經營機構開展私募資產管理業務，不得委托個人或不符合條件的第三方機構為其提供投資建議，管理人依法應當承擔的職責不因委托而免除，不得存在以下情形：

（一）未建立或未有效執行第三方機構遴選機制，未按照規定流程選聘第三方機構；

（二）未簽訂相關委托協議，或未在資產管理合同及其它材料中明確披露第三方機構身份、未約定第三方機構職責以及未充分說明和揭示聘請第三方機構可能產生的特定風險；

（三）由第三方機構直接執行投資指令，未建立或有效執行風險管控機制，未能有效防范第三方機構利用資產管理計劃從事內幕交易、市場操縱等違法違規行為；

（四）未建立利益沖突防范機制，資產管理計劃與第三方機構本身、與第三方機構管理或服務的其他產品之間存在利益沖突或利益輸送；

（五）向未提供實質服務的第三方機構支付費用或支付的費用與其提供的服務不相匹配；

（六）第三方機構及其關聯方以其自有資金或募集資金投資于結構化資產管理計劃劣后級份額。第六條 證券期貨經營機構發行的資產管理計劃不得投資于不符合國家產業政策、環境保護政策的項目（證券市場投資除外），包括但不限于以下情形：

（一）投資項目被列入國家發展改革委最新發布的淘汰類產業目錄；

（二）投資項目違反國家環境保護政策要求；

（三）通過穿透核查，資產管理計劃最終投向上述投資項目。

第七條 證券期貨經營機構開展私募資產管理業務，不得從事違法證券期貨業務活動或者為違法證券期貨業務活動提供交易便利，包括但不限于以下情形：

（一）資產管理計劃份額下設子賬戶、分賬戶、虛擬賬戶或將資產管理計劃證券、期貨賬戶出借他人，違反賬戶實名制規定；

（二）為違法證券期貨業務活動提供賬戶開立、交易通道、投資者介紹等服務或便利；

（三）違規使用信息系統外部接入開展交易，為違法證券期貨業務活動提供系統對接或投資交易指令轉發服務；

（四）設立傘形資產管理計劃，子傘委托人（或其關聯方）分別實施投資決策，共用同一資產管理計劃的證券、期貨賬戶。

第八條 證券期貨經營機構開展私募資產管理業務，不得從事非公平交易、利益輸送、利用未公開信息交易、內幕交易、操縱市場等損害投資者合法權益的行為，不得利用資產管理計劃進行商業賄賂，包括但不限于以下情形：

（一）交易價格嚴重偏離市場公允價格，損害投資者利益。不存在市場公允價格的投資標的，能夠證明資產管理計劃的交易目的、定價依據合理且在資產管理合同中有清晰約定，投資程序合規以及信息披露及時、充分的除外；

（二）以利益輸送為目的，與特定對象進行不正當交易，或者在不同的資產管理計劃賬戶之間轉移收益或虧損；

（三）以獲取傭金或者其他不當利益為目的，使用資產管理計劃資產進行不必要的交易；

（四）泄露因職務便利獲取的未公開信息，以及利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關的交易活動；

（五）利用管理的資產管理計劃資產為資產管理人及其從業人員或第三方謀取不正當利益或向相關服務機構支付不合理的費用；

（六）違背風險收益相匹配原則，利用結構化資產管理計劃向特定一個或多個劣后級投資者輸送利益；

（七）侵占、挪用資產管理計劃資產。

第九條 證券期貨經營機構不得開展或參與具有“資金池”性質的私募資產管理業務，資產管理計劃不得存在以下情形或者投資存在以下情形的其他資產管理產品：

（一）不同資產管理計劃進行混同運作，資金與資產無法明確對應；

（二）資產管理計劃在整個運作過程中未有合理估值的約定，且未按照資產管理合同約定向投資者進行充分適當的信息披露；

（三）資產管理計劃未單獨建賬、獨立核算，未單獨編制估值表；

（四）資產管理計劃在開放申購、贖回或滾動發行時未按照規定進行合理估值，脫離對應標的資產的實際收益率進行分離定價；

（五）資產管理計劃未進行實際投資或者投資于非標資產，僅以后期投資者的投資資金向前期投資者兌付投資本金和收益；

（六）資產管理計劃所投資產發生不能按時收回投資本金和收益情形的，資產管理計劃通過開放參與、退出或滾動發行的方式由后期投資者承擔此類風險，但管理人進行充分信息披露及風險揭示且機構投資者書面同意的除外。

第十條 證券期貨經營機構不得對私募資產管理業務主要業務人員及相關管理團隊實施過度激勵，包括但不限于以下情形：

（一）未建立激勵獎金遞延發放機制；

（二）遞延周期不足3年，遞延支付的激勵獎金金額不足40%。

第十一條 證券期貨經營機構應當依據本規定要求，制定相應的內部控制與風險管理制度，嚴格按照上述規定從事私募資產管理業務活動。

第十二條 中國證監會及其派出機構依法對證券期貨經營機構私募資產管理業務實施監督管理。對于違反本規定的，中國證監會及其派出機構可對機構采取監管談話、出具警示函、責令改正、暫停辦理相關業務等行政監管措施，對相關責任人員采取監管談話、出具警示函、認定為不適當人選等行政監管措施；依法應予行政處罰的，依照法律法規進行行政處罰；涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究其刑事責任。

第十三條 中國證券投資基金業協會按照本規定做好證券期貨經營機構資產管理計劃的備案管理與風險監測工作；發現違反本規定的，應當及時報告中國證監會及其派出機構。

第十四條 本規定涉及的相關術語釋義如下：

（一）結構化資產管理計劃，是指存在一級份額以上的份額為其他級份額提供一定的風險補償，收益分配不按份額比例計算，由資產管理合同另行約定的資產管理計劃。資產管理合同約定，由資產管理人以自有資金提供有限風險補償，且不參與收益分配或不獲得高于按份額比例計算的收益的資產管理計劃，不屬于本規定規范的結構化資產管理計劃。

（二）杠桿倍數=優先級份額/劣后級份額。結構化資產管理計劃若存在中間級份額，應當在計算杠桿倍數時計入優先級份額。

（三）股票類結構化資產管理計劃，是指根據資產管理合同約定的投資范圍，投資于股票或股票型基金等股票類資產比例不低于80%的結構化資產管理計劃。

（四）固定收益類結構化資產管理計劃，是指根據資產管理合同約定的投資范圍，投資于銀行存款、標準化債券、債券型基金、股票質押式回購以及固定收益類金融產品的資產比例不低于80%的結構化資產管理計劃。

（五）混合類結構化資產管理計劃，是指資產管理合同約定的投資范圍包含股票或股票型基金等股票類資產，但相關標的投資比例未達到本條第（三）項、第（四）項相應類別標準的結構化資產管理計劃。

（六）其他類結構化資產管理計劃，是指投資范圍及投資比例不能歸屬于前述任何一類的結構化資產管理計劃。

（七）市場公允價格區分不同交易市場特征，采取不同確定方法，在集中交易市場，可以參考最近成交價格確定公允價格；在非集中交易市場，應當在資產管理合同中事先約定公允價格確定方法，并按照約定方式確定公允價格。

（八）符合提供投資建議條件的第三方機構，是指依法可從事資產管理業務的證券期貨經營機構，以及同時符合以下條件的私募證券投資基金管理人：

1． 在中國證券投資基金業協會登記滿一年、無重大違法違規記錄的會員； 2． 具備3年以上連續可追溯證券、期貨投資管理業績的投資管理人員不少于3人、無不良從業記錄。

第十五條 私募證券投資基金管理人參照本規定執行。

證券公司、基金管理公司子公司依法開展的資產證券化業務不適用本規定。第十六條 本規定自2016年7月18日起施行。

證券期貨經營機構新設立的資產管理計劃應當符合本規定要求；本規定施行之日前存續的資產管理計劃，按以下要求執行：

（一）不符合本規定第三條第（二）項的，合同到期前不得新增凈申購規模，保本周期到期后應轉為非保本產品，或者予以清盤，不得續期。

（二）不符合本規定第四條第（一）項、第（四）項、第（五）項、第（七）項的，合同到期前不得提高杠桿倍數，不得新增優先級份額凈申購規模，合同到期后予以清盤，不得續期。

（三）委托不符合條件的第三方機構提供投資建議的，合同到期前不得新增凈申購規模，合同到期后予以清盤，不得續期。

（四）不符合本規定其他要求的，應當及時進行整改。[2]

第五篇：《證券期貨經營機構資產管理業務登記備案和自律管理辦法(試行)》

附件1：

證券期貨經營機構資產管理業務登記備案

和自律管理辦法（試行）

（征求意見稿）

第一章

總 則

第一條

【立法依據】為規范證券期貨經營機構資產管理業務，保護資產委托人及相關當事人的合法權益，根據《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《私募辦法》）等法律法規及相關自律規則，制定本辦法。

第二條

【適用范圍】 證券期貨經營機構在中華人民共和國境內，非公開募集資金或者接受財產委托設立資產管理計劃并擔任資產管理人，由托管機構擔任資產托管人，根據資產管理合同的約定，為資產委托人的利益進行投資活動，適用本辦法。

本辦法所稱證券期貨經營機構，是指證券公司、基金管理公司、期貨公司及其依法設立的從事資產管理業務的子公司。

第三條 【基本原則】從事資產管理業務，應當遵循自愿、公平、誠實信用原則，維護正常市場秩序，保護資產委托人合法權益。

資產管理人、資產托管人應當恪守職責，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，公平對待所有資產委托人。

資產委托人應當獨立承擔投資風險，確保委托財產來源合法，不得非法匯集他人資金。

第四條 【托管】資產管理人應當將資產管理計劃財產交由具有相應托管業務資格的托管人托管，資產管理合同另有約定的除外。

資產托管人應當依照法律法規規定和資產管理合同約定履行托管職責。

資產托管人與資產管理人不得為同一機構，不得相互出資或者持有股份。

第五條 【財產獨立性】資產管理業務的受托財產獨立于資產管理人和資產托管人的固有財產，并獨立于資產管理人管理的和資產托管人托管的其他財產。資產管理人、資產托管人不得將委托財產歸入其固有財產。

資產管理人、資產托管人因委托財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸入委托財產。

資產管理人、資產托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，委托財產不屬于其清算財產。

第六條 【協會職責】中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）依法對證券期貨經營機構開展資產管理業務進行自律管理。證券期貨經營機構應當遵守基金業協會的自律規則，接受基金業協會的自律管理。

第七條 【指導監督】基金業協會對證券期貨經營機構的自律管理接受中國證監會的指導和監督，并與相關監管機構和自律組織建立監管協作和信息共享機制。

第二章

機構登記

第八條 【機構登記】證券期貨經營機構開展資產管理業務，應當向基金業協會履行登記手續，未經登記，不得開展資產管理業務。

基金業協會在辦理登記手續時應當征求中國證監會的意見。

第九條 【登記材料】證券期貨經營機構開展資產管理業務應當向基金業協會提交以下登記材料：

（一）資產管理業務登記申報表；

（二）《工商登記營業執照》正副本復印件；

（三）公司章程；

（四）股東名單及基本信息；

（五）董事、監事、高級管理人員的基本信息；

（六）投資決策、會計核算、風險控制、合規管理、投資者適當性等業務制度；

（七）有關經營場地和設施的情況說明；

（八）基金業協會規定的其他材料。

第十條

【登記審查】基金業協會對證券期貨經營機構登記材料的完備性和合規性進行審查。

登記材料不完備或不符合規定的，基金業協會自受理之日起10個工作日內，一次性告知證券期貨經營機構需要補正的全部內容。登記材料完備并符合規定的，基金業協會自受理材料之日起20個工作日內予以登記（補正時間不計算在內）。

第三章

資產管理計劃的設立及備案

第十一條 【資產管理合同】證券期貨經營機構開展資產管理業務，應當設立資產管理計劃，簽訂資產管理合同，明確相關各方權利義務。資產管理合同應當符合基金業協會制定的內容與格式要求。

第十二條 【資產管理合同必備要素】資產管理合同應當包括但不限于資產管理計劃基本情況、當事人及權利義務、募集銷售、風險級別及適用人群、投資范圍及投資策略、投資經理、業績比較基準、收益分配、承擔的費用、信息披露內容和方式、計劃份額認購贖回或者轉讓的程序和方式、估值和會計核算、風險揭示、合同變更或終止的事由及程序、糾紛處理方式等內容。

第十三條 【合格投資者】資產管理計劃應當向合格投資者募集，投資于單只資產管理計劃的金額不低于100萬元，單只資產管理計劃的合格投資者累計不得超過200人。

合格投資者應當符合《私募辦法》及中國證監會規定的條件。

第十四條 【非公開推介】資產管理人和銷售機構不得向合格投資者之外的單位和個人募集資金，不得通過報刊、電臺、電視臺、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會、分析會等方式向不特定對象宣傳推介。

第十五條 【銷售環節】資產管理人和資產管理計劃銷售機構在推介、銷售資產管理計劃時，應當向投資者充分披露資產管理計劃的交易結構、杠桿水平、資金投向、費用安排、收益分配、投資風險、利益沖突情況以及可能影響投資者合法權益的其他重要信息。

第十六條

【收取費用】資產管理人應當根據資產管理計劃的特點在資產管理合同中約定相應的管理費率和托管費率以及其他合理費用費率，也可以約定提取適當的業績報酬。

第十七條 【募集失敗】募集期限屆滿，資產管理計劃未能按照資產管理合同約定條件成立的，資產管理人應當以其固有財產承擔因募集行為而產生的債務和費用，在募集期限屆滿后30日內返還投資者已交納的款項，并加計銀行同期存款利息。

第十八條 【成立備案】按照資產管理合同約定的條件募集完畢，資產管理計劃成立。資產管理人應當在資產管理計劃成立后5個工作日內，報基金業協會備案。

基金業協會對備案材料進行齊備性復核，并在備案材料齊備后5個工作日內出具備案證明。備案材料不齊備的，基金業協會在收到備案材料后5個工作日內，一次性告知資產管理人需要補正的全部內容。資產管理人按照要求補正的，基金業協會在文件齊備后5個工作日內出具備案證明。

資產管理人在基金業協會完成備案并取得備案證明后，方可在相關交易場所及登記機構開立交易、清算等賬戶。

第十九條 【成立備案材料】資產管理人應當通過基金業協會電子備案系統報送以下材料：

（一）備案報告；

（二）資產管理合同；

（三）資產管理計劃說明書；

（四）與資產管理計劃相關的主要交易合同文本，包括但不限于代銷協議、投資顧問協議、財務顧問協議等；

（五）客戶信息資料表，包括名稱、證件類型、證件號碼、認購份額類型、認購金額等信息；

（六）認購協議書；

（七）合規負責人審查意見；

（八）基金業協會要求的其他材料。

第二十條 【變更備案】資產管理計劃設立報備后，資產管理人對資產管理合同進行變更、補充的，應當在變更或補充發生之日起5 個工作日內報基金業協會備案。

第二十一條 【備案公示】基金業協會通過網站對資產管理計劃設立的備案情況進行公示。

第四章

投資運作及信息披露

第二十二條 【投資范圍】資產管理人應當按照資產管理合同約定進行投資運作。投資范圍可以包括股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及資產管理合同約定的其他投資標的。資產管理計劃財產不得用于下列投資或者活動：

（一）違反國家宏觀政策或產業政策的投資；

（二）違規用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（三）從事承擔無限責任的投資；

（四）法律法規、中國證監會或基金業協會禁止的其他投資。

第二十三條 【投資經理】資產管理人的業務人員應當具備基金從業資格，投資經理應當報基金業協會備案。

資產管理人設立資產管理計劃應當至少指定一名投資經理。投資經理應該符合以下條件：

（一）已取得基金及相應從業資格；

（二）具有三年以上資產管理業務相關經驗；

（三）具有良好的誠信記錄及職業操守，且最近三年沒有被相關自律組織采取重大紀律處分或被監管部門采取重大行政監管措施、行政處罰；

（四）基金業協會規定的其他條件。

第二十四條 【資產獨立】資產管理人應當保證資產管理計劃資產與其自有資產、以及不同資產管理計劃的資產相互獨立，單獨設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第二十五條 【開立賬戶】資產管理人和資產托管人應當按照中國證監會的相關規定，為資產管理計劃開立專門用于投資管理的證券賬戶、期貨賬戶和資金賬戶等相關賬戶，以辦理相關業務的登記、結算事宜。

第二十六條 【盡職調查】資產管理人在開展主動資產管理業務過程中，應當遵循勤勉盡責、審慎投資的原則，對非標投資品種進行盡職調查，有效防范和控制投資風險，盡職調查相關材料應妥善保存備查。盡職調查包括但不限于以下內容：

（一）對項目融資方的盡職調查。資產管理人應關注融資方的資質條件、資產情況、經營情況、財務狀況、誠信記錄等內容。

（二）對項目本身的盡職調查。資產管理人應關注項目基本情況、盈利狀況、所屬行業發展情況等內容，審慎投資國家宏觀調控限制行業。

資產管理人應制定完善的項目投后管理制度，加強項目投后管理，全程跟蹤項目進展情況；建立資金劃撥提取復核確認制度，嚴防操作風險。

第二十七條 【計劃與資產匹配】資產管理人應當確保每只資產管理計劃與所投資產相對應，資金來源與項目投資相對應，確保投資資產逐項清晰明確，并定期向投資者充分披露投資組合情況。

第二十八條 【杠桿限制】資產管理人設立分級資產管理計劃的，應當遵循杠桿設計與風險收益相匹配的原則，在招募說明書、資產管理合同等材料中明確披露份額類型、份額配比、杠桿水平、各份額不同收益率計算方法等事項，充

分揭示不同份額的風險特征及與之對應的收益分配方式，并充分披露相關投資者適當性安排。

資產管理人應當在產品備案時對分級資產管理計劃杠桿安排的合理性以及利益輸送風險防范情況等事項作出專項說明。

第二十九條 【通道業務】資產管理人可以為單一客戶開展通道業務，但不得為特定多個客戶開展通道業務。

為單一客戶開展通道業務的，資產管理計劃合同中應當約定，資產委托人自行負責前期盡職調查及存續期投資管理，自愿承擔投資風險；資產管理人僅負責賬戶管理、清算分配等工作，不承擔積極主動管理職責；在合同期限屆滿、提前終止或委托人提取委托資產時，資產管理人有權以委托資產現狀方式向委托人返還。

第三十條 【銀行通道】資產管理人為單一客戶開展通道業務，應當建立和完善資產委托人遴選機制，制定審查標準和流程，明確各方權利義務，對資產委托人的資質、信用狀況、管理能力、風控水平等進行盡職調查。

資產委托人為銀行的，應當至少符合以下條件：

（一）法人治理結構完善，內控機制健全有效；

（二）最近一年年末資產規模不低于500億元，且資本充足率不低于10%；

（三）最近一年未因經營管理出現重大違法違規行為受到行政處罰或被采取重大行政監管措施；

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第三十三條 【計劃轉讓】資產委托人可以按照規定通過證券期貨交易所、全國中小企業股份轉讓系統、機構間私募產品報價與服務系統、證券公司柜臺市場、符合條件的基金網上交易平臺以及中國證監會認可的其他交易場所或協議轉讓等方式，向合格投資者轉讓其持有的資產管理計劃份額。轉讓后，持有資產管理計劃份額的合格投資者合計不得超過200人。

資產管理人應當為資產委托人辦理份額轉讓的有關手續，并對受讓人的合格投資者身份以及資產管理計劃的投資者人數進行審查。

第三十四條 【合同變更】資產管理合同需要變更的，資產管理人應當按照資產管理合同約定的方式取得投資者和資產托管機構同意，保障投資者選擇退出資產管理計劃的權利，對相關后續事項作出合理安排。

第三十五條 【計劃展期】資產管理計劃需要展期的，資產管理人應當按照資產管理合同約定通知投資者。資產管理合同應當對通知投資者的時間、方式以及投資者答復等事項作出明確約定，并于資產管理合同展期后5個工作日內報基金業協會備案。資產管理計劃因出現流動性風險無法兌付情況申請展期的，資產管理人應當在資產管理合同到期前至少2個工作日內向中國證監會相關派出機構和基金業協會報告。

第三十八條 【信息披露報告】資產管理人應當按照資產管理合同約定和資產管理業務信息披露要求，編制資產管理業務報告，按季度和向投資者披露報告期內客戶資產的配置狀況、價值變動、收益分配、承擔的費用和業績報酬等情況。資產管理人應當在出具資產管理業務報告后的10個工作日內報基金業協會備案。

第三十九條 【禁止行為】除《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定的禁止性行為以外，資產管理人及其從業人員不得有以下行為：

（一）非公平交易、利益輸送、利用非公開信息交易等損害投資者利益的行為；

（二）向投資者違規承諾本金不受損失或者承諾最低收益；

（三）不適當地宣傳、銷售產品，誤導欺詐投資者；

（四）開展資金池業務；

（五）利用資產管理計劃進行商業賄賂；

（六）分級資產管理計劃的杠桿倍數超過十倍；

（七）投資于高污染、高能耗等國家禁止投資的行業；

（八）對業務人員、管理團隊實施當期激勵；

（九）法律法規、中國證監會和基金業協會禁止的其他行為。

計、宣傳推介、研究、投資、交易、清算、會計核算、信息披露、信息技術、投資者服務等各個環節。

第四十四條 【銷售機構】資產管理人應當建立資產管理計劃銷售機構的遴選機制，關注銷售機構的資質條件、內部控制、營銷人員、技術設施以及誠信狀況，審慎選擇銷售機構銷售資產管理計劃。

第四十五條 【投資者適當性制度】資產管理人應當建立健全投資者適當性制度，對投資者和資產管理計劃進行分級分類，根據投資者的風險識別和承擔能力，銷售適當的資產管理計劃，提供適當的資產管理服務。銷售適當性最終責任由資產管理人和銷售機構在銷售合同中約定。

第四十六條 【投資非標的資產管理業務制度】資產管理人開展非標業務的，應當建立相應的風險管理制度，對盡職調查、合作方選擇、項目篩選、項目審批、資金劃撥、后期管理等各個環節進行有效控制，并建立動態風險監測機制，切實防范流動性風險、信用風險、操作風險、法律風險，重點關注期限錯配、杠桿過高、流動性不足等業務風險，嚴格履行對資產委托人的信息披露義務。

第四十七條 【公平交易】資產管理人應當建立健全投資決策管理體系，加強對交易執行環節的控制，保證其管理的不同投資組合在投資研究、投資決策、交易執行等各環節得到公平對待。

第五十條 【隔離墻制度】資產管理人應當建立健全隔離墻制度，資產管理業務在人員、業務、場地等方面獨立于其他業務部門。

資產管理人的自營賬戶與資產管理賬戶之間或者不同的資產管理賬戶之間不得發生交易，有充分證據證明已依法實現有效隔離的除外。

資產管理人必須將其自營業務與資產管理業務分開辦理，不得混同操作。同一高級管理人員不得同時分管資產管理業務和自營業務；同一人不得兼任資產管理業務和自營業務的部門負責人；同一投資經理不得同時辦理資產管理業務和自營業務。

第五十一條 【流動性管理】資產管理人應當建立流動性風險管理制度，合理配置資產管理計劃資產，關注流動性風險，并結合市場狀況和自身管理能力制定流動性風險控制預案，明確高級管理人員以及相關部門在流動性風險管理中的職責，建立健全考核及問責機制。

對于可能存在流動性風險的資產管理計劃，資產管理人應當及時制定風險處置預案，按照資產管理合同約定采取有效措施，及時向投資者充分披露有關信息，維護投資者合法權益，并向中國證監會相關派出機構和基金業協會報告。

第五十二條 【日常風險管理】資產管理人應當建立健全資產管理業務日常風險監測、監控機制，對資產管理賬戶

日內或每季度結束之日起15個工作日內向基金業協會報告資產管理計劃的運行信息、風險信息、違規信息。資產管理人應當編制資產管理業務管理報告，于每年結束之日起4個月內向基金業協會報告資產管理計劃的運行信息、風險信息、違規信息。

第五十七條 【重大信息報送】發生對資產管理計劃有重大影響事件的，資產管理人應在2個工作日內向中國證監會相關派出機構和基金業協會報告。

第五十八條 【復核】資產管理人應當真實、準確、完整、及時地報送備案材料，并對備案材料內容的合規性負責?；饦I協會可以通過書面審閱、問詢、約談等方式對備案材料進行復核。

第五十九條 【合規存疑解決機制】資產管理計劃合規性存疑的，基金業協會可以通過向中國證監會相關部門咨詢、專家評審等方式予以判定。專家評審小組成員由中國證監會相關部門及派出機構、行業專家、基金業協會工作人員以及相應資產管理計劃的部分投資者組成，具體方案和程序由基金業協會另行制定。

第六十條 【現場和非現場檢查】基金業協會可以對資產管理人、資產托管人從事資產管理業務進行定期或者不定期的現場和非現場自律檢查，資產管理人和資產托管人應當予以配合。

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責任人員，基金業協會可采取書面警示、要求參加強制培訓等紀律處分。

第六十四條 【紀律處分】資產管理人有下列情形之一的，基金業協會可視情節輕重，相應采取談話提醒、書面警示、要求限期改正、加入黑名單、公開譴責、暫停受理或辦理資產管理業務等紀律處分；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，基金業協會可相應采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、加入黑名單、公開譴責等紀律處分。

（一）違反本辦法第十一條、第十二條規定，資產管理合同內容和格式不符合基金業協會要求；

（二）違反本辦法規定第十八條、第十九條、第二十條、第三十一條、第三十五條、第三十六條、第三十八條、第四十一條、第四十七條、第四十九條、第五十一條、第五十二條、第五十四條、第五十六條、第五十七條規定，未按照要求辦理備案和信息報送；

（三）違反本辦法第二十六條規定，未按照要求進行盡職調查；

（四）違反本辦法第三十條、第三十一條規定，未按照要求遴選資產委托人、聘用第三方機構，或者未對第三方機構進行合規監控和風險監測，或者發現第三方機構有違法違規行為未及時制止及報告；

名單、公開譴責紀律處分的，由基金業協會移交中國證監會處理。

同一從業人員在一年之內被采取兩次談話提醒、書面警示紀律處分的，基金業協會可要求其參加強制培訓；在二年內被兩次要求參加強制培訓的，基金業協會可采取加入黑名單、公開譴責紀律處分。

第六十八條 【減輕處分】資產管理人及其從業人員積極主動采取補償投資者損失、與投資者達成和解等措施，減輕或消除不良影響的，基金業協會可以減輕對其作出的紀律處分。

第七章

附

則

第六十九條 【合伙企業】非公開募集資金，以進行投資活動為目的設立的公司或者合伙企業，由證券期貨經營機構直接或間接控制的機構管理的，其投資活動適用本辦法。

第七十條 【證券投資咨詢機構】證券投資咨詢機構開展資產管理業務，適用本辦法。

第七十一條 【例外條款】資產管理人開展資產證券化業務另有規定的，從其規定。