第一篇：非國有資本參與國有企業(yè)改制重組的思考

非國有資本參與國有企業(yè)改制重組的思考

一、非國有資本參與國有企業(yè)改制重組的必要性和緊迫性

國有經(jīng)濟(jì)的“進(jìn)”與“退”，要以是否有利于提高國資效率為原則。現(xiàn)代企業(yè)理論認(rèn)為，由于委托代理關(guān)系的天然存在，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)條件下生產(chǎn)私人物品的國有企業(yè)(即競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域存在的國有企業(yè))，其資產(chǎn)效率普遍比不上非國有企業(yè)，非國有資本天然的自負(fù)盈虧性質(zhì)決定了以非國有企業(yè)形式生產(chǎn)私人物品的效率必然高于以國有企業(yè)形式生產(chǎn)私人物品的效率，這是制度安排本身的局限性所決定的。

黨的十六屆三中全會(huì)強(qiáng)調(diào)，要適應(yīng)經(jīng)濟(jì)市場(chǎng)化不斷發(fā)展的趨勢(shì)，進(jìn)一步增強(qiáng)公有制經(jīng)濟(jì)的活力，大力發(fā)展國有資本、集體資本和非公有資本等參股的混合所有制經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)投資主體多元化，使股份制成為公有制的主要實(shí)現(xiàn)形式。這＿論斷，必然要求各種非國有資本以各種形式積極參與國有企業(yè)的改制重組，并以此推進(jìn)國有經(jīng)濟(jì)的布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整。

通過非國有資本參與國有企業(yè)改制重組，一是改制企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制得到轉(zhuǎn)換，企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)能力有所增強(qiáng)，經(jīng)濟(jì)效益開始好轉(zhuǎn)，職工的實(shí)際收入有所提高.二是盤活了大量的閑置存量資產(chǎn)，提高了資本的使用效率，促進(jìn)了各種資源的市場(chǎng)化配置。三是在吸納農(nóng)村富余勞動(dòng)力、促進(jìn)下崗職工再就業(yè)、維護(hù)社會(huì)穩(wěn)定方面都發(fā)揮了積極的作用。實(shí)踐證明，外資、民間資本等非國有資本參與國有企業(yè)改制重組，激活了國有企業(yè)的存量資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)了優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，促進(jìn)了國有資本從﹁般競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)和領(lǐng)域的有序退出，促進(jìn)了所有制結(jié)構(gòu)單

一、國有企業(yè)比重過大、企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理現(xiàn)狀的改變，是提高經(jīng)濟(jì)綜合競(jìng)爭(zhēng)力的一條重要、有效和現(xiàn)實(shí)的途徑。

二、非國有資本參與國有企業(yè)改制重組的形式

1．增量投資。即國有資本稀釋型改革。增量投資指在國企改制中，國有資產(chǎn)所有者代表以存量資產(chǎn)折價(jià)入股，其他投資者(包括非國有資本)以貨幣出資參股，改制前改制主體100%的國有資本在改制后因其他投資者貨幣資金的投入所占份額相對(duì)降低而得到稀釋。具體方法有兩種：

(1)整體改制國有資本稀釋型改革。指原企業(yè)整體改為多元投資主體的公司制企業(yè)，國有資本由政府指定的部門持有。初期的股份制改革基本上采取這種形式。

(2)部分改制國有資本稀釋型改革。以存量吸引增量，通過招商引資尋找戰(zhàn)略投資伙伴對(duì)國企投資。通過引資重組，既解決了流動(dòng)資金緊張和技術(shù)改造投入不足的問題，又實(shí)現(xiàn)了投資主體多元化，完善了法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)了企業(yè)經(jīng)營(yíng)機(jī)制的轉(zhuǎn)換。

2．存量并購。即國有資本退出型改革。存量并購主要是指民營(yíng)企業(yè)受讓國有產(chǎn)權(quán)，出資買斷國有企業(yè)資產(chǎn)，承接債權(quán)債務(wù)，盤活出讓企業(yè)資產(chǎn)，原國有企業(yè)不再存續(xù)。

3．破產(chǎn)收購。破產(chǎn)收購是指非國有資本在國有企業(yè)破產(chǎn)拍賣中受讓變現(xiàn)資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)的形式。

4．內(nèi)部人持股。內(nèi)部人持股是指經(jīng)營(yíng)管理者持股、員工持股及其混合形式。

5．國有民營(yíng)。國有民營(yíng)指租賃(先租后買)、承包經(jīng)營(yíng)、委托管理等方式。

三、非國有資本參與國有企業(yè)改制重組中存在的問題和原因分析

1．政府方面。

從政府方面來看，非國有資本參與國有企業(yè)改制重組中存在的問題有：

(1)目標(biāo)企業(yè)出資人不到位。國有企業(yè)出資人不到位是國有資產(chǎn)管理體制長(zhǎng)期沒有解決好的一個(gè)問題。由此導(dǎo)致的惡果是，國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)責(zé)任不清，國有企業(yè)改制重組主體不明，無人真正對(duì)非國有資本參與國有企業(yè)改制重組負(fù)責(zé)，致使辦事效率低、審批環(huán)節(jié)多、重組過程長(zhǎng)。

(2)參與的領(lǐng)域和參與程度不具體。雖然原則規(guī)定除國家法律法規(guī)明確禁止或限制的領(lǐng)域外，所有競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域和對(duì)外開放的領(lǐng)域，一律對(duì)非國有資本開放，但國有經(jīng)濟(jì)的哪些具體領(lǐng)域允許非國有資本進(jìn)入? 哪些具體企業(yè)的改制重組允許非國有資本參與? 參與到什么程度? 等等，規(guī)定不具體或沒有規(guī)定，導(dǎo)致非國有資本參與國營(yíng)企業(yè)改制重組的可操作性大大降低。

(3)參與的政策不到位。一是由于部門利益、地方利益影響，鼓勵(lì)非國有資本參與國有企業(yè)改制重組的優(yōu)惠政策難以在一些部門和地方有效落實(shí)，致使改制重組因政府“失信”常常中途擱淺。二是一些不合時(shí)宜的歧視性規(guī)定沒有及時(shí)得到清理，如改制企業(yè)資產(chǎn)處置中，職工或自然人個(gè)人名下應(yīng)收欠款一律不予核銷、改制前國企擅自處置的資產(chǎn)不予核銷、或有資產(chǎn)(貸款擔(dān)保、訴訟中的經(jīng)濟(jì)糾紛等)不予認(rèn)可等規(guī)定，使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)難以夯實(shí)，給新企業(yè)的運(yùn)行帶來隱患。三是政策不完善、不配套，可操作性不強(qiáng)，客觀上遲滯了改制重組進(jìn)程。

(4)監(jiān)管、協(xié)調(diào)、服務(wù)不到位。非國有資本參與國有企業(yè)改制重組，常常會(huì)因一些具體問題(如職工安置等)發(fā)生矛盾和糾紛，容易引發(fā)群體性事件，需要政府有關(guān)部門運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、行政、法律和思想政治工作等手段，宣講政策、化解矛盾，及時(shí)協(xié)調(diào)解決。然而在實(shí)際工作中，目標(biāo)企業(yè)的主管部門卻以企業(yè)改制重組后所有制性質(zhì)發(fā)生變化等種種托詞，相關(guān)部門也不積極履行監(jiān)管、協(xié)調(diào)、服務(wù)職責(zé)，企業(yè)為了化解矛盾和糾紛，往往要“花錢買穩(wěn)定”、靠錢疏通“關(guān)系”，甚至付出更大代價(jià)，嚴(yán)重挫傷了參與主體的積極性。

(5)擔(dān)心國有資產(chǎn)流失。人們對(duì)國有資產(chǎn)流失有許多認(rèn)識(shí)上的誤區(qū)，使一部分人形成了改革等于國有資產(chǎn)流失、非國有資本參與國有企業(yè)改制重組等于國有資產(chǎn)流失的錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)和心理障礙。當(dāng)某個(gè)國企產(chǎn)權(quán)重組方案被上級(jí)和職工認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓或出售價(jià)格過低時(shí)，就可能背上“國有資產(chǎn)流失”的罪名并導(dǎo)致擱淺。

2．目標(biāo)企業(yè)自身的問題。

(1)領(lǐng)導(dǎo)層面的消極抵制。部分國有企業(yè)主管上級(jí)出于部門利益和自身利益的考慮，對(duì)民營(yíng)企業(yè)參與國有企業(yè)改制重組不積極，甚至產(chǎn)生抵觸心理。

(2)職工層面的觀念障礙。職工層面普遍留戀國有企業(yè)職工身份，“非國企不干”，對(duì)企業(yè)、對(duì)政府的依賴心理較強(qiáng)，對(duì)國有企業(yè)被非國有資本特別是民營(yíng)企業(yè)并購思想不通、心理不平，抵觸情緒很大。(3)企業(yè)自身的現(xiàn)實(shí)問題。主要表現(xiàn)在家底不清，參改企業(yè)在改制重組過程中，難以及時(shí)發(fā)現(xiàn)企業(yè)已有的經(jīng)濟(jì)糾紛等深層次問題，一旦進(jìn)入改制，這些問題就會(huì)陸續(xù)浮出水面，往往使重組方不僅要付出超額改組成本，而且還會(huì)陷入瑣碎繁雜的事務(wù)處理工作之中，影響了企業(yè)機(jī)制的重建和戰(zhàn)略規(guī)劃的組織實(shí)施，很難達(dá)到預(yù)期的重組效果。

3．參與主體存在的問題。

(1)動(dòng)機(jī)和認(rèn)識(shí)問題。購并理論認(rèn)為，購并方的動(dòng)機(jī)往往是多元的。作為參與主體的民營(yíng)企業(yè)，除了追求利潤(rùn)最大化目標(biāo)外，往往還有調(diào)整產(chǎn)業(yè)布局和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，利用國有企業(yè)原有資源實(shí)現(xiàn)低成本擴(kuò)張等戰(zhàn)略考慮。大多數(shù)民營(yíng)企業(yè)雖然對(duì)參與國有企業(yè)改制重組動(dòng)機(jī)強(qiáng)烈，但認(rèn)識(shí)程度尚待提高。

(2)實(shí)力問題。改革開放以來，我國民營(yíng)經(jīng)濟(jì)取得了長(zhǎng)足的發(fā)展，但總體上看，目前國有資本在規(guī)模和技術(shù)水平上還有一定的比較優(yōu)勢(shì)，民營(yíng)資本還不足以置換龐大的國有資本。加之市場(chǎng)體制不完善，法律法規(guī)不配套，“水土不服”等原因，影響了其參與國有企業(yè)改制重組的積極性。

(3)目標(biāo)企業(yè)的選擇問題。正確選擇目標(biāo)企業(yè)，迅速對(duì)目標(biāo)企業(yè)做出整體評(píng)價(jià)，并制定出符合實(shí)際、完整系統(tǒng)、可操作性強(qiáng)的重組方案和發(fā)展規(guī)劃，是民營(yíng)企業(yè)參與國有企業(yè)改制重組的實(shí)踐要求。因此，民營(yíng)企業(yè)要成功改制重組國有企業(yè)，除了實(shí)力雄厚外，還必須有高水平的策劃團(tuán)隊(duì)。這一點(diǎn)，也是許多民營(yíng)企業(yè)所欠缺的。

4．參與的外部環(huán)境問題。

(1)投資環(huán)境問題。軟環(huán)境方面的問題最為突出：主要是思想不夠解放，開放意識(shí)不強(qiáng)；政府職能轉(zhuǎn)變不快，服務(wù)質(zhì)量不高，辦事難，辦事效率低；法制環(huán)境有待規(guī)范，市場(chǎng)環(huán)境不配套。

(2)審計(jì)評(píng)估問題。審計(jì)和評(píng)估是改制重組不可缺少的程序。根據(jù)國家有關(guān)法規(guī)，對(duì)于目標(biāo)企業(yè)的賬面資產(chǎn)與實(shí)際盤存資產(chǎn)嚴(yán)重不符，或應(yīng)收款項(xiàng)賬齡時(shí)間過長(zhǎng)、幾乎沒有收回可能性的，以及長(zhǎng)期掛賬的費(fèi)用性資產(chǎn)等潛虧事項(xiàng)，均應(yīng)由審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)予以減值，政府國有資產(chǎn)部門依照有關(guān)規(guī)定予以監(jiān)督和認(rèn)可，使審計(jì)、評(píng)估結(jié)果盡可能客觀反映目標(biāo)企業(yè)凈資產(chǎn)狀況。但政府國有資產(chǎn)管理部門認(rèn)為，將上述不良資產(chǎn)直接從總資產(chǎn)中減掉，屬資產(chǎn)處置行為，只有政府部門才有權(quán)決定。這樣，審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)只得將這些不良資產(chǎn)在審計(jì)、評(píng)估結(jié)論中加注說明，從而造成有些應(yīng)該核銷的資產(chǎn)難以核銷。

(3)資產(chǎn)定價(jià)問題。重組的資產(chǎn)定價(jià)方式分為市場(chǎng)定價(jià)和協(xié)議定價(jià)兩種方式。采取公開拍賣等市場(chǎng)化定價(jià)方式的，評(píng)估結(jié)果僅作為底價(jià)；采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的，資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果也只是重組定價(jià)談判的參考因素。調(diào)查發(fā)現(xiàn)，重組的協(xié)議定價(jià)方式人為干擾嚴(yán)重。這種干擾主要來自政府、國有企業(yè)的主管上級(jí)、中介機(jī)構(gòu)和重組雙方。往往導(dǎo)致中介機(jī)構(gòu)相互之間惡意殺價(jià)，影響了評(píng)估結(jié)果的客觀性。

(4)重組籌資問題。非國有資本參與國有企業(yè)改制重組所需資金主要來源于積累和自籌，由于沒有暢通的融資渠道相配合，導(dǎo)致許多企業(yè)籌資難，資金到位更難，不確定因素多，重組風(fēng)險(xiǎn)大，重組成功率低。

四。促進(jìn)非國有資本參與國有企業(yè)改制重組的對(duì)策

1．充分認(rèn)識(shí)非國有資本參與國有企業(yè)重組改制的必要性和緊迫性。

非國有資本參與國有企業(yè)改制重組，思想觀念要先行。各級(jí)黨委和政府要利用各種手段，采取各種靈活形式大力宣傳，充分認(rèn)識(shí)非國有資本參與國有企業(yè)改制重組的必要性和緊迫性，充分認(rèn)識(shí)這項(xiàng)工作勢(shì)在必抓、必須抓好、早抓早主動(dòng)。

2．制定國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整規(guī)劃。

制定規(guī)劃是搞好工作的前提，國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整事關(guān)國家經(jīng)濟(jì)命脈和發(fā)展全局，因此需要制定國有經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略性調(diào)整規(guī)劃：

(1)明確國有經(jīng)濟(jì)的功能定位和作用方式。

在轉(zhuǎn)軌變型中，國有經(jīng)濟(jì)應(yīng)該保持必要的數(shù)量，但更重要的是確保國有資本分布的優(yōu)化和效率的提高。政府的職責(zé)，就是通過對(duì)國有經(jīng)濟(jì)、混合經(jīng)濟(jì)、民營(yíng)經(jīng)濟(jì)和外資經(jīng)濟(jì)在社會(huì)發(fā)展不同階段的進(jìn)退安排，更好地發(fā)揮其功能。

(2)明確戰(zhàn)略性調(diào)整規(guī)劃的目標(biāo)任務(wù)。

要以產(chǎn)權(quán)制度改革為突破口，放手發(fā)展混合所有制經(jīng)濟(jì)，力爭(zhēng)用三年左右的時(shí)間，使股份制成為公有制實(shí)現(xiàn)的主要形式，改變國有股“一股獨(dú)大”的狀況。

(3)明確戰(zhàn)略性調(diào)整的模式。

在對(duì)國有資產(chǎn)進(jìn)行戰(zhàn)略性重組的過程中，有“航母戰(zhàn)略”(大公司戰(zhàn)略)和“旗艦戰(zhàn)略”(大集團(tuán)戰(zhàn)略)兩種模式可供選擇。其共同目標(biāo)是通過有效整合行業(yè)內(nèi)國有資產(chǎn)，打造行業(yè)國資龍頭，促使國有企業(yè)加快建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度。

(4)明確戰(zhàn)略性調(diào)整的方法。

對(duì)競(jìng)爭(zhēng)性行業(yè)企業(yè)的國有資產(chǎn)，除少數(shù)骨干企業(yè)根據(jù)需要可保持絕對(duì)或相對(duì)控股之外，其余全部應(yīng)改為國有資產(chǎn)參股或退出的有限責(zé)任公司或股份有限公司：對(duì)法律法規(guī)未禁入的能源、交通、水利、發(fā)電、電信、供水、供氣等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、公用事業(yè)及其他行業(yè)和領(lǐng)域的企業(yè)，允許民間資本和外資進(jìn)入，創(chuàng)造適度競(jìng)爭(zhēng)的局面，促進(jìn)其提高效率、改進(jìn)服務(wù)；對(duì)自然壟斷行業(yè)以及支柱產(chǎn)業(yè)中的骨干企業(yè)，實(shí)施“資本稀釋”型改革，通過增量募集的方式，在保持國有出資人控制力的條件下，實(shí)行股份制改制，使其成為政府出資人的利潤(rùn)來源；即使對(duì)石油開采等不允許非國有資本參與的壟斷行業(yè)企業(yè)，也要?jiǎng)?chuàng)造條件將其改為國有法人投資入股的多元投資主體的有限責(zé)任公司或股份有限公司。

(5)明確戰(zhàn)略性調(diào)整參與主體的范圍。

國家對(duì)國有經(jīng)濟(jì)需要控制的范圍領(lǐng)域，已經(jīng)有一個(gè)基本的劃分，即凡涉及國家安全的行業(yè)，自然壟斷的行業(yè)、提供重要公共產(chǎn)品和服務(wù)的行業(yè)、重要的資源行業(yè)以及支柱產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)中的重要骨干企業(yè)，需要由國有經(jīng)濟(jì)控制。

3．制定國有資產(chǎn)有序退出的政策和程序。一方面要根據(jù)企業(yè)的發(fā)展制定改制方案，注重引入較大增量資金，引進(jìn)新的經(jīng)營(yíng)機(jī)制、經(jīng)營(yíng)理念、市場(chǎng)需求的產(chǎn)品和經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目，力戒“近親繁殖”，盡量不搞內(nèi)部人控股的有限責(zé)任公司。改制方案必須由企業(yè)自主制定，經(jīng)企業(yè)股東會(huì)、職代會(huì)通過后，報(bào)經(jīng)授權(quán)經(jīng)營(yíng)主體審定，最后報(bào)國資監(jiān)管部門審批。國資監(jiān)管部門審批時(shí)，要著重對(duì)方案中的產(chǎn)權(quán)處置、職工安置、債權(quán)債務(wù)處置等重大事項(xiàng)進(jìn)行審核，確保國有資產(chǎn)不流失并得到保值增值，確保有增量資金注入，確保職工得到妥善安置、債務(wù)得到妥善處置。對(duì)暫不具備產(chǎn)權(quán)置換條件的企業(yè)，允許非國有資本采用聯(lián)合、租賃、承包、托管等過渡形式，通過加速折舊、凈資產(chǎn)逐年轉(zhuǎn)讓等優(yōu)惠政策給予必要的扶持，創(chuàng)造條件，完成產(chǎn)權(quán)置換。另一方面做好職工安置工作。職工安置事關(guān)穩(wěn)定大局。必須從實(shí)際出發(fā)，堅(jiān)持協(xié)商和補(bǔ)償?shù)脑瓌t，以多種形式解決職工的身份置換問題。基本思路是允許改制企業(yè)預(yù)先從凈資產(chǎn)中提取職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償費(fèi)用。其凈資產(chǎn)為零或凈資產(chǎn)不足以扣除職工安置補(bǔ)償費(fèi)用的，可以采取出讓土地使用權(quán)的辦法，以等額土地資產(chǎn)補(bǔ)齊；無資產(chǎn)或資產(chǎn)不能變現(xiàn)的，由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)統(tǒng)籌解決。同時(shí)抓好債務(wù)處置。高度重視債務(wù)問題，妥善做好債務(wù)處置工作。為防止逃廢銀行債務(wù)，新一輪國有大中型企業(yè)的改制重組必須吸收債權(quán)銀行參加。

改制的難點(diǎn)是在破產(chǎn)無門情況下資不抵債或資債相當(dāng)企業(yè)的債務(wù)處置問題。對(duì)此類企業(yè)，只要重組后的國有法人股權(quán)收益在解決原企業(yè)職工生存費(fèi)用后剩余部分用于歸還包括債權(quán)銀行在內(nèi)的所有債權(quán)人的債務(wù)，就不屬逃廢債務(wù)，債權(quán)銀行也應(yīng)支持此類分立重組。同時(shí)，銀行和各資產(chǎn)金融公司要認(rèn)真落實(shí)各項(xiàng)金融政策，協(xié)助參與改制的私營(yíng)企業(yè)按規(guī)定核銷呆壞賬和妥善處置不良資產(chǎn)，為國有企業(yè)改革提供良好的金融服務(wù)；同時(shí)抓好程序制定和規(guī)范運(yùn)作。程序是實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的重要制度保障。通過制定規(guī)范化的程序，把改革的每個(gè)固定流程加以規(guī)范，既讓非國有資本、改制企業(yè)和其他有關(guān)各方有所遵循，按部就班地操作，降低改制成本，避免走彎路，又能通過統(tǒng)一的程序，有效防止改制重組中的不正之風(fēng)和不穩(wěn)定因素的發(fā)生，從而在制度層面上保證企業(yè)改制的質(zhì)量。在具體操作上，要堅(jiān)持“公開、公平、公正”的原則，把好以下五道關(guān)口，做到“五個(gè)公開”。五道關(guān)口即清產(chǎn)核資關(guān)、資產(chǎn)評(píng)估和資產(chǎn)報(bào)損關(guān)、財(cái)務(wù)審計(jì)關(guān)、民主決策關(guān)、方案審批關(guān)：五個(gè)公開即改革信息公開、改革政策公開、改革方案公開、改革程序公開、改革結(jié)果公開。

4．做好非國有資本參與國有企業(yè)改革的配套改革。

一方面要搞好平臺(tái)建設(shè)。以公開性和競(jìng)爭(zhēng)性為基本原則制定國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓辦法，通過透明程序進(jìn)行公開定價(jià)，借程序的透明來實(shí)現(xiàn)定價(jià)的公正，杜絕國有資產(chǎn)流失。整合產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，在中心城市建立全省統(tǒng)一的產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)，具體承擔(dān)產(chǎn)權(quán)交易信息發(fā)布、拍賣擬出售企業(yè)的產(chǎn)權(quán)和資產(chǎn)、代有關(guān)部門收取轉(zhuǎn)讓中發(fā)生的各種稅費(fèi)等職責(zé)，在條件具備時(shí)融入全國性的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)。國有企業(yè)整體出售、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)變現(xiàn)等產(chǎn)權(quán)交易行為和租賃經(jīng)營(yíng)等都應(yīng)通過產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)公開進(jìn)行。

另一方面抓好改制成本統(tǒng)籌。設(shè)立國有企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整專項(xiàng)資金。主要用于支付解除國有企業(yè)職工勞動(dòng)合同的安置補(bǔ)償費(fèi)用；支付國有企業(yè)分離辦社會(huì)職能所需費(fèi)用；以借款方式解決破產(chǎn)費(fèi)用與財(cái)產(chǎn)變現(xiàn)時(shí)間差帶來的資金缺口。資金來源包括國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)變現(xiàn)、租賃經(jīng)營(yíng)等資產(chǎn)收益和財(cái)政撥款等；同時(shí)抓好有關(guān)政策落實(shí)。非國有資本參與國有企業(yè)改制重組是一項(xiàng)復(fù)雜的社會(huì)系統(tǒng)工程，各級(jí)政府要按照分級(jí)代表國家履行出資人職責(zé)的原則，實(shí)行嚴(yán)格的分級(jí)分工責(zé)任制。政府有關(guān)部門要在同級(jí)黨委、政府的領(lǐng)導(dǎo)下，轉(zhuǎn)變工作作風(fēng)，簡(jiǎn)化辦事程序，提高辦事效率，消除“中梗阻”現(xiàn)象；要針對(duì)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革中的重點(diǎn)難點(diǎn)問題，主動(dòng)搞好服務(wù)；要加強(qiáng)相關(guān)法律法規(guī)的制定和修訂工作，嚴(yán)格依法行政，依法操作。所有列入改制范圍的國有企業(yè)的主要負(fù)責(zé)人，要集中精力，不等不靠，自強(qiáng)自立，認(rèn)真組織制定企業(yè)改制方案，把工作抓實(shí)做細(xì)，確保按期完成改制任務(wù)。國有企業(yè)要引導(dǎo)職工轉(zhuǎn)變觀念，理解、支持、參與改革。要堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，增加透明度，做到依法改制。要充分發(fā)揮企業(yè)黨組織、共青團(tuán)、工會(huì)的積極作用，加強(qiáng)思想政治工作，保證企業(yè)穩(wěn)定和改制順利進(jìn)行。

第二篇：國有企業(yè)改制重組稅費(fèi)減免政策淺析

國有企業(yè)改制重組稅費(fèi)減免政策淺析

【摘要】國有企業(yè)改制可以說是二十年來中國經(jīng)濟(jì)體制改革最重要的主題之一。黨的十八大報(bào)告指出，“要毫不動(dòng)搖鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，推行公有制多種實(shí)現(xiàn)形式，深化國有企業(yè)改革，完善各類國有資產(chǎn)管理體制，推動(dòng)國有資本更多投向關(guān)系國家安全和國民經(jīng)濟(jì)命脈的重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域，不斷增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)活力、控制力、影響力”。總書記在廣東考察時(shí)強(qiáng)調(diào)，“現(xiàn)在我國改革已經(jīng)進(jìn)入攻堅(jiān)期和深水區(qū)，我們必須以更大的政治勇氣和智慧，不失時(shí)機(jī)深化重要領(lǐng)域改革”，“實(shí)踐發(fā)展永無止境，解放思想永無止境，改革開放也永無止境，停頓和倒退沒有出路”。在此大背景下，各國有企業(yè)立足自身實(shí)際情況，積極進(jìn)行資源結(jié)構(gòu)調(diào)整，并通過推動(dòng)資產(chǎn)證券化進(jìn)程等手段深化國有企業(yè)改革。在實(shí)踐中，改制是需要成本的，其中重要一項(xiàng)就是改制重組的稅費(fèi)成本，本文擬通過梳理國有企業(yè)改制重組過程中涉及的各項(xiàng)稅費(fèi)優(yōu)惠政策，對(duì)改制重組實(shí)務(wù)有所借鑒。

【關(guān)鍵詞】改制

重組

證券化

無償劃轉(zhuǎn)

企業(yè)所得稅

隨著改革的深入，國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整力度加大，大多數(shù)國有企業(yè)進(jìn)行了公司制改革，企業(yè)改制和產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓逐步規(guī)范，國有資本有序退出加快，國有企業(yè)管理體制和經(jīng)營(yíng)機(jī)制發(fā)生深刻變化。在改制過程中，財(cái)政部、國家稅務(wù)總局和各地方稅務(wù)機(jī)關(guān)也陸續(xù)出臺(tái)一系列推動(dòng)改制重組的優(yōu)惠政策，有針對(duì)改制行為的，有針對(duì)并購行為的，還有一些是針對(duì)無償劃轉(zhuǎn)行為的等等，下面將從各個(gè)稅種的角度進(jìn)行分析。

一、企業(yè)所得稅

在企業(yè)改制和資產(chǎn)重組實(shí)踐中，會(huì)存在資產(chǎn)在不同法人主體之間進(jìn)行無償劃轉(zhuǎn)，包括從股東劃入子公司，子公司之間相互劃轉(zhuǎn)，以及母子公司或子公司之間的分立合并。如果簡(jiǎn)單的將無償劃轉(zhuǎn)按照捐贈(zèng)稅務(wù)處理，將會(huì)產(chǎn)生巨額稅務(wù)成本。

目前可應(yīng)用的優(yōu)惠政策主要有：財(cái)政部、國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“109號(hào)文”）、《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“59號(hào)文”）和國家稅務(wù)總局發(fā)布的《關(guān)于企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額若干問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2014年第29號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“29號(hào)公告”）、《關(guān)于發(fā)布企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法的公告》（國家稅務(wù)總局公告2010年第4號(hào)，以下簡(jiǎn)稱“4號(hào)公告”）。

（一）依據(jù)59號(hào)文和4號(hào)公告，采用特殊性稅務(wù)處理進(jìn)行企業(yè)所得稅處理

（1）適用條件。根據(jù)59號(hào)文和4號(hào)公告，企業(yè)重組同時(shí)符合下列條件的，適用特殊性稅務(wù)處理規(guī)定：①具有合理的商業(yè)目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的：②被收購、合并或分立部分的資產(chǎn)或股權(quán)比例符合本通知規(guī)定的比例;③企業(yè)重組后的連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)原來的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng);④重組交易對(duì)價(jià)中涉及股權(quán)支付金額符合本通知規(guī)定比例;⑤企業(yè)重組中取得股權(quán)支付的原主要股東，在重組后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所取得的股權(quán)。

（2）稅收優(yōu)惠。以“企業(yè)分立”為例，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變?cè)瓉淼膶?shí)質(zhì)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規(guī)定處理：①分立企業(yè)接受被分立企業(yè)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被分立企業(yè)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。②被分立企業(yè)已分立出去資產(chǎn)相應(yīng)的所得稅事項(xiàng)由分立企業(yè)承繼。③被分立企業(yè)未超過法定彌補(bǔ)期限的虧損額可按分立資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進(jìn)行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補(bǔ)。

相比一般性稅務(wù)處理，“被分立企業(yè)對(duì)分立出去資產(chǎn)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失，分立企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確認(rèn)接受資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。”采取特殊性稅務(wù)處理可以減少重組環(huán)節(jié)的稅費(fèi)支出。

在實(shí)務(wù)中，國有企業(yè)的無償劃轉(zhuǎn)一般可以通過分立的形式進(jìn)行變通處理，但是也存在一定的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。隨著29號(hào)公告和109號(hào)文的出臺(tái)，進(jìn)一步為改制重組緩解了稅費(fèi)支出的擔(dān)憂。

（二）依據(jù)29號(hào)公告，股東劃入資產(chǎn)可不納入收入總額

2014年5月23日，國稅總局出臺(tái)了29號(hào)公告，其中第二條第一款提出：企業(yè)接收股東劃入資產(chǎn)（包括股東贈(zèng)予資產(chǎn)、上市公司在股權(quán)分置改革過程中接收原非流通股股東和新非流通股股東贈(zèng)予的資產(chǎn)、股東放棄本企業(yè)的股權(quán)，下同），凡合同、協(xié)議約定作為資本金（包括資本公積）且在會(huì)計(jì)上已做實(shí)際處理的，不計(jì)入企業(yè)的收入總額，企業(yè)應(yīng)按公允價(jià)值確定該項(xiàng)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。

（三）依據(jù)109號(hào)文，100%直接控制的居民企業(yè)之間的重組劃轉(zhuǎn)可不確認(rèn)所得

2014年12月25日，財(cái)政部和國家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布的《關(guān)于促進(jìn)企業(yè)重組有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知》（財(cái)稅[2014]109號(hào)），即上文提到的109號(hào)，無疑是給企業(yè)改制重組帶來了極大的利好。109號(hào)文在59號(hào)文的基礎(chǔ)上：

（1）將“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的75%”規(guī)定調(diào)整為“股權(quán)收購，收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)全部股權(quán)的50%”。

（2）將“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的75%”規(guī)定調(diào)整為“資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的50%”。

（3）對(duì)100%直接控制的居民企業(yè)之間，以及受同一或相同多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間按賬面凈值劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)，凡具有合理商業(yè)目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)后連續(xù)12個(gè)月內(nèi)不改變被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)原來實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，且劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均未在會(huì)計(jì)上確認(rèn)損益的，可以選擇按以下規(guī)定進(jìn)行特殊性稅務(wù)處理：①劃出方企業(yè)和劃入方企業(yè)均不確認(rèn)所得。②劃入方企業(yè)取得被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被劃轉(zhuǎn)股權(quán)或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。③劃入方企業(yè)取得的被劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，應(yīng)按其原賬面凈值計(jì)算折舊扣除。

上述規(guī)定，可以使國有企業(yè)在改制過程中，不再采用兩張皮，一邊按照國資委的無償劃轉(zhuǎn)進(jìn)行重組，一邊采用分立方式進(jìn)行特殊稅務(wù)重組;同時(shí)109號(hào)文也將范圍放開至“100%直接控制的居民企業(yè)之間”，為民營(yíng)企業(yè)改革也起到促進(jìn)作用。

二、營(yíng)業(yè)稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營(yíng)業(yè)稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第51號(hào)）：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞動(dòng)力一并轉(zhuǎn)讓給其他單位和個(gè)人的行為，不屬于營(yíng)業(yè)稅征收范圍，其中涉及的不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓，不征收營(yíng)業(yè)稅。

上述公告自2011年10月1日起執(zhí)行。此前未作處理的，按照公告的規(guī)定執(zhí)行。

三、增值稅

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2013年第66號(hào)）：納稅人在資產(chǎn)重組過程中，通過合并、分立、出售、置換等方式，將全部或者部分實(shí)物資產(chǎn)以及與其相關(guān)聯(lián)的債權(quán)、負(fù)債經(jīng)多次轉(zhuǎn)讓后，最終的受讓方與勞動(dòng)力接收方為同一單位和個(gè)人的，仍適用《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)增值稅問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)）的相關(guān)規(guī)定，其中貨物的多次轉(zhuǎn)讓行為均不征收增值稅。

需要注意的是，上述公告自2013年12月1日起施行。納稅人此前已發(fā)生并處理的事項(xiàng)，不再做調(diào)整;未處理的，按公告規(guī)定執(zhí)行。

四、土地增值稅

對(duì)于土地增值稅，目前財(cái)政部和國稅總局尚未出臺(tái)明確的規(guī)定對(duì)納稅人重組行為免稅。

土地增值稅的納稅義務(wù)是針對(duì)有償轉(zhuǎn)讓，但是稅收法律法規(guī)中也沒有明確無償劃轉(zhuǎn)屬于免稅范疇。

根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》第二條規(guī)定“轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其附著物（以下簡(jiǎn)稱轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)）并取得收入的單位和個(gè)人，為土地增值稅的納稅義務(wù)人（以下簡(jiǎn)稱納稅人），應(yīng)當(dāng)依照本條例繳納土地增值稅。”《中華人民共和國土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則》（財(cái)稅字（1995）48號(hào)）第二條進(jìn)一步規(guī)定“條例第二條所稱的轉(zhuǎn)讓國有土地使用權(quán)、地上的建筑物及其他附著物并取得收入，是指以出售或者其他方式有償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。不包括以繼承，贈(zèng)與方式無償轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)的行為。”《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅一些具體問題規(guī)定的通知》（財(cái)稅〔2006〕21號(hào)）第四條進(jìn)一步對(duì)細(xì)則中“贈(zèng)與”所包括的范圍進(jìn)行了明確：“細(xì)則所稱的贈(zèng)與是指如下情況：①房產(chǎn)所有人、土地使用權(quán)所有人將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈(zèng)與直系親屬或承擔(dān)直接贍養(yǎng)義務(wù)人的;②房產(chǎn)所有人、土地作用權(quán)所有人通過中國境內(nèi)非營(yíng)利的社會(huì)團(tuán)體、國家機(jī)關(guān)將房屋產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)贈(zèng)與教育、民政和其他社會(huì)福利、公益事業(yè)的。

從上述3項(xiàng)規(guī)定分析，企業(yè)重組中的劃轉(zhuǎn)行為既不是明確規(guī)定的免稅行為，也非明確應(yīng)稅行為。從財(cái)政部、國稅總局和各地方政府出臺(tái)的一些通知、批復(fù)中，可以看出對(duì)于企業(yè)重組中的土地增值稅繳納問題是可以爭(zhēng)取優(yōu)惠政策的。

如《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于中國郵政儲(chǔ)蓄銀行改制上市有關(guān)稅收政策的通知》（財(cái)稅〔2013〕53號(hào)）中，對(duì)“中國郵政集團(tuán)公司與原中國郵政儲(chǔ)蓄銀行有限責(zé)任公司之間劃轉(zhuǎn)、變更土地、房屋等資產(chǎn)權(quán)屬交易涉及的土地增值稅予以免征（《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于土地增值稅若干問題的通知》（財(cái)稅[2006]21號(hào)）第五條規(guī)定不予免征的情形除外）”。

《北京市地方稅務(wù)局關(guān)于北京房地產(chǎn)集團(tuán)有限公司無償承受非經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)有關(guān)契稅、土地增值稅問題的通知》（京地稅地[2009]187號(hào)）中，提到“根據(jù)《中華人民共和國土地增值稅暫行條例》的規(guī)定，北京汽車工業(yè)控股有限責(zé)任公司等八家企業(yè)將非經(jīng)營(yíng)性房產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)北京房地集團(tuán)有限公司，不屬于土地增值稅征收范圍，不征收土地增值稅。”

《云南省地方稅務(wù)局關(guān)于企業(yè)整體資產(chǎn)出售或整個(gè)企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移如何征稅問題的批復(fù)》（云地稅一字[2001]1號(hào)），指出“企業(yè)是由人（企業(yè)勞動(dòng)者和經(jīng)營(yíng)管理者）和物（企業(yè)貨幣資金、機(jī)器設(shè)備、原材料、建筑物及其占有的土地）組成的統(tǒng)一體，企業(yè)整體資產(chǎn)出售或整個(gè)企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移，并非僅僅是不動(dòng)產(chǎn)所有權(quán)、土地使用權(quán)和原材料等物資所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，而是整個(gè)企業(yè)（包括人和物）的產(chǎn)權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移。因此，根據(jù)現(xiàn)行稅法規(guī)定，對(duì)企業(yè)整體資產(chǎn)出售或整個(gè)企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅。”

五、印花稅

根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制過程中有關(guān)印花稅政策的通知》（財(cái)稅〔2003〕183號(hào)），對(duì)于公司制改制、合并或分立方式成立的新企業(yè)、企業(yè)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)行為中的資金賬簿印花稅，只對(duì)新增資金部分貼花;各類應(yīng)稅合同的印花稅，僅改變執(zhí)行主體、其余條款未作變動(dòng)且改制前已貼花的，不再貼花;企業(yè)因改制簽訂的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)免予貼花。

六、契稅

根據(jù)《財(cái)政部國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)事業(yè)單位改制重組契稅政策的通知》（財(cái)稅〔2012〕4號(hào)），針對(duì)企業(yè)公司制改造、公司股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓、公司合并、公司分立、企業(yè)出售、企業(yè)破產(chǎn)、債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)和資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)等行為都相應(yīng)設(shè)定了免稅優(yōu)惠條件。

值得注意的是，通知執(zhí)行期限為2012年1月1日至2014年12月31日。

綜上所述，在推動(dòng)企業(yè)改革發(fā)展的同時(shí)，做為企業(yè)財(cái)務(wù)人員，應(yīng)該做好保障工作，在準(zhǔn)紀(jì)守法的前提下，盡量減少改革成本，謀求經(jīng)濟(jì)利益最大化。爭(zhēng)取免稅優(yōu)惠的同時(shí)，要做好各項(xiàng)證據(jù)材料的準(zhǔn)備工作，要注意在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)做好申報(bào)工作。

參考文獻(xiàn)：

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第三篇：關(guān)于改制重組的稅務(wù)籌劃的思考

關(guān)于改制重組的稅務(wù)籌劃的思考

一、改制重組的稅務(wù)籌劃概念及意義

改制重組的稅務(wù)籌劃是指在稅法要求的范圍內(nèi)，改制重組雙方從稅務(wù)角度對(duì)改制重組方案進(jìn)行科學(xué)、合理的事先籌劃和安排，盡可能減輕企業(yè)稅負(fù)，從而達(dá)到降低改制重組成本，實(shí)現(xiàn)企業(yè)整體價(jià)值最大化的目的。

改制重組的稅務(wù)籌劃具有以下意義：

(1)進(jìn)行改制重組的企業(yè)依法進(jìn)行稅務(wù)籌劃，可以享受稅收政策的種種好處，減輕企業(yè)稅務(wù)負(fù)擔(dān)，增加自身利益。

(2)企業(yè)根據(jù)國家的稅收優(yōu)惠政策考慮改制重組方案，客觀上起到了更快更好地落實(shí)國家經(jīng)濟(jì)政策的作用。

(3)改制重組的稅務(wù)籌劃可以極大地提高企業(yè)的納稅籌劃水平，增強(qiáng)企業(yè)納稅意識(shí)，強(qiáng)化稅法觀念。

(4)可以規(guī)范企業(yè)的改制重組行為，為實(shí)現(xiàn)企業(yè)價(jià)值最大化服務(wù)。

(5)能促進(jìn)國家稅法的改革和完善，并能促進(jìn)企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和資源優(yōu)化配置。

二、改制重組稅務(wù)籌劃的可能性

一部分改制重組的發(fā)生，是出于企業(yè)稅收最小化機(jī)會(huì)方面的考慮。稅務(wù)因素影響著重組的動(dòng)機(jī)和過程。改制重組的稅務(wù)籌劃在實(shí)務(wù)中是完全可能的。首先，不同企業(yè)的納稅差別形成不同的稅收收益。其次，不同重組出資方式造成納稅金額和納稅時(shí)間的差別。

企業(yè)的稅收收益主要來源于兩個(gè)方面：一是根據(jù)國家的稅收優(yōu)惠政策，納稅人的納稅額得到減免或抵扣；二是依據(jù)稅法規(guī)定，納稅人的納稅期限得以遞延。稅收優(yōu)惠的目的主要是通過減免部分稅收，鼓勵(lì)一部分納稅人投資于國家急需的行業(yè)和部門，或者是政府通過放棄一部分稅收收入而向特定的納稅人提供無償資助。稅收抵扣指的是稅法規(guī)定的可以在稅前作為扣除項(xiàng)目的各種費(fèi)用支出。扣除項(xiàng)目與稅收優(yōu)惠同所得稅稅金是互為消長(zhǎng)的關(guān)系，企業(yè)可以按照稅法的導(dǎo)向，采取各種有效的經(jīng)營(yíng)方法，其其決策與國家政策協(xié)調(diào)一致，最大限度地獲得稅收利益。納稅的遞延本質(zhì)上不會(huì)減少企業(yè)的稅負(fù)，只是使稅款延遲支付而已，但從貨幣時(shí)間價(jià)值角度上考慮，遞延納稅相當(dāng)于企業(yè)得到了一筆無成本資金，有利于收益增加。

三、改制重組的稅務(wù)籌劃的內(nèi)容

許多企業(yè)在正常經(jīng)營(yíng)狀態(tài)下無法獲得稅收收益，但是，通過改制重組活動(dòng)，就可以享受到稅收優(yōu)惠的待遇。改制重組的稅收優(yōu)惠具體體現(xiàn)在以下兩方面：

1.與重組出資方式無關(guān)的稅收收益

(1)納稅主體選擇及納稅地位變化。我國現(xiàn)行稅制對(duì)同一經(jīng)濟(jì)行為在不同納稅主體上實(shí)行差別對(duì)待，尤

其是在所得稅制度上，因而不同主體的稅收收益不同。企業(yè)進(jìn)行改制重組，相應(yīng)引起納稅主體的改變，由非優(yōu)惠企業(yè)成為優(yōu)惠企業(yè)，就可以享受稅收優(yōu)惠的好處。此外，按我國現(xiàn)行稅法規(guī)定，虧損企業(yè)免交當(dāng)年所得稅，在5年之內(nèi)可用其稅前利潤(rùn)補(bǔ)虧，并且當(dāng)稅前利潤(rùn)低于3萬元時(shí)適用18%的稅率，3萬至10萬元時(shí)適用27%的稅率，高于10萬元時(shí)適用33%的稅率。這樣，盈利水平高且發(fā)展穩(wěn)定的優(yōu)勢(shì)企業(yè)，如果購并一家虧損企業(yè)，整體的納稅地位會(huì)顯著改變，通過購并，虧損企業(yè)成為購并企業(yè)合并納稅的一部分，其虧損可以抵減購并企業(yè)的應(yīng)稅所得，購并企業(yè)可以享受減免稅的好處。如果合并納稅中出現(xiàn)虧損，購并企業(yè)還可以享受延緩納稅的好處。購并虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設(shè)合并方式。因?yàn)樾略O(shè)合并的結(jié)果，被并企業(yè)的虧損已經(jīng)核銷，無法抵減合并后的企業(yè)利潤(rùn)。但此類購并活動(dòng)必須警惕虧損企業(yè)可能給購并后的整體帶來不良影響，特別是利潤(rùn)下降給整體企業(yè)市場(chǎng)價(jià)值的消極影響，甚至?xí)捎谙蚰繕?biāo)企業(yè)過度投資，可能導(dǎo)致不但沒有獲得稅收抵免遞延效應(yīng)，反而將優(yōu)勢(shì)企業(yè)也拖入虧損的境地。

因此，企業(yè)在改制重組過程中，應(yīng)充分考慮納稅主體發(fā)生變化而引起的稅收待遇變化及得失，通過合理的稅務(wù)籌劃，科學(xué)地選擇納稅主體的性質(zhì)及改制重組的形式。

(2)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓。①資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的稅收問題。企業(yè)改制重組必然伴隨資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，而資產(chǎn)轉(zhuǎn)移就要涉及流轉(zhuǎn)稅和轉(zhuǎn)讓所得稅。現(xiàn)行稅制中關(guān)于資產(chǎn)轉(zhuǎn)移中的流轉(zhuǎn)稅方面大都采用較優(yōu)惠的稅收政策，如對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間相互轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)重組、購并時(shí)的不動(dòng)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不征收營(yíng)業(yè)稅和土地增值稅；以無形資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)投資入股，參與被投資方利潤(rùn)分配，共同承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的行為，不征收營(yíng)業(yè)稅，并免征土地增值稅；對(duì)存貨等流動(dòng)資產(chǎn)出讓應(yīng)作為貨物交易行為繳納增值稅；對(duì)貨物性質(zhì)的固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，如果轉(zhuǎn)讓價(jià)格超過原值，應(yīng)按轉(zhuǎn)讓價(jià)格4%的征收率繳納增值稅。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓實(shí)現(xiàn)的收益，如轉(zhuǎn)讓機(jī)器、設(shè)備、房地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的所得，被視為資本利得。世界上許多國家對(duì)資本利得采用低稅率或免稅的稅收優(yōu)惠政策來鼓勵(lì)資本流動(dòng)，活躍資本市場(chǎng)，并且按資產(chǎn)持有期長(zhǎng)短將資本利得分為長(zhǎng)期資本利得和短期資本利得，在稅收上區(qū)別對(duì)待，形成對(duì)長(zhǎng)期投資的激勵(lì)機(jī)制，在此基礎(chǔ)上，對(duì)用于再投資的資本利得有減稅、免稅、延緩納稅等優(yōu)惠措施。按照我國有關(guān)企業(yè)資本利得的課稅規(guī)定，企業(yè)取得資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，應(yīng)計(jì)入應(yīng)納稅所得額，稅收待遇與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得同等，按同一比例繳納企業(yè)所得稅，沒有專門的稅收優(yōu)惠規(guī)定，其相應(yīng)的損失，從當(dāng)期所得額中扣除，稅收上沒有形成對(duì)存量資本流動(dòng)的激勵(lì)機(jī)制。②轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)增值后的折舊扣稅效應(yīng)。購并理論中的稅收效應(yīng)理論認(rèn)為，目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)價(jià)值的改變，是促使購并發(fā)生的強(qiáng)有力的納稅動(dòng)機(jī)。絕大多數(shù)國家的稅收法律規(guī)定，折舊的計(jì)提以資產(chǎn)的歷史成本為依據(jù)。在資產(chǎn)當(dāng)前的市場(chǎng)價(jià)值大大超過歷史成本的情況下（這種情況常會(huì)發(fā)生，尤其在通貨膨脹時(shí)期），通過購并交易將資產(chǎn)重新估值，購并企業(yè)購買目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)后，其資產(chǎn)稅基將增加，享受的資產(chǎn)折舊扣稅額超過原目標(biāo)企業(yè)在同樣的資產(chǎn)上所享受的折舊扣稅額，并且原來企業(yè)所有者也可以通過收購者支付的購并價(jià)格而獲得一部分相關(guān)收益。

因此，企業(yè)在改制重組過程中，既應(yīng)從生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要的角度考慮轉(zhuǎn)移哪些資產(chǎn)，也要從節(jié)約稅金支出的角度來決定轉(zhuǎn)讓哪些資產(chǎn)、按多大的價(jià)格轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，從流轉(zhuǎn)稅、轉(zhuǎn)讓所得稅及資產(chǎn)折舊節(jié)稅額等方面綜合考慮資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓問題。

(3)不分紅企業(yè)的正常收益轉(zhuǎn)化。有些國家的稅法規(guī)定，對(duì)高額的盈余留存可以征收懲罰性所得稅。有著許多投資機(jī)會(huì)的成長(zhǎng)型企業(yè)，為吸引一批喜好不分紅政策的股東，通常采取不分紅的策略。當(dāng)增長(zhǎng)速度減慢，投資機(jī)會(huì)減少，不分紅的企業(yè)積累的大量收益面臨被稅務(wù)部門征收懲罰性所得稅的風(fēng)險(xiǎn)。通過購并，在購并企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的購買價(jià)格中就包含了對(duì)這部分高額留存收益的討價(jià)，目標(biāo)公司的股東就可以只就資本增值部分繳納所得稅，而無需繳納紅利的所得稅，因而購并可以從總體上降低目標(biāo)公司股東的稅收負(fù)擔(dān)。

(4)關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的轉(zhuǎn)讓定價(jià)。由于有關(guān)所得稅法規(guī)對(duì)利潤(rùn)水平較低的企業(yè)、外商投資企業(yè)、高新技術(shù)

企業(yè)、新辦第三產(chǎn)業(yè)等實(shí)行減免稅優(yōu)惠政策，因此關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的稅收待遇存在著差別。如上市公司所得稅稅率統(tǒng)計(jì)資料所示，1998年底上海證券交易所337家上市公司除7家未披露稅項(xiàng)外，只有9家中央直屬企業(yè)的公司執(zhí)行33%的所得稅稅率，其余321家上市公司分別享受0%-18%的10檔優(yōu)惠稅率，其中有165家公司適用15%的稅率，110家公司征33%，返還18%。改制重組后，關(guān)聯(lián)企業(yè)間不同的稅收優(yōu)惠待遇為關(guān)聯(lián)企業(yè)運(yùn)用轉(zhuǎn)讓定價(jià)，減輕稅負(fù)提供了方便。通過轉(zhuǎn)讓定價(jià)，企業(yè)可以將利潤(rùn)從所得稅適用稅率高的企業(yè)轉(zhuǎn)移至適用稅率低的企業(yè)，以達(dá)到減輕稅負(fù)的目的。在這方面，我國現(xiàn)行稅制沒有嚴(yán)格限制。企業(yè)在改制重組時(shí)，關(guān)聯(lián)企業(yè)業(yè)務(wù)設(shè)置及業(yè)務(wù)往來的轉(zhuǎn)讓定價(jià)等問題都是稅務(wù)籌劃需要考慮的，不同的籌劃結(jié)果會(huì)帶來不同的節(jié)稅效果。

2.與重組出資方式有關(guān)的稅收收益

在稅收法律的立法原則中，對(duì)企業(yè)或其股東的投資行為所得征稅，通常以納稅人當(dāng)期的實(shí)際收益為稅基；對(duì)于沒有實(shí)際收到現(xiàn)金紅利的投資收益，不予征稅。這就給購并企業(yè)提供了免稅購并的可能。

(1)免稅購并類型及其納稅狀況。免稅購并實(shí)際上就是指購并企業(yè)以自身的有投票權(quán)的股票，降價(jià)換取目標(biāo)公司的資產(chǎn)或普通股股票，是一種用股票出資的方式。

根據(jù)交易的對(duì)象和交易后目標(biāo)企業(yè)的地位變化，免稅購并可以分為三種類型：①吸收合并與新設(shè)合并。吸收合并方式下，目標(biāo)企業(yè)的股東用其所持有的目標(biāo)企業(yè)的股票換取購并企業(yè)的股票，成為購并企業(yè)的股東，目標(biāo)企業(yè)不再存在；在新設(shè)合并方式下，目標(biāo)企業(yè)和購并企業(yè)的股東都將其持有的股票換取新成立的企業(yè)的股票，成為新設(shè)企業(yè)的股東，原兩個(gè)企業(yè)都不再存在。②相互持股合并。即購并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股票交換，購并企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)成為相互持股的關(guān)系。通常由于購并公司的持股比例更大一些，可以對(duì)目標(biāo)公司管理決策施加更大的影響。在相互持股購并中，目標(biāo)企業(yè)既可以通過清償進(jìn)入購并企業(yè)而不復(fù)存在，也可以仍然作為獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的實(shí)體而存在。③股票換資產(chǎn)型合并。目標(biāo)企業(yè)將資產(chǎn)出售給購并企業(yè)以換取購并企業(yè)的有投票權(quán)股票，然后目標(biāo)企業(yè)清償，將購并企業(yè)的股票交給其股東以換回已被注銷的目標(biāo)企業(yè)的股票。一般情況下，購并企業(yè)要按照目標(biāo)企業(yè)財(cái)產(chǎn)公平市價(jià)的80%進(jìn)行收購。

在稅收法律規(guī)定既對(duì)現(xiàn)金紅利征稅，又對(duì)資本利得征稅的情況下，免稅購并從本質(zhì)上說，只是納稅時(shí)間的延遲，而不是稅收的真正免除。在免稅購并過程中，如果目標(biāo)企業(yè)股東只接受股票作為交易收益則無須納稅，只有當(dāng)他們賣出這些股票時(shí)，才需要確認(rèn)可能的收益而繳納所得稅。而在許多國家（包括我國），稅法規(guī)定只對(duì)現(xiàn)金紅利征稅，而對(duì)資本利得不予征稅，這種情況下的免稅重組可以實(shí)現(xiàn)真正意義上的免稅作用。

由于交易方式的差別，三種類型的免稅購并會(huì)計(jì)處理上有購買法和權(quán)益匯總法兩種方法。兩種會(huì)計(jì)處理方法下，對(duì)重組資產(chǎn)確認(rèn)、市價(jià)與賬面價(jià)值的差額等有著不同的規(guī)定，影響到重組后企業(yè)的整體納稅狀況。

在購買法下，購并企業(yè)支付目標(biāo)企業(yè)的購買價(jià)格不等于目標(biāo)企業(yè)的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值。在購買日將構(gòu)成凈資產(chǎn)價(jià)值的各個(gè)資產(chǎn)項(xiàng)目，按評(píng)估的公允市價(jià)入賬，公允市價(jià)超過凈資產(chǎn)賬面價(jià)值以上的差額在會(huì)計(jì)上作為商譽(yù)處理。商譽(yù)和固定資產(chǎn)由于增值而提高的折舊費(fèi)用或攤銷費(fèi)用，減少稅前利潤(rùn)，會(huì)產(chǎn)生節(jié)稅效果，其數(shù)額為折舊或攤銷費(fèi)用的增加數(shù)中相應(yīng)的所得稅費(fèi)用減少數(shù)。股票換資產(chǎn)型購并采用這種會(huì)計(jì)處理方法。

權(quán)益匯總法僅適用于發(fā)行普通股票換取被兼并公司的普通股。參與合并的各公司資產(chǎn)、負(fù)債都以原賬面價(jià)值入賬，購并公司支付的購并價(jià)格等于目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值，不存在商譽(yù)的確定、攤銷和資產(chǎn)

升值折舊問題，所以沒有對(duì)購并企業(yè)未來收益減少的影響。吸收合并與新設(shè)合并以及股票交換式購并采用的就是這種會(huì)計(jì)處理方法。

購買法與權(quán)益匯總法相比，資產(chǎn)被確認(rèn)的價(jià)值較高，并且由于增加折舊和攤銷商譽(yù)引起凈利潤(rùn)減少，形成節(jié)稅效果。但是購買法增加企業(yè)的現(xiàn)金流出或負(fù)債增加，從而相對(duì)地降低了資產(chǎn)回報(bào)率，降低了資本利用效果，因此稅務(wù)籌劃要全面衡量得失。

(2)不同重組出資方式的稅收效應(yīng)。重組的收購方式不同對(duì)納稅效應(yīng)的影響是不同的。

免稅交易中，在股票換資產(chǎn)型合并方式下，資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值往往高于賬面價(jià)值，因而購并企業(yè)可獲得增加的折舊扣稅額。而在目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)賬面價(jià)值大于其市場(chǎng)價(jià)值的情況下，購并企業(yè)傾向于采用股票換股票的免稅購并方式，使目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)原封不動(dòng)地結(jié)轉(zhuǎn)給購并企業(yè)。如果購并企業(yè)將目標(biāo)企業(yè)的股票轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)換債券，經(jīng)過一段時(shí)間后再將它們轉(zhuǎn)換為普通股票，企業(yè)支付這些債券的利息可從稅前利潤(rùn)中減去，從而可減少購并企業(yè)的所得稅繳納。免稅重組下，目標(biāo)企業(yè)的股東不需要立刻確認(rèn)形成的資本利得，因而不需繳納所得稅；只有在免稅重組中，購并企業(yè)才可以獲得凈經(jīng)營(yíng)虧損，并用來沖減未來的收益，但不能用來收回已繳納的稅額。如果在股票交換型購并后，目標(biāo)企業(yè)仍保持獨(dú)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體，則可以遞延的虧損只能保留在目標(biāo)企業(yè)內(nèi)，沖減目標(biāo)企業(yè)的贏利，而不能轉(zhuǎn)移給購并企業(yè)。只有在目標(biāo)企業(yè)清償后，購并企業(yè)才可能獲得遞延的凈經(jīng)營(yíng)虧損，而清償會(huì)導(dǎo)致目標(biāo)企業(yè)被迫收回過度的折舊及其他不利的稅務(wù)后果。

與免稅交易相對(duì)應(yīng)，應(yīng)稅交易指購并企業(yè)以其現(xiàn)金或其他非股票資產(chǎn)購并時(shí)，目標(biāo)企業(yè)股東在收到相應(yīng)資產(chǎn)時(shí)，需要繳納所得稅，而無法取得免稅或延遲納稅的優(yōu)惠。應(yīng)稅重組中，購并企業(yè)可以享受到可計(jì)提折舊資產(chǎn)稅基增加的好處。但同時(shí)，目標(biāo)企業(yè)股東必須迅速確認(rèn)可能獲得的資本收益。在雙向交易的原則下，購并方的利益通常和目標(biāo)企業(yè)股東的利益相沖突。高的資產(chǎn)市價(jià)所帶來的稅基優(yōu)勢(shì)似乎會(huì)以目標(biāo)公司高的股價(jià)來反映，這樣目標(biāo)企業(yè)才能有資本收益。此外，目標(biāo)企業(yè)由于過多折舊形成的收益將被重新作為普通收益，而不是作為資本收益來繳納所得稅，具體數(shù)額視特定資產(chǎn)的特性而定。應(yīng)稅重組中，凈經(jīng)營(yíng)虧損消失，無論是購并企業(yè)還是目標(biāo)企業(yè)都無法獲得。應(yīng)稅交易還可給購并方負(fù)債融資收購帶來便利。大多數(shù)國家稅法規(guī)定，企業(yè)因負(fù)債而產(chǎn)生的利息費(fèi)用可以作為稅前費(fèi)用列支，因而負(fù)債融資具有節(jié)稅效應(yīng)。購并企業(yè)在進(jìn)行融資規(guī)劃時(shí)，采用大量舉債融資方式，籌集重組所需的資金，可以在總體上降低企業(yè)的所得稅費(fèi)用。但是應(yīng)注意收購負(fù)債水平如果過高，短期內(nèi)可能會(huì)難以完成購并企業(yè)的改造和整合，更難以應(yīng)付環(huán)境變化帶來的風(fēng)險(xiǎn)，導(dǎo)致購并失敗。

四、改制重組的稅務(wù)籌劃應(yīng)注意的問題

改制重組企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃時(shí)，除了應(yīng)考慮以上所述的稅務(wù)因素對(duì)目標(biāo)公司選擇、納稅主體定位、雙方股東利益、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)及出資方式選擇等方面的影響外，還應(yīng)注意以下幾個(gè)問題：

1.稅務(wù)籌劃要樹立整體經(jīng)濟(jì)效益最大化概念

由于多種稅基之間相互關(guān)聯(lián)，某種稅基的縮減同時(shí)會(huì)引起其他稅種稅基的增大；某個(gè)納稅期限內(nèi)免稅，可能會(huì)在以后一個(gè)或幾個(gè)納稅期內(nèi)多繳稅；總體稅負(fù)減輕可能引起其成本費(fèi)用上升或其他不利后果等等，因此，企業(yè)在改制重組的稅務(wù)籌劃實(shí)際操作中應(yīng)綜合考慮，除了要考慮充分利用稅法中的稅收優(yōu)惠、納稅遞延來獲取稅收收益外，同時(shí)還要考慮這種稅收收益對(duì)其他相關(guān)效益的影響，在所有相關(guān)利益中尋找均衡點(diǎn)，以獲取整體利益最大化。稅負(fù)最輕的方案不一定就是稅務(wù)籌劃的最佳方案，只有考慮了企業(yè)總體利益最大的稅務(wù)籌劃方案才是最優(yōu)的。

2.深入研究掌握現(xiàn)行有關(guān)稅法政策和稅制變化規(guī)律

改制重組企業(yè)進(jìn)行稅務(wù)籌劃，必須學(xué)習(xí)、研究相關(guān)的稅收法律政策，以便在籌劃實(shí)踐中充分運(yùn)用現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策。隨著經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的變化，國家出于宏觀調(diào)控政策的需要會(huì)相應(yīng)地調(diào)整稅收政策。因此，企業(yè)在進(jìn)行改制重組的稅務(wù)籌劃時(shí)，不僅應(yīng)考慮現(xiàn)行的稅收優(yōu)惠政策，還應(yīng)重視研究稅制變化發(fā)展規(guī)律，把握稅收優(yōu)惠政策的變動(dòng)趨勢(shì)。目前，從1994年開始實(shí)行的稅收制度與當(dāng)前我國經(jīng)濟(jì)面臨的主要矛盾及WTO的規(guī)則要求之間已出現(xiàn)明顯的不適應(yīng)，稅制改革、稅收優(yōu)惠政策的調(diào)整已勢(shì)在必行。對(duì)此，企業(yè)在改制重組稅務(wù)籌劃中應(yīng)給予充分考慮，以達(dá)到實(shí)現(xiàn)企業(yè)稅負(fù)最優(yōu)化的目的。

3.把握好稅務(wù)籌劃與避稅、偷稅的界限

稅務(wù)籌劃與避稅、偷稅有著本質(zhì)的區(qū)別。避稅、偷稅與稅法精神相違背，是國家法規(guī)政策所不允許的。而稅務(wù)籌劃是企業(yè)在稅法規(guī)定范圍內(nèi)進(jìn)行的一種正當(dāng)活動(dòng)，是企業(yè)對(duì)稅法進(jìn)行精心研究和比較后進(jìn)行納稅最優(yōu)方案的選擇，這是稅法政策所引導(dǎo)和鼓勵(lì)的。因而，稅務(wù)籌劃是一種合理、合法的節(jié)稅行為，不是利用稅法漏洞和措辭上的缺陷來避稅，更不是違法的偷稅。企業(yè)在進(jìn)行稅務(wù)籌劃中，應(yīng)該充分了解稅法的規(guī)定，嚴(yán)格按稅法規(guī)定辦事，自覺維護(hù)稅法的嚴(yán)肅性，防止因疏忽或故意而將正當(dāng)?shù)亩悇?wù)籌劃引入避稅、偷稅的歧途。

第四篇：改制重組管理辦法

**煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司

改制重組管理辦法

（制度編號(hào)：）

第一章總則

第一條為規(guī)范**煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“集團(tuán)公司”）及所屬企業(yè)（含全資公司或企業(yè)、控股公司，下同）改制重組工作有序進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》、《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見的通知》、《**煤業(yè)化工集團(tuán)有限責(zé)任公司章程》以及相關(guān)規(guī)定，結(jié)合集團(tuán)公司實(shí)際，制定本辦法。

第二條本辦法所稱改制重組是指集團(tuán)公司、所屬企業(yè)范圍內(nèi)的改制重組、聯(lián)合、兼并、合資、轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)以及股份制改造等。具體包括：

一、工廠制企業(yè)改制為有限公司或股份有限公司。

二、所屬企業(yè)的主輔分離、輔業(yè)改制。

三、關(guān)閉破產(chǎn)后有效資產(chǎn)重組設(shè)立新公司。

四、有限公司或股份有限公司的增資擴(kuò)股、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、引進(jìn)新股東等股權(quán)變更。

五、所屬企業(yè)之間的股權(quán)或資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)、聯(lián)合重組。

第三條集團(tuán)公司資本運(yùn)營(yíng)部為集團(tuán)公司改制重組的職能管理部門，主要職責(zé)包括：

一、制訂改制重組管理政策和指導(dǎo)意見，指導(dǎo)所屬企業(yè)內(nèi)部改制重組工作；組織審核所屬企業(yè)內(nèi)部改制重組方案，提交集團(tuán)公司審議批準(zhǔn)。

二、制訂集團(tuán)公司范圍內(nèi)的資產(chǎn)重組、資產(chǎn)置換、股份制改造等改制重組方案，并組織實(shí)施。

三、協(xié)調(diào)集團(tuán)公司有關(guān)部門論證審查集團(tuán)公司及所屬企業(yè)改制重組中的產(chǎn)權(quán)、采礦權(quán)、土地使用權(quán)、固定資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等資產(chǎn)處置方案。

四、協(xié)調(diào)集團(tuán)公司有關(guān)部門論證審查集團(tuán)公司及所屬企業(yè)在改制重組過程中，所涉及到的職工安置方案。

第四條嚴(yán)格執(zhí)行國家政策法規(guī)，遵循總體規(guī)劃、分步實(shí)施、重點(diǎn)突破、全面推進(jìn)、規(guī)范操作、確保穩(wěn)定的原則。

第二章改制重組立項(xiàng)、方案制訂與批準(zhǔn)

第五條改制重組立項(xiàng)。改制重組由改制企業(yè)提出立項(xiàng)申請(qǐng)，按審批權(quán)限進(jìn)行報(bào)批，經(jīng)批準(zhǔn)后方可進(jìn)入改制重組程序。集團(tuán)公司改制重組立項(xiàng)申請(qǐng)由省國資委批準(zhǔn)。所屬企業(yè)改制重組立項(xiàng)申請(qǐng)由集團(tuán)公司批準(zhǔn)。所屬企業(yè)的子公司（分公司）改制重組立項(xiàng)申請(qǐng)，由所屬企業(yè)報(bào)集團(tuán)公司批準(zhǔn)。

第六條制訂改制重組方案。企業(yè)改制重組必須制訂改制重組方案。改制重組方案由改制重組企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位制訂或由其委托中介機(jī)構(gòu)、改制重組企業(yè)制訂。改制重組方案一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：企業(yè)基本情況；改制的目的、必要性、可行性；改制重組的方式及相應(yīng)的資產(chǎn)重組方案（包括土地使用權(quán)、專利、非專利技術(shù)以及商標(biāo)的處置方案）；債權(quán)債務(wù)（包括拖欠職工工資費(fèi)用等）處置方案；改制后企業(yè)的資本組織形式、注冊(cè)資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)；職工安置方案（含離退休人員及費(fèi)用管理方案）；參與改制其他投資方的基本情況；與改制相關(guān)的協(xié)議書草案；公司章程（草案）；改制的實(shí)施方案和時(shí)間安排；其他需要說明的問題。

第七條改制重組方案審批權(quán)限。集團(tuán)公司的改制重組方案由省國資委批準(zhǔn)，其中改制重組為省國資委不控股企業(yè)的改制重組方案由省國資委審核后報(bào)省政府批準(zhǔn)。所屬企業(yè)改制重組方案由集團(tuán)公司批準(zhǔn)。所屬企業(yè)的子企業(yè)（分公司）改制重組方案由所屬企業(yè)制訂，報(bào)集團(tuán)公司批準(zhǔn)。改制重組涉及財(cái)政、勞動(dòng)報(bào)經(jīng)省政府有關(guān)部門審核；涉及政府社會(huì)公共管理審批事項(xiàng)的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報(bào)政府有關(guān)部門審批。

第八條改制重組的清產(chǎn)核資、財(cái)務(wù)審計(jì)、資產(chǎn)評(píng)估等事項(xiàng)須報(bào)集團(tuán)公司立項(xiàng)，結(jié)果報(bào)集團(tuán)公司確認(rèn)。

第九條清產(chǎn)核資。改制重組立項(xiàng)獲得批準(zhǔn)后要進(jìn)行清產(chǎn)核資，由改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位按《陜西省國有企業(yè)清產(chǎn)核資辦法》的有關(guān)規(guī)定做好企業(yè)賬務(wù)清理、資產(chǎn)清查、價(jià)值重估、損益認(rèn)善等工作，并按規(guī)定將清產(chǎn)核資結(jié)果報(bào)集團(tuán)公司和省國資委認(rèn)定、批復(fù)或備案。企業(yè)改制重組中涉及資產(chǎn)損失認(rèn)定與處理的，必須按有關(guān)規(guī)定履行批準(zhǔn)程序。

第十條財(cái)務(wù)審計(jì)。改制重組財(cái)務(wù)審計(jì)，由改制企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位決定聘請(qǐng)具備法定資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)。改制重組為必須按照國家有關(guān)規(guī)定對(duì)改制企業(yè)法定代表人進(jìn)行離任審計(jì)。改制企業(yè)須按照有關(guān)規(guī)定向中介機(jī)構(gòu)準(zhǔn)確提供有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料和文件。

第十一條資產(chǎn)評(píng)估。對(duì)改制重組企業(yè)擬納入改制范圍的資產(chǎn)，由改制重組企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位，按照《國有資產(chǎn)評(píng)估管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，委托具備法定資格的資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)所進(jìn)行評(píng)估。企業(yè)的專利權(quán)、非專利技術(shù)、商標(biāo)權(quán)、商譽(yù)等無形資產(chǎn)須納入評(píng)估范圍。

資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果(方案涉及土地資產(chǎn)處置的企業(yè)，應(yīng)含經(jīng)過評(píng)估并在省國土資源廳確認(rèn)的土地資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果)由依照有關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)改制重組和轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的單位核準(zhǔn)或備案。

第三章改制重組的組織實(shí)施

第十二條改制重組方案實(shí)施主體。改制重組企業(yè)的改制重組方案獲組企業(yè)組織實(shí)施。如果企業(yè)改制重組后原主體將消失的，由企業(yè)產(chǎn)權(quán)持有單位組織實(shí)施。

第十三條產(chǎn)權(quán)交易。企業(yè)改制重組過程中涉及的國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓須按《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》有關(guān)規(guī)定，公開信息，競(jìng)、招投標(biāo)、協(xié)議轉(zhuǎn)讓以及國家法律、法規(guī)規(guī)定的其他方式。向集團(tuán)公司以外的法人或自然人（含職工）轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的，轉(zhuǎn)讓方案須報(bào)集團(tuán)公司審批。

第十四條轉(zhuǎn)讓價(jià)款管理。轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)的價(jià)款優(yōu)先用

于支付解除職工勞動(dòng)合同的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金和移交社會(huì)保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)管理職工的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)以及償還拖欠職工的債務(wù)和企業(yè)欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)，剩余價(jià)款按照有關(guān)規(guī)定處理。

第十五條職工合法權(quán)益。改制重組方案必須提交企業(yè)職工代表大會(huì)或職工大會(huì)審議，充分聽取職工意見，其中職工安置方案需經(jīng)大會(huì)審議通過。改制企業(yè)拖欠職工的工資、醫(yī)療費(fèi)和挪用的職工住房公積金以及企業(yè)欠繳的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)等要按有關(guān)規(guī)定予以解決。改制重組為非國有法人控股的，原企業(yè)應(yīng)與職工解除勞動(dòng)合同并支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。

第四章改制重組的后續(xù)事項(xiàng)

第十六條改制重組后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定按時(shí)足額繳納社會(huì)保業(yè)、醫(yī)療、工傷、生育等各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系。

第十七條改制重組后的企業(yè)要按照有關(guān)規(guī)定和要求設(shè)立相應(yīng)的黨、團(tuán)、工會(huì)組織，并明確隸屬關(guān)系。

第十八條企業(yè)完成改制重組程序后，持有關(guān)材料到工商、稅務(wù)等部門辦理相關(guān)手續(xù)。

第十九條企業(yè)改制重組時(shí)，須按規(guī)定收集所有資料，建立改制檔案。

第五章附則

第二十條本辦法由集團(tuán)公司資本運(yùn)營(yíng)部制訂并負(fù)責(zé)解釋。

第二十一條本辦法經(jīng)集團(tuán)公司董事會(huì)審議通過后，自

發(fā)布之日起執(zhí)行。

第五篇：國務(wù)院常務(wù)會(huì)議：鼓勵(lì)民企參與國企改制重組

國務(wù)院常務(wù)會(huì)議：鼓勵(lì)民企參與國企改

制重組

2010年03月24日19:18|T

中新網(wǎng)3月24日電 據(jù)中國政府網(wǎng)消息，國務(wù)院總理溫家寶24日主持召開國務(wù)院常務(wù)會(huì)議，研究部署進(jìn)一步鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的政策措施。會(huì)議指出，改革開放以來，我國民間投資不斷發(fā)展壯大，成為促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、繁榮城鄉(xiāng)市場(chǎng)、擴(kuò)大社會(huì)就業(yè)的重要力量。進(jìn)一步鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資，對(duì)于豐富和充實(shí)應(yīng)對(duì)國際金融危機(jī)一攬子計(jì)劃，推動(dòng)各種所有制經(jīng)濟(jì)平等競(jìng)爭(zhēng)、共同發(fā)展，激發(fā)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的內(nèi)生動(dòng)力和活力，促進(jìn)經(jīng)濟(jì)平穩(wěn)較快發(fā)展，具有重要意義。

要繼續(xù)堅(jiān)持毫不動(dòng)搖地鞏固和發(fā)展公有制經(jīng)濟(jì)，毫不動(dòng)搖地鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的方針，深入貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于鼓勵(lì)支持和引導(dǎo)個(gè)體私營(yíng)等非公有制經(jīng)濟(jì)發(fā)展的若干意見》，進(jìn)一步解決民間投資準(zhǔn)入難的問題，深化傳統(tǒng)壟斷行業(yè)和領(lǐng)域改革開放，規(guī)范投資準(zhǔn)入門檻設(shè)置，明確界定政府投資范圍，調(diào)整國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)，將民辦社會(huì)事業(yè)作為社會(huì)公共事業(yè)的重要補(bǔ)充，鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間資本進(jìn)入法律法規(guī)未明確禁止準(zhǔn)入的行業(yè)和領(lǐng)域，為民間資本營(yíng)造更廣闊的市場(chǎng)空間。

會(huì)議確定了鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的政策措施。一是進(jìn)一步拓寬民間投資的領(lǐng)域和范圍。通過推進(jìn)體制改革、健全收費(fèi)補(bǔ)償機(jī)制、實(shí)行政府補(bǔ)貼和政府采購、給予信貸支持和用地保障等多種方式，鼓勵(lì)和引導(dǎo)民間資本進(jìn)入交通電信能源基礎(chǔ)設(shè)施、市政公用事業(yè)、國防科技工業(yè)、保障性住房建設(shè)等領(lǐng)域，興辦金融機(jī)構(gòu)，投資商貿(mào)流通產(chǎn)業(yè)，參與發(fā)展文化、教育、體育、醫(yī)療、社會(huì)福利事業(yè)。

二是推動(dòng)民營(yíng)企業(yè)加強(qiáng)自主創(chuàng)新和轉(zhuǎn)型升級(jí)。支持民營(yíng)企業(yè)參與國家重大科技計(jì)劃項(xiàng)目和技術(shù)攻關(guān)，幫助有條件的民營(yíng)企業(yè)建立工程技術(shù)研究中心、技術(shù)開發(fā)中心，提高企業(yè)技術(shù)水平和研發(fā)能力。鼓勵(lì)民營(yíng)企業(yè)加大新產(chǎn)品開發(fā)力度，發(fā)展戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，積極參與國際競(jìng)爭(zhēng)。

三是鼓勵(lì)和引導(dǎo)民營(yíng)企業(yè)通過參股、控股、資產(chǎn)收購等多種方式參與國有企業(yè)改制重組，支持有條件的民營(yíng)企業(yè)通過聯(lián)合重組等方式進(jìn)一步壯大實(shí)力。四是建立健全民間投資服務(wù)體系，加強(qiáng)服務(wù)和指導(dǎo)，為民間投資創(chuàng)造良好環(huán)境。清理和修改不利于民間投資發(fā)展的法規(guī)政策規(guī)定，清理整合涉及民間投資管理的行政審批事項(xiàng)，支持符合條件的民營(yíng)企業(yè)產(chǎn)品和服務(wù)進(jìn)入政府采購目錄。在放開市場(chǎng)準(zhǔn)入的同時(shí)，切實(shí)加強(qiáng)監(jiān)管。會(huì)議要求各地區(qū)、各部門抓緊制定具體實(shí)施辦法，切實(shí)將鼓勵(lì)、支持和引導(dǎo)民間投資健康發(fā)展的政策措施落到實(shí)處。

會(huì)議認(rèn)為，為保護(hù)臭氧層和生態(tài)環(huán)境，保障人民群眾身體健康，更好地履行國際義務(wù)，節(jié)約能源和減少溫室氣體排放，有必要根據(jù)《中華人民共和國大氣污染防治法》制定《消耗臭氧層物質(zhì)管理?xiàng)l例》。會(huì)議審議并原則通過《消耗臭氧層物質(zhì)管理?xiàng)l例(草案)》。草案明確了國家管理消耗臭氧層物質(zhì)的目標(biāo)任務(wù)，建立了消耗臭氧層物質(zhì)總量控制和配額管理制度，規(guī)定了違法生產(chǎn)、使用和進(jìn)出口消耗臭氧層物質(zhì)等行為的法律責(zé)任。

會(huì)議還研究了其他事項(xiàng)。