第一篇：企業發行債券操作流程

企業發行債券操作流程

流程一：作出發行債券的決議或決定

股份有限公司和國有有限責任公司發行債券，由董事會制定方案，股東大會作出決議，必須經代表 1/2 以

上表決權的股東通過。

國有獨資公司發行債券，由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

流程二：提出發行債券的申請和批準

①公司營業執照；

②公司章程；

③公司債券募集辦法；

④資產評估報告和驗資報告；

⑤國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構規定的其他文件；

⑥依照證券法的規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

流程三：國務院證券管理部門審批

流程四：制定債券募集辦法并予以公告

①公司名稱；

②債券募集資金的用途；

③債券總額和債券的票面金額；

④債券利率的確定方式；

⑤還本付息的期限和方式；

⑥債券擔保情況；

⑦債券的發行價格、發行的起止日期；

⑧公司凈資產額；

⑨已發行的尚未到期的公司債券總額；

⑩公司債券的承銷機構。

流程五：募集債款公告所定期限內

方式一：適用范圍：這種方式一般適用于面向少數特定的投資者的債券（即私募發行債券）的發行，具有

節省發行時間和發行費用，不必擔心發行失敗等優點，但這樣發行的債券由于其購買債券的投資者是少數

特定的對象，因此一般不允許轉讓流通。

方式二：適用范圍：這種方式一般適用于面向社會廣泛的不特定的投資者的債券（即公募發行債券）的發

行。這樣發行債券，發行企業要向承銷商支付發行費用，如果采用代銷的承銷方式，發行企業還要承擔發

行失敗的風險。但這種方式發行的債券，一般都能在證券市場上流通轉讓。

在我國，根據有關規定，企業發行債券必須采用該方式。

流程六：置備公司債券存根簿

方式一：記名公司債券

①債券持有人的姓名或者名稱及住所，取得債券的日期及債券的編號；

②債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；

③債券的發行日期。

方式二：無記名公司債券

債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

設置公司債券帳簿，不僅是公司管理的需要，更重要的是對債權人負責，以供債權人閱覽，為記名債券轉

讓或用于擔保產生爭議時提供憑證，以及為管理部門查詢需要提供幫助。

二、企業發債擔保相關事務

企業發行債券擔保業務是指商業銀行利用自身的良好信譽，為企業發行債券（包括可轉換債券）出具擔保 函，為債券到期本金、利息的及時償還提供連帶責任擔保的金融服務產品。一般銀行企業債擔保分為部分 擔保和全額擔保。

由承銷機構發售債券時，投資人直接向其付款購買債券，承銷機構代為收取債款，代為向投資者交付債券。發行完畢后，承銷機構通過銀行向發行企業劃轉債款。債券發行公司交付給投資者的債券上，必須載明企

業名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。

一、什么叫中小企業集合債

中小企業集合債 , 就是由一個機構作為牽頭人 , 幾家企業一起申請發行債券 , 是企業債的一種。

集合債券是運用信用增級的原理，通過政府組織協調，將企業進行捆綁集合發行的企業債券。采用 “統一冠名、分別負債、分別擔保、捆綁發行”的方式發債。該債券利用規模優勢，合理分攤資信評級、發債

擔保、承銷等費用，有效地規避了單個企業發債規模偏小、發行成本過高的弱點，使企業發行企業債券成

為可能，為解決企業融資難的問題提供了新的途徑。

二、企業集合債基本定義和發行要求

(一)、企業集合債券的基本定義

企業集合債券是通過牽頭人組織，以多個企業所構成的集合為發債主體，發行企業各自確定債券發行

額度分別負債，采用集統一的債券名稱，統收統付，以發行額度向投資人發行的約定到期還本付息的一種 企業債券形式。它是以銀行或證券機構作為承銷商，由擔保機構，評級機構、會計師事務所、律師事務所

等中介機構參與，并對發債企業進行篩選和輔導以滿足發債條件的新型企業債券形式。這種“捆綁發債” 的方式，打破了只有大企業才能發債的慣例，開創了企業新的融資模式，它的出現是企業債券發行的重大 創新。

(二)、企業債券發行條件

參與發行企業集合債券的單個主體必須同時滿足以下條件：、股份有限公司的凈資產不低于人民幣 3000 萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人 民幣 6000 萬元;、累計債券余額不超過企業凈資產(不包括少數股東權益)的 40%;

3、最近三年可分配利潤(凈利潤)足以支付企業債券一年的利息;

4、籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目 的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的 60%。用于 收購產權(股權)的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以 債還貸的證明;用于補充營運資金的，不超過發債總額的 20%;、債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平;

6、已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態;

7、最近三年沒有重大違法違規行為；

8、發債企業需提供具有證券從業資格的會計師事務所審計的最近三年(聯審)的財務報告。

三、中小企業集合債的發行流程、牽頭人確定債券發行參與機構，如承銷商、評級機構、會計師事務所、律師事務所、擔保機構；

2、牽頭人制定發行人（融資主體）入圍標準，企業推薦與遴選；

3、參與的有關機構進行盡職調查；

4、辦理擔保、再擔保或反擔保手續；

5、主承銷商協助企業擬制發行文件；

6、參與機構組織內部評審；、向省級人民銀行會同同級計劃主管部門審批；、向銀行間市場交易商協會申請注冊（中小企業集合短券和中小企業集合票據）；

9、交易商協會下達注冊通知書；、主承銷商組織承銷發行；、發行完畢劃款；、到期兌付。

第二篇：債券發行流程及債券發行成本推算模型

債券發行流程及債券發行

成本推算模型

一、債券發行流程

（一）短期融資券發行流程

短期融資券是指中華人民共和國境內具有法人資格的非金融企業，依照《短期融資券管理辦法》規定的條件和程序，在銀行間債券市場發行并約定在一定期限內還本付息的有價證券。短期融資券的期限最長不超過365天。

短期融資券發行的基本流程為：

1、企業尋找主承銷商、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構并出具委托函。

2、與相關中介機構談判商定發行方式及費用、簽定協議

3、各中介機構現場訪談并制作相關文件（主承銷商出具的募集說明書，評級機構出具的評級報告、律師事務所出具的債券法律意見書等）

4、將相關文件提交銀行間債券市場交易商協會備案

5、交易商市場協會自受理符合要求的備案材料之日起20個工作日內，根據規定的條件和程序向企業下達備案通知書，并核定該企業發行融資券的最高余額。一般來說，通過審批后，短期融資券應在一周內發行

6、備案通過后，在銀行間債券市場公告發行

7、相關機構在債券存續期內跟蹤

（二）中期票據發行流程

中期票據，是指具有法人資格的非金融企業在銀行間債券市場按照計劃分期發行的，約定在一定期限還本付息的債務融資

工具。發行期限3-10年。

中期票據發行流程：

1、企業尋找主承銷商、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等中介機構并出具委托函

2、與相關中介機構談判商定發行方式及費用、簽定協議

3、各中介機構現場訪談并制作相關文件（主承銷商出具的募集說明書，評級機構出具的評級報告、律師事務所出具的債券法律意見書等）

4、到交易商協會注冊，交易商協會審核各種資料的完備性及真實性

5、中期票據的發行是中國債券市場發行制度的一次重大突破。它采取注冊制的管理方式（其余券種：企業債、公司債、可轉債等均是核準制發行）。注冊制是指發行人申請發行債券時，必須依法將公開的各種資料完全準確地向監管機構申報監管機構的職責是對申報文件的全面性、準確性、真實性和及時性作形式審查，而將發行公司股票的良莠留給市場來決定這種制度市場化程度較高，像商品市場一樣，只要將產品信息真實全面地公開，至于產品能否賣出去，以什么價格賣出去，完全由市場需求來決定。

6、相關機構在債券存續期內跟蹤

二、債券發行成本

債券發行成本主要包括發行利率和債券承銷費用。

1、發行利率。按各種因素對債券價格的影響程度，實際操作中，債券利率可以被分解為以下幾個方面：期限風險溢價、SHIBOR、信用風險溢價、流動性風險溢價及其它因素。信用風險溢價是影響債券價格最重要的因素之一。隨著我國債券市場的發展，債券信用等級已成為債券定價最重要的依據。因此，可以用利差方法推算出債券利率。

舉例：假定A企業于2008年12月30日發行一年期短期融資券，發行利率為4.03%，A企業主體級別為AA，12月30日一年期SHIBOR為2.3885，因此，A企業發行利差為4.03%-2.3385%=1.64%。可以認為，市場投資者對AA級短期融資券要求164bp的信用風險及流動性補償。

B企業擬于2009年1月4日發行1年期短期融資券，B企業主體級別也為AA。一般情況下，B企業短期融資券利率近似=1月5日一年期SHIBOR+(164-5,164+5)bp。

2、債券承銷費用。

（1）承銷手續費：一般情況下，承銷商收取的承銷費用為發債額度的0.4%-0.6%收取。

（2）中介費用：律師事務所、會計事務所和評級費用，央行規定短期融資券和中期票據不得少于25萬元。

（3）登記、托管、兌付費用：向中央國債登記公司繳納發行登記托管費（發行額度30億元以下為0.007%，30億元以上為0.006%），兌付時將支付0.005%

3、債券發行利率及影響因素：

（1）基準利率。基準利率一般是指無風險債券利率。由于債券價格可以視為無風險利率＋一系列風險補償之和，因此基準利率越高，債券利率也越高。

國債和銀行存款利率常被視為無風險利率。在我國，2007年以前一般把一年期銀行存款利率作為基準利率．隨著SHIBOR（上海銀行間同業拆借利率）的建立并發展，越來越多的債券發行以SHIBOR作為基準利率。

（2）債券待償期。待償期長的債券，流動性差，風險相對較大，利率較高；而期限較短的債券，流動性強，風險相對較小，利率可以定得低一些。

（3）流動性。流動性是指債券可以迅速出售而不會發生實際價格損失的能力。如果某種債券按市價賣出很困難，持有者會因該債券的市場性差而遭受損失，這種損失包括較高的交易成本以及資本損失，這種風險也必須在債券的定價中得到補償。因此，流動性好的債券與流動性差的債券相比，具有較高的內在價值。

（4）信用風險。信用風險也稱違約風險，是指債券發行人按期履行合約規定的義務、足額支付利息和本金的可靠性程度。債券價格中必須包含投資者為持有違約風險所必須要求的額外利息補償，這個利息補償稱為風險升水。一般來說，發行人信用級別越低，表明其違約可能性越大，投資者要求的風險補償越高，債券利率越高。

（5）投資者的獲利預期。債券投資者的獲利預期是跟隨市場利率而發生變化的，若市場利率調高，則投資者的獲利預期也高漲，債券的價格就下跌；若市場的利率調低，則債券的價格就會上漲。

（6）供求關系。市場上債券供給與需求的關系在一定程度上影響利率。

（7）其它影響債券價格的因素

①通貨膨脹。當投資者預期通貨膨脹率較高時，為了保值，常會要求較高的債券收益率。

②投機因素。某些實力較為雄厚的投資者可能通過拉抬或打壓債券價格引起債券價格波動。

③債券特殊條款。債券特殊條款在一定程度上影響債券價格。如：具有某種稅收優待特性的債券比同信用和流動風險的其它債券價格高；發行人可贖回債券會導致債券價格下降，到期收益率上升；而可轉換債券會導致債券價格上升，收益率下降等。

第三篇：各類債券發行程序

各類債券發行條件

一、地方政府債

1、法律法規依據：《預算法》、《2014年地方政府債券自發自還試點辦法》 審核機構：國家發展和改革委員會

2、審批發行流程：

經國務院批準，2014年上海、浙江、廣東、深圳、江蘇、山東、北京、江西、寧夏、青島試點地方政府債券自發自還，其他地區仍由財政部代理發行、代辦還本付息。

審批程序：國務院確定地方債務的限額，報經全國人民代表大會批準后下達，省級政府按國務院下達的限額舉債，作為赤字列入本級預算調整方案，報本級人大常委會批準。發行流程：首先要獲得中央政府的批準，其次是要在本級地方人民代表大會上通過，然后才能真正進入市場操作階段，向債券承銷機構公開招標發行。

二、短期融資券

1、法律法規依據

《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業短期融資券業務指引》等 審批機構： 中國銀行間交易商協會

審核方式：中國銀行間交易商協會審批注冊后報人行備案

2、申請條件

（1）是在中華人民共和國境內依法設立的企業法人；（2）具有穩定的償債資金來源，最近一個會計盈利；（3）流動性良好，具有較強的到期償債能力；（4）發行融資券募集的資金用于該企業生產經營；（5）近三年沒有違法和重大違規行為；

（6）近三年發行的融資券沒有延遲支付本息的情形；

（7）具有健全的內部管理體系和募集資金的使用償付管理制度；（8）中國人民銀行規定的其他條件。

3、發行條件

（1）發行人為非金融企業或者金融行業，發行企業均應經過在中國境內工商注冊且具備債券評級能力的評級機構的信用評級，并將評級結果向銀行間債券市場公示。

（2）發行和交易的對象是銀行間債券市場的機構投資者，不向社會公眾發行和交易。

（3）融資券的發行由符合條件的金融機構承銷，企業不得自行銷售融資券，發行融資券募集的資金用于本企業的生產經營。

（4）對企業發行融資券實行余額管理，待償還融資券余額不超過企業凈資產的40%。（5）融資券采用實名記賬方式在中央國債登記結算有限責任公司(簡稱中央結算公司)登記托管，中央結算公司負責提供有關服務。

（6）融資券在債權債務登記日的次一工作日，即可以在全國銀行間債券市場的機構投資人之間的流通轉讓。

4、發行程序

（1）公司做出發行短期融資券的決策；（2）辦理發行短期融資券的信用評級；（3）向有關審批機構提出發行申請；

（4）審批機關對企業提出的申請進行審查和批準；（5）正式發行短期融資券，取得資金。

三、城投債

1、法律法規依據

《企業債券管理條例》、《關于推進企業債券市場發展，簡化發行核準程序有關事項的通知》、《關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知》等 審批機構：國家發改委

2、發行條件

（1）《企業債券管理條例》第12條和第16條規定：

企業規模達到國家規定要求；企業財務會計制度符合國家規定；具有償債能力；企業經濟效益良好，發行企業債券前連續3年盈利；企業發行企業債券的總面額不得大于該企業的自有資產凈值；所籌資金用途符合國家產業政策。

（2）《國家發改委關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項通知》（發改財金【2008】7號）：

股份有限公司的凈資產額不低于人民幣3000萬元，有限責任公司的凈資產額不低于人民幣6000萬元；累計債券總額不超過公司凈資產額的40%；最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；籌集的資金投向符合國家產業政策；籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的60%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%；已發行的企業債券或者其他債券未處于違約或者延遲支付本息的狀態；最近3年沒有重大違法違規行為。（3）分類監管

《關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知》，發改辦財金[2012]3451號中將企業債券分為“加快和簡化審核類”、“從嚴審核類”和“適當控制規模和節奏類”。

3、發行程序

（1）申報材料的制作

主承銷商制作全套申請材料、發行方案及組建承銷團。擔保機構出具擔保函。

審計機構出具近三年審計報告。律師出具律師工作報告。

信用評級機構出具信用評級報告（2）申請審批

通過地方發改委（或直接）向國家發改委上報發行材料。國家發改委會簽人民銀行、證監會，批準債券發行。（3）債券發行

向中債登、交易所提交發行批文等材料，安排分銷注冊。在媒體公布債券發行公告或募集說明書。

正式發行企業債券，主承銷商組織承銷團成員承銷。

四、中小企業私募債

1、法律法規依據

（1）證券業協會：《證券公司開展中小企業私募債承銷業務試點辦法》、《關于開展證券公司中小企業私募債承銷業務試點實施方案專業評價的通知》

（2）證券交易所：《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》、《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引》（試行）、《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》、《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》（3）中登公司：《中小企業私募之安全試點登記結算業務實施則》及相關業務指南

監管機構：證監會

備案體制：由中小企業私募債承銷商向交易所備案

2、發行條件

（1）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；（2）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；（3）期限在一年(含)以上；（4）本所規定的其他條件。

3、發行程序

依照《深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》以及其《指南》，中小企業私募債發行的程序概要如下：

（1）發行人股東大會或內設有權機構對發行本期私募債券進行決議，并出具決議的書面材料。

（2）發行人與承銷商簽訂《私募債券承銷協議》。

（3）承銷商進行盡職調查，制作私募債券募集說明書和盡職調查報告等。（4）私募債券發行前在交易所備案，并提交備案材料（由承銷商送交）。（5）交易所對備案材料進行形式完備性會對。

（6）備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。（7）發行人取得《備案通知書》后，在6個月內完成發行；承銷商（證券公司）組織發行，由合格投資者進行認購。

（8）私募債券發行后，發行人應在“中國證券登記結算有限責任公司”辦理登記

五、中期票據

1、法律法規依據

《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具管理辦法》、《銀行間債券市場非金融企業中期票據業務指引》等 監管機構：銀行間交易商協會

審核方式：銀行間交易商協會注冊，市場自律管理

2、發行條件

（1）具有法人資格的非金融企業；（2）具有穩定的償債資金來源；

（3）擁有連續三年的經審計的會計報表；（4）最近一個會計盈利；

（5）待償還債券余額不超過企業凈資產的40%

3、發行程序

（1）向承銷機構表達發行意向，確立初步意向（2）承銷機構開展盡職調查

簽署主承銷協議（或聯合主承銷協議）后，承銷機構組成盡職調查項目小組，對發行人歷史沿革、股權結構、產品市場、財務狀況、募集資金用途、發展前景等進行調查分析研究，對發行人可能面臨的各項風險及規避措施進行調查和披露，對有關部門及投資者關注的重要問題進行調查和披露。（3）完成申請及注冊文件

盡職調查項目小組在完成盡職調查工作后，應會同發行人及有關中介機構按照交易商協會有關規定制作完成發行短期融資券和中期票據的申報及注冊文件。（4）注冊

由主承銷商將注冊文件送交銀行間市場交易商協會。銀行間市場交易商協會接受注冊后，出具《接受注冊通知書》，有效期為2年。（5）發行

接到《接受注冊通知書》后，準備發行：首先，根據企業現金流要求確定各期短期融資券和中期票據的發行時間或自主選擇發行時機。之后根據發行時機及對未來利率走勢的判斷，確定發行的期限品種。隨后進行發行前的材料報備及各項信息披露，通過招投標或詢價確定發行價格。最后，發行工作結束，承銷團繳款、債券過戶。

六、資產支持債券

1、法律法規依據 《信貸資產證券化試點管理辦法》、《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》等。

監管機構：銀監會 審核機構：銀監會

2、主體資格

（1）銀行業金融機構作為信貸資產證券化發起機構，通過設立特定目的信托轉讓信貸資產，應當具備以下條件：

具有良好的社會信譽和經營業績，最近3年內沒有重大違法、違規行為；具有良好的公司治理、風險管理體系和內部控制；對開辦信貸資產證券化業務具有合理的目標定位和明確的戰略規劃，并且符合其總體經營目標和發展戰略；具有適當的特定目的信托受托機構選任標準和程序；具有開辦信貸資產證券化業務所需要的專業人員、業務處理系統、會計核算系統、管理信息系統以及風險管理和內部控制制度；最近3年內沒有從事信貸資產證券化業務的不良記錄；銀監會規定的其他審慎性條件。

（2）信托投資公司擔任特定目的信托受托機構，應當具備以下條件：

根據國家有關規定完成重新登記3年以上；注冊資本不低于5億元人民幣，并且最近3年年末的凈資產不低于5億元人民幣；自營業務資產狀況和流動性良好，符合有關監管要求；原有存款性負債業務全部清理完畢，沒有發生新的存款性負債或者以信托等業務名義辦理的變相負債業務；具有良好的社會信譽和經營業績，到期信托項目全部按合同約定順利完成，沒有挪用信托財產的不良記錄，并且最近3年內沒有重大違法、違規行為；具有良好的公司治理、信托業務操作流程、風險管理體系和內部控制；具有履行特定目的信托受托機構職責所需要的專業人員、業務處理系統、會計核算系統、管理信息系統以及風險管理和內部控制制度；已按照規定披露公司報告；銀監會規定的其他審慎性條件。

3、發行程序

（1）重組現金流，構造證券化資產。

（2）組建特設信托機構，實現真實出售，達到破產隔離。（3）完善交易結構，進行信用增級。（4）資產證券化的信用評級

（5）安排證券銷售，向發起人支付。

（6）掛牌上市交易及到期支付。

七、可轉債

1、法律法規依據：《上市公司證券發行管理辦法》、《可轉換公司債券管理暫行辦法》、《上市公司發行可轉換公司債券實施辦法》等。審批機構、監管機構：證監會

2、發行條件

上市公司發行可轉換公司債券，應當符合下列條件：（1）最近3年連續盈利，且最近3年凈資產利潤率平均在10%以上；屬于能源、原材料、基礎設施類的公司可以略低，但是不得低于7%；

（2）可轉換公司債券發行后，資產負債率不高于70%；（3）累計債券余額不超過公司凈資產額的40%；（4）募集資金的投向符合國家產業政策；

（5）可轉換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平；（6）可轉換公司債券的發行額不少于人民幣1億元；（7）國務院證券委員會規定的其他條件。

3、發行程序

（1）董事會決議并公告

上市公司申請發行可轉換債券，應當在發行議案經董事會表決通過后，在兩個工作日內報告證券交易所，公告召開股東大會的通知。（2）股東大會批準

申請發行可轉換債券，應由發行人的股東大會作出決議。（3）申報文件編制

主承銷商、注冊會計師和律師等有關中介機構認真履行各自的義務和職責，按照中國證監會的有關規定制作申請文件，為發行人發行可轉換債券提供服務，并承擔相應的法律責任。

（4）主承銷商推薦和保薦機構保薦

上市公司發行可轉換公司債券，應當由主承銷商負責向中國證監會推薦，出具推薦意見，并負責報送發行申請文件；保薦機構和保薦代表人出具保薦文件。（5）提交可轉換債券的發行申請

文件公司債券發行申請人應提出發行申請，即可轉換債券的發行人按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第12號——上市公司發行可轉換公司債券申請文件》的要求向中國證監會提交發行申請文件。

（6）受理申請文件

中國證監會收到申請文件后，在 5個工作日內作出是否受理的決定。（7）初審

中國證監會受理申請文件后，對發行人申請文件的合法性進行初審，并在 30日內將初審意見函告發行人及其主承銷商、保薦機構。

（8）發行審核委員會審核

中國證監會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內，將初審報告和申請文件提交“發審委”審核。“發審委”以投票方式對發行申請進行表決，提出審核意見。

（9）核準發行

中國證監會依據“發審委”的審核意見，對發行人的發行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，中國證監會出具核準公開發行的文件；不予核準的，中國證監會出具書面意見，說明不予核準的理由。中國證監會自受理申請文件之日起到作出決定的期限為 3個月。

（10）復議發行

申請未被核準的公司，自接到中國證監會的書面決定之日起 60日內，可提出復議申請。中國證監會收到復議申請后 60日內，對復議申請作出決定。

（11）公告募集說明書并公開發行可轉換債券

發行申請被核準的可轉換債券的發行人必須在發行日前2—5個交易日公布可轉換債券募集說明書。

債券發行成本包括哪些內容?

債券發行成本主要包括以下內容：

(1)證券印制費。是指證券在印刷制作過程中支出的費用。包括紙張費、設計費、制版費、油墨費、人工費等。

(2)發行手續費。是指發行人因委托金融中介機構代理發行證券所支付的費用。決定和影響證券發行手續費高低的因素主要有發行總量、發行總金額、證券發行人的信譽等。

(3)宣傳廣告費。為了擴大證券發行人自身的社會影響和在商界的知名度，使廣大社會公眾更多更充分更全面地了解發行人，加深社會公眾對發行公司的印象，必須做大量的宣傳、廣告工作。宣傳廣告費用因發行人的社會知名度、宣傳廣告的形式和范圍以及證券發行量不同而不同。

(4)發行價格與票面面額的差額。發行價格是發行證券時出售給投資者所收取的價格，而券面面額則是印刷在債券票面上的金額。在一般情況下，發行價格低于票面面額，這時，發行價格低于票面面額的差額也是構成證券發行成本的一個要素。

(5)律師費。發行證券時需支付的因聘請律師處理有關法律問題的費用。

(6)擔保抵押費用。如果企業發行的債券為保證債券，就需要第三者以自己的財產提供擔保。由于擔保人承擔了發行人到期如果無力歸還債券時由其償付本息的責任，因此，發行債券的企業就需要根據擔保額支付一定比例的擔保費用。

(7)信用評級和資產重估費用。企業在發行債券時，一般都會自動向信用評級機構申請評定信用等級，以利證券的發行。信用評級費用一般與發行額無關，通常按評定次數計算。

(8)其他發行費用。是指給投資者提供的其他實惠，如免費或優惠提供商品、贈送紀念品、免費旅游、有獎銷售等。

第四篇：企業債發行流程

發行企業債流程

一、法規依據

1.《企業債券管理條例》

2.《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》(發改財金[2004]1134號)3.關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金[2008]7號）

4.《國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知》(發改財金[2007]602號)5.關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知（發改辦財金[2013]957號）

6.關于充分發揮企業債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知（發改辦財金[2015]1327號）

7.對發改辦財金[2015]1327號文件的補充說明（發改電[2015]353號）

8.關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見（發改辦財金[2015]3127號）

9.企業申請企業債券“直通車”機制的通知（發改辦財金[2016]628號）

二、監管機構

國家發展和改革委員會

三、審批機構

國家發展和改革委員會（包括省級發改委）

四、發行主體

境內具有法人資格的企業

五、發行條件

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；

(3)最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；

(4)籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的70%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的40%；

(5)債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；

(6)已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；

(7)最近三年沒有重大違法違規行為。

六、審批方式

（一）批準企業債券發行規模，按照以下程序進行：

1.企業按照企業債券發行規模申請材料目錄及其規定的格式，提出債券發行規模申請。省屬企業直接向省發展改革委提出申請;其他企業由各設區的市發展改革委初審后，向省發展改革委轉報申請。經省發展改革委統一審核后，集中向國家發展改革委申請我省企業債券發行規模。

2.國家發展改革委根據市場情況和已下達債券發行規模發行情況，不定期受理企業債券發行規模申請，并按照國家產業政策和有關法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，對企業的發債規模申請進行審核，符合發債條件的，核定發行規模和資金用途，報經國務院同意后，由國家發展改革委下達發債規模，再經省發展改革委統一轉發涉及省直屬企業和相關市的企業發債規模并提出有關要求。

（二）批準企業債券發行方案，按照以下程序進行：

1.企業債券發行人獲準發債規模后，按照公開發行企業債券申請材料目錄及其規定格式，逐級上報企業債券發行方案。經省發展改革委審核后，向國家發展改革委申請。

2.國家發展改革委受理企業債券發行方案后，根據法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，以及國家發展改革委下達規模通知的要求，對企業債券發行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發行人及主承銷商補充和修改申報材料。

3.發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。

4.國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位。

5.企業債券發行批準文件由國家發展改革委批復給省發展改革委后(中央企業除外)，再由省發展改革委批復給企業或相關市發展改革委。

七、發行流程

（一）企業債發行程序

1.選擇具有從事證券資格的券商作為主承銷商，聯合其他券商組成承銷團隊，主承銷要承擔組織發債申報材料，主要包括主承銷商對本次發債可行性研究報告、募集說明書及募集說明書摘要、信用評級機構對發債人主體評和債項信用評級報告，法律事務所出具法律意見書，具有從事證券資格會計事務所對發行人近三年財務進行審計并出具審計報告，本次發債承銷協議，監管銀行債券受托管理人協議、募集資金歸集帳戶監管協議、償債專戶監管協議，募投項目相關批復文件及市政府同意發債意見、地方政府綜合財力表等。

2.按照公開發行企業債材料目錄及其規定格式，發行申請材料由所在市、省級發展改革部門逐級轉報至國家發改委。

3.國家發改委受理企業發債申請后，由中央國債登記公司對申請材料進行預審，并出具預算意見，再由發改委財經司復審。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，向發行人和主承銷商提出反饋意見，發行人和主承銷商根據反饋意見對申報材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

4.國家發展改革委自受理申請之日起3個月內（發行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。

5.發改委會簽中國人民銀行，中國人民銀行負責對本次發債確定利率區間進行審核并發表意見。發改委收到中國人民銀行會簽文件后，確定印發企業債發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省發展改革部門等有關單位。發改委批復給省級發展改革部門，再由省級發展改革部門批復給企業。企業債須在批準文件印發之日起六個月內開始發行。

（二）企業債券發行規模申請流程

1.申報材料制作階段

（1）發行人形成發債意愿并與發改部門預溝通。

（2）制作發行人本次債券發行的申請報告。

（3）召開股東大會，形成董事會決議，制定債券發行章程。

（4）出具發行企業債券可行性研究報告。報告應包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等。

（5）安排擔保事宜。發行人做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函。（6）安排審計機構。發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）,經具有從業資格的會計師事務所進行審計。

（7）安排信用評級。發行人聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級。

（8）安排律師認證工作。企業債券發行申請材料由具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。

（9）組建營銷團。企業債券由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。

（10）其他。主承銷商協助制作完成債券申報材料，并報送省發改委，由省發改委轉報國家發改委。附：發行申請材料目錄

（1）國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件；

（2）發行人關于本次債券發行的申請報告；

（3）主承銷商對發行本次債券的推薦意見（包括內審表）；（4）發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等；

（5）發債資金投向的有關原始合法文件；（6）發行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告；

（7）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）；

（8）企業（公司）債券募集說明書；（9）企業(公司)債券募集說明書摘要；（10）承銷協議；（11）承銷團協議；

（12）第三方擔保函（如有）；（13）資產抵押有關文件（如有）；（14）信用評級報告；（15）法律意見書；

（16）發行人《企業法人營業執照》（副本）復印件；（17）中介機構從業資格證書復印件；（18）本次債券發行有關機構聯系方式；（19）其他文件。

上述申報材料用A4紙印刷、裝訂成冊，一式3份。

注：出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導性陳述和重大遺漏。

2.債券正式發行階段

（1）刊登發行公告。發行人應當通過指定媒體，在債券發行首日3日前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書。發行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（2）市場宣傳工作。承銷團做好債券銷售市場宣傳工作，推廣債券的發行和認購工作。

（3）債券銷售工作。在企業債券發行過程中，各承銷商面向社會公開零售企業債券的所有營業網點及每個營業網點的承銷份額。

（4）承銷團工作監控。發行人應當及時了解承銷工作進度和發行銷售情況。

（5）募集資金劃付。承銷團銷售債券募集到的資金應劃付到發行人專門的資金賬戶。

（6）驗收資金。發行人根據債券的發行情況對募集資金相關情況進行查驗。

3.發行后期管理工作

（1）實名制記賬式企業債券應當按照有關規定進行債權登記托管。托管人為實名制記賬式企業債券的法定債權登記人，在企業債券發行結束后負責對企業債券進行債權管理、權益監護和代理兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。

（2）制定償債計劃。發行人、擔保人應制定切實可行的償債計劃并認真執行，確保企業債券本息按期兌付。

（3）發行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發展改革委及省級發展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。（4）企業債券本息兌付首日5個工作日前，發行人應當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業債券劃入主承銷商指定的賬戶。

（5）發行人不能按照規定期限履行兌付義務的，主承銷商應當及時通知擔保人履行擔保義務。

（6）發行人應當在債券存續期間的每一會計結束之日起4個月內，向國家發展改革委及省級發展改革部門報送發行人、擔保人經審計的財務報告，并公開披露。

（7）主承銷商應當在企業債券發行和兌付工作結束后15個工作日內，將企業債券發行、兌付情況報國家發展改革委及省級發展改革部門。

（8）在企業債券存續期內，發行人、擔保人發生可能影響企業債券兌付的重大事項時，發行人應當及時向國家發展改革委報告，并公開披露。

（9）在企業債券存續期內，發行人應當委托原信用評級機構每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構出具企業債券跟蹤評級結果之后十五日內，將跟蹤評級結果報國家發展改革委及省級發展改革部門，并公告披露。

八、企業發行債券增信方式

（一）企業債券增信方式的演變 在2007年之前，企業債券發行的增信方式主要是由商業銀行向債券持有人出具擔保函，承諾對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

2007年10月12日，銀監會頒布了《關于有效防范企業債擔保風險的意見》(銀監發﹝2007﹞75號)，其中規定“即日起要一律停止對以項目債為主的企業債進行擔保，對其他用途的企業債券、公司債券、信托計劃、保險公司收益計劃、券商專項資產管理計劃等其他融資性項目原則上不再出具銀行擔保；已經辦理擔保的，要采取逐步退出措施，及時追加必要的資產保全措施”。

2008年1月2日，國家發展改革委發布《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號)，明確指出“完善企業債券市場化約束機制，企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券”。

隨著上述文件的出臺，國內企業發行債券的增信方式逐漸從原先較為單一的銀行擔保方式演變為包括無擔保信用、第三方擔保、抵押擔保、質押擔保、財政增信等方式在內的多樣化擔保方式。

其中，抵質押擔保、第三方企業擔保和擔保公司擔保這三種目前最常見的擔保方式中，市場普遍認為擔保公司擔保最好，其次為第三方企業擔保，最弱是抵質押擔保。抵質押擔保的增信效果依抵質押物不同而有所區別，但基本上因為抵質押物多為發行人自有資產（僅上市公司股權價值相對較為獨立公正），其價值與發行人經營狀況有直接關系，同時處置資產的時間、回收價值等都是很大的不確定性因素，因此抵質押擔保的增信效果較弱。第三方企業擔保通常是發行人的關聯企業作擔保，與被擔保發行人有較強的相關性，增信效果一般。擔保公司作為獨立于發行人的專業增信機構，其擔保業務受各法律法規約束，以及各層監管機構監管，且目前債券擔保均為連帶責任擔保，其增信作用較為市場所接受。增信對發行人最本質的作用就是降低發行利率，節約融資成本。

（二）企業債券抵押擔保財產的類型

根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等法律規定，可以作為抵押擔保的財產包括：(一)建筑物和其他土地附著物；(二)建設用地使用權；(三)以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；(四)生產設備、原材料、半成品、產品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通運輸工具；(七)法律、行政法規未禁止抵押的其他財產。但考慮到抵押資產的價值波動率、變現成功率等因素，不是所有依法可以作為抵押擔保的財產都會成為企業發行債券的抵押擔保物。

目前實踐中采用抵押擔保方式發行債券所提供的抵押擔保財產主要有以下幾種類型：一是土地(建設用地使用權)或/及其地上建筑物，這是最常見的抵押擔保資產類型；二是海域使用權；三是采礦權。

（三）企業債券發行抵押擔保的登記方式

目前企業發行債券采用的抵押登記方式主要有以下兩種： 1.先發行債券再辦理抵押登記手續(1)在發行本期債券前，抵押人先出具《抵押資產承諾函》，承諾將明確的抵押資產用于為本期債券的本息償付提供抵押擔保，并在本期債券發行完畢后的一定期限內完成抵押資產登記手續。同時，抵押資產相對應的政府主管部門(比如：抵押資產是土地使用權的，其對應的政府主管部門為國土局)出具有關抵押資產抵押問題的書面說明，證明抵押人對抵押資產享有完整的權利，并同意為抵押人發行本期債券的抵押資產辦理抵押登記手續。

(2)發行人還要為本期債券發行聘請一家機構(一般為商業銀行或證券公司)作為抵押權代理人和抵押資產監管人，由發行人/抵押人與該機構簽署《抵押擔保協議》和《抵押資產監管協議》。

(3)在國家發展改革委等審批機構批準發行債券后，發行人開始發行本期債券，并在本期債券發行完畢后的規定期限內辦完抵押登記手續。

采用這種方式，由于本期債券已經發行完畢，債券持有人身份已經明確，辦理抵押登記手續就不存在法律障礙。2.先辦理資產抵押登記手續，再發行企業債券

由于企業債券發行前債券持有人身份尚未確定，采用這種方式發行企業債券，通常的做法是：

發行人先行為本期債券聘請一家抵押權代理人和一家抵押資產監管人(抵押權代理人和抵押資產監管人一般為商業銀行和證券公司，可為兩家不同機構，也可為同一家機構)，由抵押人與抵押權代理人簽署《抵押擔保合同》，約定：抵押人應當在本期債券發行之前與抵押權人辦理完成抵押資產登記手續，抵押權自登記時設立。雙方應按照抵押登記機構的要求及時提供相關登記資料及文件。抵押登記機構就《抵押擔保合同》項下資產抵押登記核發的他項權利證書或其他抵押登記證明文件的正本原件由抵押權人保管。在取得國家發展改革委等審批機構批準發行債券后辦妥資產抵押登記手續，再按照發行計劃發行債券。

采用這種方式，由于本期債券尚未發行，債券持有人身份尚未確定，因此，存在被抵押登記部門拒絕辦理抵押登記的潛在風險。

九、企業債券發行及應考慮的因素

債券發行的條件指債券發行者發行債券籌集資金時所必須考慮的有關因素，具體包括發行額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發行價格、發行費用、有無擔保等，由于公司債券通常是以發行條件進行分類的，所以，確定發行條件的同時也就確定了所發行債券的種類。適宜的發行條件可使籌資者順利地籌集資金，使承銷機構順利地銷售出債券，也使投資者易于做出投資決策。在選擇債券發行條件時，企業應根據債券發行條件的具體內容綜合考慮下列因素：

1、發行額。債券發行額指債券發行人一次發行債券時預計籌集的資金總量。企業應根據自身的資信狀況、資金需求程度、市場資金供給情況，債券自身的吸引力等因素進行綜合判斷后再確定一個合適的發行額。發行額定得過高，會造成發售困難：發行額太小，又不易滿足籌資的需求。

2、債券面值。債券面值即債券系面上標出的金額，企業可根據不同認購者的需要，使債券面值多樣化，既有大額面值，也有小額面值。

3、債券的期限。從債券發行日起到償還本息日止的這段時間稱為債券的期限。企業通常根據資金需求的期限、未來市場利率走勢、流通市場的發達程度、債券市場上其他債券的期限情況、投資者的偏好等來確定發行債券的期限結構：一般而言，當資金需求量較大，債券流通市場較發達，利率有上升趨勢時，可發行中長期債券，否則，應發行短期債券。

4、債券的償還方式。按照債券的償還日期的不同，債券的償還方式可分為期滿償還、期中償還和延期償還三種或可提前贖回和不可提前贖回兩種；按照債券的償還形式的不同，可分為以貨幣償還、以債券償還和以股票償還三種。企業可根據自身實際情況和投資者的需求靈活做出決定。

5、票面利率，票面利率可分為固定利率和浮動利率兩種。一般地，企業應根據自身資信情況、公司承受能力、利率變化趨勢、債券期限的長短等決定選擇何種利率形式與利率的高低。

6、付息方式。付息方式一般可分為一次性付息和分期付息兩種。企業可根據債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式，如對中長期債券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，對短期債券可以采取一次性付息方式等。

7、發行價格。債券的發行價格即債券投資者認購新發行的價格。

8、債券時實際支付的價格。債券的發行價格可分為平價發行(按票面值發行)、折價發行(以低于票面值的價格發行)和溢價發行(以高于系面值的價格發行)三種。選擇不同發行價格的主要考慮因素是使投資者得到的實際收益與市場收益率相近。因此。企業可根據市場收益率和市場供求情況抉擇。

9、發行方式。企業可根據市場情況、自身信譽和銷售能力等因素，選擇采取向特定投資者發行的私募方式、還是向社會公眾發行的公募方式；是自己直接向投資者發行的直接發行方式、還是讓證券中介機構參與的間接發行方式；是公開招標發行方式、還是與中介機構協商議價的非招標發行方式等。

10、是否記名。記名公司債券轉讓時必須在債券上背書。同時還必須到發行公司登記，而不記名公司債券則不需如此。因此,不記名公司債券的流動性要優于記名公司債券。企業可根據市場需求等情況決定是否發行記名債券。

11、擔保情況。發行的債券有無擔保，是債券發行的重要條件之一，一般而言，由信譽卓著的第三方擔保或以企業自己的財產作抵押擔保，可以增加債券投資的安全性，減少投資風險，提高債券的吸引力，企業可以根據自身的資信狀況決定是否以擔保形式發行債券，通常，大金融機構、大企業發行的債券多為無擔保債券，而信譽等級較低的中小企業大多發行有擔保債券。

12、債券選擇權情況。附有選擇權的公司債券指在債券發行中，發行者給予持有者一定的選擇權，如可轉換公司債券、有認股權證的公司債券、可退還的公司債券等。一般說來，有選擇權的債券利率較低，也易于銷售。但可轉換公司債券在一定條件下可轉換成公司發行的股票，有認股權證的債券持有人可憑認股權證購買所約定的公司的股票等，因而會影響到公司的所有權。可退還的公司債券在規定的期限內可以退還給發行人，因而增加了企業的負債和流動性風險。企業可根據自身資金需求情況、資信狀況、市場對債券的需求情況以及現有股東對公司所有權的要求等選擇是合發行有選擇權的債券。

13、發行費用。債券發行費用，指發行者支付給有關債券發行中介機構和服務機構的費用，債券發行者應盡量減少發行費用，在保證發行成功和有關服務質量的前提下，選擇發行費用較低的中介機構和服務機構。

同時，債券籌資也有其不足之處，主要是由于公司債券投資的風險性較大，發行成本一般高于銀行貸款，還本付息對公司構成較重的財務負擔。所以，企業應該在權衡它的利弊得失后，再選擇最恰當的形式籌集所需資金。

第五篇：債券發行公告格式——(企業運營,公告書)

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