第一篇：企業債發行的法律依據及流程

企業債發行的法律依據及流程

1、法規依據：

(1)關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知（發改財金[2004]1134號）

(2)關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金[2008]7號）

(3)關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知（發改辦財金[2013]957號）

(4)關于充分發揮企業債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知（發改辦財金[2015]1327號）

(5)對發改辦財金[2015]1327號文件的補充說明（發改電[2015]353號）(6)關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見（發改辦財金[2015]3127號）

2、監管機構：國家發展和改革委員會

3、審批機構：國家發展和改革委員會（包括省級發改委）

4、發行主體：境內具有法人資格的企業

5、審批方式：

中央直接管理企業的申請材料直接申報；地方企業直接向省級發展改革部門提交企業債券申報材料，抄送地市級、縣級發展改革部門；省級發展改革部門應于5個工作日內向國家發改委轉報。

6、發行條件：(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；(3)最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；(4)籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的70%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的40%；

(5)債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；(6)已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；(7)最近三年沒有重大違法違規行為。

7、發行流程(1)申報

央企的申請材料直接申報；國務院行業管理部門所屬企業的申請材料由行業管理部門轉報；地方企業的申請材料由所在省、自治區、直轄市、計劃單列市發展改革部門轉報。

申報流程

根據《關于進一步改進企業債券發行工作的通知》（發改辦財金[2013]1890號）的規定，省級發展改革部門負責預審，于15個工作日內完成。國家發改委收到省級發展改革部門預審后轉報的材料和預審意見，對材料進行初步審核。發改委在審核發債申請有關文件過程中發現需要補充有關文件材料的，一次性書面通知省級發展改革部門，省級發展改革部門應于5個工作日內提供，超過5個工作日不能提供的，按退回處理。

根據10月發布的最新的《關于進一步推進企業債券市場化方向改革有關工作的意見》，申報程序改為“地方企業直接向省級發展改革部門提交企業債券申報材料，抄送地市級、縣級發展改革部門；省級發展改革部門應于5個工作日內向國家發改委轉報。”

申報材料

由于篇幅限制，詳見《銀行間債券市場監管政策報告》(2)審核

國家發改委對申請材料進行審核。根據最新的《關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見》（發改辦財金[2015]3127號）明確省級發展改革部門應于5個工作日內向國家發改委轉報；從省級發展改革部門轉報直至我委核準時間，應在30個工作日內完成（情況復雜的不超過60個工作日），其中第三方技術評估不超過15個工作日。新規還新增了兩條豁免條款：

1、符合條件的企業債券可豁免委內復審環節；

2、符合條件的企業債券可直接向發改委申報發行債券（須同時抄送省級發展改革部門，由其并行出具轉報文件）。大幅度簡化了審核流程。

(3)資金使用規定

《關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見》（發改辦財金[2015]3127號）明確“支持企業利用不超過發債規模40%的債券資金補充營運資金”；“中小企業集合債中單個企業發行規模小于1億元的，可全額補充企業營運資金，但須由所在地市政府承諾其經營符合國家產業政策”；《對發改辦財金[2015]1327號文件的補充說明》（發改電[2015]353號）規定，主體信用等級不低于AA，且債項級別不低于AA+的債券，允許企業使用不超過40%的募集資金用于償還銀行貸款和補充營運資金。

(4)數量指標限制

《對發改辦財金[2015]1327號文件的補充說明》（發改電[2015]353號）規定，主體信用等級為AA的發債主體，以自身合法擁有的資產進行抵質押或由擔保公司提供第三方擔保的債券，或項目自身收益確定且回報期較短的債券，亦不受發債企業數量指標的限制。

《關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見》（發改辦財金[2015]3127號）明確放寬信用優良企業發債指標限制。債項級別在AA+以上的發債主體（含縣城企業）、不受發債企業數量指標的限制。此處略去了擔保要求，對發債主體信用評級沒有要求，而只強調債項評級在AA+以上。

第二篇：企業債發行流程

發行企業債流程

一、法規依據

1.《企業債券管理條例》

2.《國家發展改革委關于進一步改進和加強企業債券管理工作的通知》(發改財金[2004]1134號)3.關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知（發改財金[2008]7號）

4.《國家發展改革委關于下達2007年第一批企業債券發行規模及發行核準有關問題的通知》(發改財金[2007]602號)5.關于進一步改進企業債券發行審核工作的通知（發改辦財金[2013]957號）

6.關于充分發揮企業債券融資功能支持重點項目建設促進經濟平穩較快發展的通知（發改辦財金[2015]1327號）

7.對發改辦財金[2015]1327號文件的補充說明（發改電[2015]353號）

8.關于簡化企業債券審報程序加強風險防范和改革監管方式的意見（發改辦財金[2015]3127號）

9.企業申請企業債券“直通車”機制的通知（發改辦財金[2016]628號）

二、監管機構

國家發展和改革委員會

三、審批機構

國家發展和改革委員會（包括省級發改委）

四、發行主體

境內具有法人資格的企業

五、發行條件

(1)股份有限公司的凈資產不低于人民幣3000萬元，有限責任公司和其他類型企業的凈資產不低于人民幣6000萬元；

(2)累計債券余額不超過企業凈資產（不包括少數股東權益）的40%；

(3)最近三年平均可分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息；

(4)籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計發行額不得超過該項目總投資的70%。用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明；用于補充營運資金的，不超過發債總額的40%；

(5)債券的利率由企業根據市場情況確定，但不得超過國務院限定的利率水平；

(6)已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態；

(7)最近三年沒有重大違法違規行為。

六、審批方式

（一）批準企業債券發行規模，按照以下程序進行：

1.企業按照企業債券發行規模申請材料目錄及其規定的格式，提出債券發行規模申請。省屬企業直接向省發展改革委提出申請;其他企業由各設區的市發展改革委初審后，向省發展改革委轉報申請。經省發展改革委統一審核后，集中向國家發展改革委申請我省企業債券發行規模。

2.國家發展改革委根據市場情況和已下達債券發行規模發行情況，不定期受理企業債券發行規模申請，并按照國家產業政策和有關法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，對企業的發債規模申請進行審核，符合發債條件的，核定發行規模和資金用途，報經國務院同意后，由國家發展改革委下達發債規模，再經省發展改革委統一轉發涉及省直屬企業和相關市的企業發債規模并提出有關要求。

（二）批準企業債券發行方案，按照以下程序進行：

1.企業債券發行人獲準發債規模后，按照公開發行企業債券申請材料目錄及其規定格式，逐級上報企業債券發行方案。經省發展改革委審核后，向國家發展改革委申請。

2.國家發展改革委受理企業債券發行方案后，根據法律法規及國務院有關文件規定的發債條件，以及國家發展改革委下達規模通知的要求，對企業債券發行方案申請材料進行審核，提出反饋意見，通知發行人及主承銷商補充和修改申報材料。

3.發行人及主承銷商根據國家發展改革委提出的反饋意見，對企業債券發行方案及申報材料進行修改和調整，并出具文件進行說明。

4.國家發展改革委分別會簽中國人民銀行、中國證監會后，印發企業債券發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省級發展改革部門等有關單位。

5.企業債券發行批準文件由國家發展改革委批復給省發展改革委后(中央企業除外)，再由省發展改革委批復給企業或相關市發展改革委。

七、發行流程

（一）企業債發行程序

1.選擇具有從事證券資格的券商作為主承銷商，聯合其他券商組成承銷團隊，主承銷要承擔組織發債申報材料，主要包括主承銷商對本次發債可行性研究報告、募集說明書及募集說明書摘要、信用評級機構對發債人主體評和債項信用評級報告，法律事務所出具法律意見書，具有從事證券資格會計事務所對發行人近三年財務進行審計并出具審計報告，本次發債承銷協議，監管銀行債券受托管理人協議、募集資金歸集帳戶監管協議、償債專戶監管協議，募投項目相關批復文件及市政府同意發債意見、地方政府綜合財力表等。

2.按照公開發行企業債材料目錄及其規定格式，發行申請材料由所在市、省級發展改革部門逐級轉報至國家發改委。

3.國家發改委受理企業發債申請后，由中央國債登記公司對申請材料進行預審，并出具預算意見，再由發改委財經司復審。申請材料存在不足或需要補充有關材料的，向發行人和主承銷商提出反饋意見，發行人和主承銷商根據反饋意見對申報材料進行補充、修改和完善，重要問題應出具文件進行說明。

4.國家發展改革委自受理申請之日起3個月內（發行人及主承銷商根據反饋意見補充和修改申報材料的時間除外）作出核準或者不予核準的決定，不予核準的，應說明理由。

5.發改委會簽中國人民銀行，中國人民銀行負責對本次發債確定利率區間進行審核并發表意見。發改委收到中國人民銀行會簽文件后，確定印發企業債發行批準文件，并抄送各營業網點所在地省發展改革部門等有關單位。發改委批復給省級發展改革部門，再由省級發展改革部門批復給企業。企業債須在批準文件印發之日起六個月內開始發行。

（二）企業債券發行規模申請流程

1.申報材料制作階段

（1）發行人形成發債意愿并與發改部門預溝通。

（2）制作發行人本次債券發行的申請報告。

（3）召開股東大會，形成董事會決議，制定債券發行章程。

（4）出具發行企業債券可行性研究報告。報告應包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等。

（5）安排擔保事宜。發行人做好企業債券發行的擔保工作，按照《擔保法》的有關規定，聘請其他獨立經濟法人依法進行擔保，并按照規定格式以書面形式出具擔保函。（6）安排審計機構。發行人及其擔保人提供的最近三年財務報表（包括資產負債表、利潤和利潤分配表、現金流量表）,經具有從業資格的會計師事務所進行審計。

（7）安排信用評級。發行人聘請有資格的信用評級機構對其發行的企業債券進行信用評級。

（8）安排律師認證工作。企業債券發行申請材料由具有從業資格的律師事務所進行資格審查和提供法律認證。

（9）組建營銷團。企業債券由具有承銷資格的證券經營機構承銷，企業不得自行銷售企業債券。主承銷商由企業自主選擇。需要組織承銷團的，由主承銷商組織承銷團。承銷商承銷企業債券，可以采取代銷、余額包銷或全額包銷方式，承銷方式由發行人和主承銷商協商確定。

（10）其他。主承銷商協助制作完成債券申報材料，并報送省發改委，由省發改委轉報國家發改委。附：發行申請材料目錄

（1）國務院行業管理部門或省級發展改革部門轉報發行企業債券申請材料的文件；

（2）發行人關于本次債券發行的申請報告；

（3）主承銷商對發行本次債券的推薦意見（包括內審表）；（4）發行企業債券可行性研究報告，包括債券資金用途、發行風險說明、償債能力分析等；

（5）發債資金投向的有關原始合法文件；（6）發行人最近三年的財務報告和審計報告（連審）及最近一期的財務報告；

（7）擔保人最近一年財務報告和審計報告及最近一期的財務報告（如有）；

（8）企業（公司）債券募集說明書；（9）企業(公司)債券募集說明書摘要；（10）承銷協議；（11）承銷團協議；

（12）第三方擔保函（如有）；（13）資產抵押有關文件（如有）；（14）信用評級報告；（15）法律意見書；

（16）發行人《企業法人營業執照》（副本）復印件；（17）中介機構從業資格證書復印件；（18）本次債券發行有關機構聯系方式；（19）其他文件。

上述申報材料用A4紙印刷、裝訂成冊，一式3份。

注：出具的文件必須真實、準確、完整，不得有虛假材料、誤導性陳述和重大遺漏。

2.債券正式發行階段

（1）刊登發行公告。發行人應當通過指定媒體，在債券發行首日3日前公告企業債券發行公告或公司債券募集說明書。發行公告和募集說明書應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

（2）市場宣傳工作。承銷團做好債券銷售市場宣傳工作，推廣債券的發行和認購工作。

（3）債券銷售工作。在企業債券發行過程中，各承銷商面向社會公開零售企業債券的所有營業網點及每個營業網點的承銷份額。

（4）承銷團工作監控。發行人應當及時了解承銷工作進度和發行銷售情況。

（5）募集資金劃付。承銷團銷售債券募集到的資金應劃付到發行人專門的資金賬戶。

（6）驗收資金。發行人根據債券的發行情況對募集資金相關情況進行查驗。

3.發行后期管理工作

（1）實名制記賬式企業債券應當按照有關規定進行債權登記托管。托管人為實名制記賬式企業債券的法定債權登記人，在企業債券發行結束后負責對企業債券進行債權管理、權益監護和代理兌付，并負責向投資者提供有關信息服務。

（2）制定償債計劃。發行人、擔保人應制定切實可行的償債計劃并認真執行，確保企業債券本息按期兌付。

（3）發行人應當在債券本金兌付首日60日前向國家發展改革委及省級發展改革部門報告兌付方案，并于兌付首日5個工作日前通過指定媒體公布兌付事項。（4）企業債券本息兌付首日5個工作日前，發行人應當將兌付資金全額劃入指定賬戶。實名制記賬式企業債券劃入托管人指定的賬戶；無記名實物券企業債券劃入主承銷商指定的賬戶。

（5）發行人不能按照規定期限履行兌付義務的，主承銷商應當及時通知擔保人履行擔保義務。

（6）發行人應當在債券存續期間的每一會計結束之日起4個月內，向國家發展改革委及省級發展改革部門報送發行人、擔保人經審計的財務報告，并公開披露。

（7）主承銷商應當在企業債券發行和兌付工作結束后15個工作日內，將企業債券發行、兌付情況報國家發展改革委及省級發展改革部門。

（8）在企業債券存續期內，發行人、擔保人發生可能影響企業債券兌付的重大事項時，發行人應當及時向國家發展改革委報告，并公開披露。

（9）在企業債券存續期內，發行人應當委托原信用評級機構每年至少進行一次跟蹤評級，并于信用評級機構出具企業債券跟蹤評級結果之后十五日內，將跟蹤評級結果報國家發展改革委及省級發展改革部門，并公告披露。

八、企業發行債券增信方式

（一）企業債券增信方式的演變 在2007年之前，企業債券發行的增信方式主要是由商業銀行向債券持有人出具擔保函，承諾對本期債券的到期兌付提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

2007年10月12日，銀監會頒布了《關于有效防范企業債擔保風險的意見》(銀監發﹝2007﹞75號)，其中規定“即日起要一律停止對以項目債為主的企業債進行擔保，對其他用途的企業債券、公司債券、信托計劃、保險公司收益計劃、券商專項資產管理計劃等其他融資性項目原則上不再出具銀行擔保；已經辦理擔保的，要采取逐步退出措施，及時追加必要的資產保全措施”。

2008年1月2日，國家發展改革委發布《關于推進企業債券市場發展、簡化發行核準程序有關事項的通知》(發改財金[2008]7號)，明確指出“完善企業債券市場化約束機制，企業可發行無擔保信用債券、資產抵押債券、第三方擔保債券”。

隨著上述文件的出臺，國內企業發行債券的增信方式逐漸從原先較為單一的銀行擔保方式演變為包括無擔保信用、第三方擔保、抵押擔保、質押擔保、財政增信等方式在內的多樣化擔保方式。

其中，抵質押擔保、第三方企業擔保和擔保公司擔保這三種目前最常見的擔保方式中，市場普遍認為擔保公司擔保最好，其次為第三方企業擔保，最弱是抵質押擔保。抵質押擔保的增信效果依抵質押物不同而有所區別，但基本上因為抵質押物多為發行人自有資產（僅上市公司股權價值相對較為獨立公正），其價值與發行人經營狀況有直接關系，同時處置資產的時間、回收價值等都是很大的不確定性因素，因此抵質押擔保的增信效果較弱。第三方企業擔保通常是發行人的關聯企業作擔保，與被擔保發行人有較強的相關性，增信效果一般。擔保公司作為獨立于發行人的專業增信機構，其擔保業務受各法律法規約束，以及各層監管機構監管，且目前債券擔保均為連帶責任擔保，其增信作用較為市場所接受。增信對發行人最本質的作用就是降低發行利率，節約融資成本。

（二）企業債券抵押擔保財產的類型

根據《中華人民共和國物權法》、《中華人民共和國擔保法》等法律規定，可以作為抵押擔保的財產包括：(一)建筑物和其他土地附著物；(二)建設用地使用權；(三)以招標、拍賣、公開協商等方式取得的荒地等土地承包經營權；(四)生產設備、原材料、半成品、產品；(五)正在建造的建筑物、船舶、航空器；(六)交通運輸工具；(七)法律、行政法規未禁止抵押的其他財產。但考慮到抵押資產的價值波動率、變現成功率等因素，不是所有依法可以作為抵押擔保的財產都會成為企業發行債券的抵押擔保物。

目前實踐中采用抵押擔保方式發行債券所提供的抵押擔保財產主要有以下幾種類型：一是土地(建設用地使用權)或/及其地上建筑物，這是最常見的抵押擔保資產類型；二是海域使用權；三是采礦權。

（三）企業債券發行抵押擔保的登記方式

目前企業發行債券采用的抵押登記方式主要有以下兩種： 1.先發行債券再辦理抵押登記手續(1)在發行本期債券前，抵押人先出具《抵押資產承諾函》，承諾將明確的抵押資產用于為本期債券的本息償付提供抵押擔保，并在本期債券發行完畢后的一定期限內完成抵押資產登記手續。同時，抵押資產相對應的政府主管部門(比如：抵押資產是土地使用權的，其對應的政府主管部門為國土局)出具有關抵押資產抵押問題的書面說明，證明抵押人對抵押資產享有完整的權利，并同意為抵押人發行本期債券的抵押資產辦理抵押登記手續。

(2)發行人還要為本期債券發行聘請一家機構(一般為商業銀行或證券公司)作為抵押權代理人和抵押資產監管人，由發行人/抵押人與該機構簽署《抵押擔保協議》和《抵押資產監管協議》。

(3)在國家發展改革委等審批機構批準發行債券后，發行人開始發行本期債券，并在本期債券發行完畢后的規定期限內辦完抵押登記手續。

采用這種方式，由于本期債券已經發行完畢，債券持有人身份已經明確，辦理抵押登記手續就不存在法律障礙。2.先辦理資產抵押登記手續，再發行企業債券

由于企業債券發行前債券持有人身份尚未確定，采用這種方式發行企業債券，通常的做法是：

發行人先行為本期債券聘請一家抵押權代理人和一家抵押資產監管人(抵押權代理人和抵押資產監管人一般為商業銀行和證券公司，可為兩家不同機構，也可為同一家機構)，由抵押人與抵押權代理人簽署《抵押擔保合同》，約定：抵押人應當在本期債券發行之前與抵押權人辦理完成抵押資產登記手續，抵押權自登記時設立。雙方應按照抵押登記機構的要求及時提供相關登記資料及文件。抵押登記機構就《抵押擔保合同》項下資產抵押登記核發的他項權利證書或其他抵押登記證明文件的正本原件由抵押權人保管。在取得國家發展改革委等審批機構批準發行債券后辦妥資產抵押登記手續，再按照發行計劃發行債券。

采用這種方式，由于本期債券尚未發行，債券持有人身份尚未確定，因此，存在被抵押登記部門拒絕辦理抵押登記的潛在風險。

九、企業債券發行及應考慮的因素

債券發行的條件指債券發行者發行債券籌集資金時所必須考慮的有關因素，具體包括發行額、面值、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發行價格、發行費用、有無擔保等，由于公司債券通常是以發行條件進行分類的，所以，確定發行條件的同時也就確定了所發行債券的種類。適宜的發行條件可使籌資者順利地籌集資金，使承銷機構順利地銷售出債券，也使投資者易于做出投資決策。在選擇債券發行條件時，企業應根據債券發行條件的具體內容綜合考慮下列因素：

1、發行額。債券發行額指債券發行人一次發行債券時預計籌集的資金總量。企業應根據自身的資信狀況、資金需求程度、市場資金供給情況，債券自身的吸引力等因素進行綜合判斷后再確定一個合適的發行額。發行額定得過高，會造成發售困難：發行額太小，又不易滿足籌資的需求。

2、債券面值。債券面值即債券系面上標出的金額，企業可根據不同認購者的需要，使債券面值多樣化，既有大額面值，也有小額面值。

3、債券的期限。從債券發行日起到償還本息日止的這段時間稱為債券的期限。企業通常根據資金需求的期限、未來市場利率走勢、流通市場的發達程度、債券市場上其他債券的期限情況、投資者的偏好等來確定發行債券的期限結構：一般而言，當資金需求量較大，債券流通市場較發達，利率有上升趨勢時，可發行中長期債券，否則，應發行短期債券。

4、債券的償還方式。按照債券的償還日期的不同，債券的償還方式可分為期滿償還、期中償還和延期償還三種或可提前贖回和不可提前贖回兩種；按照債券的償還形式的不同，可分為以貨幣償還、以債券償還和以股票償還三種。企業可根據自身實際情況和投資者的需求靈活做出決定。

5、票面利率，票面利率可分為固定利率和浮動利率兩種。一般地，企業應根據自身資信情況、公司承受能力、利率變化趨勢、債券期限的長短等決定選擇何種利率形式與利率的高低。

6、付息方式。付息方式一般可分為一次性付息和分期付息兩種。企業可根據債券期限情況、籌資成本要求、對投資者的吸引力等確定不同的付息方式，如對中長期債券可采取分期付息方式，按年、半年或按季度付息等，對短期債券可以采取一次性付息方式等。

7、發行價格。債券的發行價格即債券投資者認購新發行的價格。

8、債券時實際支付的價格。債券的發行價格可分為平價發行(按票面值發行)、折價發行(以低于票面值的價格發行)和溢價發行(以高于系面值的價格發行)三種。選擇不同發行價格的主要考慮因素是使投資者得到的實際收益與市場收益率相近。因此。企業可根據市場收益率和市場供求情況抉擇。

9、發行方式。企業可根據市場情況、自身信譽和銷售能力等因素，選擇采取向特定投資者發行的私募方式、還是向社會公眾發行的公募方式；是自己直接向投資者發行的直接發行方式、還是讓證券中介機構參與的間接發行方式；是公開招標發行方式、還是與中介機構協商議價的非招標發行方式等。

10、是否記名。記名公司債券轉讓時必須在債券上背書。同時還必須到發行公司登記，而不記名公司債券則不需如此。因此,不記名公司債券的流動性要優于記名公司債券。企業可根據市場需求等情況決定是否發行記名債券。

11、擔保情況。發行的債券有無擔保，是債券發行的重要條件之一，一般而言，由信譽卓著的第三方擔保或以企業自己的財產作抵押擔保，可以增加債券投資的安全性，減少投資風險，提高債券的吸引力，企業可以根據自身的資信狀況決定是否以擔保形式發行債券，通常，大金融機構、大企業發行的債券多為無擔保債券，而信譽等級較低的中小企業大多發行有擔保債券。

12、債券選擇權情況。附有選擇權的公司債券指在債券發行中，發行者給予持有者一定的選擇權，如可轉換公司債券、有認股權證的公司債券、可退還的公司債券等。一般說來，有選擇權的債券利率較低，也易于銷售。但可轉換公司債券在一定條件下可轉換成公司發行的股票，有認股權證的債券持有人可憑認股權證購買所約定的公司的股票等，因而會影響到公司的所有權。可退還的公司債券在規定的期限內可以退還給發行人，因而增加了企業的負債和流動性風險。企業可根據自身資金需求情況、資信狀況、市場對債券的需求情況以及現有股東對公司所有權的要求等選擇是合發行有選擇權的債券。

13、發行費用。債券發行費用，指發行者支付給有關債券發行中介機構和服務機構的費用，債券發行者應盡量減少發行費用，在保證發行成功和有關服務質量的前提下，選擇發行費用較低的中介機構和服務機構。

同時，債券籌資也有其不足之處，主要是由于公司債券投資的風險性較大，發行成本一般高于銀行貸款，還本付息對公司構成較重的財務負擔。所以，企業應該在權衡它的利弊得失后，再選擇最恰當的形式籌集所需資金。

第三篇：私募債發行流程

【中小企業私募債專題】中小企業私募債發行流程

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（一）中小企業私募債的發行要求 上海交易所：

《上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法》第九條：

在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

《上海證券交易所中小企業私募債券業務指引（試行）》第六條：

試點期間，在本所備案的私募債券除符合《試點辦法》規定的條件外，還應當符合下列條件:

（一）發行人不屬于房地產企業和金融企業；

（二）發行人所在地省級人民政府或省級政府有關部門已與本所簽訂合作備忘錄；

（三）期限在3年以下；

（四）發行人對還本付息的資金安排有明確方案。深圳交易所：

試點期間，私募債券發行人范圍僅限符合《關于印發中小企業劃型標準規定的通知》【工信部聯企業（2011）300 號】規定的，未在上海、深圳證券交易所上市的中小微型企業，但暫不包括房地產企業和金融企業。

第九條在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3 倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

《深圳證券交易所中小企業私募債券試點業務指南》 在本所備案的私募債券應當符合以下條件：第二章第一條

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的三倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

（各家證券公司會在此基礎上面對行業、財務情況等進行更加細化的規定）

（二）中小企業私募債發行流程和交易結構

第一步 公司決議 申請發行私募債券，應當由發行人董事會制定方案，由股東會或股東大會對下列事項做出決議：

1、發行債券的名稱

2、本期發行總額、票面金額、發行價格、期限、利率確定方式、還本付息的期限和方式

3、承銷機構及安排

4、募集資金的用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

5、決議的有效期

6、對董事會的授權事項 需要重點注意事項 ① 確定發行規模、期限、募集資金用途等方案 ② 確定私募債受托管理人 ③ 確定擔保方式（第三方擔保/財產抵質押等），積極尋找擔保方 確定償債保障金賬戶銀行 第二步 盡職調查

l 發行私募債券，應當由證券公司承銷。證券公司履行其承銷商職責，結合發行人情況開展相關盡職調查工作； 承銷商應當按照交易所的有關規定編制私募債券發行材料并報送交易所進行備案 需要重點注意事項 ① 由于備案材料要求發行人提供具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告，因此需發行人提前與會計師事務所聯系審計事宜 ② 發行人根據主承銷商提供的盡職調查清單準備材料 ③ 主承銷商可與其他中介機構一同進行盡職調查工作 第三步 備案發行

l 交易所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，交易所自接受材料之日起10 個工作日內出具《接受備案通知書》 發行人取得《接受備案通知書》后，應在6 個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行。合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。私募債券發行后，發行人應在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發行窗口，順利完成發行工作 第四步 轉讓服務

l 私募債券以現貨及交易所認可的其他方式轉讓（證監會批準）。合格投資者可通過交易所綜合協議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉讓 交易所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200 人的轉讓不予確認 中國證券登記結算有限責任公司根據交易所數據進行清算交收 需要重點注意事項 ① 材料申報后與交易所積極溝通，做好反饋回復工作 ② 積極尋找債券投資人，做好宣傳推介工作 ③ 選擇最佳發行窗口，順利完成發行工作

（三）中小企業私募債發行成本

（此表所示數據僅供參考，具體情況可以和證券公司協商）

（四）中小企業私募債投資者要求

發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

（五）中小企業私募債轉讓

私募債券可以以現貨及交易所認可的其他方式轉讓

私募債券投資者通過固定收益證券綜合電子平臺（上交所）或綜合協議交易平臺（深交所）進行轉讓

【中小企業私募債專題】中小企業私募債介紹

（一）中小企業私募債推出的背景

從2008年以來，我國中小微企業融資難現象較為普遍，導致很多中小企業破產倒閉，目前迫切需要豐富中小微企業融資渠道。在第四屆全國金融工作會議上，溫家寶總理強調，做好新時期的金融工作，要堅持金融服務實體經濟的本質要求，牢牢把握發展實體經濟這一堅實基礎，從多方面采取措施，確保資金投向實體經濟，有效解決實體經濟融資難，融資貴問題，堅決抑制社會資本脫實向虛、以錢炒錢，防止虛擬經濟過度自我循環和膨脹，防止出現產業空心化現象。

之后，證監會郭樹清主席倡導提出“高收益債”，以加快多層次資本市場體系建設，提高公司類債券融資在直接融資中的比重，拓寬中小企業融資渠道，服務實體經濟發展。

針對這種情況，我國立足于加強對中小微企業的金融服務，研究推出中小企業私募債券。作為公司債的一個種類，非上市中小微公司非公開發行債券目的不著眼于“高收益、高風險”的形式特征，將引入多種增信方式，加強在選擇企業、增強信用及投資者適當性管理方面的工作，一方面彌補債券市場制度空白，更好地服務實體經濟，另一方面也為合格投資者提供創新的投資渠道。

（二）中小企業私募債的界定

1、定義

非上市的在中國境內注冊為有限責任公司或股份有限公司的中小微企業，委托證券公司在中國境內以非公開方式發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券

兩個試點辦法、兩個指引（指南）：兩個交易所先后出臺《中小企業私募債券業務試點辦法》、《業務指引》/《業務指南》

承銷業務試點辦法與登記規則：證券業協會和登記結算公司相應出臺證券公司承銷業務試點辦法與登記結算規則

2、中小企業界定

（1）發行對象：非上市的中小微企業

中小企業的認定標準，按照2011年工信部等四部委《關于印發中小企業劃分標準規定的通知》（工信部聯企業〔2011）300號）進行，根據從業人員人數或營業收入按行業劃分劃分為中型、小型及微型企業（具體的中小企業界定文件詳見附錄）（2）行業上：暫不包括金融業和房地產業

（3）試點區域： 截至目前，深交所私募債券試點范圍已擴充至十六省五市，分別是北京、上海、天津、重慶、大連、廣東、浙江、江蘇、湖北、山東、安徽、內蒙、貴州、福建、新疆、云南、江西、廣西、黑龍江、陜西和湖南。注：

1.如何認定房地產企業和金融企業

房地產行業，合并報表范圍內存在從事房地產業務的，均不受理其備案申請；金融行業，不僅包括由金融管理機構發放金融牌照的金融機構，凡從事投資性或融資性業務的均視為金融業，包括小額貸款公司、擔保公司、租賃公司等 2.城投公司、地方融資平臺能否發行私募債券 目前，交易所尚不受理城投公司和地方融資平臺或其子公司、關聯公司發行私募債券的備案申請（目前，深交所明確不受理，上交所可商量）

（三）中小企業私募債的融資優勢

發行便利性優勢：發行條件寬松

中小企業私募債券的發行條件較為寬松，對發行主體的財務情況和信用評級均沒有進行限定，而且對所募集資金的具體用途也沒有明確規定，因此對于未上市的中小微型企業來說，中小企業私募債券為其提供了現實的快捷融資渠道 產品設計優勢：滿足企業不同融資需求 ① 債券發行主體：可由發行人單獨發行，也可由兩個及以上發行人集合發行 ② 債券計息方式：可采用貼現式，附息式固定利率、附息式浮動利率等方式 ③ 采用含權設計：可設置附認股權或者可轉股條款，減少發行人的融資成本及風險 ④ 增信措施：可自主確定增信措施和信用評級安排，提高償債能力，控制私募債權風險 ⑤ 市場創新：可以設置附發行人贖回、上調票面利率選擇權或者投資者回售選擇權等條款。靈活多樣的設計可以滿足企業不同的融資需求

募集資金優勢：發行總額無限制，募集資金投向要求寬松 ① 私募債券發行總額無任何限制，可由發行人根據業務需要與承銷商自行協商確定 ② 私募債券募集資金投向要求寬松，募集資金可用于償還銀行貸款、補充流動資金、投資等，能靈活滿足中小微企業生產、經營和投資等多種需求

發行備案制優勢：發行周期短 私募債券采用備案制，不需行政主管部門審批或核準，僅由交易所對備案材料進行完備性核對，自接受材料之日起10個工作日出具《接受備案通知書》，因此中小企業私募債券具有發行周期短、前期投入少、發行結果可控等優勢

穩定性優勢：中長期限，優化財務結構 ① 根據政策導向，中小企業私募債券期限以1-3年中期為主，且債券大多按年付息，到期一次償還本金，借款期內現金流出比較確定，有利于保持財務穩定 ② 發行主體可根據債券的不同付息方式，安排財務計劃 融資渠道優勢：擴寬公司融資渠道 ① 私募債券為中小微企業提供銀行貸款外的又一融資渠道，有利于改善中小微企業債務結構，增強中小微企業資金周轉能力 ② 私募債券由于可設置選擇條款及可在交易所轉讓，具備一定的流動性，因此利息成本較低

控制權優勢：不會分散大股東控股權 ① 在行業整合加劇的環境下，債務融資有利于保持現有股東的控制能力，不會對現有股東控制權造成潛在威脅 ② 在未上市企業發展過程中，股權融資空間有限，如以較低的價格稀釋大股東的控制權，是對公司價值的低估 監管機構及政府大力支持

中小企業私募債券作為緩解中小企業融資難的重要工具，受到中央和地方政府的重視，例如，北京市、深圳市均出臺了支持鼓勵措施，北京市中關村管委會對中關村園區內發行私募債券的企業每年補貼利息30%，每家企業每年貼息不超過50萬，年限不超過3年

（三）中小企業私募債和美國高收益債的比較

從規模和市場活躍度來看，美國垃圾債市場是成功的，成為高收益債市場的典范。交易所目前推出的中小企業私募債和美國垃圾債券有諸多相似之處，但也存在以下明顯的不同。

1、定義不同

目前交易所推出的中小企業私募債的定義帶有試點性質，過多強調發債主體的屬性而非評級。而美國的垃圾債不重主體，只重評級，指的是信用評級低于投資級別的債券，穆迪和標普公司分別將評級低于Baa和BBB的債券定義為高收益債券，即垃圾債。

2、發行主體不同

國內的中小企業私募債對發行主體的行業、區域進行了明確的劃分，而美國的垃圾債發行主體較為豐富。美國高收益債的發行主體主要有兩類：一類是原本評級為投資級但因盈利能力惡化而造成評級下調的公司。一類是新興的中小企業，處于創業初期或者發展期的評級未達到投資級的公司。目前國內交易所推出的中小企業私募債與后者較為類似。

3、參與主體不同

國內私募債的投資主體為證券機構、券商資產管理產品、基金專戶、信托產品，目前機構投資者的范圍仍有待擴展，個人客戶需要開拓。美國高收益債的投資主體較為多元，包括保險公司、養老金賬戶、對沖基金等。

4、違約與信用衍生產品發展不同

國內信用債市場盡管有信用事件，但實質性違約并未出現，中小企業私募債的加入可能成為違約爆發的先鋒，國內信用環境的建設仍然任重道遠，信用衍生產品的發展依然十分落后。

美國高收益債的市場發展較為完善，在信用體系較為完善的情況下，高收益債的違約基本與經濟周期一致，目前美國高收益債市場已經有系統的違約概率時序數據，違約概率的均值在6%-8%。同時，針對實質性違約的出現，信用衍生品的發展在美國高收益債市場也獲得了良好機遇。

【中小企業私募債專題】中小企業私募債發行現狀

（一）發行情況簡介

中小企業私募債單只發行規模普遍不高，期限以2-3年為主。根據統計，截至2013年7月中旬，中小企業私募債共發行了超過220只，發行規模達到250億元左右。其中，約有120只在深交所交易，大約100只在上交所交易。發行規模比較平均且規模較小，基本不超過2億元。期限方面，業私募債主要以3年期和2年期為主，二者約各占發行總量的60%和30%。評級方面，由于沒有強制評級要求，私募債發行人進行評級的量很小，不到15家企業公布了主體評級，其中主體級別分布比較平均，主要集中在在AA-、A+、A和BBB這4個級別中，公布有債項評級的債券相對更多，約有45只，主要分布在AA和AA-兩個級別。

約半數設立了增新措施和特殊條款。在我們的樣本空間中，有近半數約超過100只私募債設立了特殊條款。條款內容主要為回售和調整調整票面利率（設立特殊條款的期限大多在2年及以上）。增信措施方面，同樣是約有半數約100家的私募債發行人設立了不同形式的擔保，擔保方式以第三方擔保為主，抵押和質押擔保很少。票面集中于8.5%-10.0%，其中城投背景和強擔保的票面相對較低。在絕大部分情況下，私募債票面利率主要分布在8.5%至10.0%之間，其中低于8.5%的情況，我們統計主要分為兩類： 一類為有城投背景的私募債，比如比如剛于7月初發行由海寧市交通投資集團有限公司發行的3年期13海交投債發行利率為8.10%，而5月由常州市春秋淹城建設投資有限公司發行的3年期13淹城債票面利率為8.00%。

另一類則為有較強擔保方的品種，比如與2012年10月發行的12金豪債，就因有重慶進出口信用擔保有限公司的擔保而票面僅有7.9%。

（二）中小企業私募債創新思路

1.首只引入“轉股條款”的中小企業私募債

由浙商證券承銷的湖州金泰科技股份有限公司5000萬元中小企業私募債券是首只引入轉股條款的私募債券。“投資者轉股選擇權”，是債券賦予投資者的一項債轉股選擇權。投資者有權選擇在行權期限內任一時點，以當時的轉股價格將持有債券的部分或者全部轉為發行人股份；若投資者在行權期限內未行使選擇權，則視為繼續持有債券。附加轉股條款的私募債，被認為可以大大緩解中小企業的償債風險，如果企業能成功上市，投資者還能因此而獲得高額的回報。

2.首只去中介化的中小企業私募債，成本驟降4% 今年5月底，前海股權交易中心正式開業，首批掛牌企業達1200多家。作為首批掛牌企業之一，深圳聯嘉祥科技股份有限公司率先發行了首只私募債“梧桐私募債-增信1號”，票面利率較當前市場平均票面利率低近30%。加上擔保費，該私募債的票面年利率為8%，發行成本比同類產品下降近4%。

之所以發債成本大為降低，在于前海增信私募債的最大創新之舉“去中介化”。據介紹，該私募債由深圳擔保集團提供全額擔保增信，減少了券商保薦、審計、評級、承銷、評級等環節，從而有效地彌補了中小企業自身信用評級較低的問題，獲得投資人較高的認可度，也為發行人爭取到了較低的發行利率。除提供擔保外，深圳擔保集團還同時承擔了協助發售的任務，這在國內擔保市場也屬于首創

除了在發行成本上有所減少外，引入擔保公司也使得中小企業私募債的發行效率大大提升。相比以往企業發債，從立項到各種材料報批最快需要半年時間，而此次增信私募債從企業開始參與、立項到成功發行的周期僅為28天，時間遠遠短于銀行間市場和交易所市場。3.借道中小私募債 銀行資產巧妙出表

因票息補償不足、流動性不佳而飽受非議的中小企業私募債，如今變身銀行借以信貸資產出表的新工具。記者了解到，包括浦發在內的多家銀行均已嘗試將信貸資產包裝為中小企業私募債，并用銀行理財資金進行對接購買。由于項目、資金來源均掌握在銀行手中，原先承銷券商更多承擔通道功能，中小企業私募債也不再是“燙手山芋”，而成為眾多機構爭搶的新業務。

“把非標資產變成標準化資產”最常用的方法，就是將原先通過信托機構作為通道發行的信托計劃，改作以券商或基金子公司作為通道發行中小企業私募債。

用理財資金對接授信客戶發行的私募債，可以不占用表內額度，表內的額度太寶貴了，所以現在這種方式越來越普遍。

據悉，由于中小企業私募債屬于標準化資產，不受銀監會“8號文”限制，以私募債對接理財資金的操作相對簡單易行，故越來越受商業銀行歡迎。業內人士透露，除浦發等股份制銀行外，目前城商行、四大行都開始已經涉足相關領域。4.保險資金投私募債或破冰

由券商主導的私募債發行市場，不久將迎來新的資金參與者。

知情人士向《中國經營報》記者透露，在之前十余項保險投資新政的基礎上，保監會擬進一步提高保險資金運用市場化程度。其中一項內容，就是取消保險資金不能投資私募債的限制，并將研究設立小微企業投資基金以及投資中小企業私募債等。

對此，人保投資控股有限公司業務主管王鵬分析，在泛資產管理行業大發展的大背景下，“保險資金運用從單純股票投資、國債投資逐步演化到多層次債券、另類投資等廣泛的領域，不僅可以有效服務于保險資金久期需求，為保險資管行業侵入其他金融勢力范圍奠定基礎，而且，還可以更好地滿足保險資金對接實體經濟的實際需求。” 險資投資私募債的N種方式

據某大型保險公司知情人士向本報記者透露，多家保險公司已經開始研究如何投資私募債，并有部分保險公司著手設計私募債的投資方案。

政策放開之后，保險資金可以自己購買券商發行的私募債，也可以與信托、券商合作購買以私募債為基準資產的其他資管產品。同時，保險資管也可以發行類似的項目資產支持計劃或債權計劃（未來債權計劃投資范圍可能放寬）來購買相應私募債，通過與銀行、擔保公司、其他大型金融機構合作構建增信擔保體制，以降低保險資金運用風險。

“保險資管可能設計出一個增信架構，賺一些管理費來玩私募債”，一位不愿具名的某保險公司資管人士表示，而且這個產品很有可能“拉”銀行或擔保公司“墊背”，然后保險資金直接找中小企業做私募債，而券商依然成為通道；或者由保險資管自己承銷，從而達到保險進入私募債市場的目的。

5.地方融資平臺公司借道中小企業私募債融資

《第一財經日報》根據銀監會最新公布的“地方融資平臺公司名錄”與私募債發行數據進行對照，統計發現，上證所已發行的83只私募債中，有3家發行人為地方融資平臺公司，20家發行人的擔保人為地方融資平臺公司，合計發行總額為40.8億元，占比39%。深交所發行的106只私募債中，上述兩種情況則各為4家，合計發行總額為16.5億元。

從發行情況來看，已經發行私募債的地方融資平臺公司多集中在江浙地區。今年以來，無錫惠山軟件產業發展有限公司、常州市春秋淹城建設投資有限公司和海寧市交通投資集團有限公司先后在深交所成功發行私募債，瑞安市水務集團有限公司則在上交所發行了兩期私募債。地方融資平臺公司作為擔保人的私募債也以江浙居多，也有山東、重慶、武漢等地平臺公司現身。【中小企業私募債專題】中小企業私募債政策法規

（一）上海證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道,服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及上海證券交易所（以下簡稱“本所”）相關業務規則，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱中小企業私募債券（以下簡稱“私募債券”），是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條 發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條 發行人應向投資者充分揭示風險，制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條 私募債券應當由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第六條 私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條 本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條 私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。第二章 備案及發行

第九條 在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

（一）發行人是中國境內注冊的有限責任公司或者股份有限公司；

（二）發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

（三）期限在一年（含）以上；

（四）本所規定的其他條件。

第十條 證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條 私募債券發行前，承銷商應當將發行材料報送本所備案。備案材料應當包含以下內容：

（一）備案登記表；

（二）發行人公司章程及營業執照（副本）復印件；

（三）發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；

（四）私募債券承銷協議；

（五）私募債券募集說明書；

（六）承銷商的盡職調查報告；

（七）私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

（八）發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

（九）律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

（十）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

（十一）本所規定的其他文件。

第十二條 私募債券募集說明書應當至少包含以下內容：

（一）發行人基本情況；

（二）發行人財務狀況；

（三）本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

（四）承銷機構及承銷安排；

（五）募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

（六）私募債券轉讓范圍及約束條件；

（七）信息披露的具體內容和方式；

（八）償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

（九）私募債券擔保情況（若有）；

（十）私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）本期私募債券風險因素及免責提示；

（十二）仲裁或其他爭議解決機制；

（十三）發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

（十四）發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

（十五）其他重要事項。

第十三條 本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應當在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十四條 兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。

第十五條 發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但是應當符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條 合格投資者認購私募債券應當簽署認購協議。認購協議應當包含本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條 私募債券發行后，發行人應當在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。第三章 投資者適當性管理

第十八條 參與私募債券認購和轉讓的合格機構投資者，應當符合下列條件：

（一）經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

（二）上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等;

（三）注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

（四）合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

（五）經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。第十九條 合格個人投資者應當至少符合下列條件：

（一）個人名下的各類證券賬戶、資金賬戶、資產管理賬戶的資產總額不低于人民幣500萬元；

（二）具有兩年以上的證券投資經驗；

（三）理解并接受私募債券風險。

第二十條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十一條 證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應當要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。第四章 轉讓服務

第二十二條私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，需報經中國證監會批準。

第二十三條發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

（一）轉讓服務申請書；

（二）私募債券登記證明文件；

（三）本所要求的其他材料。

第二十四條合格投資者可通過本所固定收益證券綜合電子平臺或證券公司進行私募債券轉讓。

通過固定收益證券綜合電子平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報，不得誤導投資者。第二十五條本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十六條中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。

第二十七條私募債券轉讓信息在固定收益證券綜合電子平臺或本所網站專區進行披露。第五章 信息披露 第二十八條發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應當在本所網站專區或以本所認可的其他方式向合格投資者披露。第二十九條發行人應當在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第三十條 發行人應當及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

（一）發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

（二）發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

（三）發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

（四）發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

（五）發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（六）發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

（七）發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。

第三十一條在私募債券存續期內，發行人應當按照本所規定披露本金兌付、付息事項。第三十二條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。第六章 投資者權益保護

第三十三條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由該次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。第三十四條在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十五條私募債券受托管理人應當履行下列職責：

（一）持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

（二）發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應當在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

（三）在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；

（四）監督發行人對募集說明書約定的應當履行義務（包括募集資金用途、提取償債保障金等）的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

（五）預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

（六）發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

（七）私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十六條發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。存在下列情況的，應當召開私募債券持有人會議：

（一）擬變更私募債券募集說明書的約定；

（二）擬變更私募債券受托管理人；

（三）發行人不能按期支付本息；

（四）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

（五）保證人或者擔保物發生重大變化；

（六）發生對私募債券持有人權益有重大影響的事項。

第三十七條發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發行人應當在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日的30日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十八條發行人應當在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十九條發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

（一）限制發行人將資產抵押給其他債權人；

（二）第三方擔保和資產抵押、質押；

（三）商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第四十條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。第四十一條證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可以采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十二條證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十三條私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可以責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施。

第四十四條本所對前述主體采取紀律處分措施的，將記入誠信檔案。第八章附則

第四十五條本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。第四十六條本辦法由本所負責解釋。第四十七條本辦法自發布之日起施行。

（二）深圳證券交易所中小企業私募債券業務試點辦法

第一章 總則

第一條為了規范中小企業私募債券業務，拓寬中小微型企業融資渠道，服務實體經濟發展，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規以及深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)相關業務規則，制定本辦法。

第二條本辦法所稱中小企業私募債券(以下簡稱“私募債券”)，是指中小微型企業在中國境內以非公開方式發行和轉讓，約定在一定期限還本付息的公司債券。

第三條發行人應當以非公開方式向具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者發行私募債券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第四條發行人應向投資者充分揭示風險，并制定償債保障等投資者保護措施，加強投資者權益保護。

發行人應當保證發行文件及信息披露內容真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第五條私募債券應由證券公司承銷。證券公司和相關中介機構為私募債券相關業務提供服務，應當遵循平等、自愿、誠實守信的原則，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第六條私募債券在本所進行轉讓的，在發行前應當向本所備案。本所接受備案并不表明對發行人的經營風險、償債風險、訴訟風險以及私募債券的投資風險或收益等作出判斷或保證。私募債券的投資風險由投資者自行承擔。

第七條本所為私募債券的信息披露和轉讓提供服務，并實施自律管理。

第八條私募債券的登記和結算，由中國證券登記結算有限責任公司按其業務規則辦理。

第二章 備案及發行

第九條在本所備案的私募債券，應當符合下列條件：

(一)發行人是中國境內注冊的有限責任公司或股份有限公司；

(二)發行利率不得超過同期銀行貸款基準利率的3倍；

(三)期限在一年(含)以上；

(四)本所規定的其他條件。

第十條證券公司開展承銷業務，應當符合法律、行政法規、中國證監會有關監管規定和中國證券業協會的相關規定。

第十一條私募債券發行前，承銷商應將私募債券發行材料報送本所備案。備案材料包含以下內容：

(一)備案登記表；

(二)發行人公司章程及營業執照(副本)復印件；

(三)發行人內設有權機構關于本期私募債券發行事項的決議；

(四)私募債券承銷協議；

(五)私募債券募集說明書；

(六)承銷商的盡職調查報告；

(七)私募債券受托管理協議及私募債券持有人會議規則；

(八)發行人經具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告；

(九)律師事務所出具的關于本期私募債券發行的法律意見書；

(十)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行申請文件真實性、準確性和完整性的承諾書；

(十一)本所規定的其他文件。

第十二條私募債券募集說明書應至少包括以下內容：

(一)發行人基本情況；

(二)發行人財務狀況；

(三)本期私募債券發行基本情況及發行條款，包括私募債券名稱、本期發行總額、期限、票面金額、發行價格或利率確定方式、還本付息的期限和方式等；

(四)承銷機構及承銷安排；

(五)募集資金用途及私募債券存續期間變更資金用途程序；

(六)私募債券轉讓范圍及約束條件；

(七)信息披露的具體內容和方式；

(八)償債保障機制、股息分配政策、私募債券受托管理及私募債券持有人會議等投資者保護機制安排；

(九)私募債券擔保情況(若有)；

(十)私募債券信用評級和跟蹤評級的具體安排(若有)；

(十一)本期私募債券風險因素及免責提示；

(十二)仲裁或其他爭議解決機制；

(十三)發行人對本期私募債券募集資金用途合法合規、發行程序合規性的聲明；

(十四)發行人全體董事、監事和高級管理人員對發行文件真實性、準確性和完整性的承諾；

(十五)其他重要事項。

第十三條本所對備案材料進行完備性核對。備案材料完備的，本所自接受材料之日起10個工作日內出具《接受備案通知書》。

發行人取得《接受備案通知書》后，應在6個月內完成發行。逾期未發行的，應當重新備案。

第十四條兩個或兩個以上的發行人可以采取集合方式發行私募債券。

第十五條發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款，但應符合法律法規以及中國證監會有關非上市公眾公司管理的規定。

第十六條合格投資者認購私募債券應簽署認購協議。認購協議應包括本期債券認購價格、認購數量、認購人的權利義務及其他聲明或承諾等內容。

第十七條私募債券發行后，發行人應在中國證券登記結算有限責任公司辦理登記。

第三章 投資者適當性管理

第十八條參與私募債券認購和轉讓的合格投資者，應符合下列條件：

(一)經有關金融監管部門批準設立的金融機構，包括商業銀行、證券公司、基金管理公司、信托公司和保險公司等；

(二)上述金融機構面向投資者發行的理財產品，包括但不限于銀行理財產品、信托產品、投連險產品、基金產品、證券公司資產管理產品等；

(三)注冊資本不低于人民幣1000萬元的企業法人；

(四)合伙人認繳出資總額不低于人民幣5000萬元，實繳出資總額不低于人民幣1000萬元的合伙企業；

(五)經本所認可的其他合格投資者。

有關法律法規或監管部門對上述投資主體投資私募債券有限制性規定的，遵照其規定。

第十九條發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可參與本公司發行私募債券的認購與轉讓。

承銷商可參與其承銷私募債券的發行認購與轉讓。

第二十條證券公司應當建立完備的投資者適當性制度，確認參與私募債券認購和轉讓的投資者為具備風險識別與承擔能力的合格投資者。證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

證券公司應要求合格投資者在首次認購或受讓私募債券前，簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉私募債券風險，將依據發行人信息披露文件進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第四章 轉讓服務

第二十一條 私募債券以現貨及本所認可的其他方式轉讓。采取其他方式轉讓的，須報經中國證監會批準。

第二十二條 發行人申請私募債券在本所轉讓的，應當提交以下材料，并在轉讓前與本所簽訂《私募債券轉讓服務協議》：

(一)轉讓服務申請書；

(二)私募債券登記證明文件；

(三)本所要求的其他材料。

第二十三條 合格投資者可通過本所綜合協議交易平臺或通過證券公司進行私募債券轉讓。

通過綜合協議交易平臺進行轉讓的，參照本所現有規則辦理；通過證券公司轉讓的，轉讓達成后，證券公司須向本所申報，并經本所確認后生效。證券公司應當建立健全風險控制制度，遵循誠實信用原則，不得進行虛假申報、不得誤導投資者。

第二十四條 本所按照申報時間先后順序對私募債券轉讓進行確認，對導致私募債券投資者超過200人的轉讓不予確認。

第二十五條 中國證券登記結算有限責任公司根據本所發送的私募債券轉讓數據進行清算交收。

第二十六條 私募債券轉讓信息在綜合協議交易平臺或本所網站專區進行披露。

第五章 信息披露

第二十七條 發行人、承銷商及其他信息披露義務人，應當按照本辦法及募集說明書的約定履行信息披露義務。發行人應當指定專人負責信息披露事務。承銷商應當指定專人輔導、督促和檢查發行人的信息披露義務。

信息披露應在本所網站專區或以本所認可的其它方式向合格投資者披露。

第二十八條 發行人應在完成私募債券登記后3個工作日內，披露當期私募債券的實際發行規模、利率、期限以及募集說明書等文件。

第二十九條 發行人應及時披露其在私募債券存續期內可能發生的影響其償債能力的重大事項。

前款所稱重大事項包括但不限于：

(一)發行人發生未能清償到期債務的違約情況；

(二)發行人新增借款或對外提供擔保超過上年末凈資產20%；

(三)發行人放棄債權或財產超過上年末凈資產10%；

(四)發行人發生超過上年末凈資產10%的重大損失；

(五)發行人做出減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

(六)發行人涉及重大訴訟、仲裁事項或受到重大行政處罰；

(七)發行人高級管理人員涉及重大民事或刑事訴訟，或已就重大經濟事件接受有關部門調查。

第三十條在私募債券存續期內，發行人應按照本所規定披露本金兌付、付息事項。

第三十一條 發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東轉讓私募債券的，應當及時通報發行人，并通過發行人在轉讓達成后3個工作日內進行披露。

第六章 投資者權益保護

第三十二條發行人應當為私募債券持有人聘請私募債券受托管理人。私募債券受托管理人可由本次發行的承銷商或其他機構擔任。

為私募債券發行提供擔保的機構不得擔任該私募債券的受托管理人。

第三十三條 在私募債券存續期限內，由私募債券受托管理人依照約定維護私募債券持有人的利益。私募債券受托管理人應當為私募債券持有人的最大利益行事，不得與私募債券持有人存在利益沖突。

第三十四條 私募債券受托管理人應當履行下列職責：

(一)持續關注發行人和保證人的資信狀況，出現可能影響私募債券持有人重大權益的事項時，召集私募債券持有人會議；

(二)發行人為私募債券設定抵押或質押擔保的，私募債券受托管理人應在私募債券發行前取得擔保的權利證明或其他有關文件，并在擔保期間妥善保管；

(三)在私募債券存續期內勤勉處理私募債券持有人與發行人之間的談判或者訴訟事務；

(四)監督發行人對募集說明書約定的應履行義務(包括募集資金用途、提取償債保障金)的執行情況，并出具受托管理人事務報告；

(五)預計發行人不能償還債務時，要求發行人追加擔保，或者依法申請法定機關采取財產保全措施；

(六)發行人不能償還債務時，受托參與整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

(七)私募債券受托管理協議約定的其他重要義務。

第三十五條 發行人應當與私募債券受托管理人制定私募債券持有人會議規則，約定私募債券持有人通過私募債券持有人會議行使權利的范圍、程序和其他重要事項。

存在下列情形之一的，應當召開私募債券持有人會議：

(一)擬變更私募債券募集說明書的約定；

(二)擬變更私募債券受托管理人；

(三)發行人不能按期支付本息；

(四)發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；

(五)保證人或者擔保物發生重大變化；

(六)發生對私募債券持有人權益有重大影響的其他事項。

第三十六條發行人應當設立償債保障金專戶，用于兌息、兌付資金的歸集和管理。

發行人應在募集說明書中承諾，在私募債券付息日的10個工作日前，將應付利息全額存入償債保障金專戶；在本金到期日30個自然日前累計提取的償債保障金余額不低于私募債券余額的20%。

第三十七條 發行人應在募集說明書中約定采取限制股息分配措施，以保障私募債券本息按時兌付，并承諾若未能足額提取償債保障金，不以現金方式進行利潤分配。

第三十八條 發行人可采取其他內外部增信措施，提高償債能力，控制私募債券風險。增信措施包括但不限于下列方式：

(一)限制發行人將資產抵押給其他債權人；

(二)第三方擔保和資產抵押、質押；

(三)商業保險。

第七章 自律監管和紀律處分措施

第三十九條 發行人及其董事、監事和高級管理人員，違反本辦法、募集說明書約定、本所其他相關規定或者其所作出的承諾的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責、暫停或終止為其債券提供轉讓服務等措施。

第四十條證券公司、中介機構及相關人員違反本辦法規定，未履行信息披露義務或所出具的文件含有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏的，本所可采取約見談話、通報批評、公開譴責等措施；情節嚴重的，可上報相關主管機關查處。

第四十一條 證券公司未按照投資者適當性管理的要求遴選確定具有風險識別和風險承受能力的合格投資者的，本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的自律監管或紀律處分等措施。

第四十二條 私募債券轉讓雙方轉讓行為違反本辦法、本所其他相關規定的，本所可責令其改正，并視情節輕重采取相應的監管措施或者紀律處分措施。

第四十三條 前述主體被本所采取紀律處分措施的，本所將其記入誠信檔案。第八章 附則

第四十四條 本辦法經中國證監會批準后生效，修改時亦同。

第四十五條 本辦法由本所負責解釋。第四十六條 本辦法自發布之日起施行。

（三）證券公司開展中小企業私募債券承銷業務試點辦法 第一章 總則

第一條 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務，服務實體經濟，促進中小微企業發展，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規，制定本辦法。

第二條 證券公司接受非上市中小微企業委托，承銷該企業以非公開方式發行公司債券（以下簡稱私募債券），適用本辦法。

第三條 證券公司開展私募債券承銷業務，應當遵循平等、自愿、誠實信用原則。

擔任私募債券承銷商的證券公司及其業務人員應勤勉盡責，嚴格遵守執業規范和職業道德，按規定和約定履行義務。

第四條 擔任私募債券承銷商的證券公司應按照本辦法和相關約定督促發行人履行信息披露義務，協助發行人制定償債保障措施和投資者保護機制，保護投資者的合法權益。

第五條 證券公司開展私募債券承銷業務，應當建立完備的投資者適當性制度。參與私募債券認購和轉讓的投資者應為具備相應風險識別和承擔能力的合格投資者，證券公司應當了解和評估投資者對私募債券的風險識別和承擔能力，充分揭示風險。

第六條 證券公司應要求投資者在首次認購私募債券前簽署風險認知書，承諾具備合格投資者資格，知悉債券風險，進行獨立的投資判斷，并自行承擔投資風險。

第七條 中國證券業協會（以下簡稱“證券業協會”）依據本辦法對證券公司開展私募債券承銷業務實施自律管理。第二章 試點方案備案

第八條 證券公司開展私募債券承銷業務試點，應符合下列條件：

（一）經中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）批準可以從事證券承銷業務，并已開展債券承銷業務；

（二）最近一年證券公司分類評價B類（含）以上；

（三）凈資本不低于10億元人民幣；

（四）各項風險控制指標符合中國證監會的有關規定；

（五）最近一年沒有重大違法違規行為，未被中國證監會立案稽查，未受到中國證監會行政處罰；

（六）已制定開展私募債券承銷業務試點實施方案和健全的業務規則，具備開展試點所需的專業人員和技術設施；

（七）證券業協會規定的其他條件。

第九條 證券公司開展私募債券承銷業務試點，應當將下列材料報證券業協會備案：

（一）公司關于開展私募債券承銷業務試點的說明；

（二）開展私募債券承銷業務試點實施方案及相關業務規則；

（三）公司董事會關于開展私募債券承銷業務的決議；

（四）證券業協會要求的其他文件。

第十條 證券業協會負責組織對證券公司試點實施方案進行專業評價。通過專業評價后，證券公司方可開展私募債券承銷業務。第三章 盡職調查

第十一條 證券公司擔任私募債券的承銷商，應對發行人及其擔保人的情況進行盡職調查，形成盡職調查報告。

盡職調查包括但不限于以下內容：

（一）發行人的基本情況和實際控制人情況；

（二）經營范圍和主營業務情況；

（三）公司治理和內部控制情況；

（四）財務狀況及償債能力；

（五）信用記錄調查；

（六）所募資金用途；

（七）增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況（若有）；

（八）或有事項及其他重大事項情況。

第十二條 證券公司承銷私募債券，應遵循審慎原則，履行必要的立項、內部審核程序。證券公司在內部審核中應重點關注以下事項：

（一）發行人公司治理和內部控制制度是否存在重大缺陷；

（二）發行人提供的財務會計文件有無虛假記載；

（三）發行人對已發行的債券或者其他債務是否有違約或者遲延支付本息的事實，且仍處于繼續狀態；

（四）發行人是否存在重大違法行為或嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。

第十三條 證券公司應建立盡職調查工作底稿制度，盡職調查工作底稿應歸入公司私募債券承銷業務檔案予以妥善保存。第四章 債券承銷

第十四條 證券公司應與發行人簽訂《私募債券承銷協議》（以下簡稱“承銷協議”），明確雙方的權利和義務。

承銷協議的內容包括但不限于：

（一）發行人、證券公司的基本情況；

（二）承銷方式和承銷費用；

（三）發行人對其所提供資料的真實性、準確性和完整性的聲明；

（四）發行對象的范圍和條件；

（五）私募債券名稱、發行金額、期限、發行價格或利率確定方式；

（六）募集資金的用途；

（七）信息披露的范圍、方式和具體標準；

（八）私募債券的轉讓場所、轉讓方式、轉讓范圍及約束條件；

（九）私募債券增信措施情況（若有）；

（十）信用評級和跟蹤評級的具體安排（若有）；

（十一）保密條款；

（十二）證券業協會規定的其他內容。

第十五條 證券公司應協助發行人制作債券募集說明書及相關附屬文件。

第十六條 證券公司不得采用廣告等公開以及變相公開方式承銷私募債券。每期私募債券的投資者合計不得超過200人。

第十七條 證券公司在承銷過程中，不得以提供透支、回扣等不正當手段誘使投資者認購私募債券。

第十八條 證券公司對在承銷活動中獲得的內幕信息和商業秘密應當予以保密，不得利用內幕信息和商業秘密獲取不當利益。

第十九條 私募債券存續期間，證券公司應持續關注發行人和提供增信服務的機構的情況，及時掌握其風險狀況及償債能力，督促發行人按有關約定履行還本付息義務。證券公司應按照本辦法和相關約定協助、指導和督促發行人履行信息披露義務。第五章 風險控制與合規管理

第二十條 證券公司應建立健全開展私募債券承銷業務的管理制度、業務流程和操作規范，明確內部職責分工，規范開展私募債券承銷業務。

第二十一條 證券公司應建立健全私募債券承銷業務的風險管理制度，加強業務開展過程中的風險識別、評價和管理；建立相應的風險控制指標體系和動態監控機制。

第二十二條 證券公司應采取有效措施，對私募債券承銷業務的相關管理制度、重大決策和業務方案進行合規審查，對業務開展情況進行合規監督，并按本辦法規定和公司內部規章制度，進行定期或不定期的合規檢查。

證券公司應建立健全必要的隔離墻制度，防范私募債券承銷業務過程中可能存在的內幕交易，管理利益沖突。

第二十三條 證券公司應建立健全私募債券承銷業務檔案管理制度，加強對盡職調查工作底稿、盡職調查報告、承銷協議等業務檔案的管理。私募債券承銷業務檔案保存期限在私募債券到期后不少于5年。第六章 自律管理

第二十四條 證券業協會對證券公司的私募債券承銷業務進行定期或不定期檢查。證券公司及其相關業務人員違反本辦法規定，證券業協會視情節輕重采取相關自律懲戒措施，并記入證券公司誠信信息管理系統或證券從業人員誠信信息管理系統。

第二十五條 證券公司及其相關業務人員開展業務，存在違反法律、法規行為的，證券業協會將移交中國證監會或其他有權機關依法查處。第七章 附則

第二十六條 本辦法由證券業協會負責解釋。

第二十七條 本辦法經中國證監會批準后生效，自發布之日起施行。

（四）證券公司中小企業私募債券承銷業務盡職調查指引 第一章 總則

第一條 為規范證券公司開展中小企業私募債券承銷業務，促進證券公司做好盡職調查工作，制定本指引。

第二條 盡職調查是指證券公司通過訪談、查閱、實地考察等方法，勤勉盡責地對申請以非公開方式發行債券的中小微企業(以下簡稱“企業”)進行調查，以充分了解企業經營情況、財務狀況和償債能力的過程。

第三條 本指引是對證券公司盡職調查工作的一般要求。證券公司應按照本指引的要求，認真履行盡職調查義務。除對本指引已列示的內容進行調查外，證券公司還應對承銷業務中涉及的、可能影響企業償債能力的其他重大事項進行調查，核實相關發行文件的真實性、準確性和完整性。必要時，證券公司可采取本指引以外的其他方法對相關事項進行調查。

第四條 證券公司應建立健全內部控制制度，確保參與盡職調查工作的相關人員能夠恪守獨立、客觀、公正的原則，具備良好的職業道德和專業勝任能力。

第五條 盡職調查過程中，證券公司可合理利用會計師事務所、律師事務所等其他中介機構出具的專業意見。對專業意見有異議的，應主動與其他中介機構進行溝通，并可要求其做出解釋或出具依據；發現專業意見與盡職調查過程中獲得的信息存在重大差異的，應對有關事項進行調查、復核。

第六條 盡職調查工作完成后，證券公司應出具盡職調查報告，并履行內核程序。

第二章 盡職調查內容和方法

第七條 盡職調查內容包括但不限于：

(一)企業基本情況、歷史沿革情況和實際控制人情況；

(二)經營范圍和主營業務情況；

(三)公司治理和內部控制情況；

(四)財務狀況及償債能力；

(五)信用記錄；

(六)募集資金用途；

(七)增信措施安排和提供信用增進服務的機構資信狀況(如有)；

(八)或有事項及其他重大事項情況。

第八條 調查控股股東及實際控制人情況。

查閱工商登記文件、股權結構圖、股東名冊、重要會議記錄及會議決議，詢問管理層，了解企業的股權結構和股東情況，調查企業的控股股東及實際控制人情況。

第九條 調查主營業務情況。

查閱營業執照、財務報告，詢問管理層(指對企業決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人等，后三者為高級管理人員，下同)，了解企業的經營范圍、主營業務和提供的主要產品(或服務)，判斷企業的主營業務是否符合國家產業政策。

第十條 調查所屬行業狀況、經營模式、主要供應商和客戶情況。

訪談管理層、比較分析行業及市場數據，了解企業所處行業的基本情況，關注企業面臨的主要競爭狀況，企業在行業中的競爭地位、競爭優勢及劣勢，以及采取的競爭策略等。

詢問管理層，結合行業屬性和企業規模等，了解企業的經營模式，調查企業的采購模式、生產或服務模式和銷售模式。

查閱賬簿，訪談管理層及采購部門和銷售部門負責人，計算從前五名供應商的采購額及其占當期采購總額的比例、對前五名客戶的銷售額及其占當期主營業務收入的比例，關注企業對供應商和客戶的依賴程度，以及供應商和客戶的穩定性。

第十一條 調查公司治理情況。

查閱公司章程、會議記錄、會議決議等，咨詢律師或法律顧問，了解企業的組織結構；查閱公司治理有關文件，了解企業的董事、監事、高級管理人員的構成情況和職責，公司章程和股東(大)會(如有)、董事會(如有)、監事會(如有)的議事規則。關注公司制度的執行情況，并取得企業出具的關于公司治理情況的自我評價。

第十二條 調查內部控制情況。

查閱會議記錄、規章制度等，訪談管理層及員工，咨詢注冊會計師，了解企業的內部控制制度及其執行情況，重點關注內部控制制度能否合理保證財務報告的可靠性。取得企業出具的關于內部控制情況的自我評價，包括內部控制制度是否健全、執行是否有效等。

第十三條 調查主要財務指標。

根據經審計的財務報告，計算、比較報告期毛利率、凈資產收益率、資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數、應收賬款周轉率、存貨周轉率等主要財務指標，分析企業的盈利能力、長短期償債能力和營運能力。比較分析經營活動產生的現金流量凈額變動情況等，調查企業的獲取現金能力。各項財務指標及相關會計項目有較大變動或異常的，應分析原因。

第十四條 調查主要資產狀況。

查閱有關明細資料，咨詢注冊會計師，調查企業的應收款項形成原因、收回可能性等。

查閱房屋建筑物與生產經營設備的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，必要時進行實地察看，調查企業是否具備完整、合法的財產權屬證明，固定資產是否存在抵押、質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

查閱土地使用權、商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證明、相關合同等，咨詢律師或法律顧問，了解企業的土地使用權、商標權、專利權、著作權、特許經營權等的權利期限情況等，調查無形資產是否存在質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛。

第十五條 調查主要債務情況。

查閱銀行借款合同，了解企業銀行借款的金額、期限、利率、擔保措施、付息情況、還款計劃等。查閱企業與銀行授信相關的合同、協議，詢問管理層、財務人員等，了解企業全部銀行的綜合授信額度、已使用授信情況、近期授信安排等。

查閱有關明細資料，咨詢注冊會計師，調查企業的應付款項形成原因，關注是否存在長期延遲支付款項的情形。對于資金拆借款項，重點關注拆借期限、利率、償還情況等。

第十六條 調查或有負債情況。

查閱擔保合同或協議，詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調查企業的對外擔保情況，包括但不限于被擔保方名稱、擔保金額、擔保期限，被擔保方經營情況和財務狀況，是否具備履約能力，是否提供必要的反擔保。

詢問管理層，咨詢注冊會計師和律師或法律顧問，調查企業的其他或有負債情況。

第十七條 調查企業及其管理層、實際控制人的信用記錄。

查閱納稅憑證、借款合同與還款憑證等，咨詢律師或法律顧問，必要時查詢中國人民銀行征信系統、工商行政管理部門的企業信用信息系統、地方政府的中小企業綜合信息系統等公共誠信系統，調查企業是否存在逾期借款、未償還已到期債券等不良信用記錄，了解企業的誠信狀況。

訪談管理層和實際控制人，必要時查詢中國人民銀行征信系統，咨詢律師或法律顧問，調查企業的管理層和實際控制人是否存在不良信用記錄，了解管理層和實際控制人的誠信狀況。

取得企業出具的關于誠信狀況的書面聲明和管理層、實際控制人出具的關于誠信狀況的書面聲明。

第十八條 調查募集資金用途。

如募集資金用于項目投資，查閱有關資料，了解企業擬投資項目的基本情況，包括但不限于項目簡介、建設內容、投資總額、項目進展、有關批文(如有)、項目經濟效益測算等，調查募集資金用途是否符合相關產業政策、是否與企業的生產經營狀況以及未來發展規劃相吻合，分析募集資金運用對企業財務狀況及經營成果的影響。

如募集資金用于股權投資或收購資產，了解企業的股權投資情況、擬收購資產基本情況等，分析股權投資或收購資產對本期債券償付的影響。

如募集資金用于補充流動資金，了解其必要性。

第十九條 調查債券擔保情況(如有)。

如提供保證擔保，查閱保證人有關資料，訪談保證人或其法定代表人，調查保證人情況，包括但不限于：

(1)基本情況；

(2)最近一年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，并注明是否經審計；

(3)資信狀況；

(4)累計對外擔保金額、累計擔保余額及其占凈資產比例；

(5)或有負債情況；

(6)償債能力分析。

如提供抵押或質押擔保，查閱、比較分析有關資料，詢問管理層，了解擔保物情況，包括但不限于擔保物名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔保范圍，擔保物金額與所發行債券面值總額和本息總額之間的比例，變現能力，擔保物發生重大變化時的安排，擔保物的評估、登記、保管和相關法律手續的辦理情況。

第三章 盡職調查工作底稿

第二十條 盡職調查工作底稿應真實、準確、完整地反映所實施的盡職調查工作。工作底稿應內容完整、格式規范、記錄清晰、結論明確。工作底稿應有調查人員及與調查相關人員的簽字。

第二十一條 盡職調查工作底稿應有索引編號。相互引用時，應交叉注明索引編號。

第二十二條 盡職調查工作底稿應存入證券公司私募債券承銷業務檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第四章 盡職調查報告

第二十三條 盡職調查報告應說明盡職調查涵蓋的期間、調查內容、調查程序和方法、調查結論等。

第二十四條 盡職調查報告應對企業是否符合中小企業私募債券發行相關條件、是否建議承銷該項目等發表明確結論。

第二十五條 盡職調查人員應在盡職調查報告上簽字，并加蓋證券公司公章和注明報告日期。

第二十六條 盡職調查報告應存入證券公司私募債券承銷業務檔案，保存期限在私募債券到期后不少于五年。

第五章 附則

第二十七條 本指引由中國證券業協會負責解釋。

第二十八條 本指引自發布之日起實施。

【中小企業私募債專題】中小企業劃型標準規定

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一、根據《中華人民共和國中小企業促進法》和《國務院關于進一步促進中小企業發展的若干意見》(國發〔2009〕36號)，制定本規定。

二、中小企業劃分為中型、小型、微型三種類型，具體標準根據企業從業人員、營業收入、資產總額等指標，結合行業特點制定。

三、本規定適用的行業包括：農、林、牧、漁業，工業（包括采礦業，制造業，電力、熱力、燃氣及水生產和供應業），建筑業，批發業，零售業，交通運輸業（不含鐵路運輸業），倉儲業，郵政業，住宿業，餐飲業，信息傳輸業（包括電信、互聯網和相關服務），軟件和信息技術服務業，房地產開發經營，物業管理，租賃和商務服務業，其他未列明行業（包括科學研究和技術服務業，水利、環境和公共設施管理業，居民服務、修理和其他服務業，社會工作，文化、體育和娛樂業等）。

四、各行業劃型標準為：

（一）農、林、牧、漁業。營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入500萬元及以上的為中型企業，營業收入50萬元及以上的為小型企業，營業收入50萬元以下的為微型企業。

（二）工業。從業人員1000人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入300萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入300萬元以下的為微型企業。

（三）建筑業。營業收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入6000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業；營業收入300萬元及以上，且資產總額300萬元及以上的為小型企業；營業收入300萬元以下或資產總額300萬元以下的為微型企業。

（四）批發業。從業人員200人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員20人及以上，且營業收入5000萬元及以上的為中型企業；從業人員5人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為小型企業；從業人員5人以下或營業收入1000萬元以下的為微型企業。

（五）零售業。從業人員300人以下或營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員50人及以上，且營業收入500萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（六）交通運輸業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入3000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入200萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入200萬元以下的為微型企業。

（七）倉儲業。從業人員200人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（八）郵政業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（九）住宿業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（十）餐飲業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（十一）信息傳輸業。從業人員2000人以下或營業收入100000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（十二）軟件和信息技術服務業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且營業收入50萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或營業收入50萬元以下的為微型企業。

（十三）房地產開發經營。營業收入200000萬元以下或資產總額10000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入1000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的為中型企業；營業收入100萬元及以上，且資產總額2000萬元及以上的為小型企業；營業收入100萬元以下或資產總額2000萬元以下的為微型企業。

（十四）物業管理。從業人員1000人以下或營業收入5000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企業；從業人員100人及以上，且營業收入500萬元及以上的為小型企業；從業人員100人以下或營業收入500萬元以下的為微型企業。

（十五）租賃和商務服務業。從業人員300人以下或資產總額120000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且資產總額8000萬元及以上的為中型企業；從業人員10人及以上，且資產總額100萬元及以上的為小型企業；從業人員10人以下或資產總額100萬元以下的為微型企業。

（十六）其他未列明行業。從業人員300人以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上的為中型企業；從業人員10人及以上的為小型企業；從業人員10人以下的為微型企業。

五、企業類型的劃分以統計部門的統計數據為依據。

六、本規定適用于在中華人民共和國境內依法設立的各類所有制和各種組織形式的企業。個體工商戶和本規定以外的行業，參照本規定進行劃型。

七、本規定的中型企業標準上限即為大型企業標準的下限，國家統計部門據此制定大中小微型企業的統計分類。國務院有關部門據此進行相關數據分析，不得制定與本規定不一致的企業劃型標準。

八、本規定由工業和信息化部、國家統計局會同有關部門根據《國民經濟行業分類》修訂情況和企業發展變化情況適時修訂。

九、本規定由工業和信息化部、國家統計局會同有關部門負責解釋。

十、本規定自發布之日起執行，原國家經貿委、原國家計委、財政部和國家統計局2003年頒布的《中小企業標準暫行規定》同時廢止。

【中小企業私募債專題】中小企業私募債項目盡職調查清單 1 公司基本情況

1.1 公司設立至今全套工商登記資料；

1.2 公司目前的公司章程、股東名冊、內外部股權結構圖（即公司與股東、母公司、子公司等投資關系的完整結構圖，應包含從最上游股東至最下游的所有企業和股東，請標明持股份額）；

1.3 公司股東資料，自然人請提供身份證復印件，法人股東請提供營業執照復印件，其中控股股東須提供營業執照、驗資報告、公司章程、工商注冊登記信息表及最近一年的審計報表（如未經審計，則取得財務報告）；

1.4 公司股東之間的關聯關系，以及歷任股東與現行股東關聯關系的說明；

1.5 控股股東及實際控制人的股權結構和組織結構，對其投資的其他企業，請提供最新的工商注冊登記信息表；

1.6 公司的控股子公司、參股公司最新的工商注冊登記信息表、營業執照以及最近一年的審計報告。公司主營業務情況

2.1 公司所處行業基本情況

（1）公司的主營業務、主要產品及服務的簡介；

（2）公司所處行業在國民經濟中的地位、發展前景、國家有關行業政策、今后中長期規劃等；

（3）行業中主要業務指標的市場統計資料、最新的銷量調查報告或統計資料；（4）影響行業的主要因素分析。2.2 公司在行業中的地位

（1）與國內同行業各主要企業的資產規模、市場占有率、產品/服務價格、收入、利潤、資產利潤率等主要指標的統計比較；

（2）發行人的主要競爭對手及其基本情況簡介。

2.3 發行人在同行業中的競爭優勢分析，包括地理優勢、人才資源、勞動力資源等；規模優勢（是否有規模經濟效益）；管理、技術優勢（先進的經營管理水平、經營方面的獨特性等）；價格、服務質量優勢等（如有）；品牌及企業文化方面的優勢；其他優勢（如中央、地方的優惠政策等）。

2.4 公司的經營模式（采購模式、生產或服務模式、銷售模式等）； 2.5 公司最近三年從前五名供應商的采購額及占當期采購總額的比例； 2.6 公司最近三年對前五名客戶的銷售額及占當期主營業務收入的比例。3 公司治理和內部控制情況

3.1 公司股東會、董事會、監事會的議事規則、會議記錄和會議決議；

3.2 公司現任董事、監事、高級管理人員的簡歷以及上述人員兼職情況、薪酬情況、持有公司股權及債權情況的說明； 3.3 公司的內部控制制度；

3.4 關于公司治理情況以及內部控制情況的自我評價； 4 公司的財務狀況

4.1 公司最近2個完整會計經審計的財務報告； 4.2 公司土地使用權、房屋建筑物、主要機器設備以及商標、專利、著作權、特許經營權等無形資產的權屬證書和相關合同； 4.3 公司上述資產是否存在抵押、質押情形以及是否存在法律糾紛或潛在糾紛的說明，如有，請提供相關合同或文件；

4.4 公司正在履行償還義務的各類借款的借款合同或協議，包括各種形式的借款，如：銀行借款、信托融資、典當借款、集合債等；

4.5 公司是否存在對外擔保的情形，如有，請提供相關的擔保合同或協議； 4.6 公司是否存在未決訴訟情況，如有，請對該未決訴訟所涉事項進行說明； 5 公司的資信情況

5.1 公司稅務登記證及最近兩個完整會計的完稅憑證，享受的稅收政策并提供稅收優惠的有關批文；

5.2 公司最近兩年各筆借款的還款憑證； 5.3 公司關于誠信狀況的書面聲明；

5.4 公司管理層、實際控制人關于誠信狀況的書面聲明。6 本次發行的擔保情況

6.1 公司就限制利潤分配、限制資產再抵押出具的承諾；

6.2 如本次發行擬以保證形式提供擔保，請提供保證人最新的工商注冊登記信息表、營業執照、最近一年的審計報告以及其累計對外擔保情況的說明；

6.3 如本次發行擬以抵押或質押形式提供擔保，請提供擔保物或質押物的具體資料，包括但不限于擔保物或質押物的名稱、金額(賬面價值和評估值)，擔保范圍，擔保物發生重大變化時的安排等；

6.4 如本次發行擬以購買商業保險的形式進行增信，請提供相關商業保險的基本情況，包括但不限于保險的種類、投保人、受益人、主要理賠條款及金額等； 7 其他重大事項

7.1 對公司未來可產生重大影響的合同。

7.2 公司及其母公司、子公司、控股公司、聯營公司，發行人的董事、監事、高級管理人員，持有發行人5％以上（含）的主要股東作為重大訴訟一方當事人的訴訟事項。

【中小企業私募債專題】保險投資新政將細化 未來將可投私募債

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“在之前十余項保險投資新政的基礎上，保監會擬豐富和細化新政內容，進一步提高保險資金運用市場化程度。”知情人士昨日向上海證券報記者透露，包括投資基礎設施將不再設限、研究設立小微企業投資基金及投資中小企業私募債等。

拓寬債權投資計劃行業范圍

近年來，隨著保險資金投資范圍的拓寬，投向地方融資平臺的資金量趨于增加。權威渠道的數據顯示，僅年初至今，保險業就注冊發行了45項基礎設施債權投資計劃等保險資管產品，累計金額1600多億元，發行效率較去年提高了兩倍。

不過，有保險資管人士透露，在地方政府及投融資平臺的資金來源中，保險資金占比仍然較小。“但隨著一些地方財政的捉襟見肘及銀行貸款的逐步收緊，保險資金正成為各地方融資平臺爭取的重要資金來源。”

在這樣的需求下，監管部門決定把投資權和風險責任更多地交給市場主體。據知情人士透露，下一步保監會計劃將拓寬債權投資計劃行業范圍，不再限定所投基礎設施領域，凡國家不禁止的行業，保險機構均可進行投資，并支持保險資金投資于新興戰略性產業。

這意味著，在未來國家經濟轉型和結構調整中，將有越來越多的保險資金將“輸血”地方市政建設項目。據記者了解，今年以來，平安、太保、太平等險資巨頭，就先后與武漢、南京、昆明等地方政府簽訂融資對接協議，重點參與當地的市政基礎設施建設。多家保險巨頭與成都、杭州、南寧等城市的類似合作也正在洽談中。預計未來三年，保險資金在上述各城市的投資額均在千億以上。

地方城建項目具有公益性質，保險資金通過上述合作獲得的收益并不高。但保險公司之所以熱衷參與，看重的是在幫助地方政府解決資金燃眉之急后，未來能與各地合作發展養老地產，參與地方社保資金及公積金運營，涉足小微金融業務等。

更重要的是，拓寬債權投資計劃的行業范圍，還只是保監會進一步簡政放權的一個環節。知情人士透露稱，保監會的整體思路是：整合比例監管政策，重新整合定義大類資產，取消一些不適應市場發展要求的比例限制，按照投資品種風險屬性不同，納入到大類資產配置比例中，不再單獨設置具體比例。“這無疑增加了保險公司的投資靈活性。”

研究設立小微企業投資基金

除進一步簡政放權外，保監會還將鼓勵更多保險資金運用創新。包括：為促進保險業支持小微企業發展，研究保險機構發起設立小微企業投資基金，以及投資中小企業私募債等。

與此同時，積極鼓勵創新投資方式，探索股債結合形式，滿足保險資金對接實體經濟的實際需求。比如，近期保險機構發起設立的中石油管道項目等就是險資對接實體經濟的創新之舉。

更大更徹底的創新推動，還將體現在保險資金運用組織機構的創新。包括推動保險資產管理公司設立不同的專業化子公司，推動建立一些類似登記結算中心的基礎性組織，為保險資產管理產品提供集中登記與結算等服務。

“我們更關注的是解決保險資管產品的流通問題，從監管思路來看，資管產品的流通是必然趨勢。”一家保險資管負責人告訴記者，未來保監會將出臺系列政策為保險資管產品搭建大流通框架，包括為此建立保險資產管理業協會，指定一家或多家保險交易場所，進行保險資管產品的登記和確權，實現保險資管產品網上交易。

在放開前端市場的同時，保監會也將強化后端風險管控。保監會相關負責人在本周一次內部會議上透露，將加大對保險公司償付能力和資產配置的硬約束，加強現場檢查和非現場檢查，強化信息披露和風險責任人的硬要求，落實追責制度，堅守不發生系統性區域性風險的底線。

第四篇：企業債發行簡介

企業債發行簡介

一基本條件

凈資產條件：

?公司的凈資產不低于人民幣20億元

?累計債券余額不超過企業凈資產的40%?

凈利潤條件：

?最近三年連續盈利，且平均分配利潤（凈利潤）足以支付企業債券一年的利息。募投項目：

?籌集資金的投向符合國家產業政策和行業發展方向，所需相關手續齊全。

用于固定資產投資項目的，應符合固定資產投資項目資本金制度的要求，原則上累計 投資不得超過該項目總投資的60%。

用于收購產權（股權）的，比照該比例執行。

用于調整債務結構的，不受該比例限制，但企業應提供銀行同意以債還貸的證明。?用于補充營運資金的，不超過發債總額的20%。

其他條件：

?已發行的企業債券或者其他債務未處于違約或者延遲支付本息的狀態 ?最近三年沒有重大違法違規行為。

二增信方式

第三方擔保：

由發行人之外的獨立第三方出具擔保函為企業債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。

專業擔保公司擔保：

由專業的擔保公司出具擔保函為企業債券提供全額無條件不可撤銷的連帶責任保證擔保。土地抵押擔保：

以發行人或其下屬子公司自有土地作為抵押資產對企業債券進行抵押擔保。股權質押擔保：

以發行人或其下屬子公司擁有的上市公司或非上市公司股份作為質押資產對企業債券進行質押擔保。

應收帳款質押擔保：

以發行人與當地政府簽署的BT協議產生應收賬款作為質押資產對企業債券進行質押擔保。

三服務機構

財務顧問：

協調各中介機構，開展盡職調查，提供其他證券公司做不到的在審計結束即獲短融資金以及額度發足的協調工作。財務顧問單位為中投國信投資管理有限公司。經濟顧問：

協調各管理機構，以最快速度讓發行人獲得發債成功。經濟顧問單位為奔六投資管理中心。審計機構：

出具發行人近三年連審的審計報告，出具擔保人（如有）審計報告。安排中國排名前五位的審計機構簽約。

證券公司：

設計債券發行方案，選寫申報村料，組建承銷團，并承擔余額包銷責任，協助完成債券發行后的上市交易及后續服務。安排中國排名前十位的證券公司簽約。律師：

展開盡職調查，解決交易法律問題，出具法律意見書。安排中國排名前五位的律師事務所簽約。

評級機構：

展開盡職調查，出具企業債券評級報告，債券存續期內進行跟蹤評級。安排中國排名前五位的評級機構簽約。

第五篇：中小企業私募債發行條件及流程

投融界：中小企業私募債發行條件及流程

中小企業私募債，是指中小微型企業在中國境內以非公開形式發行和轉讓，約定在一定期限內還本付息的公司債劵。

一、中小企業私募債的內涵界定

（一）中小企業私募債的基本概念

中小企業私募債，是指中小微型企業在中國境內以非公開形式發行和轉讓，約定在一定期限內還本付息的公司債劵。

中小企業私募債的推出，強化了直接金融與中小微企業有效對接，將為解決中小企業融資問題提供新的有效途徑，也有望為資本市場創新注入新的活力。同時，中小企業私募債券對發行人沒有凈資產和營利能力的門檻要求，是完全市場化的信用債券品種。

其中，“企業”是指在中國境內注冊的非上市的有限責任公司和股份有限公司，暫不包括房地產企業與金融企業;“中小微”依據《中小企業劃型標準規定》(工信部聯企業[2011]300號)具體劃分標準(第二部分會詳細加以闡述);“私募”是指非公開發行，發行、轉讓和持有總賬戶數不超過200。關 于非公開發行，依據《證券法》第十條規定，公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核 準;未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。有下列情形之一的，為公開發行：①向不特定對象發行證券的;②向特定對象發行證券累計超過二百人 的;③法律、行政法規規定的其他發行行為。

（二）中小企業私募債的特點

1、在發行人的信用能力上，中小企業私募債券對發行人凈資產和盈利能力等沒有硬性要求，由承銷商對發行人的償債能力和資金用途進行把握;

2、中小企業私募債券的各種要素，諸如發行金額、利率、期限等，均由發行人、承銷商和投資者自行協商確定，通過合同確定各方權利義務關系;

3、在發行制度上，中小企業私募債券采取交易所備案發行制。

二、中小企業私募債的發行條件

（一）中小企業私募債的發行人資格

1、中小企業標準界定

依據《中小企業劃型標準規定》(工信部聯企[2011]300號)關于中小企業的界定標準，不同行業的劃分標準有一定差異。該規定第四條具體劃分了各行業的劃型標準：（1）農、林、牧、漁業。營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入500萬元及以上的為中型企業，營業收入50萬元及以上的為小型企業，營業收入50萬元以下的為微型企業。

（2)）工業。從業人員1000人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員20人及以上，且營業收入300萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入300萬元以下的為微型企業。

（3）建筑業。營業收入80000萬元以下或資產總額80000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入6000萬元及以上，且資產總額5000萬元及以上的 為中型企業;營業收入300萬元及以上，且資產總額300萬元及以上的為小型企業;營業收入300萬元以下或資產總額300萬元以下的為微型企業。

（4）批發業。從業人員200人以下或營業收入40000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員20人及以上，且營業收入5000萬元及以上的為中型企業;從業人員5人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為小型企業;從業人員5人以下或營業收入1000萬元以下的為微型企業。

(5)零售業。從業人員300人以下或營業收入20000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員50人及以上，且營業收入500萬元及以上的為中型企業;從 業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（6）交通運輸業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入3000萬元及以上的為中 型企業;從業人員20人及以上，且營業收入200萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入200萬元以下的為微型企業。

（7）倉儲業。從業人員200人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企 業;從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（8）郵政業。從業人員1000人以下或營業收入30000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員20人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員20人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（9）住宿業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（10）餐飲業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入2000萬元及以上的為中型企 業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（11）信息傳輸業。從業人員2000人以下或營業收入100000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為 中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入100萬元以下的為微型企業。

（12）軟件和信息技術服務業。從業人員300人以下或營業收入10000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且營業收入1000萬元及以 上的為中型企業;從業人員10人及以上，且營業收入50萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或營業收入50萬元以下的為微型企業。

（13）房地產開發經營。營業收入200000萬元以下或資產總額10000萬元以下的為中小微型企業。其中，營業收入1000萬元及以上，且資產總額5000萬 元及以上的為中型企業;營業收入100萬元及以上，且資產總額2000萬元及以上的為小型企業;營業收入100萬元以下或資產總額2000萬元以下的為微 型企業。

（14）物業管理。從業人員1000人以下或營業收入5000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員300人及以上，且營業收入1000萬元及以上的為中型企 業;從業人員100人及以上，且營業收入500萬元及以上的為小型企業;從業人員100人以下或營業收入500萬元以下的為微型企業。

（15）租賃和商務服務業。從業人員300人以下或資產總額120000萬元以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上，且資產總額8000萬元及以上 的為中型企業;從業人員10人及以上，且資產總額100萬元及以上的為小型企業;從業人員10人以下或資產總額100萬元以下的為微型企業。

（16）其他未列明行業。從業人員300人以下的為中小微型企業。其中，從業人員100人及以上的為中型企業;從業人員10人及以上的為小型企業;從業人員10人以下的為微型企業。

2、行業要求及運行時間

中小企業私募債的發行人資格對行業的限制是非房地產或金融行業。在運行時間上，企業要運行兩個完整的會計，需提交經具有證券期貨從業資格的會計師事務所審計的最近兩年財務報告。

3、鼓勵企業類型

①鼓勵償債能力強的企業發行中小企業私募債券，鼓勵發行人采用第三方擔保。

②鼓勵擬上市公司或運行規范、財務狀況良好的企業發行中小企業私募債券。

雖然目前對發行人沒有關于財務指標的硬性規定，但盈利能力強、償債能力強的企業發行中小企業私募債券更具優勢。

4、發行人的信息披露義務

根據《中小企業私募債試點辦法》第五章規定，發行人既有初次信息披露的義務，也有在私募債券存續期內發生的可能影響其償債能力的重大事項時的特殊披露義務(持續性信息披露)。

如 果發行人不按照規定進行披露，則有可能構成不披露重要信息罪，《刑法修正案六》將《刑法》第一百六十一條修改為：“依法負有信息披露義務的公司、企業向股 東和社會公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實的財務會計報告，或者對依法應當披露的其他重要信息不按照規定披露，嚴重損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴重 情節的，對其直接負責的主管人員和其他直接責任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金。”

(二)中小企業私募債發行的基本要素

1、備案體制

中小企業私募債發行由承銷商向上交所或深交所備案，深交所規定：備案材料齊全的確認接受材料，自接受材料之日起十個工作日內決定接受備案。交易所對報送材料只進行完備性審核，并不對材料具體內容做實質性審核。

2、發行規模

中小企業私募債發行的規模不受凈資產的40%的限制，但一般應控制在不超過凈資產規模。

3、發行期限

中小企業私募債發行的期限在一年以上，上交所明確發行期限在三年以下。

4、發行方式 中小企業私募債發行的方式重點突出在私募上，即非公開發行，可一次或分兩期發行(上交所)。發行人應當在取得備案通知書的6個月內發行。兩個或兩個以上的發行人可采取集合方式發行。發行人可為私募債券設置附認股權或可轉股條款。

5、發行利率

中小企業私募債發行的利率應不超過同期貸款基準利率三倍。鑒于發行主體為中小企業且為非公開發行方式，流動性受到一定限制，中小企業私募債發行利率高于企業債、公司債等。

6、募集資金用途

中小企業私募債的募集資金用途無特殊限制，可用于償還債務或補充營運資金，募集資金用途較為靈活。

7、擔保及評級

目前中小企業私募債券對擔保和評級無強制性要求，但為降低債券風險，鼓勵采用第三方擔保或設定財產抵/質押擔保，可采用部分擔保的方式。同時，由于采用非公開發行方式，對評級未做硬性規定。

8、投資者類型 投資者需具有適當性，主要是指合格的機構投資者及個人投資者、董高監及持股5%以上的股東、承銷商。

適格的機構投資者包括：(1)金融機構；(2)金融機構發行的理財產品；(3)注冊資本不低于1000萬企業法人；(4)認繳出資額不低于5000萬元，實繳出資額不低于1000元的合伙。

適格的個人投資者包括(僅上海證券交易所)：(1)券商認定，交易所事后核查；(2)500萬元金融資產(證券賬戶、資產)；(3)兩年以上證券投資經驗；(4)簽署風險認知。

發行人的董事、監事、高級管理人員及持股比例超過5%的股東，可以參與本公司發行私募債券的認購。承銷商可參與其承銷私募債券的認購與轉讓。

9、財務狀況

①凈資產規模盡可能大，凈資產規模超1億元為佳；

②盈利能力較強，可覆蓋一年的債券利息，未來盈利具有可持續性；

③償債能力較強，資產負債率不高于75%為佳；

④經營活動現金流為正且保持良好水平，其關聯交易與同業競爭不用披露。

10、流通場所

在上交所固定收益平臺和深交所綜合協議平臺掛牌交易或證券公司進行柜臺轉讓。發行、轉讓及持有賬戶合計限定為不超過200個。

三、中小企業私募債的發行流程

中小企業私募債整個發行流程的工作大致可以分為五個階段，分別是前期準備階段、材料制作階段、申報階段、備案階段及發行階段。每一階段都各有工作流程及重點事宜，程序分工明確。

(一)前期準備階段

1、流程步驟

①討論確定發行方案：規模、期限、擔保方式、預計利率、募集資金用途等;②聯系擔保工作;③會計師開展審計工作;④券商、律師開展盡職調查;⑤召開董事會、股東(大)會;

2、重點工作

前期重點工作有發債事項決議、審計工作、盡職調查及確定發行方案，具體內容與企業角色分析如下：

①發債事項決議

發行人有權部門需組織會議，出具同意發債的決議文件。一般發債事宜由董事會提案，股東大會批準后方可開展。制定審核限制股息分配措施。此時企業需聯系召開董事會和股東大會。

②審計工作

備案材料包含發行人經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計的最近兩個完整會計的財務報告。一般審計工作所需時間最長，而財務數據定稿決定了其它備案文件的完成時間。

在企業操作層面，發行人需盡早確定會計師，安排會計師進場開展審計工作。

③盡職調查 主承銷商、律師、會計師等中介機構可一起對企業進行盡職調查，以加快項目進程。盡職調查期間，主承銷商與發行人商定私募債具體發行方案。中小企業作為私募債發行人需根據中介機構要求配合完成盡職調查。

④確定發行方案

在 此項工作中，具體要做到四確定，即確定發行規模、期限、募集資金用途等常規方案(具體方案在項目過程中仍可討論修改);確定私募債受托管理人，承銷商、上 市商業銀行，為私募債提供擔保機構不得擔任該債受托管理人;確定擔保方式(第三方擔保，財產抵質押)，積極尋找擔保方，聯系擔保工作;確定償債保障金賬戶 銀行。

此時，中小企業角色職責上要與主承銷商就具體方案進行磋商，選擇債券托管人及償債保障金賬戶銀行。

(二)材料制作階段：

1、流程步驟

①完成評級、擔保工作；

②簽署各項協議文件(承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、設立償債保障金專戶、擔保函、擔保協議)； ③中介機構撰寫承銷協議、募集說明書、盡職調查報告等；

④律師出具法律意見書；

⑤完成上報文件初稿。

2、重點工作

在材料制作階段重要的是完成擔保工作和簽署協議文件兩大方面。具體內容與企業角色分析如下：

①完成擔保工作

證 券交易所鼓勵發行人采取一定的增信措施，以提高償債能力，降低企業融資成本;內部增信、外部增信(第三方擔保;保證;擔保抵押(優先選擇現房、國有土地使 用權(含上面房屋)、在建工程等價格穩定的);質押(黃金、白銀、股票、應收賬款、專利權等)等;目前受市場認可度較高的擔保方式為第三方擔保(擔保公 司)，考慮到第三方擔保需要盡職調查，且發行人需要準備相應反擔保物，該環節耗時長，溝通較為復雜，需要盡早安排;選擇擔保機構很重要：機構實力，股權結 構，評級等。

在企業角色方面，第三方擔保方需要盡職調查，發行人提供反擔保質押物。

②簽署協議文件 需要簽署的協議文件包括承銷協議、受托管理協議、債券持有人會議規則、銀行設立償債保障金專戶簽訂的協議、擔保協議或擔保函;協議文件的簽署，保證了相關文件制作的順利完成。對簽署協議各方都需要走公司內部流程，需要預留時間以防止耽誤整體進程。

在企業角色方面，中小企業要與各方簽訂好協議。與主承銷商簽訂承銷協議;與受托管理人簽署受托管理協議，制定債券持有人會議規則;在銀行設立償債保障金賬戶;與擔保人簽署擔保協議或擔保函。

(三)申報階段

1、流程步驟

①全部文件定稿;②申請文件報送上交所、深交所備案;③尋找潛在投資者。

2、重點工作

申報階段的重點工作是尋找投資者，在申報階段，主承銷商開始尋找本期債券的潛在投資人，進行前期溝通。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。(四)備案階段：

1、流程步驟

①證交所對備案材料進行完備性審查;②備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通;③出具《接受備案通知書》，完成備案。

2、重點工作

備案階段的重點工作是溝通協調，上報備案材料后，主承銷商需要在備案期間與主管單位持續跟蹤和溝通，保證債券順利備案。此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好與主管單位溝通工作。

(五)發行階段：

1、流程步驟

①發行推介及宣傳；

②備案后六個月內擇機發行債券。

2、重點工作

發行流程最后一個階段即發行階段，其重點工作主要是做好發行推介和把握好發行時機。

①發行推介

在 發行階段，主承銷商正式尋找本期債券投資人，進行充分溝通，積極推介企業;私募債的合格投資者包括金融機構、金融機構發行的理財產品、企業法人、合伙企業 以及高凈值個人，主承銷商的銷售實力與尋找潛在投資人的能力直接相關，進而對公司最終融資成本產生影響，故為申報階段的重點。

此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商做好企業宣傳、推介工作。

②發行時機

在證券交易所備案后六個月內，發行人可擇機發行債券。此時主承銷商通過對市場的研究，與發行人共同把握發行時機;優秀的承銷商能夠尋求更好的發行窗口，挖掘更多潛在的投資者，以低利率發行本期債券，為發行人降低發行成本。

此時中小企業私募債發行者應配合主承銷商，選取最佳的發行時機，完成此次債券的發行工作。在整個中小企業私募債發行流程的五個階段中，所需花費的時間上前三個階段大約需要1個月左右，備案階段預計1—2個月，發行階段要在6個月內。