第一篇：投資銀行期末材料

投資銀行學期末材料

1.投資銀行：只有經營一部分或全部資本市場業務的金融機構。主要從事證券承銷.證券經紀.企業并購.基金管理.風險投資.公司理財.咨詢服務.資產證券化等部分或全部業務，但不包括房地產中介.抵押貸款.保險等業務。2.股票：是股份有限公司公開發行的證明，每股股票都代表股東對股份有限公司擁有一個基本單位的所有權，因此是確定股東與公司之間權利和義務關系的一種憑證。

3.企業的融資結構：公司從不同渠道籌集的資金在總融資規模中的構成比例，其主要內涵是指股票與債權融資形式的一種組合關系。

4.債券信用評級：通過一套簡單的符號系統向投資人提供相對信用風險的客觀.獨立的意見，以作為投資人自己信用研究的補充。5.善意合并：合并雙方高層之間通過友好協商決定兩者之間合并的諸項事宜，合并方能提供較好的條件，愿出公道價格，合并后又不致大量裁員。

6.杠桿并購：即收購方以目標公司的資產作抵押，運用財務杠桿加大負債比例，以較少的股本投入融得數倍的資金，收購成功，使其產生高盈利能力后，再yi機出售的一種資本運作方式。7.風險投資：是指投資人將風險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市的高新技術企業，在承擔很大風險的基礎上，為融資人提供長期股權投資和增值服務，培育企業快速成長，數年后再通過上市.兼并或其他股權轉讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種投資方式。

8.保薦人制度：指保薦人將符合條件的企業推薦上市，并對申請人適合上市.上市文件的準確完整以及董事知悉自身責任義務等負有保證責任，保薦人的責任被法定延續到公司上市后的若干年之內。9.基金管理人：是指具有專業的投資知識與經驗，負責基金的具體投資操作和日常管理，謀求基金資產不斷增值.實現基金持有人利益最大化的專業金融機構。10.資產證券化：使儲蓄者與借款者通過金融市場得以部分或全部地匹配的一個過程，或提供的一種金融工具。

11.住房抵押貸款證券化：以住房抵押證券這種信貸資產為基礎，以借款人對貸款進行償付所產生的現金流為支撐，通過金融市場發行證券融資的過程。

12.過手型證券化：發行人把證券化的資產組合轉化給一個特設目的機構，由特設機構或代表特設機構利益的受托管理機構發行證券給投資者，每份證券按比例代表整個資產組合的不可分割的權益，證券持有者擁有該資產組合相應比例的直接所有權。

13.投資銀行業監管：指監管機構依法對投資銀行及其金融活動進行直接限制和約束的一系列行為的總和。

14.雨傘基金：指在一個母基金之下再設立若干個子基金，各子基金獨立進行投資決策。

15.信用增級：指為了提高資產支持證券的信用級別，使證券在信用質量.償付的時間性與確定性等方面能更好地滿足投資者的需要而對基金資產進行的信用提高行為。

三、簡答題

1.試說明投資銀行與商業銀行的區別(1)投資銀行與商業銀行業務不同(2)投資銀行與商業銀行融資手段不同(3)投資銀行與商業銀行融資服務對象不同(4)投資銀行與商業銀行融資利潤構成不同(5)投資銀行與商業銀行管理原則不同

(6)投資銀行與商業銀行宏觀管理和保險制度不同 2.簡述格拉斯-斯蒂格爾法案的內容

(1)規定商業銀行(從事吸取存款和貸款業務)和投資銀行(承銷和發行證券)實行嚴格的分業經營；嚴厲禁止交叉業務和跨業經營。

（2）對銀行支付活期存款利率進行限制（實際上最初規定為不付利息，即利息為零，但后來提高了利率上限）。這主要是為了降低銀行的支付危機。（3）政府對銀行存款給予保險。3．試舉出九種投資銀行業務（1）證券公開發行（承銷）（2）證券私募發行（3）證券交易經紀（4）兼并與收購（5）基金管理（6）風險投資（7）資產證券化（8）金融工程（9）項目融資

4.試舉出投資銀行為收購方提供的八種服務（1）制定并購計劃（2）成立項目小組

（3）盡職調查，提出可行性分析報告（4）與目標企業草簽合作意向書

（5）價值評估及相關資料搜集、分析（6）制定并購方案整合方案（7）并購談判及簽約（8）資產交接及接管

（9）全面整合并進行整合實效評估 5.企業并購應遵循的原則有哪些

（1）合法性原則（2）可操作性原則（3）產業政策導向原則（4）自愿互利原則(5)有償轉讓原則（6）市場競爭原則 6.杠桿收購成功的條件有哪些

（1）有較為發達的資本市場，能夠實現多種形式的融資結構。（2）目標公司預期有穩定的現金流，以償還到期的債務。

（3）被收購公司的產品有較為穩定的需求與市場，市場占有率較。

（4）被收購公司的財務狀況比較良好，經驗狀況和公司價值被市場低估。（5）企業經驗者的綜合管理水平和能力比較高，有充裕的成本降低空間。（6）具有良好的資本結構，有比較充足的流動資金。

（7）有合理健全的企業長期發展計劃，有易于分離的非核心產業。7．簡述有限合伙制與公司制得差異

（1）有限合伙制能夠實現人力資本與貨幣資本的有機統一（2）有限合伙制能夠保障長期戰略投資計劃的實施。（3）有限合伙制建立了合理的激勵、約束機制（4）有限合伙制有利于降低稅務成本

8．公開上市這一退出渠道的優點有哪些投資

（1）投資獲益最高，往往是投資額的幾倍甚至幾十倍，有的甚至更高（2）企業獲得大量現金流入，增強了流動性（3）提高了風險企業的知名度和公司形象，便于融資便利

(4)股票上市是很大的激勵，可以留住核心層人員并吸收高素質人才進入（5）風險投資家以及風險企業的創始人所持有的股票可以在股票市場上套現 9.試說明出售或回這一退出渠道的缺點有哪些

（1）由于收購方太少，導致企業價值被低估，收益率與公開上市相比明顯偏低，只有它的大約1/4到1/5（2）就出售而言，風險企業被收購后就不易保持獨立性，企業管理層有可能失去對風險企業的控制權

（3）對回顧來說，如果企業創始人用其他資產（如其他公司股票、土地、房產等）和一定利息的長期應付票據支付回購，會涉及變現及風險控制

（4）若產權界定不清，產權交易市場部發達，產權成本過高，會阻礙這種退出渠道的運用 10.同7 11.保薦人制定的作用有哪些（1）它是防范風險的重要舉措

（2）它是強化中介機構職責的手段（3）它是保護投資者之利器

（4）它使投資者的投資理念進一步增強（5）它使投資者的地位得到進一步提升 12 哪些情況應召開基金持有人大會（1）提前終止基金合同

（2）基金擴募或者延長基金合同期限(3)轉換基金運作方式

(4）提高基金管理人、基金托管人的報酬標準（5）更換基金管理人、基金托管人（6）基金合同約定的其他事項、容易進行證券化的資產一般具有哪些特征

（1）資產可以產生穩定的、可預測的現金流收入，如住房貸款、汽車貸款、信用卡應收賬款等資產

（2）原始權益人持有該資產已有一段時間，且信用表現記錄良好（3）資產應具有標準化的合約文件，即資產具有很高的同質性（4）資產抵押物的變現價值較高

（5）債務人的地域和人口統計分布廣泛

（6）資產的歷史記錄良好，即違約率和損失率較低

（7）資產本息償付分攤于整個資產的持續期間，資產的相關 14 簡述資產證券化對原始債權人的意義

（1）資產證券化為企業創造了一種新的融資方式（2）資產證券化是企業改善財務指標的一個有效途徑（3）資產證券化有助于發起人進行資產負債管理

（4）資產證券化增加了發起人的收入，提高了資本收益率 15 投資銀行業監管的原則有哪些（1）依法管理原則（2）“三公”原則（公開、公平、公正）（3）協調性原則(4)透明度原則（5）效率性原則

（6）監督與自律相結合原則

四、計算題

例題1：甲公司擬收購乙公司，預計收購成功后，甲公司當年的現金流量會增加20萬元，第二年和第三年的現金流量增量分別比上一年遞增20%，第四年開始每年相對上一年遞增7%，假定甲公司選定的投資風險回報率為8%，請問甲公司可接受的最高合并價值為多少? 解：

1、容易得出第二年和第三年的預計增加現金流量分別為24萬元和28.8萬元；

2、如果有第二年為起點，我們可以看出從第三年開始其增加的現金流量符合永續增長模型的要求，容易得出從第三年以后的所有增加的現金流量在第二年末的

現值=D3/（RS-g）=28.8/(8%-7%)=2880(萬元）

3、P= Y1/（1+RS）+ Y2/（1+RS）

=20/(1+8%)+(24+2880)/(1+8%)2

=18.52+2489.71

=2508.23(萬元）答：甲公司可接受的最高合并價值為2508.23萬元。

例題2：甲公司擬收購乙公司，如果乙公司未被收購，當年可產生現金流量20萬元，第二年開始每年相對上一年遞增7%，假定乙公司選定的投資風險回報率為8%，請問乙公司可接受的最低合并價值為多少？ 解：我們可以看出其增加的現金流量符合永續增長模型的要求，容易得出所有增加的現金流量的現值 P=D1/（RS-g）=20/(8%-7%)=2000(萬元）答：乙公司可接受的最低合并價值為2000萬元。

五、論述題

1、試對企業并購進行效應分析。P92-95

一、經營協同效應：主要是指并購給企業生產經營活動在效率方面帶來的變化以及效率的提高所生產的效益具體變現為：

1、對工廠的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模，減少費用降低生產成本。

2、保持整體產品結構的情況下，集中生產從而達到專業化生產的要求。、3、有效解決生產流程的分離，將他們納入同一工廠降低操作和運輸成本，提高生產成本。

4、集中經費用于研究、發展、設計和生產工藝改進等，開發新產品采用新技術。

5、企業規模擴大，便于借貸和籌資，提高財政能力。

6、提高市場集中度，擴大市場份額，增強對市場的控制能力，獲得某種形式的壟斷以此來壟斷利潤和提高競爭優勢。

二、財務協同效應：主要是指并購給企業在財務方面帶來的種種效益。

1、通過并購實現合理避稅的目的

2、預期效應的巨大刺激作用

三、促進企業發展

1、有效地降低進入新行業的壁壘

2、促進企業戰略的調整

3、獲得科學技術上的競爭優勢

2、通過對全球重大的并購案例的分析，總結出七條并購成功的策略？P118-121

1、制定合理清楚的規劃和策略：（通用汽車對韓國大宇的收購中，通用的戰略意圖，為了實現其戰略目標而進行的精心策劃，用最合理的價格獲得大宇的核心資產）.2、盡快確定管理層責任：組成工程公司ABB的兩家公司在并購后的頭三個月完成500項的管理層任命，保證了并購后整合工作的順利進行

3、實事求是地評估呵發揮協同效應：奔馳和克萊姆斯的并購中沒有創造出預定的特定價值，部分原因來源于對協同效應的估計過于樂觀，造成了股東巨大的損失

4、制定和實現“速贏”的目標：優秀的新并購企業通常通過制定和實現早期勝利目標為企業注入安全感。

5、限制風險：大通曼哈頓銀行在收購化學銀行中采用的紅、黃、綠標風險分級管理體系

6、消除文化障礙：

1、整合模式

2、同化模式（美國企業收購墨西哥企業）

3、迷茫模式

4、獨立模式

7、有效進行交流：交流有助于穩定業務和減少安全島效應的突發。

3、試著說明創業板與主板市場之間的關系P155-157 從定位上來看，創業板主要是為了中小型科技企業提供融資支持，恰好，補足主板市場的功能缺陷。實際運作過程中，兩者之間表現出比較明顯的互相促進和互相補充的關系，但同時兩者也存在矛盾。因此，兩者之間既有互相競爭的一面也有互相依賴的一面。a)創業板與主板市場的角色定位

創業板市場是針對那些發展型的中小企業而設，以便為其提供一個持續融資的途徑，促使其盡快成長壯大。而主板市場則是針對那些具有一定業績基礎的大中型企業而設，主要為其實現規模的擴張而提供融資途徑。b)創業板呵主板市場的功能互補和相互促進的關系

首先兩者之間的競爭有助提高證劵市場的效率。其次，主板市場與創業板市場的投資熱點和板塊輪動級有可能表現出一致性，從而互相推動市場行情的演進。

c)創業板呵主板市場的競爭和矛盾：（1）、創業板和主板市場之間的競爭突出體現出現在對于上市公司和市場資金的爭奪上。（2）、創業板市場的建立一定程度上加大兩個市場的走勢波動。（3）、創業板市場的制度安排與主板市場差別較大，監督方式也不盡相同。將帶來監管過程中的矛盾。

4、試著說明在全球金融危機背景下，我國是否還有必要開展資產證劵？P234-235 我國金融資產證劵化程度低下，為了提高商業銀行的競爭能力，增強銀行資產的流動性，消除金融市場的風險，實現金融市場的風險。學習和借鑒西方先進的金融創新工具，實行金融資產證劵化具有十分重要的意義。

1、賦予了傳統的金融資產一定的流動性，解決了銀行或其他金融機構的再融資問題。

2、分散金融機構的經營風險

3、促進商業銀行經營效率的提高

4、有助于解決銀行存短貸長的矛盾

5、資產證劵化有利于推進我國資本市場的發展

6、資產證劵化有利于盤活銀行不良資產

7、資產證劵化有利于推進我國不動產的市場的發展

第二篇：投資銀行

《投資銀行學》自學指導書

作業題目

一、判斷題

1．從商業模式而言，投資銀行主要以存貸款利差收入為主，商業銀行主要以傭金收入為主。（）

2．現代投資銀行業務僅限于證券發行承銷和證券交易業務。（）

3．根據關于企業并購成因的“價值低估論”，當托賓比率（即企業股票市場價格總額與企業重置成本之比）Ｑ＞１時，形成并購的可能性?。欢敚选矗睍r，形成并購的可能性較大。（）

4．作為證券做市商，投資銀行有義務為該證券創造一個流動性較強的二級市場，并維持市場價格的穩定。（）

5．在我國，證券公司是指依照公司法規定，經國務院證券管理機構審查批準的從事證券經營業務的有限公司或股份有限公司。（）6．投資銀行是證券公司和股份公司制度發展到一定階段的產物，是發達證券市場和成熟金融體系的重要主體之一。（）

7．投資銀行在大多數亞洲國家被稱為商人銀行（Merchant bank）。（）

8．從歷史上看，貨幣市場先于資本市場出現，貨幣市場是資本市場的基礎。而資本市場的風險要遠遠小于貨幣市場。（）

9．兩家或兩家以上的公司合并組建為一家公司，若一家公司獲得其它公司的控制權后，各方原法人資格都取消，而通過設立一個新的法人機構擁有這些產權，則稱為新設合并（如德國的戴姆勒奔馳公司與美國的克萊斯勒公司的合并。（）

10．證券公募發行和證券私募發行的發行對象和范圍基本相同。（）11．投資銀行在證券二級市場中扮演著證券承銷商的角色。（）

12．按照中國證券監督管理委員會2001年頒布的《證券公司內部控制指引》，我國證券公司在資產管理業務的內部控制管理中，受托資金不可以與自有資金混合使用。（）13．我國對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司。（）14．1999年美國參眾兩院分別通過《金融服務現代法案》，該法案徹底打破了1933年以來美國形成的銀行業與證券業分業經營的體制。（）

15．在風險投資業務中，風險資本的退出一定必須通過發行股票上市變現。（）16.證券承銷業務范圍很廣，各類股票、債券和基金證券等的發行均可以包括在內。（）17．按照2003年2月1日起施行的《證券業從業人員資格管理辦法》規定，證券公司不得聘用未取得執業證書的人員對外開展證券業務。（）

18．杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進行的并購，特點是只需少量的資本即可進行，并且常常以目標公司的資本和收益作為信貸抵押。（）19．作為證券經紀商，投資銀行本身沒有任何風險。（）

20．在我國，設立綜合類證券公司比設立經紀類證券公司有更加嚴格的條件。（）

二、單項選擇 21．并購企業的雙方或多方原屬同一產業，生產同類產品。并購方的主要目的是擴大市場規?；蛳麥绺偁帉κ?，這種并購方式稱為：（）A．縱向并購B.橫向并購C.新設合并D.混合并購

22．根據關于企業并購成因的“市場勢力論”，企業并購的主要動因是：（）A.實現規模經濟 B.追求多元化經營C.避免較高的新建成本 D.提高市場占有率 23．以下不屬于證券市場系統性風險的是：（）

A.利率風險 B.財務風險 C.購買力風險 D.外匯風險

24．在票面上不規定利率，發行時按某一折扣率，以低于票面金額的價格發行，到期時仍按面額償還本金的債券是：（）

A.復利債券 B.單利債券 C.貼現債券 D.記賬式債券

25．在我國，股票發行與上市輔導的輔導期自公司與證券經營機構簽訂證券承銷協議和輔導協議起，至公司股票上市后（）止： A.6個月 B.1年 C.18個月 D.2年 26．作為（），投資銀行代表著買賣雙方，接受客戶委托代理買賣證券并收取適當的傭金： A.證券做市商 B.證券交易商 C.證券經紀商 D.證券承銷商 27．（）注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業，這鐘風格的基金屬于：

A.收入型基金 B.股票型基金 C.平衡型基金 D.成長型基金 28．與并購意義相關有的三個概念，其中不包括：（）A.合并 B.兼并 C.發行 D.收購

29．投資銀行的（）部門主要從事公司企業（包括上市公司與非上市公司）的分析研究，向本公司其它部門和社會公眾提供投資價值分析結論：

A.宏觀研究 B.行業研究 C.公司研究 D.發展戰略研究 30．（）是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關企業的關聯交易、資產或債務重組以及公司收購、兼并等涉及公司控制權變化的交易對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業性意見的業務：

A.獨立財務顧問 B.普通財務顧問 C.風險投資顧問 D.證券投資顧問 31．美國的高盛公司（Goldman Sachs）、美林公司(Merrill Lynch)、摩根斯丹利公司(Morgan Stanley)等屬于：（）

A.獨立的專業性投資銀行 B.商業銀行擁有的投資銀行 C.全能性銀行直接經營投資銀行業務

D.大型跨國公司所興辦的財務公司或金融公司 32．證券發行與承銷業務也稱為稱為：（）

A.證券交易業務 B.證券做市業務 C.一級市場業務 D.二級市場業務

33．投資銀行通過參加投標承購證券，再將其銷售給投資者，該種方式在（）中較為常見： A.新股首次發行 B.債券（特別是國債）發行 C.基金發行 D.配股發行

34．投資銀行主要是以（）的身份參與公司的資產重組和并購的策劃與實施過程： A.發行承銷商 B.做市商 C.項目融資顧問 D.財務顧問 35．負責對公開發行股票的企業進行會計報表審計、資產驗證、咨詢服務等相關業務，并出具審計報告、驗資報告等，對企業的財務狀況表示判斷意見的中介機構是：（）A.投資銀行 B.會計師事務所 C.資產評估機構 D.律師事務所 36．根據關于企業并購成因的“價值低估論”，企業并購的主要動因是：（）

A.提高市場占有率 B.追求多元化經營 C.實現規模經濟 D.避免較高的新建成本

37．香港創業板市場的（）的主要職責就是將符合條件的企業推薦上市，并對申請人是否適合上市、上市文件的準確完整性以及董事知悉自身責任義務等事項均負有保證責任。A.承銷商 B.風險投資機構 C.保薦人 D.上市顧問 38．與其他類型基金比較，成長型基金的突出特點是：（）

A.以獲取當期的最大收入為目的，主要投資于可帶來穩定現金收入的有價證券。B.投資者在購買該類型基金時，一般不需支付銷售費用。C.既希望獲得當期收入，又追求基金資產長期增值為投資目標，因此把資金分散投資于股票和債券，以保證資金的安全性和盈利性。

D.注重資本長期增值，投資對象主要集中于成長性較好、有長期增值潛力的企業 39．按照我國《公司法》，如果一家優勢公司Ａ公司兼并Ｂ公司并獲得控制權后，Ａ公司保留，Ｂ公司解散（取消其法人資格），該方式稱為：（）

A.新設合并 B.吸收合并 C.公司分立 D.杠桿收購 40 并購公司采取增加發行本公司的股票，以新發行的股票替換目標公司的股票，這種并購方式稱為：（）

A．現金并購 B.股票并購 C.新設合并 D.杠桿并購

三、多項選擇

41．以下關于證券發行承銷的表述，正確的有：()A.公募發行主要是面向特定機構投資人發行證券

B.投資銀行在承銷過程中一般要按照承銷金額及風險大小來權衡是否要組成承銷團，并選擇適當的承銷方式

C.私募發行有流動性差、發行面窄、難以公開上市擴大企業知名度等缺點 D.在美國，根據《144A私募法案》，監管機構對私募發行的在信息披露等多方面的監管要求比公募發行嚴格的多

42．投資銀行向客戶提供的《股票投資價值分析報告》包括但不限于如下內容：（）A.對該股票未來二級市場市場價格走勢給出確定的漲跌判斷，并做出明確的買賣方向、買賣價位、買賣數量推薦及最低收益保證 B.當前公司所在行業競爭狀況、經營環境與經營管理情況、財務狀況等方面存在哪些有利因素和哪些不利因素，它們對股票投資價值將產生怎樣的影響

C.以未來公司預測現金流為基礎，根據證券估價模型對公司價值進行評估并得出結論 D.列舉各種不確定因素對評估結論可能發生的影響，特別是嚴重改變該股票投資價值的市場風險、信用（違約）風險等需要做強調說明

43．投資銀行涉足風險投資有不同的層次，包括（）

A.直接充當風險投資人 B.間接充當風險投資人 C.為風險投資者提供服務 D.為風險創業企業提供服務

44．投資銀行參與并購業務的主要途徑和方法主要包括：（）A.根據并購方案和資金需求安排融資；

B.為收購方設計購并方案并協助實施（或者為被收購方設計反收購方案和措施）C.通過價值評估和分析確定合理價格 D.在實施過程中自身的風險套利操作

45．投資銀行在資本市場基本要素形成和發展中發揮了重要作用，主要表現在：（）A.投資銀行為市場參與各方提供間接融資的橋梁

B.投資銀行通過不斷的金融創新創造了多樣化的金融工具和金融衍生產品

C.投資銀行作為證券交易所的主要會員，直接參與了證券交易市場和清算體系的建設 D.投資銀行通過金融中介業務和自營業務，促進了社會儲蓄向投資領域的轉化，為資本市場提供了豐富的資金來源，并極大地提高了資本市場的流動性 46．風險資本退出的方式主要包括：（）

A.企業上市后退出 B.OTC 柜臺交易市場退出 C.股權轉讓或并購 D.清算 47．我國對于證券公司的監管內容主要包括（）A.證券公司市場準入制度 B.經營風險防范制度 C.對從業人員的監管制度 D.建立市場退出制度 48．與商業銀行比較，投資銀行的主要特點包括：（）A.以間接融資為主 B.主要以傭金收入為主 C.只為資金需求者提供融資服務

D.主要服務于資本市場，通常由證券監管當局監管

49．在投資銀行并購業務中，其為收購方提供的服務通常包括：（）A.尋找合適的目標公司，并根據收購方戰略對目標公司進行評估

B.提出具體的收購建議，包括收購策略、收購價格、相關收購條件及相關財務安排 C.制定有效的反收購方案，并提供有效的幫助，阻止敵意收購 D.與其它相關中介機構（律師、會計師等）的協調工作

50．在我國，獨立財務顧問業務是指以獨立第三人的身份就上市公司或其它有關企業的某些事項對所有股東（特別是中小股東）是否公平出具專業性意見的業務，這些事項包括：（）A.上市公司重大資產重組、債務重組等活動 B.上市公司重大關聯交易活動

C.上市公司要約收購的公允性、可行性及對中小股東的影響 D.上市公司日常各項具體經營情況

四、論述題

1、論述買殼上市的三種模式。

2、論述企業重組的形式。

3、論述投資銀行風險管理實務的主要內部內容。

4、什么是債券，債券有哪些種類。

5、論述投資銀行風險管理實務的主要內部內容。

6、什么是證券投資基金，有哪些分類。

作業答案

1-10：× × √ √ √ √ × × √ × 11-20：× √ √ √ × √ √ √ √ √ 21-30：B D B C B C D C C A 31-40: A C B D B D C D B B 41-45:BC ABCD ABCD ABCD BCD 46-50:ABCD ABCD BD ABD ABC 論述題

1、買殼上市的一般模式，其操作流程包括三個步驟：買殼、清殼和注殼。首先，非上市公 司通過收購獲得了上市公司的控制權，即買到了上市公司這個殼；第二，上市公司出售其部分或全部資產，即對上市公司這個殼進行清理；最后，上市公司收購非上市公司的全部或部分資產，從而將非上市公司的資產置入上市公司，實現上市。

買殼上市置換模式，其操作流程包括兩個步驟：買殼和資產置換，首先非上市公司通過收購獲得了上市公司的控制權，即買到了上市公司這個殼；然后非上市公司的資產與上市公司的資產進行置換，通過資產置換，上市公司的資產從上市公司置出，實現清殼；同時非上市公司的資產置入上市公司，實現注殼。

買殼上市定向發行模式。所謂定向發行，是指上市公司向非上市公司定向發行股份，非上市公司用資產支付購買股份的對價。通過購買定向發行的股份，非上市公司獲得上市公司的控制權，實現買殼；同時，通過資產支付對價，非上市公司的資產置入上市公司。

2、企業重組有兩種分類：一是從企業要素變動的角度出發，把企業重組分為產權變動、資產變動、產權和資產同時變動；二是從單個企業活動的視角出發，把企業重組分為企業擴張、企業收縮、企業所有權或控制權變更三大內容。主要從第二種分類出發論述企業重組。企業擴張是指能導致企業規模及經營范圍擴大的并購行為，主要包括企業兼并、合并和收購。企業收縮是指使企業規模和經營范圍縮小的各種行為，可采取分立和剝離兩種形式。

企業所有權或控制權變更，主要有反收購防御、股票回購和杠桿收購。

3、投資銀行風險管理實務的內容主要包括：

一是營造濃厚的風險文化氛圍

二是建立風險管理機構

三是建立風險管理總的原則和指導思想

四是建立和實施風險管理戰略

五是綜合運用定量和定性手段進行風險計量和控制

六是對風險管理制度的事后評估

4、債券是政府、金融機構、工商企業等機構直接向社會借款籌措資金時，向投資者發行并且承諾按照一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。

按發行主體分為政府債券、金融債券、企業債券和國際債券

按利息支付方式不同，分類為附息債券和貼現債券

按是否記名，分為記名債券和不記名債券

按有無擔保，分為擔保債券和信用債券

5、投資銀行風險管理實務的內容主要包括：

一是營造濃厚的風險文化氛圍

二是建立風險管理機構

三是建立風險管理總的原則和指導思想

四是建立和實施風險管理戰略

五是綜合運用定量和定性手段進行風險計量和控制

六是對風險管理制度的事后評估

6、證券投資基金試一種利益共享、風向共擔的集合投資方式，即通過公開發行基金份額，集中投資者的資金，由基金管理人管理，由基金托管人托管，以集中投資的方式進行證券投資。

主要分類有：

根據基金份額是否可增加和減少，分為開放式基金和封閉式基金

根據組織形式不同，可分為公司型基金和契約基金

根據投資對象不同，可分為股票基金、債券基金、貨幣基金和混合基金

第三篇：第七章投資銀行

第一部分 單項選擇題 1、1933年 的頒布，標志著現代商業銀行與投資銀行分野格局的形成，同時也標志著純粹意義上的商業銀行和投資銀行的誕生。

A、《投資公司法》 B、《證券法》 C、《證券交易法》 D、《格拉斯-斯蒂格爾法》

2、是投資銀行的本源業務。A、證券承銷 B、證券交易 C、證券私募 D、資產證券化

3、投資銀行的定義通常是根據投資銀行的 確定的。A、資金來源 B、業務范圍 C、主要功能 D、利潤來源

4、是指將缺乏流動性的資產轉化為在金融市場上可以出售的證券的行為。

A、證券承銷 B、證券交易 C、證券私募 D、資產證券化

5、把證券出售給數量有限的機構投資者，如保險公司、共同基金、保險基金等，是投資銀行的 業務。

A、證券公募 B、證券私募 C、證券管理 D、風險投資

6、基金管理的關鍵是在分散和降低風險的基礎上獲得較高的收益，因此，就顯得極為重要。

A、風險資本投資 B、證券承銷 C、證券組合投資 D、資產證券化

7、投資銀行是國際金融體系中最重要的組成部分之一，它主要發揮 功能。

A、直接融資 B、間接融資 C、直接融資與間接融資并重 D、不一定

8、在羅伯特〃庫恩關于投資銀行的四種定義中，美國一些金融專家和經濟學家基本同意 定義。

A、第一種 B、第二種 C、第三種 D、第四種

9、風險資本是指新興公司在 所融通的資金。A、創業期和拓展期 B、初創期和成熟期 C、種子期和成熟期 D、拓展期和成熟期

10、現代意義上的投資銀行最初產生于。A、美國 B、美洲 C、亞洲 D、歐洲

第二部分 多項選擇題

1、在投資銀行的早期發展中，起了突出重要作用的因素主要有。A、戰爭 B、證券與證券交易 C、股份公司 D、企業兼并 E、基礎設施建設 2、20世紀60年代以來，投資銀行的發展所呈現的最主要的特征是。A、業務綜合化 B、金融創新 C、與商業銀行合業經營 D、拓展國際業務 E、與商業銀行分業經營

3、投資銀行經營的業務主要包括。

A、證券交易 B、證券私募 C、衍生金融工具的創造與交易D、收購與兼并 E、基金管理

4、根據投資銀行能否經營商業銀行業務，可將投資銀行分為。A、分業模式 B、專業性投資銀行 C、大型投資銀行 D、綜合模式 E、控股集團模式

5、投資銀行的風險資本投資業務與 有密切關系。

A、收購與兼并業務 B、私募證券業務 C、證券管理業務 D、基金管理業務 E、咨詢業務

6、投資銀行收入的主要來源是。

A、傭金 B、費用收入 C、存貸利差收入 D、服務收益 E、融資的利差收入

7、在20世紀80年代中期以前，實行分業模式的國家主要有。A、德國 B、英國 C、日本 D、美國 E、瑞士

8、資產擔保證券最常見的三種類型是。A、由貿易應收賬款提供擔保的資產擔保證券

B、由零售汽車貸款提供擔保的資產擔保證券 C、由信用卡應收賬款提供擔保的資產擔保證券 D、由住宅資產凈值貸款提供擔保的資產擔保證券 E、由周轉信貸額度貸款提供擔保的資產擔保證券

9、資產證券化過程中信用提高的形式包括。

A、優先/附屬結構 B、第三方擔保 C、超額擔保 D、準備金或現金擔保品 E、對發行者的追索權

10、在收購與兼并過程中，投資銀行可以從以下方面賺取收益。A、收購提議 B、融資安排 C、管理傭金 D、過橋貸款安排 E、其他咨詢費用

第三部分 判斷改錯題（將劃線的地方改正）1、1929年以前，投資銀行與商業銀行實行分業管理。（）

2、投資銀行的資金來源主要通過證券的發行和交易籌集。（）

3、目前，美、英、日等國的混業經營模式與德國的全能銀行體制是一樣的。（）

4、在美國，專門從事兼并、收購等某些融資活動的投資銀行叫商人銀行。（）

5、美林公司、高盛公司在美國屬于大型投資銀行。（）

6、在完成證券承銷業務后，就意味著投資銀行和該證券的交易關系結束了。（）

7、證券交易是投資銀行最基本的傳統業務。（）

8、證券承銷實際上就是公募發行。（）

9、資產證券化也就是西方國家出現的所謂“脫媒”傾向。（）

10、基金起源于英國，但盛行于美國。（）

第四部分 簡答題

1、什么是投資銀行？它與商業銀行主要區別有哪些？

2、簡述投資銀行產生與發展的脈絡。

3、何謂分業模式？何謂綜合模式？怎樣才能既發揮綜合模式的優勢，又有效地控制其風險？

4、什么是私募發行？與公募發行相比，私募發行有哪些優缺點？投資銀行在私募發行中扮演怎樣的角色？

5、什么是資產證券化？為什么說資產證券化對發行者、投資者、借款者和投資銀行各方都是一種有益的融資方式？

6、什么是投資銀行？請簡述投資銀行與基金業務的關系。

第五部分 論述題

1、試述投資銀行的主要業務活動。

第六部分 案例分析題

Merrill Lynch是一個領導性的國際金融管理及咨詢公司，總體客戶資產超過一萬億美元，在為個人與小型企業提供金融咨詢與管理服務中處于領導地位。作為一個投資銀行，近年來它已成為國際上最大的股票和債券承銷人,也是企業、政府、機關、個人的戰略性咨詢者。通過 Merrill Lynch 資產管理，公司運作著世界上最大的共同基金集團之一。

ML的經營原則是：“我們作為領導、同事、雇員和居民的行為基礎。我們承諾在經營原則的規范下進行我們個人及組織行為。這一承諾幫助我們成為世界上一流的公司。隨著ML越來越多元化、全球化，經營原則幫助我們更加確定我們是什么樣的公司，我們相信什么，我們期待我們能為自己、客戶和股東提供哪些服務?！?/p>

ML的主要業務：

．投資銀行 MＬ是為企業、機關、政府提供全球咨詢與金融服務的市場主導者。強大的關系網管理，創新，產品開發，持久而不可逾越的道德標準已推動ML在投資銀行產業中首屈一指。ML的國內與國際業務容量超過所有競爭對手。

．并購（Ｍ&A）通過并購集團，ML是并購交易中的領導性咨詢公司，是在美國和全球完成并購的西方頂尖級顧問公司之一。ML為客戶提供各種不同類型的戰略性服務，其中包括預先反并購策略、銷售、收購、剝離財產及合資企業等方面的服務。ML的并購專家可根據客戶的戰略性需要提供不同的專家建議。他們與ML的其他行業專家密切合作以滿足客戶的需求。

．金融期貨與選擇權 ML金融期貨與選擇權部通過運用利率，股票和金融衍生品幫助機關客戶進行風險管理與投資決策。

．企業銷售 ML通過８５０多種行業組成的國際化銷售力量，提供給機構投資人廣泛的產品與服務。機構客戶部門負責ML與機構投資人的業務關系，其中包括最大的企業，養老基金，金融機構，政府機關以及在國際上持有主要投資資產的商人。

在閱讀上述文字的基礎上，再查閱相關資料，找出我國投資銀行在業務上與ML的差距，并提出我國投資銀行今后的業務拓展對策。

第七章 參考答案

第一部分 單項選擇題

1、D

2、A

3、B

4、D

5、B

6、C

7、A

8、B

9、A

10、D 第二部分 多項選擇題

1、ABCDE

2、BD

3、ABCDE

4、AD

5、BC

6、ABE

7、BCD

8、BCD

9、ABCDE

10、ABDE 第三部分 判斷改錯題

1、錯（混業管理）

2、對

3、錯（不一樣的，或有區別的）

4、對

5、錯（超大型投資銀行）

6、錯（沒有結束）

7、錯（證券承銷）

8、對

9、錯（融資證券化）

10、對 第四部分 簡答題

1、答案要點：投資銀行是為資本市場的直接融資提供各種交易工具及配套服務的金融機構。

它和商業銀行的主要區別在于資金來源、主要業務、主要功能、利潤的主要來源和監管機構等方面。

2、答案要點：現在意義上的投資銀行最初產生于歐洲，主要由18、19世紀眾多銷售政府債券和貼現企業票據的商號演變而來。

1929年前是其產生及持續發展階段，在早期發展中以下幾個因素起了突出的作用：證券及證券交易、戰爭、股份公司、基礎設施建設、企業兼并。1929至1933年是其膨脹及動蕩時期，在世界性經濟大危機中投資銀行大量倒閉，證券業極度萎靡。

1933年《格拉斯—斯蒂格爾法》的頒布，標志著現代商業銀行與投資銀行分野格局的形成，同時也標志著純粹意義上的商業銀行和投資銀行的誕生。其后投資銀行進入快速發展階段。

20世紀60年代以來投資銀行的發展呈現的兩個最主要特征是金融創新和拓展國際業務。

3、答案要點：分業模式指在法律上確立投資銀行與商業銀行分業經營，以吸收存款為主要資金來源的商業銀行除代理政府債券等部分證券業務之外不能經營證券投資業務，投資銀行也不能經營吸收存款等商業銀行業務。

所謂綜合模式指在法律和銀行業實際運作中對銀行可經營的業務范圍沒有嚴格的界定、劃分，各種銀行都可全盤經營存貸款、證券買賣等商業銀行與投資銀行業務。

要發揮綜合模式的優勢，又有效地控制其風險，首先要建立健全的銀行內控制度和嚴格的監管制度。其次可借鑒分中有合、合中有分的控股集團式的混業經營模式。

4、答案要點：私募發行又稱私下發行，即證券發行者不把證券售給社會公眾而是售給數量有限的機構投資者，如保險公司、共同基金、保險基金等。

與公募發行相比它具有發行要求低、節約發行時間及成本、承銷費用低、收益高等優點，但其流動性較差、發行面窄不利進一步發行。

投資銀行是私募證券的設計者，并為其尋找合適機構投資者或作為發行顧問提供咨詢服務。

5、答案要點：資產證券化是指將缺乏流動性的資產轉化為在金融市場上可以出售的證券的行為。

資產證券化對發行者、投資者、借款者和投資銀行各方都是一種有益的融資方式。

（1）發行者通過它可獲得較低的籌資成本，更高效運用資本，更好地進行資產負債管理，實現資金來源多樣化。

（2）投資者則獲得了信用風險較低的、流動性較高的證券；為借款者創造了更有利的籌資環境。

（3）資產證券化還極大地加強了投資銀行和工商企業的聯系，促進了其證券業務的發展。

6、答案要點：投資銀行是為資本市場的直接融資提供各種交易工具及配套服務的金融機構。

它與基金業務關系密切。

首先，投資銀行可作為基金的發起人，發起和建立基金。其次，可作為管理基金者管理自己發行的基金。第三，還可作為基金承銷人。

第四，投資銀行還通過接受基金發起人的委托，管理基金，據此獲得一定的傭金。

第五部分 論述題

1、答案要點：答：投資銀行經營的業務主要包括證券承銷、證券交易、證券私募、資產證券化、收購與兼并、基金管理、風險資本投資、衍生金融工具的創造與交易、咨詢服務等。證券承銷是投資銀行最基本的傳統業務

第四篇：投資銀行考試題

1.隨著金融管制的放松,投資銀行與商業銀行彼此業務相互交叉,相互滲透的程度不斷加深,他們的傳統區別正逐步淡化和模糊.鑒于此,有人提出 “投資銀行只是一種業務”.對此觀點你如何認為? 答：投資銀行是主要從事證券的發行及承銷和交易、企業的重組及兼并和收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的非銀行金融機構，是資本市場上的主要金融中介。而商業銀行是以經營工商業存放款為主要業務，并以獲取利潤為目的的貨幣經營企業。兩者的區別主要有：

（1）從融資的方式來看：投資銀行進行的是直接融資，并側重長期融資；而商業銀行是間接融資，并側重短期融資。

（2）從基礎業務來看：投資銀行的基礎業務是證券承銷，而商業銀行的基礎業務是存貸款。（3）從業務活動的領域來看：投資銀行主要是在資本市場開展業務；而商業銀行主要是在貨幣市場開展業務。

（4）從利潤的來源來看：投資銀行是靠收取客戶支付的傭金；而商業銀行靠的是存貸款之間的利率差。

（5）從經營的理念上來看：投資銀行的經營理念是在控制風險的前提下，穩健與開拓并重；而商業銀行追求的是安全性、盈利性和流動性的結合，必須堅持穩健性的原則。

（6）從監管機構來看：投資銀行的監管機構主要是證券監督委員會之類的機構；而商業銀行主要是受中央銀行的監督和管理。

（7）風險特征： 一般情況下，投資人面臨的風險較大，投資銀行風險較小。一般情況下，存款人面臨的風險較小，商業銀行風險較大

按照世界范圍內比較普遍的銀行法規，銀行業必須實行“分業經營”原則：即商業銀行不準經營股票發行與交易業務，投資銀行不準經營信貸業務.商業銀行除了吸收儲蓄存款、發放商業或消費貸款及相關衍生業務外，不得對外進行任何形式的其它金融業務，比如公開發行證券等，即商業銀行不得進入投資銀行業務經營領域。但商業銀行可以成為投資銀行發行或銷售債券、基金等的代理，從中收取一定的費用。同樣，投資銀行一般主要從事證券市場業務，不經營傳統的商業銀行業務，也不直接面向居民個人開展業務。像證券、基金的承銷、風險企業的首次公開發行、企業的再發行、參與企業并購籌劃等等，是常見的投資銀行業務。

雖然目前商行和投行在業務上趨于互相滲透和交叉的現象，但在金融監管體制不完善的情況下，堅持分業經營能降低企業風險，投行與商行分業經營的最大優點在于其能有效降低整個金融體制運行中的風險；有利于維護證券市場的公平合理；促進金融行業內的專業化分工。2.投行有哪些主要功能？以證券承銷業務為例討論投行履行的功能 答：投行主要功能有三：

1）提供金融中介服務：投資銀行是資本市場的樞紐，是資金供需雙方的中介。與商業銀行相似，投資銀行也是溝通互不相識的資金盈余者和資金短缺者的橋梁，它一方面使資金盈余者能夠充分利用多余資金來獲取收益，另一方面又幫助資金短缺者獲得所需資金以求發展。

2）推動證券市場發展：①投資銀行是證券一級市場的重要參與者：咨詢、承銷、分銷、代銷、私募等；②投資銀行是證券二級市場的做市商、經紀商和交易商；③投資銀行是證券市場金融工具的創新者；④投資銀行是證券市場的信息中介；⑤投資銀行有助于證券市場的整體運營。

3）優化資源配置：①投資銀行能扶優限劣；②能支持公共產品的建設，加強基礎設施；③能有利于現代企業制度的發展；

以證券承銷業務為例：投資銀行在證券承銷業務中又被稱作證券承銷商，是資金供給者與需求者間之橋梁。其作用是受發行人的委托，尋找潛在的投資公眾，并通過廣泛的公關活動，將潛在的投資人引導成為真正的投資者，從而使用權發行人募集到所需要的資金。其主要履行的功能有：

1）顧問功能：指承銷商可以利用其對證券市場的熟悉，為發行人提供證券市場準入的相關法規咨詢，建議發行證券的種類和價格、時機，提供相關財務和管理的咨詢。這種顧問的功能甚至延續到證券發行結束以后。

2）購買功能：指由于承銷商的存在，在包銷的情況下，發行人避免了證券不能完全銷售的風險。

3）分銷功能：指主承銷商利用其在證券市場的廣泛網絡，通過分銷商將證券售予投資者。4）保護功能：指在證券發行過程中，承銷商在法律法規的限制下，可以進行穩定價格的操作，保證證券市場的穩定。

3.結合實際案例，敘述反收購策略

4.簡述次貸危機的形成過程及其對中國經濟的影響

答：次貸危機全稱次級房貸危機。美國次級按揭貸款是面向信用狀況比較不好，還款能力不確定的人群發行的房貸。由于之前的房價很高，銀行認為盡管貸款給了次級信用借款人，如果借款人無法償還貸款，則可以利用抵押的房屋來還，拍賣或者出售后收回銀行貸款。但是由于房價突然走低，借款人無力償還時，銀行把房屋出售，卻發現得到的資金不能彌補當時的貸款＋利息，甚至都無法彌補貸款額本身，這樣銀行就會在這個貸款上出現虧損。

一個兩個借款人出現這樣的問題還好，但由于分期付款的利息上升，加上這些借款人本身就是次級信用貸款者，這樣就導致了大量的無法還貸的借款人。銀行收回作抵押的房屋，也賣不到高價，大面積虧損，從而形成了次貸危機。

美國的次貸危機對中國的影響：

直接影響：

1）國內金融機構損失：國內一些金融機構購買了部分涉及次貸的金融產品，次貸危機爆發必然會受牽連。由于我國國內監管部門對金融機構從事境外信用衍生品交易管制仍然比較嚴格，這些銀行的投資規模并不大。

2）國內金融市場動蕩加?。弘S著國內外金融市場聯動性的不斷增強，發達國家金融市場的持續動蕩，必將對我國國內金融市場產生消極的傳導作用。間接影響：

1）中國的出口因美國消費的下將而受到影響：次貸危機引起美國經濟及全球經濟增長的放緩，對中國經濟的影響不容忽視。為應對次貸危機造成的負面影響，美聯儲大發鈔票，致使美元貶值人民幣升值，出口到美國的產品提價，從而美國人消費降低放緩，”中國制造”在美國滯銷,會導致中國出口下降,中國經濟增長放緩。

2）匯率風險和資本市場風險加大：為應對次貸危機造成的負面影響，美國采取寬松的貨幣政策和弱勢美元的匯率政策。美元大幅貶值給中國帶來了巨大的匯率風險。這些到造成了人民幣升值的壓力。同時，在國外投資的風險性大大增加。在發達國家經濟放緩、我國經濟持續增長、美元持續貶值和人民幣升值預期不變的情況下，國際資本加速流向我國尋找避風港，將加劇我國資本市場的風險。

5.投資基金的基本組織結構是怎樣的？并簡述投資基金設立、發行和交易過程

投資基金的基本組織結構：1)基金管理機構: 投資基金的主體和核心。負責發起設立投資基金2）基金托管機構：為基金設立賬戶，保管信托資產，監督基金管理公司的投資運作等。3)投資顧問4)投資者：以投資人和受益人參與投資基金的設立和運作。5)評估機構 證券投資基金的設立：

（1）確定基金性質。按組織形態不同, 有公司型和契約型之分；按基金券可否贖回，又可分為開放型和封閉型兩種，基金發起人首先應對此進行選擇。

（2）選擇共同發起人、基金管理人與托管人，制定各項申報文件。根據有關對基金發起人資格的規定慎重選擇共同發起人，簽訂“合作發起設立證券投資基金協議書”，選擇基金保管人，制定并上交給監管部門各種文件，規定基金管理人、托管人和投資人的責、權、利關系。發表基金招募說明書，發售基金券。

（3）監管機構的審核和批準。中國證監會收到文件后對上述若干文件條款進行審核，如符合標準，在規定的期間內，則正式下文批準基金發起人公開發行基金。否則就不予批準。發行：

基金的發行是指投資基金管理公司在基金發行申請經有關部門批準之后，將基金受益憑證向個人投資者、機構投資者或向社會推銷出去的經濟活動。從而，基金的發行方式主要有兩種：一是基金管理公司自行發行（直接銷售方式）；另一是通過承銷機構代發行（包銷方式）。

1、基金的直接銷售

基金的直接銷售方式是指投資基金的股份不通過任何專門的銷售組織而直接面向投資者銷售。這是最簡單的發行方式。在這種銷售方式中，投資基金的股份按凈資產價值出售，出價與報價相同，即所謂的不收費基金。

2、基金的包銷方式

在這種方式下，投資基金的大部分股份是通過經紀人包銷的。也就是基金的承銷人。我國的基金的銷售大部分是這種方式。在基金的分銷渠道方面，目前最新的發展是銀行和保險公司參與基金的分銷業務。交易：

6.2004年6月7日中國膨潤集團在香港聯交所的復牌公告稱其將斥資83億港元收購持有國美電器65%股權的Ocean Town 全部已發行股份.此次收購完成后，中國鵬潤擬改名為國美電器控股有限公司。而國美也以借殼方式完成了香港上市的計劃。根據圖示概述國美借殼上市過程。答：國美電器通過香港的買殼實現上市目的，黃光裕憑借其105億元的身價做上了排行榜首位。上市目的當然是再融資。國美借殼上市過程： 第一步：控股京華自動化（0493 HK）

（1）2000年，黃光裕認識了俗有“金牌殼王”之稱的詹培忠，開始運作如何控股京華自動化。（2）2000年12月6日，Ｃｈｉｎａ Ｓｉｎｏ收購鵬潤集團部分資產“鵬潤大廈”。其中China Sino是黃光裕的關聯公司。

（3）2000年12月29日，京華自動化以2568萬港元收購China Sino全部股權，其中1200萬港元是現金支付，其余以每股0.38港元京華自動化16.1％股份支付。至此：京華自動化擁有了房地產概念，黃光裕擁有京華自動化16.1％股份，是第二大股東。第一大股東是詹培忠，持有22.3％京華自動化股份。

（4）2002年3月，京華自動化向Ｓｈｉｎｎｉｎｇ Ｃｒｏｗｎ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｉｎｃ（黃光裕全資殼公司）定向配售13.5億股，每股價格0.1港元（此時股價0.29港元、每股凈資產0.187港元）。至此：黃光裕持有85.6％股份。

（5）2002年4月10日，京華自動化收購鵬潤集團部分地產，協議價格1.95億港元。1.2億港元現金支付，剩余7500萬港元可轉換票據支付。

（6）2002年4月25日，京華自動化股價在利好刺激下漲到0.445港元。黃光裕以0.425港元每股減持11.1％股份。套現7650萬港元，從而避免了全面收購要約義務。至此：黃光裕持有74.5％的股份。

（7）2002年6月20日，京華自動化更名“中國鵬潤”。至此，上市公司總股本200億股。（借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過將主要資產注入到上市的子公司中，來實現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車公司改制而成，擁有較大的優質資產和投資項目，近年來，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的“殼”資源，通過三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。

買殼上市，是指一些非上市公司通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產，注入自己的資產，從而實現間接上市的目的

買殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進行重新配置的活動，都是為了實現間接上市，它們的不同點在于，買殼上市的企業首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業已經擁有了對上市公司的控制權，從具體操作的角度看，當非上市公司準備進行買殼或借殼上市時，首先碰到的問題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來說，“殼”公司具有這樣一些特征，即所處行業大多為夕陽行業，其主營業務增長緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進行收購控股。

在實施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優質資產上市；第二步，通過上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點項目注入到上市公司中去；第三步，再通過配股將集團公司的非重點項目注入進上市公司，實現借殼上市。與借殼上市略有不同，買殼上市可分為“買殼——借殼”兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買殼者的其他資產通過配股、收購等機會注入進去。）

7.迄今為止我國證券市場尚未有真正意義上的本土投行，這是多年來一直在國內流行的一種說法，你是否贊同，為什么？

8.證券發行種類的選擇主要有哪些因素影響？

9.結合實際案例，談談投行主要從哪幾個方面參與并購活動？

答：我國的海爾集團是成功實施并購的典型例子。自 1988 年起 , 海爾集團迄今共兼并了 18 家企業 , 海爾自身也在兼并重組中獲得了超速發展 , 總資產已突破 100 億元 , 銷售收入超過 400 億元 , 成為中國家電企業的排頭兵。海爾集團的兼并歷程可以歸結為這樣三個階段 :

(1)全額資金的購買、全盤改造階段 ；

(2)投入部分資金、輸入管理模式階段 ；

(3)不花一分錢 , 以無形資產盤活有形資產階段 , 把海爾企業文化、管理模式移植過去 , 使自標企業起死回生。

海爾之所以能嫻熟自如地運用并購策略 , 使得投入的資金越來越少 , 品牌的效用越來越大 , 盤活的資金越來越多，低成本擴張的速度越來越快 , 其實離不開眾多準投資銀行的鼎力相助 ：

(1)為海爾進行自我分析和市場分析提供幫助 , 在理性的基礎上制定并購戰略 , 尋找合適的目標公司 ；

(2)全面參與海爾并購方案的設計 , 包括融資計劃、目標企業定價、談判策略、選擇并購方式、預測并購影響等 ；

(3)協助海爾與目標公司管理層或大股東洽談并購條件 , 或者在市場中公開標購和全面收購 ；

(4)與銀行等金融機構聯手 , 為并購提供資金融通的便利條件 ；

(5)發揮在公關方面的特有優勢 , 為海爾的兼并重組計劃順利通過有關部門審批立下汗馬功勞 ；

(6)參與海爾制定并購完成后的經營計劃 , 包括經營方法和管理辦法適應性調整、安排還款計劃、人員重新安置等 , 并在客觀情況發生變化時 , 策劃海爾采取相應策略 , 以避免不必要的損失。

我國企業間的兼并重組和產權交易為投資銀行的成長提供了更大的空間 , 同時我國準投資銀行在向投資銀行轉型的過程中也促進了有限資源的戰略性整合 , 比如 , 推動現代企業集團的形成 , 盤活龐大的國有資產存量資產池、調整產業結構 , 活躍并規范產權交易市場 , 在并購重組中促進企業家的成長等等。企業與投資銀行形成了互動發展的良性循環。

10.2004年8月30日，中國證監會正式公布《關于首次公開發行股票試行詢價制度若干問題的通知》，公開向市場參與各方征求意見，此舉標志著我國證券市場新股市場化發行將進入實質性階段，受到好消息刺激，上證綜合指數8月31日高開近23點，大部分股票出現不同程度上漲。

1）我國IPO曾經采用過那些發行制度？

2）如何理解8月31日股市出現上漲的情況？

3）如何看待中國IPO采取詢價發行制度的前景？

11.投行業務面臨著哪些風險？結合業務并舉例談風險

12.簡述風險資本退出的主要途徑

風投資本推出的主要途徑有：

1）出售，包括風險投資機構將企業股份轉售給新加入的風險投資機構或收購機構

2）股票回購，指風險企業管理層要求回購企業股票時，風投機構可將企業股份反售給企業管理層

3）公開上市，是通過風險企業首次公開招股上市，風投機構將股份在二級市場上出售。公開上市是最有利可圖的退出方式。

13.結合中國投行也實際討論中國投行業務的發展特點和存在的主要問題，并分析原因

第五篇：投資銀行總結

資料整理不保證是全部重點，拿到資料的同學自行判斷

投資銀行:投資銀行主要從事證券發行、承銷、交易、企業重組、兼并與收購、投資分析、風險投資、項目融資等業務的非銀行金融機構，是資本市場上的主要金融中介。在中國，投資銀行的主要代表有中國國際金融有限公司、中信證券、投資銀行在線等。

證券承銷:證券承銷是證券經營機構代理證券發行人發行證券的行為。它是證券經營機構最基礎的業務活動之一。

兼并:兼并是指通過產權的有償轉讓，把其他企業并入本企業或企業集團中，使被兼并的企業失去法人資格或改變法人實 體的經濟行為。

收購一家公司通過購買目標公司多數或者全部股份的方式來控制另一家公司

風險投資:簡稱是VC在我國是一個約定俗成的具有特定內涵的概念廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。

資產證券化:是指將缺乏流動性的資產，轉換為在金融市場上可以自由買賣的證券的行為，使其具有流動性。

公開發行:指發行人通過中介機構向不特定的社會公眾廣泛地發售證券。在公募發行情況下。所有合法的社會投資者都可以參加認購。

私募發行:又稱不公開發行或內部發行，是指面向少數特定的投資人發行證券的方式

溢價發行:是指發行人按高于面額的價格發行股票，因此可使公司用較少的股份籌集到較多的資金，同時還可降低籌資成本。溢價發行又可分為時價發行和中間價發行兩種方式。折價發行:又稱低價發行，是指以低于面額的價格出售新股，即按面額打一定折扣后發行股票，折扣的大小主要取決于發行公司的業績和承銷商的能力。平價發行:是指發行人以票面金額作為發行價格

注冊制:即所謂的公開管理原則，實質上是一種發行公司的財務公開制度，以美國聯邦證券法為代表。它要求發行證券的公司提供關于證券發行本身以及同證券發行有關的一切信息，以招股說明書為核心。

核準制:即所謂的實質管理原則，以歐洲各國的公司法為代表。依照證券發行核準制的要求，證券的發行不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券管理機構制定的若干適于發行的實質條件。

保薦制度:由保薦人（券商）對發行人發行證券進行推薦和輔導，并核實公司發行文件中所載資料是否真實、準確、完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，承擔風險防范責任。債券信用評級:是以企業或經濟主體發行的有價債券為對象進行的信用評級。

市價委托:指投資者對委托券商成交的股票價格沒有限制條件，只要求立即按當前的市價成交就可以。

限價委托:客戶向證券經紀商發出買賣某種股票的指令時，對買賣的價格作出限定，止損委托:要求經紀人在市場價格達到一定水平時，立即以市價或以限價按客戶指定的數量買進或賣出，目的在于保護客戶已獲得的利潤。

做市商:是通過提供買賣報價為金融產品制造市場的證券商.做市商制度,就是以做市商報價形成交易價格、驅動交易發展的證券交易方式。

協議收購:協議收購是一種收購方式依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股票持有人以協議方式進行股權轉讓的收購。要約收購南

善意收購:當獵手公司有理由相信獵物公司的管理層會同意并購時，向獵物公司的管理層提出友好的收購建議。徹底的善意收購建議由獵手公司方私下而保密地向獵物公司方提出，且不被要求公開披露。

敵意收購:又稱惡意收購，是指收購公司在未經目標公司董事會允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購活動。當事雙方采用各種攻防策略完成收購行為，并希望取得控制性股權，成為大股東。當中，雙方強烈的對抗性是其基本特點。除非目標公司的股票流通量高可以容易在市場上吸納，否則收購困難。敵意收購可能引致突襲收購。進行敵意收購的收購公司一般被稱作“黑衣騎士”。

橫向收購:對同行業一家或多家公司進行收購。收購方主動購買目標公司的股權或資產，最終實現對其控制。兼并完成后目標公司的法律地位不復存在，與收購方組成一家更大的公司。縱向合并:是指生產的產品或提供的功務具有內在聯系的企業間的合并，亦稱垂直式合并。生產的產品或提供的功務具有內在聯系的企業間的合并。參與合并的各家企業，其產品相互配套，或有一定的內在聯系，形成供產銷一條龍；或期提供的勞務具有前后的聯系。

混合收購:混合收購是公司的收購方式之一，又稱為復合收購，是指生產和經營彼此沒有關聯的產品或服務的公司之間發生的收購行為，發起混合收購的收購人以現金、股票和債券等作為對價取得目標公司的股權從而實現對目標公司的控制。

風險投資:廣義的風險投資泛指一切具有高風險、高潛在收益的投資；狹義的風險投資是指以高新技術為基礎，生產與經營技術密集型產品的投資。根據美國全美風險投資協會的定義，風險投資是由職業金融家投入到新興的、迅速發展的、具有巨大競爭潛力的企業中一種權益資本。

二版市場板市場:又名創業板市場，也有的國家叫自動報價市場、自動柜臺交易市場、高科技板證券市場等，它是專門為 中小高新技術企業或快速成長的企業而設立的證券融資市場。資產證券化是指將缺乏流動性的資產，轉換為在金融市場上可以自由買賣的證券的行為，使其具有流動性。

信用評級:又稱資信評級，是一種社會中介服務為社會提供資信信息，或為單位自身提供決策參考。

上市保薦制度：由保薦人（券商）負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件中所載資料的真實、準確和完整性，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，不僅承擔上市后持續督導的責任，還將責任落實到個人。

保薦人：就是將符合條件的企業推薦上市，并對申請人適合上市、上市文件的準確完整以及董事知悉自身責任義務等負有保證責任，保薦人的責任被法定延續到公司上市后的若干年之內。

買空交易：也叫保證金購買，即客戶借入購買額外證券的資金由經紀人提供。即“價格看漲，先買后賣，低進高出”。賣空交易：當投資者預期某種證券價格將下跌時，可以通過交納一部分保證金向證券商借入證券并同時賣出，等價格跌倒一定程度后再買回同樣證券交還證券商，以牟取價差。即“價格看跌，先賣后買，高出低進”。

做市商：在二級市場上不斷向公眾投資者報出某些特定證券的買賣價格（即雙向報價），并在該價位上接受投資者的買賣要求，以自有資金和證券與投資者進行交易的證券自營商。這種以做市商為中介人組織證券買賣的交易方式，就是做市商機制。風險投資：是指投資人將風險資本投向剛剛成立或快速成長的未上市的高新技術企業，在承擔很大風險的基礎上，為融資人提供長期股權投資和增值服務，培育企業快速成長，數年后再通過上市、兼并或其他股權轉讓方式撤出投資，取得高額投資回報的一種投資方式。資產證券化:是指把缺乏流動性，但具有未來現金流的應收賬教等資產匯集起來，通過結構性重組，將其轉變為可以在金融市場上出售和流通的證券，據以融通資金的過程.投行主要功能：（1）金融中介（2）構建市場（3）財務顧問（4）信息供給（5）風險管理（6）理財服務。投行主要業務：（1）證券承銷（主要工作有：1.就證券發行種類、發行條件和時間提出建議，幫助設計、策劃，提供咨詢服務 2.與發行人簽訂協議并按協議條件從發行人處購買證券，分承銷，包銷，代銷，余額包銷四種 3.向公眾分銷）（2）證券交易（3）證券私募（4）兼并與收購（5）資產管理（6）商人銀行業務（7）風險投資（8）資產證券化（9）金融衍生工具的交易與創設。承銷方式：競價（投標）承銷：主要包括價格招標（用于貼現債券的發行）和收益率招標（用于附息債券的發行）方式。收益率招標：發行人公布發行條件和中標規則，邀請承銷商投標。由各投標人報出對發行的證券的收益率和希望購買的數額；再按照投標人所報的收益率由低到高配售證券。分為荷蘭式拍賣（單一價格拍賣）和美國式拍賣（多重價格拍賣）。價格招標：按各投標人所報出的買價由高到低的順序中標，直到滿足預定發行額為止。

股票發行管理制度：注冊制：發行人在準備公開發行股票時必須依法公開各種資料，準確向證券主管機構申請注冊。只要發行人不違反信息公開原則，即應準予注冊，發行人的發行權無須由國家授予。核準制：發行時不僅要公開信息，而且必須符合公司法及證券管理法律法規規定的必備條件，證券主管機關有權否決不符合規定條件的股票發行申請。決定股票發行價格的主要因素：（1）公司業績及預期增長表現（2）行業特征（3）股票市場狀況（4）股票售后市場運作。證券買賣委托指令的類別：（1）市價委托。消除了因價格限制不能成交時所產生的價格風險，同時投資者也將承擔價格朝不利方向變動產生的風險。一般賣出時使用。（2）限價委托：對買賣價格作出限定，即在買入股票時限定一個最高價，只允許證券經紀人按其規定的最高價或低于最高價的價格成交；賣出股票時，限定一個最低價，只允許證券經紀人按其規定的最低價或高于最低價的價格成交。此方式利于投資者謀求最大利益。（3）止損委托：要求經紀人在市場價格達到一定水平時，立即以市價或以限價按客戶指定的數量買進或賣出，目的在于保護客戶已獲得的利潤。做市商類型：（1）多元做市商業務，以納斯達克市場最為著名，是一種競爭性制度，做市商必須擁有一定數量的自有資金參與做事的證券頭寸，才能與投資者進行交易。做市商之間的競爭產生了每只證券的價格。（2）專營商：以紐約股票交易所區別世界上其他證券交易所的重要特征之一。也稱單一做市商，他是唯一可以根據市場狀況使用自己的賬戶報價的交易商。每只股票均由交易所指定一個專營商負責，但每個專營商可負責多只股票的專營事務。上市公司的私有化方式：（1）管理層收購（MBO）。由管理層自行收購本公司發行在外的股票，目的為了防止他人的接管。特點：管理層是收購主體；MBO/LBO通常相結合；MBO的目的是為了獲得企業的控制權（2）杠桿收購（LBO）。非上市公司通常由一個小的外部投資者集團來提供資金。他們主要通過大量的債務融資，收購公眾持股公司所有的股票或資產，這樣的交易就被稱為LBO。特點：高杠桿性；特殊的資本結構（股權資本占很小比例）；高風險與高收益并存。

企業并購的負面效應：1.收購成本高 2.難以準確的對目標企業進行估價和預測 3.組織、文化沖突可能斷送并購的成果 4.伴隨不必要的附屬業務，業務繁雜。投資基金性質：（1）一種金融中介機構（2）一種信托投資方式（3）一種投資工具。投資基金的特征：（1）共同投資（2）專家理財（3）分散化投資（4）共享收益。按基金份額可否贖回分類：開放式基金和封閉式基金 比較：（1）發展歷史不同：封閉式基金早于開放式基金，但目前開放式基金逐漸取得主流地位（2）基金份額總額的固定性不同（3）基金單位的交易方式不同：封閉式基金在剛發起設立的時候投資者可以向基金管理公司按規定價格購買，封閉期內，只能通過經紀商在交易市場上按市價購買；開放式基金隨時可直接向基金管理公司申購或贖回基金，一般不進入證券交易所交易。（4）基金單位的買賣價格形成方式不同：開放式的買賣價格直接反映其基金單位資產凈值，不會出現折價現象；封閉式的買賣價格卻隨時根據市場供求關系變化而變化（5）基金的運作管理方式不同：開放式可隨時追加資本，封閉式則不可贖回。

風險投資的特點：1）管理高風險以獲取高收益的投資 2）主動參與管理型的專業投資。投行參與風投的方式：1）直接參與自己發起建立風投基金，并成立專門的分支機構作為普通合伙人進行管理；2）只作為中介機構為風投提供金融服務，如幫助風投家進行風投基金的融資等。

投行參與風投的風險：（1）運營風險 2）對于高財務杠桿的投行投資風投容易引發財務危機。風險資本的退出方式：（1）首次公開發行即IPO，風投家可以在證券市場上出手風險企業的股份以收回投資，最重要的退出方式；（2）并購：一般并購：一般意義上的兼并收購；二級出售：由另一家風險投資機構收購，接手二期的投資；股票回購：風險企業的創業家或管理層回購風險家持有的股份。（3）清算和破產。風險企業在二板市場上市的優缺點：（1）二板市場的多次籌資功能可以滿足風險企業發展過程中對資金的后續需求。（2）在二板市場IPO可以提高企業的知名度和信譽度。（3）其經營管理要符合市場規范并接受市場監督，有利于企業進一步發展。（4）對投行，可以利用二板市場實現資本退出。發行后保薦人的職責：保薦人可以在指定的期間內在二級市場上競價購買新發行的股票以穩定市場價格。其次，在企業上市后，繼續承擔保薦責任，在持續信息披露、關聯交易和管理層承諾等方面履行“看護者”責任。再次，為上市公司和投資者提供持續的股票研究方面的支持，以提高投資者的投資熱情和活躍股票交易。最后，協助上市公司和投資者建立和維系良好的關系。

二板市場做市商的作用：（1）提高市場運作效率（2）創業板市場穩定的維持（3）提高市場流動性（4）保持股價連續性（5）有利于實際價格回歸真實價格，減少泡沫。

資產證券化的特征：（1）資產必須具備一定的同質性，未來產生可預測且穩定的現金流量，或有明確約定的支付模式，這種約定必須是契約性質的。（2）有良好的信用記錄，違約率低。（3）本息的償還完全分攤于整個資產存續期內。（4）資產的債務人或貸款的借款人有廣泛的地域和人口統計分布。（5）資產的抵押物有較高的清算價值或對債務人的效用很高。（6）有可理解的信用特征。（7）資產的平均償還期至少為一年。資產證券化融資方式的特點：（1）一種結構型的融資方式（2）一種收入導向型的融資方式（3）一種表外融資方式（4）一種低成本的融資方式（5）一種的風險的融資方式。資產證券化的參與者：發起人，服務人，發行人，承銷商，信用評級機構，信用增級機構，受托管理人，投資人

創業板市場的特性 前瞻性市場上市標準低 發行量和盈利都沒有嚴格的限制，高風險市場，針對熟悉投資的個人投資者與機構投資者 資產證券化對發起人的意義：資產證券化為企業創造了一種新的融資方式。資產證券化是企業改善財務指標的一個有效途徑。資產證券化有助于發起人進行資產負債管理。資產證券化增加了發起人的收入，提高了資本收益率。

對投資者的意義：資產證券化為投資者提供了一種更安全的投資方式，資產證券化使投資者容易突破某些投資限制

對金融市場的意義：優化了金融市場上資源的配置。資產證券化的出現將使金融活動出現強市場化融資趨勢

我國開展資產證券化的意義：賦予傳統金融資產一定的流動性，通過金融資產證券化的運作，則可以盤活銀行的大量資產，提高銀行的信貸能力和資產周轉率，分散金融機構的經營風險，可以將金融機構的風險轉移到投資者，促進商業銀行經營效率的提高，有助于解決銀行存短貸長的矛盾，有利于推進我國資本市場的發展，有利于盤活銀行不良資產 ；有利于推進我國不動產市場的發展；有利于優化國企資本結構.并購是兼并和收購的合稱，兼并(Merger)或稱合并是指兩家或更多的獨立的企業、公司合并組成一家企業，通常由一家占優勢的公司吸收另一家或更多的公司，多個法人變成一個法人。收購(Acquisition)是指一家公司通過購買其他公司資產、股權或承擔債務等方式，取得目標公司一定控制權，以實現一定經濟目的的經濟行為。可以分為資產收購和股份收購。兼并與收購的區別：

1、兼并以現金購買、債務轉移為主要交易條件，獲得被兼并企業的全部業務和資產，并承擔全部債務和責任。收購則是以所占有企業股份份額達到控股為依據，實現對被收購企業的產權占有的。

2、兼并是兼并企業被兼并企業作為經濟實體已不復存在；而收購中被收購企業的經濟實體依然存在。

3、兼并范圍較廣，可兼并上市或非上市公司；而收購一般發生在股票市場中，被收購企業的目標一般是上市公司。4兼并發生后，其資產一般需要重新組合、調整；而收購是以股票市場為中介的，收購后，企業變化形式比較平和。信用增級方式：第三方擔保，超額抵押，對發行人追索權，優先或附屬證券結構，現金儲備 并購的財務協同效應：財務協同效應主要是指并購給企業在財務方面帶來的種種效益，這種效益的取得不是由于效率的提高而引起的，而是由于稅法，會計處理慣例以及證劵交易等內在規定的作用而產生的效益。主要表現在 通過并購實現合理避稅的目的。企業可以利用稅法中虧損延遞條款來達到合理避稅的目的，買方企業不是將被并購企業的股票直接轉換為新的股票，而是先將他們轉換為可轉換債券，過一段時間后再將它們轉換為普通股票。并購的經營協同效應：1.所謂協同效應即1+1>2的效應。2.企業可以通過并購對工廠的資產進行補充和調整，達到最佳經濟規模的要求，節省管理費用、營銷費用，使工廠保持盡可能低的生產成本。3.通過縱向并購，能有效解決由于專業化引起的各生產流程的分離，減少生產過程中的環節分離，降低操作成本、運輸成本。4.增強企業對市場的控制能力，獲得某種形式的壟斷。

決定股票發行價格的主要因素:1.公司業績及預期增長表現。發行公司的業績及預期增長率是決定公司投資價值的主要因素。2行業特征。發行公司所處行業的發展前景會影響公司的業績及增長性，從而影響投資者對發行公司的價值的評估和投資收益的預期。在決定股票發行價格時，需要考慮不同行業的特征及發展前景。3.股票的市場狀態。股票的發行定價與當前股市環境有關，即股票發行時二級市場的股票價格水平直接影響到一級市場股票的發行定價。4.股票發行數量5.股票售后市場運作。股票發行價格將影響股票上市后的市場表現，進而影響發行公司和承銷商的聲譽以及在二級市場上的運作。6.政策因素

做市商功能：1.通過提供即時性的交易來增強證券市場的流動性，提高了市場效率。2.做市商能向市場提供更可靠的價格信息，并維持證券價格短期的平穩，減緩二級市場的價格波動。3。做市商在某類市場結構中充當拍賣師，維護市場運行的秩序和公正。投行在資產證券化中的作用：（1）充當資產擔保證券的承銷商（2）充當咨詢顧問（3）創設特殊目的實體（4）為證券提供信用增級（5）擔任受托管理人（6）自身作為資產擔保證券的投資者。二板市場的特點：（1）主要目的在于為中小企業特別是高科技企業提供融資渠道。（2）上市企業的整體風險較大。（3）以機構投資者為市場主體。（4）嚴格的信息披露制度。（5）特殊的保薦人制度。（6）大多采用做市商制度。

二板市場的功能：

1、為中小型科技企業和處于初創階段的民營企業界提供一個持續融資的渠道；

2、為風險資本提供一個退出渠道；

3、推動企業內部治理結構的完善和進一步提高公司的市場競爭力；

4、調整證券市場結構、完善資本市場體系。

股票發行方式：（1）溢價發行：按高于票面金額的價格發行證券，又分為時價發行和中間價發行。時價發行是指以同種或同類股票在流通市場上的價格為基準所確定的價格發行股票，也稱市價發行；中間價發行是指以介于票面額和時價之間的價格發行股票。（2）平價發行：以票面金額作為發行價格發行證券。由于股票上市后的交易價格通常要高于其面額，因此這種方式能使投資者獲得額外的收益，對投資者有較大吸引力，但發行人籌集的資金較少。（3）折價發行：按票面金額打一定折扣后發行的證券。折扣大小取決于發行公司的業績和承銷商的能力，由發行公司和承銷商共同決定。

風險投資的幾個階段：融資、投資、增殖、退出四個階段： 第一階段：融資建立風險投資公司：尋找投資主體、建立科學的組織結構第二階段：從商業計劃書等尋找投資機會：評價項目，識別高潛力的公司，談判、簽約第三階段：培育企業，增加企業價值：實行監控、實現現代化的企業管理第四階段：實現回報：策劃、執行退出戰略 風險資本的退出方式：（1）首次公開發行即IPO，風投家可以在證券市場上出手風險企業的股份以收回投資，最重要的退出方式；（2）并購：一般并購：一般意義上的兼并收購；二級出售：由另一家風險投資機構收購，接手二期的投資；股票回購：風險企業的創業家或管理層回購風險家持有的股份。（3）清算和破產。投資銀行與商業銀行的區別與聯系：1商業銀行與投資銀行業務不同2商業銀行與投資銀行融資手段不同3投資銀行和商業銀行融資服務對象不同4投資銀行和商業銀行融資利潤構成不同 5商業銀行與投資銀行管理原則不同 6商業銀行與投資銀行宏觀管理和保險制度不同 按行業相關性分并購：橫向并購，縱向并購，混合并購1橫向購并是指為了提高規模效益和市場占有率而在同一類產品的產銷部門之間發生的并購行為，實現規模經濟和提高行業集中程度。2橫向兼并對市場勢力的影響主要是通過行業的集中度進行的，企業市場勢力得到擴大?？v向購并是指為了業務的前向或后向的擴展而在生產或經營的各個相互銜接和密切聯系的公司之間發生的并購行為，是企業將關鍵性的投入一產出關系納入企業控制范圍，以內部交易而不是外部交易處理一些業務，以達到提高企業生產效率和對市場的控制能力的一種方法。3購并是指為了經營多元化和市場份額而發生的橫向與縱向相結合的并購行為 我國企業海外并購存在的問題

我國的海外并購顯存在著四方面的明顯不足：一是缺乏明確的海外并購戰略。二是過于關注收購價格。實際上，更重要的是收購企業的價值提升潛力。三是我國企業管理水平和管理經驗明顯不足，缺乏可持續的國際核心競爭力，缺乏強大的自主研發能力及關鍵的核心技術。四是缺乏并購后的整合能力。海外并購的風險控制：

海外并購除了要考慮并購公司所在國的政治、文化、歷史、地域、風俗習慣、社會關系等各種因素，還應注意以下幾個方面的風險因素： 1.法律、政策風險。海外并購投資項目涉及中國與被收購公司所在國或項目公司所在國國等兩個或更多個國家的政策與法律。在收購前，應充分了解各國的政策法律，在收購中充分考慮收購方案的合規性，避免出現像首鋼關聯公司交易被否的情況發生。2.市場風險。海外資源投資并購的市場風險主要表現在礦產資源價格的波動。市場價格的大幅波動，會給海外并購公司經營帶來風險。進行海外投資并購，除在戰略上符合公司的發展外，還要充分考慮到資源市場的市場風險。

3.外匯風險。由于海外并購的標的在國外，交易各方就要涉及美元、澳元、日元以及人民幣等交易幣種的交易。伴隨各項外幣匯率不斷變化，投資收購會帶來一定的外匯風險，因此，在海外投資并購中要注意外匯風險的控制和規避。4.管理、運營海外企業經驗不足帶來的管理和經營風險。這主要體現在國外企業在企業文化、法律法規、商業慣例以及工會制度等經營管理環境上與中國企業的差異。海外并購的策略與技巧

1充分了解所在國政府的態度。2海外收購交易架構的設計。3處理好母子公司的關系。

4中國企業可以先從小股東做起。并購是一個雙贏的過程，雙方通過戰略性的合作互補來取得雙贏的結果，要從長遠的利益角度考慮。5配備全職的專業經理人隊伍。

6綜合考慮引入收購合作伙伴的正負效應。歐洲債務危機:原因、影響與啟示

一、歐洲債務危機的原因

主權債務問題實際是本次金融危機的延續和深化。

歐元區財政貨幣政策二元性導致了主權債務問題的產生。

歐元區各國（如PIIGS國家，即希臘、愛爾蘭、葡萄牙、意大利和西班牙）內部經濟失衡是引發債務問題的深層原因。

歐盟內外部的結構性矛盾是債務危機爆發的制度性因素。國際炒家的投機炒作加速了本次債務危機。

二、歐洲債務危機的影響 金融市場：恐慌情緒在全球蔓延，金融市場動蕩加劇，多國金融機構在此次危機中受到波及； 全球經濟：世界經濟受影響有限，不會出現系統性風險，加劇了人們對經濟二次探底的擔憂；歐元地位和歐元區穩定將經受考驗。

三、對我國的影響

1、對歐洲出口或受損。作為中國最大的貿易伙伴，歐盟陷入債務危機必將嚴重削弱其購買力和國內需求，中國對歐洲的出口肯定會受到沖擊。而且人民幣升值也會增大出口企業成本，減弱我國產品在歐洲市場的競爭力。

2、歐元危機給人民幣匯率水平帶來了正反兩方面的影響。一方面，希臘爆發危機以來，歐元對美元的匯率跌幅已經超過10％，歐元對美元貶值，這在一定程度上緩解了人民幣對美元名義匯率的升值壓力；另一方面，債務危機可能導致大規模短期國際資本流入，加大人民幣升值壓力，而人民幣升值又會吸引套利資金流入，進一步增強升值預期。此外，近期美國政府不顧世界輿論反對，堅持要求人民幣升值，很可能將中國列為“匯率操縱國”。

3、對金融市場有短期影響。受投資者對債務危機憂慮增強影響，短期內中國資本市場受沖擊明顯。但這種影響目前來看僅僅是短期的，市場下跌后風險將自然釋放。

四、啟示

應積極制訂相關政策措施，防止歐洲債務問題對中國的沖擊。1.要全面審視中國的主權債務問題。雖然中國財政赤字和公共債務占比一直處在國家警戒線之下，安全性明顯優于發達國家，但中國應從外匯儲備、外債負擔以及整體債務狀況等方面更加全面地審視中國的債務問題。同時，地方債務問題應該引起高度重視，這些債務一旦出現違約風險，將會影響市場信心甚至國家經濟安全。

2.歐元危機為人民幣國際化提供了有益啟示，創造了新的契機。我國可利用歐元信譽危機，積極推動與以歐元部分結算貿易的國家在雙邊貿易中使用本幣結算，增加人民幣的國際使用量，逐步推動人民幣的區域性貿易結算功能。

3.本次危機暴露出的歐元貨幣體系問題，為有關于亞洲成立共同貨幣“亞元”提供了借鑒?？煽诳蓸饭镜牟①弰訖C

1.飲料市場呈現的態勢。目前，可口可樂公司在中國的飲料市場正面臨著很大的經營壓力：碳酸飲料的銷售下降，加大非可樂市場是可口可樂在中國市場的經營戰略。2.匯源品牌的吸引力。可口可樂公司趕超我國本土品牌的最好手段，除了利用其強大的品牌優勢，就是憑借其經濟實力和嫻熟的資本運作，并購知名的本土品牌，加速本土化的布局。朱新禮及三大股東緣何接受并購 1.超常的收購溢價。在全球市場一片低迷的狀況下，該項收購給出了近3倍于公司股價的金額，可謂是“順勢而為，見好就收”。

2.資金及經營壓力。果飲料既是勞動密集型產業，也是典型的資金密集型產業。從原料基地建設、運輸和加工環節、廣告推廣到銷售通路，無不需要大量的資金投入。3.上游業務的誘惑。朱新禮雖賣掉了載有產品和生產線的上市公司，卻保留了擁有果園資源與原料廠的匯源控股公司，其看重的是對源頭的控制能力。反思

1.品牌意識的培育。品牌是國際公認的無形資產，支配著企業的生命力。一在這個過程中，不僅需要消費者的忠誠度和文化歸屬感，還需要企業家的忠誠度和歸屬感，兩者缺一不可。2.民族品牌的保護。我國的《反壟斷法》還是一部新法，對民族品牌的保護力度還不夠大，將很難阻止可口可樂公司收購匯源果汁這一類針對國內行業龍頭祭出的“斬首”行動。而民族品牌的興衰不僅關系到一個國家經濟實力的強弱，還影響到國家形象和民族信心。3.企業家的退出機制。我國應著手形成可持續發展的職業經理人治理模式，從而為企業家退出提供正常的平臺，也減少企業家退出帶來的產生沖擊。吉利收購沃爾沃為何能成功

1.政府支持成最大推力

在吉利對沃爾沃的收購中，我們應當注意到，吉利不是一個人在戰斗，其背后有國內銀行、地方政府乃至中央政府部門的大力支持。2.對于收購時機的良好把握 3.吉利準備充分

A.人才儲備 早在2007年，吉利就在為并購沃爾沃進行人才儲備。B.資金準備

C.并購經驗積累 最近幾年,吉利成功進行了一系列國際化運作,在資本運營方面取得了一定經驗。

4.專業并購團隊支持 在此次收購中，吉利聘請了全球專業的投行、律師和會計師事務所，分處中國、倫敦、瑞典、美國的兩百人團隊為此項并購服務為吉利收購沃爾沃成功和收購后整合成功奠定了良好的基礎。

5.獲得了工會的支持 吉利經過一波三折獲得了沃爾沃工會的信任。

6.中國市場優勢 吉利能夠成功收購沃爾沃依托的是中國汽車市場---全球最大的新車市場的主場優勢。