第一篇：內部控制制度 案例

建立內部控制制度為經營管理做好服務

中國廣東核電集團

中國廣東核電集團有限公司（以下簡稱廣東核電集團）從1979年籌建，向中國銀行貸款3億美元作資本金起步，與香港中華電力公司合資設立廣東核電合營公司，負責建設和經營大亞灣核電站，到1994年國務院決定以大亞灣核電站為基礎，組建中國廣東核電集團有限公司至今，已經走過27年歷程。按照“以核養核，滾動發展”的方針，廣東核電集團在大亞灣核電站的基礎上，又開發建設了嶺澳核電站，大連紅沿河核電站和福建寧德核電站，現有13家主要成員單位，已形成以核電為主業，常規清潔能源開發、金融服務、信息技術研發和后勤服務配套發展的新格局。截至2006年1月，廣東核電集團擁有總資產579億元人民幣，凈資產232億元人民幣。兩座正在運行的核電站擁有4臺百萬千瓦級發電機組，年發電能力達300億千瓦時。

廣東核電集團多年來之所以能夠取得良好的經營業績和始終保持健康發展態勢，其中有一條重要原因，就是集團內各公司的管理層，都高度重視企業內部控制體系的建設和內部審計監督。

一、建立科學的內部控制體系

內部審計對公司經營管理的監督評價活動，是以內部控制為主線來組織開展的，健全完善的內部控制制度體系既是各公司健康有序運行的基本保證，也是內部審計工作有效開展的前提和基礎。廣東大亞灣核電站建設初期，就參照香港中華電力公司的管理體制、機制，結合自身的實際，逐步建立了一整套行之有效的內部控制體系和審計監督體系，實行科學的程序化管理。通過各種技術程序、行政管理程序明確了各部門之間的職責分工與相互接口，確保所有重要的經營活動都能做到“有章可循，有據可查”；通過建立科學的授權管理體系，合理地分配和約束權力，真正做到“凡事有人負責，凡事有人監督”；集團公司成立后，通過推進集團公司管理政策和相關配套制度建設，不斷規范母子公司管理。這一系列內部控制措施在核電站的工程建設、運營等方面發揮了巨大的作用。2003年初，廣東核電集團審計部在組織對集團公司治理及母子公司管理控制模式進行系統研究的基礎上，又提出并實施了從策略控制層（政策）、管理控制層（制度）、運作控制層（程序）三個層次構建集團政策程序框架體系，與管理政策相配套的還有62個制度。集團公司管理政策從“公司治理”、“戰略管理”、“人力資源管理”、“財務管理”、“安全質量與環境保護”、“科技管理”、“商務管理”、“信息化管理”、“公關宣傳與企業文化”和“行政與后勤管理”等10個方面，明確了集團公司與成員公司的職責及分工，規范了集團公司重要事項的管理原則，為集團公司整體協調有序運作確立了行為規范與準則，為實現集團公司發展戰略提供了制度保障。在推進建立集團公司政策程序框架體系的基礎上，各成員公司根據集團公司管理政策和配套制度的要求，也對原有的制度、程序進行全面的梳理和修訂，逐步形成了集團公司上下原則一致、層次分明、各具特色的內部控制制度體系，逐步形成了具有廣東核電集團特色的內部控制制度體系。

二、開展有效的內部控制審計

1、理順內部審計管理體系。大亞灣核電站引進香港中華電力公司的審計理念和模式，設置了總審計師，直接向董事會報告工作，行政上接受總經理領導的雙向負責制，在實際工作中體現出了較強的適用性和優越性。向董事會負責，有利于保證內部審計較高的獨立性和權威性，從而有效實施對公司的全面監督，公司董事會也能夠通過內部審計及時了解公司經營管理情況，及時采取措施，降低公

司的經營風險。定期向總經理匯報工作，融洽了與總經理的關系，也有利于內部審計工作的開展。內部審計的主要職能是提供管理咨詢及監督服務，促進增加企業價值，這也是股東的終極目標。大亞灣核電站的內部審計管理模式，用程序規定的風險分析評估方法，從公司管理目標計劃和預算、政策和程序、組織機構分工和授權、管理信息和記錄、資產管理與效益、員工培訓、合同管理與成本分攤7個風險因素方面，對公司的主要業務活動逐項進行評價與分析，確定每個項目風險的高低，并全部列入“審計項目清單”。“審計項目清單”是制訂周期性循環審計計劃和年度專項審計計劃的依據。通過開展以風險為導向的全方位的審計監督，確保了內部控制系統的健全性和有效性，有效控制了不正常事件發生的可能性，為集團公司生產經營活動的正常開展創造了條件。

2、以預防為主加強事前、事中審計。內部控制審計的根本宗旨是“增效益、防風險”，本著“以防為主，防范勝于糾正”的審計理念，廣東核電集團始終將內部控制審計的重點放在事前的防范和控制上，適當兼顧事中的檢查和事后的監督，建立以預防為主的約束與監督機制。通過將控制點前移，發現違規現象及時報告和處理，盡可能地將不正常事件消滅在萌芽狀態。如對于超過一定金額以上的采購項目，審計部門在合同招評標階段就介入，并對采購過程中的各關鍵點，包括：采購計劃、立項申請、供應商選擇、評標規則、價格談判策略、合同推薦、合同條款、授權審批等進行全面的監督，確保采購過程規范，并取得最佳采購效益。在合同執行過程中，審計部門對合同的執行情況、變更情況進行跟蹤，發現問題及時提出整改意見。通過開展事前、事中的內部控制審計，避免了潛在的風險損失。

三、提高內部控制審計質量

1、推行審計公示和問責制度。通過對以往審計發現問題的分析，找出制度不嚴、有制度不執行、管理不規范或內部控制有盲點的主要原因，通過三個“必須”，即對審計發現的問題必須查明原因，對審計建議和改進措施必須落實，對相關人員的責任必須追究。解決屢查屢犯的問題。通過強化審計的問責制度，確保了審計的效果。在強調審計“問責”的同時，我們積極推進審計“公示”，實行審計公告制度。

2、整合監督力量，創新監督模式。整合紀檢、監察、審計、監事會等監督機構，形成一個有機的整體，協同配合，發揮監督合力。一是推動建立集團內部控制監督聯席會議制度。聯席會議由集團公司黨組和總經理部領導，紀檢、監察牽頭，審計、財務、資產管理、人力資源管理等負有監督職能的部門參與，溝通和分析集團在物資采購、工程招標、資金管理、資產處置、產權轉讓、改制重組、人力資源管理、合同商務管理、投融資管理和安全質量管理等關鍵環節上的有關信息和情況，適時分析集團內部控制監督工作中的新情況、新問題和新形勢，研究內部控制監督工作的重點和有效方法，提出解決的意見、建議和措施。集團公司審計部承擔聯席會議辦公室職能，按時匯總相關的信息，提出需要關注的問題，并及時跟蹤落實有關問題的整改。二是整合審計監督和監事會監督，通過健全完善成員公司的法人治理結構，規范監事會運作，來進一步強化監督。集團公司審計部對成員公司的監督和監事會的監督同樣是代表股東的監督，其目的具有高度的一致性，過去由于二者之間缺乏有機的聯系和整合，在監督作用的發揮上，存在一定的不足。為此，集團公司調整了成員公司監事會管理和運作模式，在集團公司審計部設立了監事會辦公室，成員公司的監事原則上由集團公司審計人員兼任，集團公司對成員公司的監督將主要以監事會年度檢查的形式進行，形成監事

會年度檢查報告后報股東會。這既理順了集團公司審計部與成員公司審計部的監督分工，又進一步完善了各公司的法人治理結構，充分發揮了監事會的監督職能，起到了事半功倍的效果，確保內部控制審計的質量。

摘自：中國內部審計

第二篇：內部控制案例

(1)三九集團的財務危機

從1992年開始，三九企業集團在短短幾年時間里，通過收購兼并企業，形成醫藥、汽車、食品、酒業、飯店、農業，房產等幾大產業并舉的格局。但是，2004年4月14日，三九醫藥（000999）發出公告：因工商銀行要求提前償還3.74億元的貸款，目前公司大股東三九藥業及三九集團（三九藥業是三九集團的全資公司）所持有的公司部分股權已被司法機關凍結。至此，整個三九集團的財務危機全面爆發。

截至危機爆發之前，三九企業集團約有400多家公司，實行五級公司管理體系，其三級以下的財務管理已嚴重失控；三九系深圳本地債權銀行貸款已從98億升至107億，而遍布全國的三九系子公司和控股公司的貸款和貸款擔保約在60億至70億之間，兩者合計，整個三九系貸款和貸款擔保余額約為180億元。

三九集團總裁趙新先曾在債務**發生后對外表示，“你們（銀行）都給我錢，使我頭腦發熱，我盲目上項目。”

案例簡評：三九集團財務危機的爆發可以歸納為幾個主要原因：（1）集團財務管理失控；（2）多元化投資（非主業/非相關性投資）擴張的戰略失誤；（3）集團過度投資引起的過度負債。另外，從我國國有上市公司的發展環境來看，中國金融體制對國有上市公司的盲目投資、快速膨脹起到了推波助瀾的作用。

（2）華源集團的信用危機

華源集團成立于1992年，在總裁周玉成的帶領下華源集團13年間總資產猛增到567億元，資產翻了404倍，旗下擁有8家上市公司；集團業務跳出紡織產業，拓展至農業機械、醫藥等全新領域，成為名副其實的“國企大系”。進入21世紀以來，華源更以“大生命產業”示人，躍居為中國最大的醫藥集團。

但是2005年9月中旬，上海銀行對華源一筆1.8億元貸款到期；此筆貸款是當年華源為收購上藥集團而貸，因年初財政部檢查事件，加之銀行信貸整體收緊，作為華源最大貸款行之一的上海銀行擔心華源無力還貸，遂加緊催收貸款；從而引發了華源集團的信用危機。

國資委指定德勤會計師事務所對華源集團做清產核資工作，清理報告顯示：截至2005年9月20日，華源集團合并財務報表的凈資產25億元，銀行負債高達251.14億元（其中子公司為209.86億元，母公司為41.28億元）。另一方面，旗下8家上市公司的應收賬款、其他應收款、預付賬款合計高達73.36億元，即這些上市公司的凈資產幾乎已被掏空。據財政部2005年會計信息質量檢查公報披露：中國華源集團財務管理混亂，內部控制薄弱，部分下屬子公司為達到融資和完成考核指標等目的，大量采用虛計收入、少計費用、不良資產巨額掛賬等手段蓄意進行會計造假，導致報表虛盈實虧，會計信息嚴重失真。

案例簡評：華源集團13年來高度依賴銀行貸款支撐，在其日益陌生的產業領域，不斷 “并購－重組－上市－整合”，實則是有并購無重組、有上市無整合。華源集團長期以來以短貸長投支撐其快速擴張，最終引發整個集團資金鏈的斷裂。

華源集團事件的核心原因：（1）過度投資引發過度負債，投資項目收益率低、負債率高，說明華源集團戰略決策的失誤；（2）并購無重組、上市無整合，說明華源集團的投資管理控制失效；（3）華源集團下屬公司因融資和業績壓力而財務造假，應當是受到管理層的驅使。

（3）澳柯瑪大股東資金占用

2006年4月14日，G澳柯瑪（600336.SH）發布重大事項公告：公司接到青島人民政府國有資產監督管理委員會《關于青島澳柯瑪集團公司占用上市公司資金處置事項的決定》，青島市人民政府將采取措施化解澳柯瑪集團面臨的困難。至此，澳柯瑪危機事件公開化。

澳柯瑪危機的最直接導火索，就是母公司澳柯瑪集團公司挪用上市公司19.47億元資金。澳柯瑪集團利用大股東優勢，占用上市子公司的資金，用于非關聯性多元化投資（包括家用電器、鋰電池、電動自行車、海洋生物、房地產、金融投資等），投資決策失誤造成巨大損失。資金鏈斷裂、巨額債務、高層變動、投資失誤、多元化困局等眾多因素，使得澳柯瑪形勢異常危急。

澳柯瑪癥結并非僅僅是多元化投資下資金問題，關鍵問題還有自身的管理模式，是魯群生近17年的家長式管理模式。魯群生在特定環境中創業成功，然而在擴張中缺乏應有的風險意識，澳柯瑪近親繁殖任用領導現象是企業對市場缺乏應有的敏感度。

案例簡評：擴張幾乎是每個企業追求的目標。而同在青島的三家家電集團（都是上市公司）卻有不同的選擇：海爾的擴張基于品牌戰略；海信的擴張基于技術突圍；而澳柯瑪的擴張卻選擇了不相關多元化道路。

“發散型的多元化擴張，不但沒有讓澳柯瑪做大作強，發而使其一盤散沙”。澳柯瑪集團大額占用上市公司資金，用于其非相關多元化投資；然后頻頻發生的投資失敗和管理不善，致使資金鏈斷裂，也把集團風險也轉嫁給上市公司。應當說，造成澳柯瑪危機的根本原因是管理層投資決策失誤、投資監管不到位、管理能力不足的綜合因素造成的。

（4）以上3個案例的歸納與分析

以上案例，簡單歸納如下：多元化投資引發資金鏈斷裂的重大風險，其主要原因是決策失誤、非主業/非相關性投資、快速擴張、過度負債等。

以上這三家大型國有企業，都是通過多元化投資實現快速擴張的，又是以高度依賴借款支撐其快速擴張的，最終引發了整個集團危機。應當說此類操作模式及其風險發生案無論是國外還是國內并不鮮見：比如1997年日本發生的八百伴（YOHAN）破產案（日本戰后最大的一宗企業破產案）；又比如2004年國內發生的德隆系崩潰案。

企業多元化投資，包括非主業投資和非相關性投資，是進入一個新的行業領域，企業往往對其認識模糊，容易引發決策失誤；另外，高度依賴借款投資，是引發風險發生的重大誘因。也即多元化投資伴隨的經營風險和財務風險都很大，因而發生的概率和損失也會很大。尤其在中國，金融體制對大型國有企業的縱容和資本市場監管不力，都提高了此類風險發生的概率。

另外，多元化投資風險很多都歸因到決策失誤，尤其是企業高層管理人員出現強勢個體領導時，特別容易受到領導個人權威的影響，使個人決策代替或凌駕于集體決策，致使導致“成也蕭何、敗也蕭何”。

2．金融工具投機

（1）中航油的金融衍生工具投機

中國航油（新加坡）股份有限公司（簡稱中航油）是中國航油集團的海外控股公司；是新加坡交易所主板掛牌企業。中航油于2004年由于石油衍生品交易導致5.54億美元的虧損；被迫于2004年11月30日向新加坡高等法院申請債務重組。而之前，中航油曾被評為2004年新加坡最具透明度的上市公司；中航油成立有風險委員會，還曾聘請安永會計師事務所編制了公司的《風險管理手冊》和《財務管理手冊》；風險管理手冊明確規定，損失超過500萬美元，必須報告董事會。

經國家有關部門批準，中航油自2003年開始做油品套期保值業務。但總裁陳久霖擅自擴大業務范圍，從事石油衍生品期權交易；一直未向中國航油集團公司報告，中國航油集團公司也沒有發現。陳久霖一直獨立于中國航油集團公司班子的領導之外，集團公司派出的財務經理兩次被換，集團公司卻沒有約束辦法。

陳久霖和日本三井銀行、法國興業銀行、英國巴克萊銀行、新加坡發展銀行和新加坡麥戈利銀行等在期貨交易場外，簽訂了合同。陳久霖買了“看跌”期權，賭注每桶38美元；但是沒想到國際油價一路攀升。中航油從事石油期權交易從最初的200萬桶發展到出事時的5200萬桶，致使中航油在清算時造成賬面實際損失和潛在損失總計約5.54億美元。

2005年6月3日，普華永道發布了有關中航油巨額虧損的最終調查報告。報告認為以下因素單獨或共同的造成了公司在期權投機交易上受到損失：（1)后來被證明從2003年3季度開始的對油價走勢錯誤的判斷；（2)不想在2004年披露損失；（3）沒有按照行業標準對期權倉位進行估值；（4）沒有正確的在公司的財務報表上記錄期權組合的價值；（5）缺乏針對期權交易的適當的及嚴格的風險管理規定；（6）公司管理層有意違反本應該遵守的風險管理規定；（7）整個董事會，尤其是審計委員會，就公司投機衍生品交易的風險管理和控制未能完全履行各自的職責。

案例簡評： 中航油從事場外石油期權投機是我國政府明令禁止的。國務院1998年8月發布的《國務院關于進一步整頓和規范期貨市場的通知》中明確規定：“取得境外期貨業務許可證的企業，在境外期貨市場只允許進行套期保值，不得進行投機交易。”1999年6月，以國務院令發布的《期貨交易管理暫行條例》第四條規定：“期貨交易必須在期貨交易所內進行。禁止不通過期貨交易所的場外期貨交易。”第四十八條規定：“國有企業從事期貨交易，限于從事套期保值業務，期貨交易總量應當與其同期現貨交易量總量相適應。”2001年10月，證監會發布《國有企業境外期貨套期保值業務管理制度指導意見》，第二條規定：“獲得境外期貨業務許可證的企業在境外期貨市場只能從事套期保值交易，不得進行投機交易。”

對從事金融衍生業務操作來看，中航油在國際金融市場上還只是個新手；直接與國際大型基金進行對壘，無疑“以卵擊石”。

中航油事件最突出表現在“管理層凌駕”，導致監控機制的失效；直接抵觸了內部控制的經營合規性目標和報告可靠性目標。其違規之處有三點：一是做了國家明令禁止不許做的事；二是場外交易；三是超過了現貨交易總量。其報告不可靠表現在：從事期權場外交易沒有在財務報告上披露，也沒有直接向母公司匯報。

（2）南方航空的委托理財

南方航空集團公司2004年7月間曝出的巨額委托理財投資損失；隨后，國家審計署廣州特派辦對南方航空實施了專項審計；廣東證監局也在2005年10月對南方航空股份公司進行了檢查。2004年績效考核的179家中央企業中，南航集團由于重大財務違紀事件，從B級降至了C級。2006年4月底，在香港、紐約和上海三地上市的中國南方航空股份有限公司宣布，2005財年巨虧17.94億元人民幣；公司將其歸結為航空燃油價格持續暴漲，以及近年收購北方航空、新疆航空兩家公司導致的費用攀升；但這顯然難以說服市場。

南方航空集團屬于國有大型企業，在銀行貸款方面具備良好的信譽憑證，不用任何抵押即可以從每個商業銀行獲得10至20億元的貸款。用銀行的錢來進行投資理財，確實是賺錢的商機。南航集團從2001年就開始進行委托理財業務；與南航集團有過委托理財業務的有漢唐證券、中關村證券、世紀證券。南航集團調集巨額資金乃至賬外資金進行委托理財，其中僅流向深圳世紀證券公司的委托理財資金即達12億元。

南航給世紀證券的委托理財資金基本上被世紀證券用于重倉持有南航集團旗下的南方航空(600029.SH)。南方航空2003年7月25日上市，當時因“非典”的影響，南方航空上市首日收于3.88元，是四大上市航空公司中股價最低的。世紀證券在此低位入貨，3個月不到，南方航空從4.2元上漲到6.8元，升幅超過60％，世紀證券也獲得了豐厚的賬面利潤。但隨后，在油價不斷攀升的壓力下，航空股開始萎靡不振，世紀證券因此損失慘重。從世紀證券賬面上看，南航委托理財的12億資產已經無法償還。也正是由于對南航所形成的巨大債務壓力，世紀證券被迫走上重組之路。世紀證券無力歸還南航集團12億元委托理財中的7.15億元，南航集團無奈只得將其實行債轉股。

2005年8月，南航集團副總裁兼上市公司董事彭安發、南航集團財務部部長的陳利明因涉嫌違法，先后被司法機關依法逮捕；2006年3月二人被廣東省反貪局移交廣州市檢察院起訴。2006年10月16日，中國南方航空集團原財務部部長陳利民因涉嫌挪用、貪污、受賄等罪，接受廣州市中級法院公開庭審。據檢察機關偵查證實，2001年8月至2005年5月，陳利民利用經辦委托理財的職務便利，采用先辦事，后請示或不請示；只籠統匯報理財收益，不匯報合作對象或隱瞞不報等方式，大肆超范圍地開展委托理財業務，已侵吞集團部分理財收益，收受回扣；超權限地從銀行貸款供個人、朋友注冊公司、經營所用；收受漢唐證券、世紀證券、姚壯文賄賂近5400萬元，挪用公款近12億元，貪污公款1200多萬元。

案例簡評：南航集團的委托理財業務，實際上是南航集團用自己的錢，借助于證券公司進行操作自己的股票。從法律法規方面來說，不論是國有資金入股市炒股，還是利用自有資金操作自己股票，都是被明令禁止的。

從內部控制的角度說，南航集團幾十億的委托理財業務集中于公司2-3個人的運作，企業決策層、黨委、內部審計監管沒有跟上，雖然不能肯定存在管理層縱容，但是可以肯定地說是對重大投資監控不到位；個人收受賄賂、挪用和貪污公款，反映了關鍵人員的道德敗壞和企業基本內部控制的缺失或管理層凌駕等問題。另外，中國的金融體制也為這種現象提供了便利。

（3）國儲局的銅期貨投機

2005年11月13日開始外電紛紛披露，中國國儲局一名交易員劉其兵在LME（倫敦金屬交易所）銅期貨市場上通過倫敦金屬交易所場內會員SEMPRA，在每噸3000多美元的價位附近拋空，建立空頭頭寸約15萬至20萬噸。這批頭寸交割日在12月21日。但自9月中旬以來，銅價每噸上漲約600多美元，這些空單無疑已經造成巨額虧損，而該交易員劉其兵則神秘失蹤。國儲局的交易對手包括斯邁爾金屬公司、瑞福期貨、倫敦標準銀行、巴克萊銀行、曼氏集團、AMT、薩頓公司、以及一家總部在法國里昂的基金公司。

國儲局選擇了部分交割，即向倫敦交易所交付5萬噸現貨銅，其余15萬噸的空單展期到遠期。市場人士指出，國儲目前以3.7億元左右的虧損，換得了短期的風平浪靜；但是與國際基金的對決還將繼續，最后的結局還沒有出現，不排除基金再度逼倉的局面出現。

在國儲銅事件上，同樣是普通的調節中心的交易員，一邊為中心做交易，一邊為自己建立了多達20萬噸的頭寸，嚴重被套且長時間沒人發現；另外，交易行為由原來的兩個崗位變成由劉其兵一個人操控。

案例簡評：國家物資儲備是國家直接建立和掌握的戰略后備力量，是保障國家軍事安全和經濟安全的重要手段。事實上，當國儲局從負責國家戰略物資儲備調節向投機賺錢的方向轉變時，它就已經開始背離其固有的職責。

同中航油期權投機案一樣，同樣是小角色、新手的國儲局，與國際基金大諤對壘，顯然不是其的對手。

吳其兵進行投機性銅期貨操作，顯然有悖于國家相關法規規定的限于套期保值業務。對于重大的期貨業務交易由一個人操控，嚴重違反了內部控制的基本原則（不相容職務分離）；另外，一起跟進的與公司業務相當的“老鼠倉”，說明關鍵交易員存在嚴重的道德敗壞。

（4）以上3個案例的歸納與分析

以上3個案例簡單歸納如下：投機心理、監管不到位、關鍵人士的道德風險，是引發金融工具投機風險的重要原因。

中國企業在國際金融市場還是個新手，以投機為目的金融工具交易，勢必會成為國際金融大鱷的“盤中餐”。當然，中國企業從事金融工具的案例比起1995年巴林銀行破產案（股指期貨投機虧損14億美元）、1996年住友商社巨虧案（銅期貨投機虧損26億美元）和1998年美國長資公司破產案（美國長期資本管理公司進行俄羅斯國債和日本股指投機虧損43億美元），可謂是小巫見大巫。但是，單單中航油的損失，已經是國資委感受到了切膚之痛。其實早在1997年株洲冶煉廠就因為進行鋅期貨投機，造成虧損1億美元。然而，同樣的事件在2004年、2005年重新上演。

雖然我國政府多次強調國有企業金融衍生工具交易僅限于套期保值，但是國有企業利用金融衍生工具進行投機的行為屢有發生；核心原因還是投機心理和缺乏監管。因此，為降低國有企業金融工具投機風險，一定要加強金融工具投資的監管和相關業務操作的內部控制。

3．結合案例看大型國有企業的高風險業務控制

2006年7月國資委發布的《中央企業投資監督管理暫行辦法實施細則》中明確規定：非主業投資占總投資的比重一般控制在10％以下；自有資金占總投資的比重一般在30％以上；總投資規模不能超出企業財務承受能力，企業資產負債率要處于合理水平。2006年10月國資委下發的《關于做好2007中央企業財務預算工作的通知》，特別強調：央企要加強對外投資、收購兼并、固定資產投資以及股票、委托理財、期貨（權）及衍生品等投資業務的風險評估和預算控制，及時跟蹤和評測高風險業務的風險水平。

從國資委的相關規定和以上案例可以看出，多元化投資和金融工具投機確定為大型國有企業的高風險業務是確切的。因為，一方面大型國有企業獲取從事高風險業務的資金更容易，獲得金融工具交易資格（尤其是境外期貨、期權）也更有先天優勢；另一方面此兩類業務風險的發生對大型國有企業的打擊是致命的。

為了防止大型國有企業的高風險業務發生，企業應當重點從以下幾個方面加強控制：

（1）建立正確的風險文化和意識

收益與風險是共存的。建立正確的風險文化和意識，就是要不能因為強調利潤和規模增長，把業績提高依賴于高風險業務，而忽視從事高風險業務的高風險性。

（2）完善高風險業務控制制度，并加強監督檢查

現在大型國有企業涉及到高風險業務的管理制度比較少，因為這些業務涉及到決策，又多屬于新興業務。另外，國有企業普遍缺乏對內部控制制度執行的監督檢查，從而也導致制度嚴肅性和權威性的喪失。主要的原因有企業領導人不重視內部控制和國有企業內部審計力量薄弱等。

（3）完善法人治理，建立決策者的制衡機制

大型國有企業管理的行政色彩比較濃，法人治理沒有完善，內部人控制現象還比較嚴重，管理層獨斷專行是導致決策失誤的主要原因。大型國有企業最大的風險是戰略決策風險；一方面表現在戰略方向選擇的錯誤，另一方面表現在對戰略風險認識和管理不到位。

（4）加強國資監管，建立風險預警機制。

雖然十六大已經明確國資委對國有企業要做到“管資產、管人、管事”，但是國資委對對國有企業的監管還比較落后。主要原因是國資委對中央企業監管的技術和手段還比較落后，比如還沒有建立一套可行的風險預警機制。

第三篇：內部控制案例

江西鄱陽縣“2.11”案件

新華網南昌2月17日電 2月16日，一條名為“鄱陽縣財政億萬巨款轉澳門豪賭 財政局長風光依舊”的網帖在網絡上引發網民極大關注：從2006年開始，國家級貧困縣江西省鄱陽縣財政局基金股工作人員李華波轉出境外賭博資金高達9850萬元，現已逃到境外。而財政局局長風光依舊，兒子開名車、經營酒店。這一消息引起網民的極度憤慨，紛紛要求查明真相、嚴處責任人、挽回損失。

第一部分： 9400萬元專項資金被一股長鯨吞

據專案組有關人士向“中國網事”記者介紹，這一案件發端于2006年，經初步查實，李華波、徐德堂等人利用職務之便，逃避財政局劃撥專項資金審批手續，用私蓋偽造的公章、提供虛假對賬單等手段，陸續將縣財政局存儲在信用聯社城區分社基建專戶中的資金9400萬元，轉至李華波、徐德堂預先注冊的鄱陽縣錦繡市政工程建設有限公司的賬上。

針對網民關于“（這些違法行為）為何在長達四五年的時間里沒被察覺？”的問題，鄱陽縣財政局局長歐陽長青說，李華波與徐德堂兩人串通，每月由農信社提供給財政局的虛假對賬單都顯示專戶的資金是安全的。而鄱陽縣農村合作聯社理事長吳智敏回應說，“家賊難防”，徐德堂與李華波兩人關系要好，串通在一起作案，隱蔽得太深，農信社稽查了多次都沒有發現。

鄱陽縣原名波陽縣，1986年被國務院定為國家級貧困縣，2010年地方財政收入僅為4．1億元。鄱陽縣財政局黨組成員徐曉明說，經濟建設股分管的資金主要是上級撥付用于病險水庫、農田改造等。

另據人民日報18日報道：一個假公章，越過7個資金管理環節

財政局和農信社都有嚴格的制度，為何持續數年的資金套取卻沒有被發現呢？

鄱陽縣財政局黨組成員、紀檢組長徐曉明介紹了財政資金劃撥的幾個環節——按照財政賬戶管理流程，凡是動用資金，必須由用款單位提出申請、業務股室出具意見、預算科室核定指標、分管領導審核簽字、局長簽字批準，然后由業務股室開具支票、加蓋公章和經手責任人私章，支票最終送達銀行才能進行資金劃撥。“其實財政局是受害者，沒什么責任。”徐曉明認為，財政局資金劃撥的流程和機制沒有問題。“每劃撥一筆錢，7個環節、多人經手，這個事情關鍵還是人的問題；還有就是李華波私刻了公章，而銀行又沒有盡到鑒別公章印鑒的義務。”徐曉明介紹，經建股分管的資金，主要是中央和省市撥付用于病險水庫、農田改造等基建項目的。

據了解，李華波私刻的公章全名叫“鄱陽縣基本建設財務管理專用章”，由于有了這個章，他輕易繞開了諸多環節。張慶華出具支票蓋章后，李華波就到銀行劃撥資金了。

鄱陽縣農村信用聯社理事長吳智敏承認，在李華波更換印鑒過程中，農信社城區分社存在把關不嚴的問題，“銀行競爭激烈，大客戶不敢丟，關系熟悉后，程序就忽略了”。

2009年11月，李華波更換印鑒，本該向財政局申請并經主要領導批準，但并未履行這一手續就更換了印鑒。

按照鄱陽縣農村信用聯社的規定，由縣聯社派到各分社的委派會計負責鑒章和審核工作，行使監督職能。而在李華波和徐德堂等人持續數年的套取轉移資金過程中，卻無人發現異常。歐陽長青說，每個月，銀行都要給財政部門一張包含賬戶余額的對賬單，上面的數字與資金流量都是一致的，而且所有在建工程都沒有受到影響。“全國的財政部門和銀行間都

是這么對賬的，我們沒有理由不相信銀行，但問題就在于太相信銀行了。”

第二部分江西鄱陽縣“2·11”案件57名責任人受處理江西省紀委常委會研究決定并經江西省委同意，追究57名相關人員的責任。責成4個單位作出深刻檢查。對參與作案的李華波(在逃)、徐德堂、張慶華等7人，由司法機關依法追究刑事責任。對案件負有主要領導責任且涉嫌挪用公款、受賄犯罪的鄱陽縣政協副主席、縣財政局局長歐陽長青，及涉嫌貪污、受賄、違法發放貸款犯罪的鄱陽縣農村信用聯社理事長曹紹洲等5人，移送司法機關處理。

其中:

江西省農村信用聯社21日作出一系列決定，對負有領導責任的鄱陽縣農村信用聯社黨委書記、理事長吳智敏，黨委委員、副主任王正燦，黨委委員、副主任葉志軍，黨委委員、監事長章芳，正科級稽核員、原監事長張文光給予免職處理。

對負有直接責任的鄱陽縣城區信用社主任徐德堂撤職處理，鑒于此人已刑拘，責令其積極配合調查，建議依法追究其刑事責任。

責成鄱陽縣農村信用聯社對負有失職責任的鄱陽縣城區信用社委派會計潘學迅、綜合柜員朱小蘭依法依規作出嚴肅處理；對負有管理責任的鄱陽縣城區信用社副主任吳春秀和原副主任王國安給予免職處理。

目前，鄱陽縣迅速成立專案組開展偵查行動，目前已抓獲犯罪嫌疑人5名，追繳贓款和查封財產總計1003萬元，并已查明其中4605萬元的去向，余款去向正在進一步偵查之中。

第三部分從財務角度分析：

一、加強會計管理體制建設

農村信用社會計委派制度是完善會計管理體制、健全監督機制、規范經營行為的重要舉措。通過委派會計對日常業務的指導和監督，對印章、密押、有價單證、重要空白憑證和會計檔案等工作的管理，使業務操作流程規范化，各項基礎工作質量得以提高，在賦予委派會計一定監督職權的同時，對委派會計履職情況進行定期考核，并定期輪換，可有效防范財務、信貸、結算等方面存在的風險，堵塞漏洞，起到事中監督的作用。

二、加強事后監督體制建設

事后監督工作是繼委派會計工作后的第二道防線，在進一步完善業務操作流程、防范操作風險、強化監督體系中發揮著承上啟下的作用。縣聯社應制定詳細的事后監督管理制度，根據所轄網點數量和各網點業務量配備事后監督人員專門負責對前臺業務操作的事后監督檢查工作，發現問題要及時解決處理。事后監督工作除人工操作外還可以通過軟件開發，利用計算機部分代替人工操作，規避人為操作風險，縮短檢查時間，提高事后監督工作效率。

三、加強稽核體制建設

縣聯社要不斷完善稽核體制，加強對稽核隊伍的業務培訓。稽核監察部應建立健全對各社事后監督工作再監督的檢查機制，對基層網點進行定期檢查或不定期抽查，對檢查中發現應監督出而未監督出的問題，應追究事后監督人員及相關人員責任。同時，對重要崗位和敏感環節工作人員八小時內外的行為，建立相應的行為失范監察制度。發現有涉黃、涉賭、涉毒等失范行為的，要即行調離原崗位，并對其進行審計。對行為失范的員工要及時進行教育，情節嚴重的，要依法依規嚴肅處理。

如鄱陽縣農信社加強內控體制建設，做實監督防范工作，財政局股長又怎能在長達4年的時間內套取資金近億元？通過委派會計監督——事后監督——稽核部門監督三級風險控制體系的遞進式構建，強化農信社內控體制建設，定能在防范操作風險、完善法人治理機制、推進黨風廉政建設等方面發揮重要作用，為農村信用社合規經營、健康發展保駕護航！

以上是在加強和強調銀行業自律和反省的過程中，一樣要注重的問題，這是必須和應

該做到的。俗話說“上有政策，下有對策”，那么，什么才是我們的標準呢？

大眾的認知程度和認可程度我認為才是我們衡量的標準，不要以為表面數字是成績和業績，就是結果，社會的認可才是我們的最終評價員，社會的價值才是你工作的價值。看看

自已是否發揮了應有的價值呢？ 中新網南昌3月5日電(艾永全 王昊陽)江西鄱陽縣財政局近億元資金被轉移一案，激起連鎖風暴，受此案影響，江西省紀委、監察廳、財政廳及金融部門下發緊急通知，一時間，在江西各地掀起內部財務清查整頓之風。

3月4日，法學博士、南昌大學法學院教授熊永明接受記者采訪時認為，造成鄱陽縣近億元財政資金被非法轉移的原因，除了鄱陽縣財政局內部管理機制存在問題之外，更為重要的原因在于鄱陽信用社制度混亂、管理不嚴、監守自盜，信用社內部監管機制存在重大問題，迫切需要完善。

財政局：信用社監管漏洞致儲戶利益受損

據鄱陽縣官方透露，在2006年至2010年期間，縣財政局經建股股長李華波與縣農村信用聯社城區分社主任徐德堂相互勾結，利用假支票、假公章多次作案，非法套取縣財政局專項資金9400萬元。今年2月11日案發，李華波外逃，徐德堂等五名涉案人員落網。對于縣財政局近億元資金從信用聯社消失的原因，財政局黨組成員徐曉明向記者解釋說，財政賬戶資金的劃撥管理有嚴格的流程，凡是動用資金，必須由用款單位提出申請、業務股室出具意見、預算科室核定指標、分管領導審核簽字、局長簽字批準，然后由業務股室開具支票、加蓋公章和經手責任人私章，支票最終送達銀行，銀行經過認真審核后才能進行資金劃撥。

因李華波私刻了一枚“鄱陽縣基礎建設財務管理專用章”公章，并利用這枚假公章，偽造假支票，和鄱陽縣農村信用聯社城區分社主任徐德堂勾結，多次從信用社套取資金。根據鄱陽縣農村信用聯社規定，由縣聯社派到各分社的委派會計負責鑒章和審核工作，行使監督職能，而城區分社未對李華波出具的假支票履行嚴格把關的職責，相關人員都聽命于主任徐德堂，這樣，縣財政局近億元資金的轉移之路從而暢通無阻。

鄱陽縣財政局認為，因鄱陽縣農村信用社未盡到核實公章的責任，并提供具有法律效力的虛假對賬單，存在重大監管漏洞，從而導致此案發生。縣財政局還表示，將向縣農村信用社啟動索賠程序。

鄱陽縣財政局有關負責人在接受采訪時表示，對于農村信用社等金融機構而言，財政局只是一位普通儲戶，儲戶將錢存入信用社，并每月都從信用社提供的對賬單得知資金運行安全的信息。但是突然有一天，儲戶被告之所存款項消失了，根本原因就是信用社制度混亂、監管有名無實。

由來已久的漏洞和“難以查清”的真相

記者調查發現，鄱陽縣農村信用社因管理存在漏洞，曾引發過多起違法犯罪案件，并屢見報端，涉案金額從萬余元至百萬元不等。

據2007年2月27日《新法制報》報道，2006年10月，鄱陽縣黃崗鎮村民洪某存入黃崗鎮農村信用社的14800元定期存款莫名消失，原來信用社信貸員黃某嚴重違規，私下為農民辦理存折，收錢后卷款外逃，致使農民積攢多年的養老金化為烏有。

無獨有偶。2009年8月24日《新法制報》報道，2009年8月11日，鄱陽農村信用社兩名職員被警方抓獲，二人克隆銀行柜員卡和授權卡，將儲蓄戶定期存款17萬余元轉走，并掛失118萬元儲戶存款，欲轉賬私分揮霍。

實質上，類似鄱陽信用社多次出現的這種“蹊蹺案件”，在江西全省的農村信用社系統，近些年并不少見。

據2007年6月8日新華社報道，江西省弋陽縣農信社代辦員賴傳太，以高額利息相誘惑，非法吸收公眾存款846余萬元，并利用職務之便侵吞儲戶存款1947萬元。案發后，賴被法院以非法吸收公眾存款罪、職務侵占罪判處有期徒刑20年。

據2010年04月12日《新法制報》報道，江西省撫州市崇仁縣農村信用社職工吳某，在2008年11月至2009年12月期間，15次利用工作之便，非法侵占儲戶活期及定期存款計17萬元。2010年3月29日，吳某被檢察機關批捕。

據2005年12月16日《江西法制報》報道，江西省九江市武寧縣甫田農村信用社原主任李斌，在短短數月之內，以58位村民的名義貸款近百萬元，用于賭博。2005年9月6日，李斌被法院以職務侵占罪終審判處有期徒刑8年。

2007年7月9日《新法制報》報道，2007年6月，江西省宜春市樟樹市薌溪農村信用社發生一起蹊蹺的“貸款”**，樟樹市閣山鎮韶塘村民阮五根、皮志濤二人各“被貸款”5萬元，期限為一年。二人感到莫名其妙，前往信用社討說法，最后這筆貸款又神秘地“被還清”。事后，樟樹市農村信用聯社介入調查，但“真相”始終未大白于天下。

法析案情：監管漏洞是案發主因

3月4日，法學博士、南昌大學法學院教授熊永明接受記者采訪，以法律的角度，剖析此案。

熊教授認為，信用社制度混亂、管理不嚴、監守自盜直接誘發了鄱陽縣億元財政資

金被套取。信用社作為金融單位，對儲戶提取資金的過程，應認真審核每一個印章和手續，只認手續不認人，因為鄱陽信用社監管體制不健全，存在監守自盜等諸多原因，才導致此案發生。

熊永明教授表示，鄱陽縣信用社長期給縣財政局出具具有法律效力的假對賬單，掩蓋犯罪事實，涉嫌觸犯刑法第188條“違規出具金融票證罪”，其在民事賠償方面，有逃脫不了的責任。

此前，全國律協宣傳委員會委員、北京中凱律師事務所合伙人陳凱律師分析此案時認為，雖然財政局是政府部門，但與信用社建立的是儲蓄合同關系，屬于民事案件的范疇，信用社如果沒有核對預留印鑒，并且連續出具虛假證明，則存在明顯過錯，應當承擔民事責任。

熊教授認為，盡管信用社也建立了包括理事會、監事會、經營管理層的法人治理結構，具有縣聯社、市聯社、省聯社三級風險管理系統，但農村信用社在組織結構、業務流程、經營機制、風險管理等方面仍存在深層次的問題。

上世紀50年代以后，農村信用社的合作性質漸被淡化，并轉化成國家銀行在農村的基層機構。80年代，農村信用合作社開始推行體制改革，1996年與中國農業銀行脫鉤，形成一個個獨立法人。

基層信用社貌似上有層層監管，但權力很大，信用社是獨立法人，吸儲與放貸無需上級層層授權，從而形成監管真空。另外，此案還暴露出信用社在每年的稽核監察工作方面存在漏洞，導致此案五年之后才得以案發，熊教授說。（二、

第四篇：內部控制案例

江西鄱陽縣“2.11”案件

新華網南昌2月17日電 2月16日，一條名為“鄱陽縣財政億萬巨款轉澳門豪賭 財政局長風光依舊”的網帖在網絡上引發網民極大關注：從2006年開始，國家級貧困縣江西省鄱陽縣財政局基金股工作人員李華波轉出境外賭博資金高達9850萬元，現已逃到境外。而財政局局長風光依舊，兒子開名車、經營酒店。這一消息引起網民的極度憤慨，紛紛要求查明真相、嚴處責任人、挽回損失。

第一部分： 9400萬元專項資金被一股長鯨吞

據專案組有關人士向“中國網事”記者介紹，這一案件發端于2006年，經初步查實，李華波、徐德堂等人利用職務之便，逃避財政局劃撥專項資金審批手續，用私蓋偽造的公章、提供虛假對賬單等手段，陸續將縣財政局存儲在信用聯社城區分社基建專戶中的資金9400萬元，轉至李華波、徐德堂預先注冊的鄱陽縣錦繡市政工程建設有限公司的賬上。

針對網民關于“（這些違法行為）為何在長達四五年的時間里沒被察覺？”的問題，鄱陽縣財政局局長歐陽長青說，李華波與徐德堂兩人串通，每月由農信社提供給財政局的虛假對賬單都顯示專戶的資金是安全的。而鄱陽縣農村合作聯社理事長吳智敏回應說，“家賊難防”，徐德堂與李華波兩人關系要好，串通在一起作案，隱蔽得太深，農信社稽查了多次都沒有發現。

鄱陽縣原名波陽縣，1986年被國務院定為國家級貧困縣，2010年地方財政收入僅為4．1億元。鄱陽縣財政局黨組成員徐曉明說，經濟建設股分管的資金主要是上級撥付用于病險水庫、農田改造等。

另據人民日報18日報道：一個假公章，越過7個資金管理環節

財政局和農信社都有嚴格的制度，為何持續數年的資金套取卻沒有被發現呢？ 鄱陽縣財政局黨組成員、紀檢組長徐曉明介紹了財政資金劃撥的幾個環節——按照財政賬戶管理流程，凡是動用資金，必須由用款單位提出申請、業務股室出具意見、預算科室核定指標、分管領導審核簽字、局長簽字批準，然后由業務股室開具支票、加蓋公章和經手責任人私章，支票最終送達銀行才能進行資金劃撥。“其實財政局是受害者，沒什么責任。”徐曉明認為，財政局資金劃撥的流程和機制沒有問題。“每劃撥一筆錢，7個環節、多人經手，這個事情關鍵還是人的問題；還有就是李華波私刻了公章，而銀行又沒有盡到鑒別公章印鑒的義務。”徐曉明介紹，經建股分管的資金，主要是中央和省市撥付用于病險水庫、農田改造等基建項目的。

據了解，李華波私刻的公章全名叫“鄱陽縣基本建設財務管理專用章”，由于有了這個章，他輕易繞開了諸多環節。張慶華出具支票蓋章后，李華波就到銀行劃撥資金了。鄱陽縣農村信用聯社理事長吳智敏承認，在李華波更換印鑒過程中，農信社城區分社存在把關不嚴的問題，“銀行競爭激烈，大客戶不敢丟，關系熟悉后，程序就忽略了”。

2009年11月，李華波更換印鑒，本該向財政局申請并經主要領導批準，但并未履行這一手續就更換了印鑒。

按照鄱陽縣農村信用聯社的規定，由縣聯社派到各分社的委派會計負責鑒章和審核工作，行使監督職能。而在李華波和徐德堂等人持續數年的套取轉移資金過程中，卻無人發現異常。歐陽長青說，每個月，銀行都要給財政部門一張包含賬戶余額的對賬單，上面的數字與資金流量都是一致的，而且所有在建工程都沒有受到影響。“全國的財政部門和銀行間都

是這么對賬的，我們沒有理由不相信銀行，但問題就在于太相信銀行了。”

第二部分

江西鄱陽縣“2·11”案件57名責任人受處理

江西省紀委常委會研究決定并經江西省委同意，追究57名相關人員的責任。責成4個單位作出深刻檢查。對參與作案的李華波(在逃)、徐德堂、張慶華等7人，由司法機關依法追究刑事責任。對案件負有主要領導責任且涉嫌挪用公款、受賄犯罪的鄱陽縣政協副主席、縣財政局局長歐陽長青，及涉嫌貪污、受賄、違法發放貸款犯罪的鄱陽縣農村信用聯社理事長曹紹洲等5人，移送司法機關處理。

其中:

江西省農村信用聯社21日作出一系列決定，對負有領導責任的鄱陽縣農村信用聯社黨委書記、理事長吳智敏，黨委委員、副主任王正燦，黨委委員、副主任葉志軍，黨委委員、監事長章芳，正科級稽核員、原監事長張文光給予免職處理。

對負有直接責任的鄱陽縣城區信用社主任徐德堂撤職處理，鑒于此人已刑拘，責令其積極配合調查，建議依法追究其刑事責任。

責成鄱陽縣農村信用聯社對負有失職責任的鄱陽縣城區信用社委派會計潘學迅、綜合柜員朱小蘭依法依規作出嚴肅處理；對負有管理責任的鄱陽縣城區信用社副主任吳春秀和原副主任王國安給予免職處理。

目前，鄱陽縣迅速成立專案組開展偵查行動，目前已抓獲犯罪嫌疑人5名，追繳贓款和查封財產總計1003萬元，并已查明其中4605萬元的去向，余款去向正在進一步偵查之中。

第三部分

從財務角度分析：

一、加強會計管理體制建設

農村信用社會計委派制度是完善會計管理體制、健全監督機制、規范經營行為的重要舉措。通過委派會計對日常業務的指導和監督，對印章、密押、有價單證、重要空白憑證和會計檔案等工作的管理，使業務操作流程規范化，各項基礎工作質量得以提高，在賦予委派會計一定監督職權的同時，對委派會計履職情況進行定期考核，并定期輪換，可有效防范財務、信貸、結算等方面存在的風險，堵塞漏洞，起到事中監督的作用。

二、加強事后監督體制建設

事后監督工作是繼委派會計工作后的第二道防線，在進一步完善業務操作流程、防范操作風險、強化監督體系中發揮著承上啟下的作用。縣聯社應制定詳細的事后監督管理制度，根據所轄網點數量和各網點業務量配備事后監督人員專門負責對前臺業務操作的事后監督檢查工作，發現問題要及時解決處理。事后監督工作除人工操作外還可以通過軟件開發，利用計算機部分代替人工操作，規避人為操作風險，縮短檢查時間，提高事后監督工作效率。

三、加強稽核體制建設

縣聯社要不斷完善稽核體制，加強對稽核隊伍的業務培訓。稽核監察部應建立健全對各社事后監督工作再監督的檢查機制，對基層網點進行定期檢查或不定期抽查，對檢查中發現應監督出而未監督出的問題，應追究事后監督人員及相關人員責任。同時，對重要崗位和敏感環節工作人員八小時內外的行為，建立相應的行為失范監察制度。發現有涉黃、涉賭、涉毒等失范行為的，要即行調離原崗位，并對其進行審計。對行為失范的員工要及時進行教育，情節嚴重的，要依法依規嚴肅處理。

如鄱陽縣農信社加強內控體制建設，做實監督防范工作，財政局股長又怎能在長達4年的時間內套取資金近億元？通過委派會計監督——事后監督——稽核部門監督三級風險控制體系的遞進式構建，強化農信社內控體制建設，定能在防范操作風險、完善法人治理機制、推進黨風廉政建設等方面發揮重要作用，為農村信用社合規經營、健康發展保駕護航！

以上是在加強和強調銀行業自律和反省的過程中，一樣要注重的問題，這是必須和應該做到的。俗話說“上有政策，下有對策”，那么，什么才是我們的標準呢？

大眾的認知程度和認可程度我認為才是我們衡量的標準，不要以為表面數字是成績和業績，就是結果，社會的認可才是我們的最終評價員，社會的價值才是你工作的價值。看看

自已是否發揮了應有的價值呢？

第五篇：內部控制制度

北京安家永富資產管理有限公司

內部控制制度

第一章 總則

第一條 為了加強北京安家永富資產管理有限公司(以下稱“公司”)的內部控制，促進公司合法合規、誠信經營，提高風險防范能力，推動公司規范發展，根據《私募投資基金管理人內部控制指引》特制定本制度。

第二條 內部控制制度是公司為防范和化解風險，保證各項業務的合法合規運作，實現經營目標，在充分考慮內外部環境的基礎上，對經營活動中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施的總稱。

第二章 內部控制的目標和原則

第一條 執行董事對建立內部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，公司經理對內部控制制度的有效執行承擔責任。

第二條 公司內部控制的目標：

（一）保證遵守私募基金相關法律法規和自律規則。

（二）防范經營風險，確保經營業務的穩健運行。

（三）保障私募基金財產的安全、完整。

（四）確保私募基金、公司財務和其他信息真實、準確、完整、及時。第三條 公司內部控制應當遵循以下原則：

（一）全面性原則。內部控制應當覆蓋包括各項業務、各個部門和各級人員，并涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節。

（二）相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。

（三）執行有效原則。通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。

（四）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產、管理人固有財產、其他財產的運作應當分離。

（五）成本效益原則。以合理的成本控制達到最佳的內部控制效果，內部控制與公司的管理規模和員工人數等方面相匹配，契合自身實際情況。

北京安家永富資產管理有限公司

（六）適時性原則。公司應當定期評價內部控制的有效性，并隨著有關法律法規的調整和經營戰略、方針、理念等內外部環境的變化同步適時修改或完善。

第三章 基本要求

第四條 公司建立與實施有效的內部控制，應當包括下列要素：

（一）內部環境：包括經營理念和內控文化、治理結構、組織結構、人力資源政策和員工道德素質等，內部環境是實施內部控制的基礎。

（二）風險評估：及時識別、系統分析經營活動中與內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。

（三）控制活動：根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受范圍之內。

（四）信息與溝通：及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在內部、企業與外部之間進行有效溝通。

（五）內部監督：對內部控制建設與實施情況進行周期性監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷或因業務變化導致內控需求有變化的，應當及時加以改進、更新。

第五條 公司應當牢固樹立合法合規經營的理念和風險控制優先的意識，培養從業人員的合規與風險意識，營造合規經營的制度文化環境，保證管理人及其從業人員誠實信用、勤勉盡責、恪盡職守。

第六條 公司應當遵循專業化運營原則，主營業務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業務。

第七條 公司應當健全治理結構，防范不正當關聯交易、利益輸送和內部人控制風險，保護投資者利益和自身合法權益。

第八條 公司組織結構應當體現職責明確、相互制約的原則，建立必要的防火墻制度與業務隔離制度，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立。

第九條 公司應當建立有效的人力資源管理制度，健全激勵約束機制，確保工作人員具備與崗位要求相適應的職業操守和專業勝任能力。

公司應具備至少2名高級管理人員。

第十條 公司應當設置負責合規風控的高級管理人員。負責合規風控的高級

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管理人員，應當獨立地履行對內部控制監督、檢查、評價、報告和建議的職能，對因失職瀆職導致內部控制失效造成重大損失的，應承擔相關責任。

第十一條 公司應當建立科學的風險評估體系，對內外部風險進行識別、評估和分析，及時防范和化解風險。

第十二條 公司應當建立科學嚴謹的業務操作流程，利用部門分設、崗位分設、外包、托管等方式實現業務流程的控制。

第十三條 授權控制應當貫穿于公司資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節的始終。公司將建立健全授權標準和程序，確保授權制度的貫徹執行。

第十四條 公司自行募集私募基金的，應設置有效機制，切實保障募集結算資金安全；公司應當建立合格投資者適當性制度。

第十五條 公司委托募集的，應當委托獲得中國證監會基金銷售業務資格且成為中國證券投資基金業協會（以下稱“基金業協會”）會員的機構募集私募基金，并制定募集機構遴選制度，切實保障募集結算資金安全；確保私募基金向合格投資者募集以及不變相進行公募。

第十六條 公司應當建立完善的財產分離制度，私募基金財產與公司固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。

第十七條 公司應建立健全相關機制，防范管理的各私募基金之間的利益輸送和利益沖突，公平對待管理的各私募基金，保護投資者利益。

第十八條 公司應當建立健全投資業務控制，保證投資決策嚴格按照法律法規規定，符合基金合同所規定的投資目標、投資范圍、投資策略、投資組合和投資限制等要求。

第十九條 除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管，公司應建立健全私募基金托管人遴選制度，切實保障資金安全。基金合同約定私募基金不進行托管的，公司應建立保障私募基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。

第二十條 公司開展業務外包應制定相應的風險管理框架及制度。公司將根據審慎經營原則制定其業務外包實施規劃，確定與其經營水平相適宜的外包活動范圍。

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第二十一條 公司應建立健全外包業務控制，并至少每年開展一次全面的外包業務風險評估。在開展業務外包的各個階段，關注外包機構是否存在與外包服務相沖突的業務，以及外包機構是否采取有效的隔離措施。

第二十二條 公司自行承擔信息技術和會計核算等職能的，應建立相應的信息系統和會計系統，保證信息技術和會計核算等的順利運行。

第二十三條 公司應當建立健全信息披露控制，維護信息溝通渠道的暢通，保證向投資者、監管機構及基金業協會所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

第二十四條 公司應當保存私募基金內部控制活動等方面的信息及相關資料，確保信息的完整、連續、準確和可追溯，保存期限自私募基金清算終止之日起不得少于10 年。

第二十五條 公司應對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督及評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，并及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行。

第三章內部控制的相關制度內容

第二十六條 公司內部控制包括：信息披露制度、防范內部交易制度、合格投資者揭示制度、授權控制、員工素質控制、業務控制、會計系統控制、信息傳遞控制、電腦系統風險控制等。信息披露制度、防范內部交易制度等公司內部控制制度，公司將單獨頒布具體制度。

第二十七條 授權控制。各部門應根據公司經營計劃、業務規則及自身具體情況制定本部門的作業流程、崗位職責和權限，同時分別在自己的授權范圍內對關聯部門及崗位進行監督并承擔相應職責。

第二十八條 員工素質控制

（一）建立良好的企業文化和員工培訓、成長以及激勵機制，為優秀人才提供良好的成長環境；建立人才梯級隊伍及人才儲備機制，以保證重要崗位人員因各種原因離開公司時，后續人員能迅速補上。

（二）加強對員工的守法意識、職業道德的教育，員工必須根據自身的工作崗位，提交自律承諾書，保證嚴格執行國家有關法律、法規的有關規定。員工的北京安家永富資產管理有限公司

守法情況和職業道德將作為錄用和提升的重要標準。

第二十九條 項目投資業務控制

（一）項目投資、項目管理制度化。制定了各類項目投資業務的業務流程、作業標準和風險控制措施，加強項目的立項、盡職調查、文件制作、內部審核等環節的管理，加強項目核算和內部考核，完善項目工作底稿和檔案管理制度。

（二）嚴格按照質量評價體系對項目進行篩選。項目人員必須先向運營部、風險控制部提出立項申請，并按要求報送詳細的申請材料。是否立項由公司運營部與風險控制部立項審核會議討論決定。

（三）項目小組制作申報材料，應由公司運營部進行內核。內核工作包括內核申報、項目預審、項目復審、內核會議、項目跟蹤及回訪等內容。

第三十條 會計系統控制可分為會計核算控制和財務管理控制。

（一）公司依據會計法、會計準則、財務通則、會計基礎工作規范、和財務制度等制訂公司會計制度、財務制度、會計工作操作流程和會計崗位工作手冊，作為公司財務管理和會計核算工作的依據。

（二）公司計劃財務內控組織體系以會計核算組織體系為基本依托，以各會計崗位為基本風險控制點。公司設財務主管人員，分管全公司計劃財務工作。

（三）公司制訂了完善的會計檔案保管和財務交接制度。會計檔案管理工作由專人負責。公司內部調閱會計檔案應由會計主管人員批準，并指定專人協同查閱。司法部門認可的部門因特殊需要查閱會計檔案時，須持有縣級以上主管部門的正式公函，經公司負責人批準，并指定專人負責陪同查閱，需要復制時，須經會計主管人員同意、公司負責人批準方可復制，并做登記。

第三十一條 信息傳遞控制主要內容包括：

（一）行政部為公司內部信息收集和處理部門，應指定專人負責業務信息的收集、再整理、存檔工作。

（二）各部門主要領導作為業務信息資源的負責人，負責本部門信息報送的組織和審核工作。

（三）為掌握公司日常經營情況，保證住處披露的及時、準確，公司業務部門應當及時與執行董事溝通反饋日常經營情況。

（四）所有內部知情人在信息公開披露之前負有保守秘密的交務。

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第三十二條 電腦系統風險控制

（一）公司所有電腦設置密碼及相應的權限；

（二）電腦系統機房空間隔離并設置門禁制度；

（三）建立操作安全管理制度；

（四）建立計算機病毒防患制度；

（五）建立數據備份制度；

（六）制定災難恢復計劃。

第四章

內部控制效果的檢查和評估

第三十三條 執行董事對建立內部控制制度和維持其有效性承擔最終責任，公司經理對內部控制制度的有效執行承擔責任。公司經理每年至少進行一次全面的內部控制檢查評價工作，并形成相應的專門報告。

第三十四條 監事應對執行董事、經理履行職責的情況進行監督，對公司財務情況和內部控制建設及執行情況實施必要的檢查，督促執行董事、經理及時糾正內部控制缺陷，并對督促檢查不力等情況承擔相應責任。

第三十五條 風險控制部應于每年三月底前完成對上一內部控制的評估工作并分別向執行董事和公司經理提交內部控制報告和風控工作報告。

第五章 附則

第三十六條 本制度與法律、法規及《公司章程》相沖突時，應按照法律、法規及《公司章程》執行。

第三十七條 本本制度自公布之日起實施。本制度由執行董事負責解釋。

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二零一六年二月一日