第一篇：關于“盡職調查”—— 財務與稅務盡職調查

關于“盡職調查”—— 財務與稅務盡職調查

盡職調查（Due Diligence）是投資者對目標公司的經營狀況所進行的現場調查與資料分析，以幫助投資者進行投資分析與決策。通常盡職調查也由PE委托給聲譽卓著的第三方專業機構進行，可以使盡職調查的質量和效率更高、轉移PE的部分投資風險而且更容易取得投資委員會的信任。盡職調查一般可細分為財務與稅務盡職調查、法律盡職調查、商業盡職調查、環境盡職調查和其他性盡職調查。本文主要研究如何開展財務與稅務的盡職調查。

一般來說，很多企業所提供的財務報表不能為衡量企業運營業績或者收購定價提供充分可信的信息，所以PE為發現目標公司的經營性資產或部門的運營狀況以及其對收入和利潤的貢獻、與收購相關的交易風險和商業風險等信息，必須在收購決策前對目標公司進行財務和稅務的盡職調查。

一、財務盡職調查

（一）目的了解目標公司近三年至五年的真實財務狀況，預測其未來的財務狀況。這是PE對目標公司估值的依據，包括當前企業價值和預計退出時企業價值；了解目標公司內部控制、經營管理的真實情況，為是否投資以及制訂收購后整合方案提供依據；預測目標公司未來現金流狀況和是否要追加投資及其金額。

（二）內容

1、目標公司概況

關注內容包括公司的營業執照、驗資報告、章程、組織構架圖、公司主營業務、公司歷史沿革、總部以及下屬控制權的公司并對關聯方作適當的了解、對目標公司內部控制作出初步評價。

2、目標公司的會計政策

公司現行會計政策如收入確認政策、截至性政策等;現行會計報表的合并原則及范圍。

3、損益表分析

對產品結構的研究、銷售收入及成本、毛利、凈利的變化趨勢、公司的主要客戶的分析、期間費用的變化（人工成本的變化、折舊等）、非經常性損益（如企業投資收益及投資項目情況）、對未來損益影響因素的判斷。

4、資產負債表分析

貨幣資金分析、應收賬款分析、存貨分析、在建工程分析以及無形資產等其它項目分析。

5、現金流量表分析以及其它表外項目分析（如對外擔保、資產抵押以及訴訟等等）

二、稅務盡職調查

(一)目的了解目標公司的稅收環境和稅負水平；揭示目標公司存在的稅收風險和潛在問題；考慮交易結構和并購后的稅收結構重組。

（二）內容

1、目標公司稅務概況

目標公司的國家及地方稅務證、稅務賬目的明細賬、稅務機關的稅務審查報告以及稅收減免或優惠的相關證明。

2、各項稅收的具體情況

企業所得稅、營業稅、增值稅、個人所得稅、關稅、印花稅、房地產稅、契稅、城建稅、教育附加稅等各項稅收的申報及繳納情況。

3、與關聯企業業務往來的文件

與關聯企業的業務往來情況、協議、所得稅申報表、轉讓定價的方法與政策等。

三、財務和稅務盡職調查中常見問題

1、會計準則的應用

中國會計準則與國際會計準則存在一定差異：中國以購買方出具商業發票為銷售收入確認標準，而國際上以成品運出工廠作為銷售收入的確認標準；中國企業按照應收賬款的3‰提壞賬準備，而美國對3個月未收回的應收賬款提壞裝準備，1年以上應收賬款100%提壞賬準備；中國企業不允許同一集團下不同單位間盈虧相抵后計算所得稅而美國允許盈虧相抵后在集團層面上繳納所得稅。

2、或有負債

盡職調查中經常發現目標公司承擔的或有負債記憶某些已經實際發生確未記賬的負債，如為第三方或者關聯企業提供的擔保或者保證、員工身份置換產生的補償費用（買斷工齡的費用）等等。

3、關聯交易

盡職調查中可能會發現目標公司與關聯方交易的問題，交易的條件沒有遵循獨立性原則，目標公司為其關聯公司的交易或者負債提供賬外保證，目的是為集團的整體利益而不是商業目的。

4、資產抵押或瑕疵

注意目標公司的資產可能被用作其它負債的擔保或者被抵押，或者其廠房或辦公樓沒有取得規劃證或開工許可證；或者部分廠區不能為其在運營適用的資產提供足弓的所有權證明，進而可能對準確記錄收入和費用產生影響。

5、所得稅繳納

目標公司不能及時繳納公司所得稅和個人所得稅，甚至少報員工收入減少所得稅繳納款項。

參考文獻：《股權投資基金運作》葉有明

第二篇：財務盡職調查

財 務 盡 職 調 查

一、財務盡職調查概述

盡職調查(Due Diligence Investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、盡職調查內容

一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。

2、盡職調查小組的構成——技術與經驗

項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等

3、盡職調查的目的完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

4、財務盡職調查的定義

在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。

在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。

二、財務盡職調查的重要性

1、能充分揭示財務風險或危機

2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景

3、了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎

4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則

三、財務盡職調查原則

1、獨立性原則

(1).項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。

(2).保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1).調查過程的謹慎。

(2).計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

四、財務盡職調查內容

1、會計主體基本情況

(1)、取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

(3)、了解目標企業歷史沿革

(4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

(5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

2、財務組織

(1)、財務組織結構（含具控制力的公司）

(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）

(3)、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

(4)、會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

(2)、繳納“四金”的政策及情況；

(3)、福利政策。

4、會計政策

(1)、目標企業現行會計政策；

(2)、近3年會計政策的重大變化；

(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

(4)、現行會計報表的合并原則及范圍；

(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；

(6)、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策

(1)、現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

(2)、稅收優惠政策；

(3)、稅收減免/負擔；

(4)、關聯交易的稅收政策；

(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

(6)、稅收匯算清繳情況；

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

五、財務盡職調查的后續工作

1、投資方案的專業協助

(1)、投資方式的財務可行性；

(2)、投資收益財務預測；

(3)、企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案

(4)、投資方案的財務風險評價。

2、整合方案的專業協助

(1)、評價企業財務人員和內部審計人員；

(2)、推薦財務及內部審計負責人；

(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；

(4)、協助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產評估復核

(1)、組織和配合資產評估工作；

(2)、與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；

(3)、對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

4、投資協議的風險評估

(1)、前提：擬簽訂的投資協議與已批準的投資方案存在重大差異；

(2)、財務調查人員應重新評估投資風險；

(3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。

六、實施財務盡職調查的意義

面對并購過程中所出現的種種財務陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調查(due diligence)就顯得非常必要和重要了。

盡職調查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業等進行細致的調查,并以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調查,其一是財務方面盡職調查；

其二是法律方面盡職調查。

兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在于使購并方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數據和比率了解被并購后企業的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。

1.有利于合理評估并購風險

在并購活動中,并購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營信息和夸大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網絡、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重沖突、主要經營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。

通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。

2.為確定收購價格和收購條件提供依據

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。

3.便于合理構建整合方案

并購是一項復雜的系統工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

第三篇：財務盡職調查工作總結

財務盡職調查工作關注點及總結

一、財務盡職調查工作主要關注點

1.股權問題：中小型高科技企業在股權問題上通常存在股權單一，股本較小、股本結構不理想。

2.資產問題：資產規模偏小，資產結構不合理，有形資產較小，無形資產較多，流動資產不足。也就是我們通稱的“輕資產”。

3.財務問題：規范與監督，這是我們在實際調查中發現比較棘手的問題。主要表現在缺乏健全的財務制度；缺乏合格的財務人員；缺乏有效的財務管理手段；財務內控不健全。應重點核實企業的資產和負債情況，厘定凈資產以及利潤的真實性。對企業存在的問題要完整的揭示，避免風險。

4.團隊建設：創業團隊單薄，骨干隊伍不穩定，員工激勵機制未形成，企業文化建設空白。

5.市場營銷模式：缺乏大量的合格的營銷人員，缺乏健全的市場銷售網絡，宣傳和市場推廣策略不清晰，營銷模式問題，銷售和貨款回籠不暢。

6.今后發展目標定位問題：缺乏明確的長遠的發展目標，缺乏明確細分的企業定位。

二、財務盡職調查報告撰寫總結

1.綜合來看，盡職調查是一個要求比較高的工作，運用到財務分析、審計等知識，需要調查人員耐心細致的工作和對于細節的關注。

2.財務盡職調查報告和審計報告不同，它側重在調查企業前3年和最近一個月的財務情況，充分揭示其存在的風險和問題。根據上市管理辦法的規定調查企業的歷史沿革、改制與設立、重大股權變動和主要股東、生產銷售、研發、同業競爭和關聯交易、高管人員、組織結構與內部控制調查、財務與會計調查、財務比率分析、盈利預測等情況。

3.其中對財務與會計的調查，應對經注冊會計師審計或發表專業意見的財務報告及相關財務資料的內容進行審慎性核查。核查時不僅需關注會計信息各構成要素之間是否相匹配，還需關注會計信息與相關非會計信息之間是否匹配。

4.計算調查單位的各毛利率、資產收益率、凈資產收益率、每股收益等，分析其各盈利能力及變動情況，分析利潤結構和來源，判斷盈利能力的持續性。

5.計算各資產周轉率、存貨周轉率和應收帳款周轉率等，結合市場發展、行業競爭狀況、企業生產模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，分析各營運能力及變動情況，判斷經營風險和持續經營能力。

6.計算資產負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數等，結合現金流量狀況、授信額度、表內負債、表外負債及或有負債等情況，分析企業各償債能力及變動情況，判斷償債能力和償債風險。

通過以上比率分析，與同行業可比公司的財務指標比較，綜合分析企業的財務風險和經營風險，判斷財務狀況是否良好，是否存在持續經營問題。

7.對財務各個科目的調查，銷售收入通過查閱銀行存款、應收帳款、銷售收入等相關科目等方法，了解實際核算中確認收入的具體標準，判斷收入確認標準是否符合會計準則的要求，是否存在提前或延遲確認收入或虛計收入的情況。核查發行人在會計期末是否存在突擊確認銷售的情況，分析經營現金凈流量的增減變化情況是否與銷售收入變化情況相符，關注關聯交易產生的經濟利益是否真正流入企業。8.關注期末存貨中在產品是否存在余額巨大等異常情況，判斷是否存在應轉未轉成本的情況。計算利潤率指標，分析其變化并判斷未來變動趨勢，與同行業企業進行比較分析，判斷產品毛利率、營業利潤率等是否正常，存在重大異常的應進行多因素分析并進行重點核查。9.關注控股股東、實際控制人或關聯方占用資金的相關費用情況。取得財務費用明細表，對存在較大銀行借款或付息債務的，應對其利息支出情況進行測算，結合對固定資產的調查，確認大額利息資本化的合理性。

10.調查非經常性損益的來源，取得依據和相關憑證以及相關款項是否真實收到、會計處理是否正確，并分析對財務狀況和經營業績的影響；結合業務背景和業務資料，判斷重大非經常性損益項目發生的合理性和計價的公允性；計算非經常性損益占當期利潤比重，分析由此產生的風險。

第四篇：財務盡職調查提綱

財務盡職調查提綱

調查期間

此次盡職調查期間為[ ]年、[ ]年、[ ]年以及[ ]年上半年（三年一期）

A財務審慎調查

1公司背景 1.1 營業執照

1.2 各類從事相關行業的批準證書 1.3 合作/合資協議 1.4 公司章程 1.5 驗資報告

1.6公司成立以來全部股東/管理層/董事會決議或會議紀要 1.7公司組織結構圖,并注明各獨立法人公司、所占股權百分比及成立地點

1.8詳細說明公司的業務發展規劃,并說明經營業務的擴張對未來現金流量需求以及相關的經營風險

1.9股東/管理層/董事會決議,或者重大決議匯總(如改變主營業務,重大投資、重大清算與收購等)2會計政策和內部管理程序

2.1請簡述主要的會計政策和會計核算方法,并說明在調查期間會計政策是否發生過變化

2.2請總結主要的內部控制流程,包括現金管理、費用審批權限等 2.3請詳述銷售確認、銷售折扣的政策 2.4請詳述成本以何種方式與原則進行分攤

2.5請簡述公司對客戶的信用授予、發票開具及款項回籠的程序 2.6請詳述存貨管理的政策包括存貨確認的標準,存貨評估和內部管理程序

2.7審計師發表的管理意見書/內部控制報告的復印件(若有)

3財務資料

3.1請提供調查期間各年/期公司財務報表(內部報表及經審計,如有)的復印件

3.2請提供調查期間各年/期公司所有子公司的財務報表(內部報表及經審計,如有)的復印件

3.3請提供調查期間各年/期合并財務報表的合并工作底稿(包括內部抵銷分錄)3.4請提供總賬的簡介和結構圖

3.5請提供調查期間公司的總賬和科目余額表

4關聯交易(于調查期間的金額)4.1關聯方清單及描述關聯關系

4.2調查期間各年/期關聯方交易的金額,請以明細列示

4.3調查期間各年/期末由關聯方交易或資金調撥所形成的余額,請以明細列示

4.4簡述對關聯方之間的資金調撥的計息方式和后續的歸還計劃 4.5關聯交易相關的合同、協議 4.6請詳述公司關聯公司的轉移定價政策

5銷售收入(于調查期間)5.1按金額和銷售數量進行的銷售收入分析 5.2按客戶進行的銷售收入和毛利分析 5.3按主要產品類別進行的銷售收入和毛利分析

5.4按主要銷售地域/分銷地區進行的銷售收入和毛利分析 5.5按客戶列示的銷售折扣清單

5.6調查期間按銷售額統計的十大客戶清單,列明銷售數量和金額 5.7調查期間按采購額統計的十大供貨商清單,列明采購數量和金額 5.8現有訂貨清單

5.9請簡述影響收入和毛利的原因或其他非常因素(包括季節性因素等)

6生產成本結構(于調查期間)6.1按各類主要產品劃分的生產成本構成,請按原材料、人工成本、制造費等大類分別列示明細 附件股權投資相關模極

6.2固定和變動成本所采用的成本分配方法

6.3 按品種列示的主要原材料現行單價和市場價格趨勢 6.4描述生產成本結轉銷售成本的方法 其他收入/費用(于調查期間)7.1管理費用明細 7.2銷售費用明細 7.3財務費用明細

7.4營業外收入及支出的明細

7.5請說明對于由母公司統一向各子公司提供的服務如何在各子公司之間分攤成本

8現金流量

8.1請提供調查期間的現金流量表

8.2管理層定期對現金流量及營運資金需求的估計(如有)現金及銀行存款(于調查期間的余額)9.1現金及銀行存款的詳細資料

9.2所有銀行賬戶的銀行余額調節表及對賬單

9.3管理層定期對現金流量及營運資金需求的估計(如有)9.4詳述所有現金使用的限制,如用于貸款抵押的現金 貸款及債務(于調查期間的余額)10.1 借款明細,包括貸款用途、年期、利率、資產抵押與擔保等詳細資料

10.2貸款和借債的合同復印件

10.3公司與各金融機構簽訂的信貸額度及在2007年9月底的使用情況

11應收賬款(于調查期間的余額)11.1應收賬款明細和賬齡(可按當期、1-3個月、3-6個月、6-9個月、9-12個月、1-2年、超過2年分類)11.2對十大客戶的應收款的賬齡信息 11.3管理層對重大過期余額的可收回性的評估

11.4與主要客戶(包括關聯方)簽訂的合約,重點指出信用條款/限額 11.5壞賬準備計提政策的詳細資料 11.6調查期間內實際壞賬沖銷的詳細資料 應付賬款(于調查期間的余額)12.1應付賬款的賬齡分析(可按現有、1-3個月、3-6個月、6-9個月、9-12個月、1-2年、超過2年分類)12.2十大供貨商劃分的賬齡分析 12.3與主要供貨商(包括關聯方)簽訂的合約的復印件,或描述主要條款(信用條款/限額等)12.4指出重大的采購合同(包括書面和口頭的合約)預提費用(于調查期間的余額)13.1按類別分類的分析并簡述計提依據及方法 13.2主要準備項目的明細 存貨(于調查期間的余額)14.1按產成品、原材料、在產品、促銷物料、包裝物、在途物品及其他項目進行的分析 14.2按地點的存貨分析

14.3按主要產品劃分的產成品成分組成的分析(如原材料、工資、折舊等)14.4存貨的賬齡分析(可按當期、1-3個月、3-6個月、6-9個月、9-12個月、1-2年、超過2年分類)14.5存貨準備計提政策的詳細資料 14.6呆滯損壞存貨的詳情(包括數量及金額)14.7最近一期賬面記錄與實際存貨盤點結果之間的調整結果 14.8如采用計劃成本,請提供歷史計劃成本的金額及計算基準,并請提供過去兩年每月的計劃成本與實際成本的比較 14.9最近一期的產品售價清單 14.10任何以寄售方式持有或向其他人寄售的存貨的詳情 其他應收款及預付款(于調查期間的余額)15.1其他應收款的明細,并按性質進一步提供明細 15.2管理層對這些賬項的可收回性的評估 其他應付款(于調查期間的余額)16.1其他應付款的明細(請按性質歸類后進一步列示明細項目)固定資產(于調查期間的余額)17.1所有固定資產的清單。提供每個固定資產項目的購買日期、投產日期、可使用年限、原始成本、每年折舊額、累計折舊 17.2按類別進行的成本及累計折舊的分析 17.3每年新增和報廢的固定資產清單 17.4所有車間或生產線的生產能力和使用情況

17.5以融資租賃或一般租賃形式租用的設施與設備的清單。提供租賃承擔詳情,包括每年租金、年期、承租單位、續約權等 17.6最近一次對陳舊/閑置資產的審核報告 17.7重大固定資產的所用權證明及相關文件

17.8最近一期的賬面記錄與實際固定資產實際盤點結果的調整情況 17.9過去三年任何資產永久性減值的沖銷詳情 17.10修理及維護費的詳細資料及資本化政策 17.11最近一期外部獨立評估報告(如有)17.12詳述資本支出的承諾,包括支出性質、支出期間、預計的資金來源（如自有資金、銀行借款、股東借款等)

18土地使用權(于調查期間的余額)18.1土地使用權證和租賃合同復印件(包括年租金、付款方式和續約權)

19無形及其他資產(于調查期間的余額)19.1按類別進行的分析

19.2沒有合并在投資目標合并報表之內的投資的詳情

19.3管理層對這些資產的可收回性的評估及任何到目前為止的準備金狀況

19.4無形資產的詳情,包括成本、累計攤銷、攤銷政策及最近一期的價值評估

20在建工程(于調查期間的余額)20.1在建工程的詳細資料,包括預項目/工程名稱、預計完工日期、資金需求及到位進度計劃、融資方式及計劃等

20.2詳列主要在建工程項目預計可帶來的設計生產能力的提高

21或有負債/承擔 21.1所有有關資本、租賃、合作協議、專利經營及其他性質的承諾 21.2簡述各項未決訴訟(如有)21.32007年9月末至今新增的重大或有負債/承擔(如有)擔保

22.1向外提供及獲得的擔保明細 抵押

23.1所有用做抵押用途的資產/收人,包括固定資產及其他資產、股息等 人力資源(于調查期間的資料,屆時希望安排與人力資源部的員工進行訪談)24.1管理層的組織架構圖

24.2根據實際情況,按部門和職能劃分,提供有關全職和臨時職工的平均人數和總員工成本(薪金、獎金、津貼等)24.3薪酬和工資結構的詳情,包括工作時間、計薪基準、輪班制度、有薪假期、超時工作安排

24.4詳述所有根據國家規定及內部自行提供的退休福利,包括這方面尚未履行的責任

24.5詳述所有根據國家規定及內部自行提供的醫療及其他保險計劃,包括這方面尚未履行的責任 24.6詳述所有根據國家規定及內部自行提供的住房福利,包括這方面尚未履行的責任

24.7詳述獎金和激勵政策,并提供調查期間各年/期支出的獎金明細

25股利分配(于調查期間的資料)25.1股利分配政策、過去已派發股利金額及未派發股利余額

26其他(于調查期間的資料)26.1調查期間政府給予的任何津貼和特許合同 26.2調查期間各下屬公司為母公司業績所作出的貢獻 26.3信息管理系統合同(如有)

B稅務審慎調查 一般資料

1.1國家工商局頒發的營業執照/注冊證明 1.2驗資報告

1.3有關股權、投資總額等變更的申請書及批復 1.4國稅局和地稅局頒發的稅務登記證

1.5增值稅一般納稅人“確認專章”的稅務登記證副本 1.6出口企業退稅登記證

1.7國家外匯管理局頒發的外匯登記證 1.6聯合年檢報告書 1.9與稅務機關的往來函件

1.10由當地稅務機關發出的稅務通知,包括有關各項計稅基礎、免稅、減稅等稅收優惠及特別稅務處理等 1.11稅務機關及海關發出的調查報告 1.12任何稅務紛爭的描述

2增值稅(于調查期間各年/期)2.1增值稅月份及申報表和有關的完稅憑證 2.2截至2007年9月30日的“應交增值稅”明細科目

2.3因向本地企業或進出口公司采購而收取的增值稅專用發票以用于證明增值稅月份申報表中的進項稅額

2.4主要采購合同復印件(包括同主要供貨商簽訂的合同及數額較大的采購

2.5進項稅認證結果通知書 2.6銷貨退回的處理方法及相關憑證 2.7有關出口退稅的文件

3營業稅(于調查期間各年/期)3.1請說明貴公司繳納營業稅的稅務政策及繳稅流程 3.2營業稅月份及申報表和有關的完稅憑證 3.3調查期間主要服務合同 3.4各月營業稅計算表

3.5截至2007年9月30日的“應交營業稅”明細科目

4企業所得稅

4.1所得稅申報表(包括附表)及完稅憑證

4.2會計師事務所/稅務師事務所出具的所得稅審核報告 4.3所得稅各項調整明細

4.4由稅務機關發出以確認企業能享受稅務優惠的通知書

4.5由稅務機關發出的同意抵扣需批準的企業所得稅項目(如固定資產處置損失等)4.6企業虧損彌補情況表

4.7企業與關聯企業業務往來情況申報表

5個人所得稅及人力資源 5.1職工的標準雇傭合同

5.2外籍雇員的個人所得稅月份申報表和中方人員的扣繳個人所得稅報告表,有關的完稅憑證和工資所得資料 5.3管理層的組織架構圖

5.4根據實際情況,按部門和職能劃分,提供有關全職和臨時職工的平均人數和總員工成本（薪金、獎金、津貼等）

5.5薪酬和工資結構的詳情,包括工作時間、計薪基準、輪班制度、有薪假期、超時工作安排、紅利或獎金、福利和認股權證計劃、退休計劃和政策等

5.6詳述所有根據國家規定及內部自行提供的各種福利,包括地方政府的有關當地社保基金的文件及公司內部有關文件

5.7公司及員工所繳付的各類國家規定及內部自行提供的福利費明細 5.8詳述獎金和激勵政策,并提供期間支出的獎金明細

6預提所得稅/營業稅(于調查期間)6.1如有向外國公司支付款項,請提供此類款項的明細表及相關的合同和發票復印件

6.2相關的預提所得稅/營業稅申報表

7印花稅(于調查期間)7.1所有的印花稅申報及完稅憑證

7.2除購銷合同、運輸合同以外的所有合同匯總,如租賃合同、借款合同、技術合同、加工承攬合同等

7.3簽訂的購銷合同、運輸合同、單據所涉及金額匯總表(未列明金額的，以實際發生額為準)

8房地產稅

8.1房地產稅申報表及完稅憑證(如有)

9其他資料 9.1其他申報表和有關的完稅憑證，包括土地使用稅、土地增值稅和契稅

9.2調查期間上交稅款情況

第五篇：財務盡職調查工作計劃（定稿）

財務盡職調查方案 1.資產負債表 1.1 資產調查方案

固定資產

1.要求提供公司固定資產（設備,房屋）購買合同 2.查看公司固定資產明細表、折舊方式及依據、折舊表、固定資產減值、相關資產評估報告

3.固定資產狀況評估、維護、大修相關資料

無形資產

1.土地使用權證書、合同。2.土地使用情況、土地類型、攤銷、減值及明細情況 3.商標商譽、技術專利等無形資產的價值（品牌效應覆蓋面的大小、產品主要銷售地區、口碑情況）

流動資產

1.調查貨幣資金，要求提供銀行基本結算賬戶、非日常結算賬戶資料。2.調查企業是否有證券賬戶，有價證券市值； 3.貨幣資金使用情況，包括各月月底明細資料、貨幣資金變動明細資料及變動原因。存貨

1.要求提供存貨明細表

2調查存貨計價方法、跌價準備計提方法及依據 3.存貨周轉情況，計算存貨周轉率等財務指標。4.存貨保管維護的費用統計資料，保管場地情況

在建工程

1.要求提供在建工程明細表 2.在建工程已完成投資和未來預計投資額、施工進度表、工期表。3.在建工程轉入固定資產條件及依據

應收賬款

1.應收賬款明細表

2.應收賬款對象公司基本情況、基本財務狀況 3.應收賬款發生、變動原因。4.公司的壞賬政策 5.是否存在關聯交易 1.2 負債調查方案

短期負債和長期負債 1.調查銀行貸款合同

2.調查各大銀行對企業承諾的信貸額度及相關證明 3.調查企業銀行貸款的還款進度及還款計劃 4.應付款項明細及發生原因 5.預收賬款明細及發生原因（合同、協議）

或有負債

1.調查企業對外擔保情況

2.調查企業是否有其他可以確認為負債的情況 1.3 所有者權益調查方案 1.調查企業出資是否有瑕疵，要求提供相關資料 2.利潤表

主營業務收入

1.要求提供產品的銷售合同、發票 2.調查產品存貨清單

3.調查產品銷售對象的構成及變化情況 4.調查產品價格變動趨勢

5.調查行業競爭情況，了解同質商品的價格、產量、銷量等情況

主營業務成本

1.要求提供原材料采購的合同、發票 2.調查原材料供應商是否與公司有關聯關系 3.調查原材料供應情況，包括供應量、價格變動趨勢、原材料標準等 銷售費用、管理費用、財務費用 1.要求提供以上3類會計賬戶的計算標準及資料 2.提供相關費用的明細

3.調查各項費用占主營業務收入比重是否合理 4.公司的成本控制計劃 3.現金流量表 1.主要關注經營活動中的現金流量凈額科目，結合利潤表考察應收賬款比率等因素綜合評估企業的財務狀況篇二：盡職調查具體工作計劃

盡職調查工作具體工作計劃

一、財務盡職調查總體計劃

財務盡職調查一般包括立項與計劃、實地調查、撰寫并提交報告、參與決策討論、歸檔管理、績效考核等六個工作流程：

1、盡職調查計劃。我們在收到投行的財務盡職調查安排后應予以立項并進行部門內部討論，制定初步的調查計劃。（預計1天時間）

2、實地調查。進行實地調查時財務盡職調查人員應根據進一步了解的情況及時修正調查計劃，并及時與項目經理溝通以協調實地調查的時間安排。實地調查應嚴格按照盡職調查工作指引的要求實施調查程序，不得回避、遺漏重要的調查程序。實地調查應注意與其他盡職調查小組成員尤其是項目經理的溝通。財務盡職調查人員的調查時間及范圍不應受到限制，因調查時間及范圍受限，財務盡職調查人員應在財務盡職調查報告中提及并闡明其影響。（預計10天時間）

3、復核底稿、撰寫并提交報告。實地調查工作結束時，財務盡職調查人員應獲取必要的資料并完成調查工作底稿的編制。財務盡職調查人員應在掌握充分信息的基礎上認真撰寫財務盡職調查報告，并進行內部復核。定稿的財務盡職調查報告應在提交或由項目經理轉交投行部門會議討論。（預計2天時間）

4、參與決策討論。財務盡職調查人員應參與投行的項目討論會議，匯報財務盡職調查報告的重點內容，解答相關人員疑問。（預計1天時間）

5、歸檔管理。對于成功達成投資的項目，管理咨詢部應歸納整理調查工作底稿及財務盡職報告，形成財務盡職調查檔案，交總裁辦及時歸檔，以備后查。保管年限為自調查報告出具日起五年。

二、財務盡職實地調查計劃

1、了解組織結構 1.1、公司之集團組織結構圖（包括該公司的投資者、投資者的母公司、公司的 子公司等）并列出該些公司的法定名稱 1.2、公司內部管理組織結構，包括各部門名稱、地點、主要活動、員工人數及

報告結構等

2、了解財務報表和帳簿 2.1、法定的資產負債表，利潤表和現金流量表 2.2、總帳及明細帳

2.3、會計政策及以往的變更

請安排拜訪財務部相關負責人員（預計2個工作日）

3、銷售、產品、顧客和應收帳款 3.1、銷售結構及主要產品系列介紹 3.2、分月各產品系列銷售及毛利, 包括數量及金額，以及公司各類產品或服務的定價政策

3.3、與母公司、附屬公司、聯營公司或其他有關聯人士收入及采購之金額及明

細（包括名稱、交易性質及金額）3.4、銷售分區域(出口與國內), 包括數量及金額 3.5、按主要客戶或客戶群分類的銷售分析, 包括數量及金額 3.6、毛銷售額、銷售折扣、現金折扣、賒銷和銷貨退回分析 3.7、公司銷售、外匯管制、進出口安排及限制、信用控制、折扣許可及產品保

證方面的主要條款

3.8、分客戶的應收帳款帳齡分析, 主要逾期帳戶分析, 壞帳準備變動表及主

要沖銷 3.9、列出公司的主要顧客（本地及海外），以及給予客戶的信用期限，折扣及

公司接受的付款形式

3.10、列出十大主要顧客，如有，并說明發生業務的內容

請安排拜訪下列部門及相關人員（預計6個工作日）

主管銷售科目/帳務的財務人員

銷售部下屬的財務部

銷售部負責人

售后服務部負責人 4.銷售成本、采購、供應商和存貨 4.1、存貨記價原則, 制造費用帳務處理及存貨控制政策/程序 4.2、對銷售成本/生產成本按照材料、人工和制造費用等項目進行的分析 4.3、對主要采購項目的成本分析, 包括原材料、水電費、租賃、服務等 4.4、制造費用明細

4.5、主要供貨方名稱、供應品種、數量、主要條款一覽表 4.6、存貨分類別及存放地點的匯總/含數量及金額的存貨帳 4.7、每月存貨余額, 分原材料、在產品、產成品類別, 及最近的存貨帳齡分析 4.8、存貨報廢/損失明細

4.9、最近的存貨數量調節表, 調節財務部記錄數量與倉儲/物流部門記錄數量

請安排拜訪下列部門及相關人員（預計2個工作日）

財務部成本會計人員

物資部負責人及主管倉儲、原材料采購及運輸的人員

參觀主要倉庫并監督盤點 5.經營業績 5.1、銷售費用, 市場及廣告費明細 5.2、管理費用明細 5.3、財務費用明細

5.4、其它業務收入/支出、營業外收入/支出明細 6.資產負債表（請填列所附表格）6.1、其余所有資產及負債明細 6.2、固定資產分類別的原值,累計折舊變動表(包括期初余額、本期增加、本期

減少及期末余額)；若有分廠/車間，請按不同分布點列示 6.3、固定資產登記簿 6.4、固定資產閑置情況

6.5、在建工程合同、工程預算以及資金安排和預測 6.6、驗資報告

6.7、或有負債情況,包括：所有擔保明細,保證提供,售后服務,員工退休時及退

休后的福利、減員計劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等 6.8、詳細列出并提供已達成合約的資本性支出及提供有關文件 6.9、已經審批但未達成合約的資本性支出 6.10、付息凈負債的組成及到期日 6.11、借款明細,特別是任何與市場條件明顯不同的借款條款 6.12、土地租賃合同 6.13、房屋房產證

6.14、公司的資產評估報告

6.15、所有租賃協議副本 7.管理人員及員工 7.1、員工分布信息(年齡,、地區及職能)，按職能/部門/地點分類提供人均人

工費用明細分析，獎勵機制，員工合同 7.2、包括主要部門職能的組織結構圖、管理層教育背景、薪資制度、接替計劃 7.3、員工及已退休員工所需交納或計提準備的退休金及其它各項福利分析 7.4、人工成本明細分析，包括基本工資、社會保險、工會經費、加班費、福利

費、養老金、醫療費、住房基金等項目及其他員工福利性項目 7.5、與勞動局往來文件 7.6、高級管理人員雇傭合同 7.7、員工標準合同登記備案 7.8、提供集團之員工手冊、安全和衛生及其他公司規定

請安排拜訪下列部門及相關人員（預計2個工作日）

人事部相關人員

財務部負責薪資有關人員 8.現金流量 8.1、按月的現金流量分析 8.2、資本性支出分析及預算 9.未來業績預測及現金流量預測 9.1、預測損益表和預測假設基礎 9.2、今年全年預測與預算 10.其它 10.1、面臨的環境問題，對遵循環境法律、法規的意見 10.2、分析重要的保險條款, 列示最近發生的索賠 10.3、公司章程, 各類法律文件, 包括保證, 抵押, 擔保, 租賃, 投資, 技術 轉讓協議, 主要或長期商業合同 10.4、與銀行間就提供按揭中介服務的合同 10.5、提供與稅務機關的通訊文件及所有企業稅、增值稅、營業稅、個人所得稅、房產稅及其他稅項之稅率，以及相應繳納稅款的憑證 10.6、所有稅務優惠及政府批準的其他有關批文 10.7、其它買方應當了解的文件 請安排拜訪下列部門及相關人員（預計2個工作日）

人事部相關人員

財務部負責稅務有關人員篇三：財務盡職調查方案 ××××××公司 財務盡職調查方案

××××××有限公司

財務盡職調查方案

為了能夠提供更專業、高效的財務盡職調查服務，根據國內、國際企業并購慣例，以利于收購方最大限度的規避投資風險、評價目標企業的收購價值及確定收購價格，提出如下財務盡職調查方案。

本所概況

××××××會計師事務所全國百強會計師事務所，現有工作人員近××余人，其中：注冊會計師××人。本所自成立以來，始終恪守“獨立、客觀、公正、誠信、安全”的執業原則，注重企業文化建設與品牌經營，培養了一支專業操作能力過硬、職業道德良好、善于協同作戰的優秀職工團隊，為社會各界提供了優質、高效、滿意的專業服務。曾先后完成了××、××、企業年報審計；完成了××單位離任經濟責任財務審計、××單位清產核資等多家單位的專項審計工作。本所因求真務實的工作作風、獨立誠信的職業操守、力臻完美的專業精神被建設廳、銀監局、工商局、國資委等部門評為“××行業示范單位”、“ ××誠實守信a級中介企業”、“ ××民營企業”，中介咨詢行業有口皆碑。

操作方案

一、調查目標

判明已有的及潛在財務風險，并揭示其對收購整合及并購后的預期投資收益可能帶來的影響。

二、調查內容

了解目標企業所有權結構、歷史沿革、人力資源、財務與會計、稅收、管理信息系統、資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險，分析盈利能力、現金流情況。

二、整體操作思路

首先了解目標企業的一些基本財務情況。通過取得目標企業的基本資料如營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖、員工花名冊、項目開發簡介等，了解目標歷史沿革、股東及投入資本、人力資源、開發項目情況等。了解包括目標企業本部以及所有具有控制權的公司，并對關聯方做適當了解。了解目標企業的財務系統及內部控制情況。

對目標企業的××項目開發情況做詳細了解，了解項目立項情況、建設形象進度、賬面投入情況、債權債務履行情況。對目標企業的會計政策和稅費政策進行全面了解：現行會計政策及近年重大變化，近年審計披露情況。了解目標企業的稅費政策，稅收匯算清繳情況。實地察看企業的生產經營情況，分析、復核財務會計報表，了解相關財務指標異常情況，根據分析情況進一步調查會計憑證及其他經營、財務資料，判明因經營或財務處理事項的合規性不足風險所引 起的現時及潛在財務風險。

三、具體操作

（一）涉及到財務有關的目標企業經營情況調查

1、收集目標企業歷年的驗資報告、章程及修正案、審計報告、股東會或董事會會議記錄，了解目標企業的歷史沿革，目標企業的重大經營決策情況。

2、收集目標企業的項目基本資料，了解目標企業的項目立項及建設情況，初步了解目標企業的生產經營及項目投資情況。

3、收集目標企業的人員花名冊、高級管理人員的簡介或述報告，目標企業內部管理制度，包括經營規劃、激勵政策、人力資源政策等，評價企業管理層的經營管理能力、經營管理政策及其對未來盈余可能帶來的影響。

4、訪談企業管理當局，企業中層管理人員，企業職工代表等企業相關人員，從不同層面調查企業的經營管理情況、財務情況、酬薪支付及滿意度情況等，為具體的進步一調查收集書面財務資料提供方向。

（二）與財務會計相關的內控調查

1、收集與財務收支相關的內控管理制度和工作流程，了解內控缺陷和固有風險；

2、通過進一步調查各內控制度執行情況，了解控制風險，評價內控失效情況。

（三）具體賬務調查方面

1、現金

了解現金支付范圍、審批權限、現金收取與支付流程、保管制度，調查現金收付憑證，關注是否存在未按規定執行的情況，現場突擊盤點審計當日現金庫存余額，倒軋基準日的現金余額，調查是否存在借條抵庫現象，關注借條審批手續是否完善；

2、銀行存款

了解銀行支付范圍、審批權限、銀行存款收取與支付流程，調查銀行存款收支憑證，關注是否存在未按規定執行的情況，核對基準日銀行對帳單，如存在差異，查明原因并調節相符，同時核實期后入帳情況；

3、其他應收款、其他應付款

調查債權、債務人明細與金額的真實性，重點調查內部職工往來，關注相關審批手續是否完善，關注債權債務性質以及往來清收的及時性；

4、應收賬款、預收帳款、營業收入

了解賒銷政策、審批權限、貨款回籠流程、客戶信息管理，結合起來核實入帳金額的真實性，核對銷售合同及相關單證，關注帳務處理的合規合法性以及貨款催收的及時性；

5、存貨（開發產品）、預付賬款、應付賬款、營業成本

了解采購政策、采購流程、供應商信息管理、項目開產管理制度，結合起來核實入帳金額的真實性，核對開發合同及相關資料，關注帳務處理的合規合法性；篇四：財務盡職調查

財 務 盡 職 調 查

一、財務盡職調查概述

盡職調查(due diligence investigation)又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步了解是否具備上市的條件。

1、盡職調查內容

一般包括：目標企業所在行業研究、企業所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發、生產與服務、采購、法律與監管、財務與會計、稅收、管理信息系統等。

2、盡職調查小組的構成——技術與經驗 項目負責人（交易促成者）、行業專家、業務專家、營銷與銷售專家、財務專家、法律專家等

3、盡職調查的目的完成一個盡職調查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預期投資收益的可能的影響。

4、財務盡職調查的定義

在整個盡職調查體系中，財務盡職調查主要是指由財務專業人員針對目標企業中與投資有關財務狀況的審閱、分析等調查內容。

在調查過程中，財務專業人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務報表及其他財務資料審閱，發現關鍵及重大財務因素；分析性程序，如趨勢分析、結構分析等，對各種渠道取得資料的分析，發現異常及重大問題；訪談，與企業內部各層級、各職能人員，以及中介機構的充分溝通；小組內部溝通，調查小組成員來自不同背景及專業，其相互溝通也是達成調查目的的方法。由于財務盡職調查與一般審計的目的不同，因此財務盡職調查一般不采用函證、實物盤點、數據復算等財務審計方法，而更多使用趨勢分析、結構分析等分析工具。在企業的投資并購等資本運作流程中，財務盡職調查是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰略目標及投資原則的基礎。對了解目標企業資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，充分揭示其財務風險或危機，分析盈利能力、現金流，預測目標企業未來前景起到了重大作用。

二、財務盡職調查的重要性

1、能充分揭示財務風險或危機

2、分析企業盈利能力、現金流，預測企業未來前景

3、了解資產負債、內部控制、經營管理的真實情況，是投資及整合方案設計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎

4、判斷投資是否符合戰略目標及投資原則

三、財務盡職調查原則

1、獨立性原則

(1).項目財務專業人員應服務于項目組，但業務上向部門主管負責，確保獨立性。(2).保持客觀態度。

2、謹慎性原則

(1).調查過程的謹慎。(2).計劃、工作底稿及報告的復核。

3、全面性原則

財務調查要涵蓋企業有關財務管理和會計核算的全面內容。

4、重要性原則

針對不同行業、不同企業要依照風險水平重點調查。

四、財務盡職調查內容

1、會計主體基本情況

(1)、取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等

(3)、了解目標企業歷史沿革(4)、對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

(5)、對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價

2、財務組織

(1)、財務組織結構（含具控制力的公司）(2)、財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）(3)、財務人員結構（年齡、職稱、學歷）(4)、會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

3、薪酬政策

(1)、薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；(2)、繳納“四金”的政策及情況；(3)、福利政策。

4、會計政策

(1)、目標企業現行會計政策；(2)、近3年會計政策的重大變化；(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；(4)、現行會計報表的合并原則及范圍；(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單；(6)、近3年審計報告的披露。

5、稅費政策

(1)、現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；(2)、稅收優惠政策；(3)、稅收減免/負擔；

(4)、關聯交易的稅收政策；(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；(6)、稅收匯算清繳情況；

(7)、并購后稅費政策的變化情況。

五、財務盡職調查的后續工作

1、投資方案的專業協助

(1)、投資方式的財務可行性；(2)、投資收益財務預測；

(3)、企業財務風險（財務調查發現）的建議解決方案(4)、投資方案的財務風險評價。

2、整合方案的專業協助

(1)、評價企業財務人員和內部審計人員；(2)、推薦財務及內部審計負責人；(3)、推動財務管理制度建設，可能的話，推動內部控制制度建設；(4)、協助解決新情況和新問題。

3、交易前的資產評估復核

(1)、組織和配合資產評估工作；(2)、與資產評估機構溝通，確保有利的資產評估結果；(3)、對資產評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

4、投資協議的風險評估

(1)、前提：擬簽訂的投資協議與已批準的投資方案存在重大差異；(2)、財務調查人員應重新評估投資風險；(3)、風險的重新評估有利于決策者正確決策。

六、實施財務盡職調查的意義 面對并購過程中所出現的種種財務陷阱,為盡量減小和避免并購風險,在并購開始前對目標公司進行盡職調查(due diligence)就顯得非常必要和重要了。盡職調查是指購并方對目標公司的背景、財務、營業等進行細致的調查,并以書面或口頭形式報告調查結果。盡職調查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調查, 其一是財務方面盡職調查；

其二是法律方面盡職調查。

兩者各有側重,財務盡職調查的功能主要在于使購并方確定目標企業所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔保責任、應收賬款質量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務數據和比率了解被并購后企業的收益情況,作出正確判斷。

作為收購活動中的一個重要環節,盡職調查的作用具體有以下3個方面。1.有利于合理評估并購風險

在并購活動中,并購企業可能要面臨來自目標企業各方面的風險。首先,可能面臨目標企業的道德風險,即目標企業提供虛假的經營信息和夸大的經營業績等,或者故意隱瞞可能導致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔保等;其次,可能面臨目標企業的財務風險,如過高的資產負債率或大量的不良資產等;第三,可能面臨目標企業的經營風險,如不健全的銷售網絡、過時的生產技術等;第四,可能面臨法律風險,并購交易本身許多環節或行為要接受現行法律的監管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

產權法、環境保護法等問題。還有其他很難預見的在并購整合中可能存在的其他風險,如企業文化的嚴重沖突、主要經營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風險。

通過盡職調查,可以幫助收購企業獲取更多的包括財務、人事、管理、市場等各方面的高質量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發的風險。

2.為確定收購價格和收購條件提供依據

在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業本身價值的估算。如在盡職調查中發現被并購企業存在著大量的或有負債和不良資產,收購方在對各項或有負債和不良資產進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據,并確定在收購協議中是否應加入一些限制性條款等。3.便于合理構建整合方案

并購是一項復雜的系統工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關鍵。通過盡職調查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。篇五：財務盡職調查(指引)(財務盡職調查工作底稿)財務盡職調查指引

一、組織結構? 公司之集團組織結構圖（包括該公司的投資者、投資者的母公司、公司的子公司等）并列出該些公司的法定名稱

公司內部管理組織結構，包括各部門名稱、地點、主要活動、員工人數及報告結構等

二、會計主體概況 財務組織

薪酬、稅費及會計政策

會計報表（損益表、資產負債表、現金流量表）

表外項目（1）會計主體基本情況

取得營業執照、驗資報告、章程、組織架構圖

了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質、主營業務等, 圖表的方式描述企業目前股東名稱、股權比例、股本金額；請用圖表的方式描述企業目前內部組織機構的設置現狀和各部門人數；

了解目標企業歷史沿革

對會計主體的詳細了解應包括目標企業本部以及所有具控制權的公司，并對關聯方作適當了解

對目標企業的組織、分工及管理制度進行了解，對內部控制初步評價, 請提供企業內部管理制度情況的描述，包括：所執行主要管理制度的目錄，以及這些制度在企業管理中的執行情況。

（2）財務組織

財務組織結構（含具控制力的公司）

財務管理模式（子公司財務負責人的任免、獎懲、子公司財務報告體制）財務人員結構（年齡、職稱、學歷）

會計電算化程度、企業管理系統的應用情況

（3）薪酬政策

薪資的計算方法，特別關注變動工資的計算依據和方法；

繳納“四金”的政策及情況；

福利政策。

（4）會計政策

目標企業現行會計政策；

近3年會計政策的重大變化；

與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）； 現行會計報表的合并原則及范圍；

接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務所名單； 近3年審計報告的披露。

（5）稅費政策

現行稅費種類、稅費率、計算基數、收繳部門；

稅收優惠政策；提供與中國稅務機關的通訊文件及所有企業稅、增值稅、營業稅、個人所得稅、房產稅及其他稅項之稅率，以及相應繳納稅款的憑證 稅收減免/負擔；所有稅務優惠及政府批準的其他有關批文。

關聯交易的稅收政策；

集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

稅收匯算清繳情況；

并購后稅費政策的變化情況。?

三、損益表

（一）銷售收入及成本

近3~10年銷售收入、銷售量、單位售價、單位成本、毛利率的變化趨勢, 各產品系列銷售及毛利, 包括數量及金額，以及公司各類產品或服務的定價政策近3~10年產品結構變化趨勢，銷售結構及主要產品系列介紹。銷售分區域(出口與國內), 包括數量及金額

企業大客戶的變化及銷售收入集中度, 按主要客戶或客戶群分類的銷售分析, 包括數量及金額 關聯交易與非關聯交易的區別及對利潤的影響, 與母公司、附屬公司、聯營公司或其他有關聯人士收入及采購之金額及明細（包括名稱、交易性質及金額）成本結構、發現關鍵成本因素，并就其對成本變化的影響作分析;對銷售成本/生產成本按照材料、人工和制造費用等項目進行的分析;對主要采購項目的成本分析, 包括原材料、水電費、租賃、服務等;? 制造費用明細。

對以上各因素的重大變化尋找合理的解釋

四、損益表

（二）期間費用

近5~10年費用總額、費用水平趨勢，并分析了解原因 企業主要費用，如人工成本、折舊等的變化

其他業務利潤

了解是否存在穩定的其他業務收入來源，以及近3~5年數據

投資收益

近年對外投資情況，及各項投資的報酬率

營業外收支

有無異常情況

五、損益表

（三）對未來損益影響因素的研判

銷售收入

銷售成本

期間費用

其他業務利潤

稅收

六、資產負債表

（一）貨幣資金

可用資金、凍結資金

應收賬款

是否可能被高估（特別關注內部應收賬款）

賬齡分析、逾期賬款及壞賬分析

近年變化趨勢分析及原因

大客戶應收賬款分析

大額應收賬款，可調閱銷售合同；列出十大主要顧客，如有，并說明發生業務的內容

七、資產負債表

（二）其他應收款

賬齡、壞賬及費用性借款分析

大額款項的合同、協議

是否有對外投資？委托理財？大額對外借款？

存貨：存貨記價原則, 制造費用帳務處理及存貨控制政策/程序；主要供貨方名稱、供應品種、數量、主要條款一覽表，? 存貨分類別及存放地點的匯總/含數量及金額的存貨帳，存貨余額, 分原材料、在產品、產成品類別, 及最近的存貨帳齡分析；存貨報廢/損失明細，最近的存貨數量調節表, 調節財務部記錄數量與倉儲/物流部門記錄數量 查閱最近一次盤點記錄

存貨分類及趨勢變化

關注發出商品、分期付款發出商品，存貨的滯銷、殘損

八、資產負債表

（三）長期投資，控股企業驗證其投資比例及應占有的權益，參股企業了解其投資資料, 簡要說明對外投資的被投資單位的名稱、設立時間、企業形式、經營范圍、持股比例和相關期間的經營情況。投資的背景及可控制力（特別是國有企業）

固定資產

固定資產分類別的原值,累計折舊變動表(包括期初余額、本期增加、本期減少及期末余額)；若有分廠/車間，請按不同分布點列示；固定資產閑置情況；詳細列出并提供已達成合約的資本性支出及提供有關文件；固定資產分類；在用、停用、殘損、無用的固定資產（可與設備管理部門核對資料）；生產經營用和非生產經營用的區分；設計生產能力與實際生產能力比較，以及原因分析

九、資產負債表

（四）在建工程

工程項目預算、完工程度；是否存在停工工程；工程項目的用途；

無形資產

無形資產的種類及取得途徑；無形資產的壽命；計價依據（關注土地使用權）

十、資產負債表

（五）借款

付息凈負債的組成及到期日，債權人、借款性質、借款條件；是否正常償還利息，是否可以豁免或債務重組（關注由資產管理公司接管的銀行債權）

應付賬款

業務趨勢與應付賬款的趨勢比較，了解是否具有足夠的買方信用；? 應付賬款

賬齡分析；? 預估材料款是否適當

十一、資產負債表

（六）資本公積，形成原因

未分配利潤；? 歷年利潤及分配

資產負債結構分析

資產質量分析

十二、現金流量表

歷年現金流量情況及主要因素分析

特別關注經營凈現金流

經營凈現金流是否能滿足融資活動的利息支出凈額； 結合資產負債表及利潤表，尋找除銷售收入以外是否還存在主要的經營資金來源，對經營凈現金流的貢獻如何

調查分析實務——現金流

現金流是根本，最終代表企業價值;現金流分析將揭露企業優劣強弱的真相;市場份額是現金流的關鍵;不要對企業付兩次款

十三、財務報表以外的項目

對外擔保

已抵押資產

貼現

合作意向

未執行完畢的合同

銀行授信額度

訴訟 其他

保證提供,售后服務,員工退休時及退休后的福利、減員計劃及成本、法律訴訟、未解決索賠等等

公司章程, 各類法律文件, 包括保證, 抵押, 擔保, 租賃, 投資, 技術轉讓協議, 主要或長期商業合同

請提供企業未來期間（根據企業實際情況）的發展規劃或方案

十四、企業經營情況及其分析資料

（一）企業基本經營管理情況的了解（以下資料請各企業綜合管理部門提供）請用圖表或文字描述的方式，簡要描述所處行業的地區性特點，包括：

請說明截止目前，企業所屬行業類別；所面對市場的基本需求層次，如高端市場所需產品或服務，中低端市場所需產品或服務？企業所處最主要市場的層級，如是向哪些高端市場提供產品或服務，還是向哪些中低端市場提供產品或服務？企業在同行業中的地位，如企業是屬于壟斷地位還是主要競爭者地位；企業主要競爭對手情況，包括他們的名稱、與本企業相比的企業規模、估計的市場占有比例等；其他需要說明的行業資料。

請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關期間的客戶情況，包括： 截止目前，前5 位重要客戶的情況，請列示其名稱、相關期間的銷售/服務量、銷售單價/計費標準和銷售收入/營業收入的明細資料（分列示）；如由于行業特點致使企業客戶不明確或比較分散的，請列示相關期間的銷售收入/營業 收入總量、平均年銷售/服務總量和平均單價/計費標準，仍需分列示。請用圖表或文字描述的方式，簡要描述相關期間的采購與供應商情況，包括：

截止目前，前5 位重要原材料、設備供應商的情況，請列示其名稱、采購物資的名稱和規格、相關期間的采購量、平均采購單價/計費標準和采購成本的明細資料（分列示）； 請用圖表或文字描述的方式，簡要描述企業生產/服務的基本程序，其中資源和生產類企業（含房地產企業）請描述基本生產流程，服務類和貿易類企業請描述從接收客戶到提供服務完畢的基本流程；

請簡要說明近三年來，企業在開發和引進新產品、新技術、新項目或技術改造方面作出的努力和成果。

（二）企業基本經營情況的財務分析（以下資料請各企業財務部門提供）

請結合相關期間的財務資料、上述綜合管理部門所提供的經營情況資料，簡要說明下列情況：

相關期間企業產值的明細資料和變化情況分析，以及對2005 產值總額的預測及其說明；

相關期間企業毛利情況的分析，包括，分主要產品/服務的毛利變化情況及其變化的原因分析；

同時，生產類（含房地產企業）和資源類企業還應依據銷售情況描述分主要產品的平均單價的波動及其對單位毛利的影響，以及依據各（2004 為實際數和預計數）的成本計算資料描述分主要產品的平均單位成本波動及其對單位毛利的影響。

相關期間企業利潤情況的分析，包括，利潤主要來源情況及其變化原因的分析，稅收政策是否發生變化及其對凈利潤的影響分析；

相關期間資產結構情況（主要指資產中各類資產所占比例）的描述及其變化原因的分析；

相關期間負債結構情況的描述及其變化原因的分析；

相關期間股本、資本公積變化情況及股利分配情況的描述。

十五、企業財務風險狀況及其分析資料

（一）企業財務風險狀況的基本了解（以下資料請企業財務部門提供）截止目前，企業主要到期債務的明細情況，包括應付款項和到期銀行借款及其預計可能的展期情況的說明；

預計股東增資計劃（如有），以及預計借入資金計劃（指實際可實現部分）的說明；

截止目前，對外擔保、法律訴訟事項、對外賠償情況的說明。

（二）企業財務風險分析（以下資料請企業財務部門提供）請對相關期間三年的資產負債率進行比較并分析其變動的原因。

十六、企業未來期間預測情況的描述

以下資料由企業綜合管理部門和財務部門共同提供。

請簡要說明預計2009 內，主要經營范圍、產品/服務內容是否會發生重大變化（重大變化是指變化幅度占30％以上變化事項，例如，占2008銷售收入30％的產品不再經營而改為生產其他產品，或占2008年末資產總額30％以上的固定資產將出售、報廢等。以下同，如有重大變化的，請簡要說明變化的內容，并請編制預計2009 的利潤表。