第一篇：對公司內部控制評價開展情況的兩點思考

對公司內部控制評價開展情況的兩點思考

應上市公司管理制度要求，內部審計中心從1月份開始，用2個月時間對股份公司各部門及子公司開展了2013年度內部控制評價工作，結合本次內控評價工作的開展情況，淺談一下對此項工作的兩點建議與意見：

一、加強公司內部控制環境建設，使內控文化與企業文化有效融合。

在影響企業內部控制的諸多因素中，內部環境作為最基本的要素，是有效實現內部控制的保障，直接影響著公司內部控制的貫徹執行，在影響經營管理目標的制定落實及促進企業實現內控目標過程中發揮著重要作用。

在西方國家，伴隨著市場經濟的發展，內部控制也經過漫長的發展過程，已形成了一整套比較完善的內部控制系統，并已主導著國際內部控制的發展方向。然而，對我國來講，內部控制體系建設還處于起步階段，對內部控制的全面認識還剛剛開始。在當前宏觀環境影響下，我公司內控文化的氛圍還不太理想，部分管理人員及員工的內部控制意識薄弱，對企業內部控制知識缺乏基本的了解，對內部控制的重要性和必要性及現實意義認識不夠，對公司開展內部控制評價及相關活動不太理解，甚至存在個別應付及抵觸現象。

企業文化作為內部控制環境的重要組成部分，是企業建立和完善內部控制的重要基礎。內部控制作用的發揮有賴于內部控制的有效性，企業文化建設可以為內部控制有效性提供有力保證。內部控制體系就是融于企業文化之中的自我調整、檢查和制約，是一個完整、運行靈活的控制網絡系統，在這個系統中自我和非我在現實中處于可控、受控和在控狀態。這既是企業組織管理的客觀要求，也是企業良性運營的根本保障以及成為市場競爭主體的重要保證。

故而，公司在企業文化建設過程中，文化宣傳單位進一步發揮其優勢，同內部審計中心等相關部門協同制定切實有效的措施，不斷加強對內控文化的宣傳及普及，使內控文化與企業文化有效融合，加強公司員工對內部控制的認識，通過企業文化的建設，帶動公司內控體系的不斷完善，逐步形成具有古井屬性的內控文化氛圍。

二、內部控制體系與公司運營成本的合理平衡。

成本效益原則是經濟學中一個最基本的概念，該原則同樣也適用于企業的內部控制評價工作。

目前，企業內部控制的評價內容主要是評價內控體系的健全性和有效性，具體包括內部控制系統設計的完整性、合理性以及內部控制系統運行的有效性三個方面，對我公司而言，現階段更多的關注系統運行層面。誠然，一個更健全、完善的內控體系在防止舞弊和廉潔從業等方面更有效，但是這并不等于說內部控制

越健全越好。過于精細的內部控制，必然要增加公司的運營管理成本，故而除評價內控體系的健全性和有效性之外，對內控體系的經濟性進行評價也是很有必要的。

個人認為，可在現有評價基礎上，與外部咨詢機構等相關專業機構進行合作，對現有內控體系的經濟性進行評價。并結合公司實際運營情況，對現有的內控體系進行合理優化，使之即不影響公司的內部控制水平，又可以最大程度降低公司的運營成本，做到兩者間的合理平衡。

以上僅為個人之意見，不足之處請多多指導！

第二篇：法務部對公司內部控制的評價和關注

法務部對公司內部控制的評價和關注

 分析和評估一個公司的管理是否科學，組織結構是否合理，各個部門運營是否有效率，那是管理咨詢師要做的工作。分析和評估一個公司的內部控制是否合理、有效并進行符合性測試是公司內部審計機構或注冊會計師開始財務審計之前要做的工作。法務專員要做的工作是不斷完善和更新公司的各個部門的內部控制關鍵程序，并經常性關注這些內部控制程序執行時的異常情況，提出預防和糾正的辦法。

 所謂內部控制，就是指公司為了保證合法合規經營、資產安全、管理有效、財務報告公允而設計、制訂并由各個職能部門執行的職能劃分、管理制度、工作流程、工作表單的總稱。公司內部控制的目標是保障公司的經營活動符合并遵守法律法規以及行業標準文件的規范要求，確保公司的資產安全，確保公司管理效能能夠得到最大程度的發揮，最大限度的實現股東的目標，并保證公司對外報送的各種文件報告可靠和準確。

 法務部門與公司內部審計部門以及外部注冊會計師所關注的內部控制側重點不同，法務部門更注重內部控制對公司法律風險和經營風險的防范，而內部審計部門則關注公司內部控制是否能夠保護公司資產的安全，注冊會計師則從審計風險的角度關注公司內部控制對財務報告可靠性的影響。雖然三者的關注重點不一致，但對通過內部控制來實現提高公司管理效率，預防公司經營法律風險的目的是一致的。

 法務部對公司內部控制的關注和評價基于以下的原則：  該內部控制的設計是否符合法律法規的規定； （略）

 該內部控制的設計是否完善并且無重大缺陷； （略）

 該內部控制是否被有效執行； （略）

 執行該內部程序時是否獲得并保留相關記錄；

 銷售部門在洽談客戶時，應該保存所有的客戶授權文件、資質資格文件、詢價資料、客戶技術要求、雙方往來函件、意向書、備忘錄、合同正式文本、補充協議，銷售部門在與客戶溝通時，應該依照工作流程保留傳真文件的底稿或電子郵件副本，在收到客戶電話咨詢、投訴時應該保留電話記錄，銷售部門在向客戶催收貨款時，應該保存催收函件、電子郵件副本、特快專遞回持等文件。

公司法務部門與法律顧問的協作

 公司設置法務部門的意圖和目的偏重于公司內部控制的層面，而外聘法律顧問的目的則是

1）希望獲得法律顧問對特定事項的獨立客觀的咨詢意見；

2）希望獲得法律顧問對某個特定訴訟或非訴訟案件的專業服務支持； 3）對公司法務部門的工作進行專業性的指導。

因此，法務部門對公司法律顧問在業務上有協助的職責。

我有時在網上和做法務工作的朋友聊天，他們有的人對公司的法律顧問很不以為然，覺得公司一年付他們幾萬十幾萬的費用，而實際上法律顧問的大部分工作是他們做好的。有時一個案子，連證據到文書，全部是公司法務部整理起草，法律顧問就只出一次庭，而公司卻要付大筆的顧問費律師費。我給他們的建議是，他們的法務部要建立與公司法律顧問協作的流程。如果沒有明確法務部和法律顧問各自的工作職責和以及他們之間的協作關系，就會出現要么法務在公司的訴訟活動中無所作為，變成一臺資料復印機，要么是他們買菜、做菜、端菜上桌，法律顧問成了請來的客人了。

 法律顧問的工作質量的優劣，決定公司受益或者受害，問責的時候，法務部難辭其咎。如果你是公司的法務專員，關于與法律顧問的協作，我的建議是： 

1、客觀評價法律顧問的專業勝任能力，并向主管部門做出報告； （略）



2、與法律顧問保持工作上的溝通，并保留所有和法律顧問之間的工作文件；

（略）



3、積極協助法律顧問的工作，但要保持專業上的思考和分析。（略）

法務部在公司中的地位

生財有大道。生之者眾，食之者寡，為之者疾，用之者舒，則財恒足矣。－－－－《中庸》

 我引用《中庸》上的話，作為本章節的篇首，你可能會覺得離題很遠。其實，對于一個盈利性的公司或機構來說，在保證自己的資產安全的前提下，實現股東權益的最大化是公司經營的目標。如何能達到這個目標，我覺得老祖宗的這句話就是指導思想啊。如果經營一個公司，流入的資金多于流出的資金，創造財富的時候效率很高，消耗資源的時候進度很慢，這樣的公司，當然能夠“財恒足”。問題是，很多公司開始創業的時候還能開拓進取，朝乾夕惕的。可等到挖到了第一桶金，在守業的時候，卻變得效率低下，組織機構臃腫，人浮于事，公司內耗嚴重，內部控制缺失，在重重的風險下，最后走向破產清算。正應了“其興也勃焉，其亡也忽焉”這句老話。 公司設置法務部的意圖

 剛剛創建的中小型公司里，生產、技術、銷售、財務部門一般是老總最為關注的。因為這幾個部門能夠給公司直接帶來收益。尤其是銷售部門的經理或業務骨干，他們的責任是將公司的產品轉換成資金，并讓這些資金流回公司。因此，在分配公司資源時，銷售部門會很容易的獲得超出其他任何部門的優先權。而公司的其它部門，比如行政部、采購倉儲部、人力資源部、信息中心、質量檢驗部、董辦、總經辦等部門，則屬于費用中心，與銷售部的那些驕兵悍將們比較起來，開會的時候，這些部門的經理和主管們語氣會要低調很多。呵呵。其實，這并不是一個好的現象，明智的老總會平衡公司各個部門的勢力對比，而不會讓任何一個部門凌駕到其它部門之上或也不會讓任何級別的員工放肆侵害到老總的權威。 等到公司的業務上了一定的臺階，從前跟著老總們創業的初始員工慢慢被淡出或邊緣化之后，老總們會重新審視公司的業務流程，會更加關注企業經營的合規性和可持續性，會更加注重對已經取得的成果進行保護和鞏固，因而，老總們有足夠的理由而公司也有足夠的資金支持再建立一個純粹的費用中心－－法律事務部。

 我大概屬于一個喜歡問為什么的人，因此，我覺得，在應聘進入一個公司的法律事務部之前，先搞清楚這個公司為什么要設立法律事務部，將有助于你在這個部門開展工作，也有助于拓寬你在這家公司的職業前途。在我看來，公司老總決定設立法律事務部，主要是基于以下的考慮：  規避、預防公司的經營上的法律風險。

 公司從粗放經營逐步過渡到流程化作業，其外因是公司完成了資本的原始積累，其內因是公司在經營過程中決策層逐步意識到守業并創業更加困難。一般而言，公司創業階段，各種力量都集中于公司的創建和起步，很多矛盾會因領導者的協調和權威而暫時隱藏，創業期的公司講究效率至上，容易忽視制度的建設和不善于注重員工和決策層之間的公平互動，公司銷售部門會采取集中攻占市場的做法，在占有市場份額的同時，卻造成大批的呆賬壞賬，總之，公司運營中的各種內外部矛盾會在公司進入平穩發展時期集中爆發，公司老總們會覺得大量的涉及法律的事務無法得到及時的處理，公司經營面臨法律風險，因此，公司會在此時設立法務部，來規避和預防公司經營上的法律風險。 規范公司的作業流程。

 設立法務部的另外一個目的是提升公司的管理水平。在一個流程完善的公司里，法務部是各種流程中不可或缺的一個部門。比如，公司的人力資源管理流程、文件合同評審簽批流程、應收款項催收、原材料采購等流程中，就不能缺少法務部專業人員的工作。舉個最近引起關注的案子，鹿王和九鹿王之間的商標權糾紛，很可能最終導致九鹿王公司的滅頂之災，這個案子將會提醒很多企業，在企業知識產權的保護上，企業內部應該有完善的管理流程，這類管理工作包括商標的申請、監控和轉讓，著名商標的申請認定，商標侵權行為的發現和維權，以及企業其他方面的知識產權管理流程都應該被制定和執行，而不能僅僅將工作委托給企業外聘的機構，事后再來進行訴訟。此外，公司的很多作業流程是有法務部門起草并由決策層公布實施的。其實，企業的作業流程和管理制度之間存在很大的區別，我們經常將制度等同于流程，只有制度而無流程，導致企業管理漏洞百出。

 制約和輔助公司其它部門行使職能。

 怎樣才能相互制約？最簡單的辦法是，你做，我看。法務部能夠有效制約公司其它部門的職能么？我看完全可以通過流程做到。最簡單的流程就是，各個職能部門對外簽訂的合同，需要法務部進行評審后才能報總經理簽署用印。這樣就可以有效監督銷售部、采購部、行政部的對外簽訂合同的職能，從而達到減少串通舞弊，損害公司權益情況的出現。而法務部無權對外和客戶洽談，無法直接接觸到合同對方。因此發生系統性舞弊的可能性比較小。有人建議法務部門從一開始就參與到業務的談判和協議起草中來，這樣看似會提高工作效率，但實際上會削弱或喪失掉法務部門監督和制約公司其它工作部門的職能，很可能會造成系統性的舞弊，從而給公司帶來重大損失。公司法務專員是具有法律專業技能的人員，他們可以輔助相關職能部門的工作。比如，法務部可以協助技術部門對開發的最新產品申請專利或軟件著作權保護，再比如，法務部可以協助采購部門審查合格供應商的資格，調查合作對象的商業信譽等。公司對外臨時性的租賃、投資作業，如果僅依靠行政部或財務部的人員進行，缺少應有的法律分析意見，也很可能會出現投資風險。

 對抗侵害公司合法權益的行為。

 公司如果存在諸如有一大堆的應收賬款無法收回、商標專利權被競爭對手冒用、不斷有員工提出勞動爭議仲裁、采購的原材料存在各種質量問題，或者經常被各種機構以罰款的名義打秋風之類。老總們會沒有精力做經營工作。法務部可以對這些侵害公司權益的行為展開反擊，替老總們解決掉這些棘手又耗費時間的問題。也不是每一個案件都需要外聘律師，法務部在某些事實清楚、案情簡單、標的較小的訴訟或非訴訟工作上，其實也并無聘請律師代理的需要，法務專員受過律師業務的訓練，完全有能力勝任工作。對于其它侵害公司利益的行為，法務部門的責任是進行法律分析，提出處理意見，供決策部門參考。 法務部在公司中的位置

 法務部在公司中是否被重視，表面上看是取決于它在公司組織架構中的位置，而從實際上看，則取決于決策層對該部門的授予的職權范圍。所以，當不同公司的法務專員一起聊天時，會發現，即使所處的職位相當，薪酬相當，但其實他們在公司所處的地位卻是不同的。有的法務專員會被公司各個部門“敬畏”，因為他們有否決項目的權利，有列席公司高層決策的會議的權利，而有的法務專員卻是各個部門輕視的對象，他們除了經常被催促著復印出合同文本，還要為銷售部門收不回來的爛賬一遍又一遍的打電話催收。同樣的職位，一邊是火焰，一邊是海水，呵呵。據我所知的，法務部的設置有下面的幾種情況，讓我們看看法務部在不同公司中的位置：

 水平構架下的法務部（業務職能部門）

 這是法務部比較常見的設置方式。這一組織結構下的法務部層級和公司的其它業務職能部門平行，其部門主管與其它業務部門的主管職級相同、薪酬相同，它可能屬于某一個主管行政人力資源的副總分管。職權范圍接近于處理公司日常的法律事務。

 這種結構在管理上的意圖是，將法務部門定位成一個業務職能部門，負責公司日常的法律事務管理。公司法律風險的評估，重大法律決策和建議，無需該部門負責，但該部門有執行或協助執行公司決策的責任。

 這種結構的缺陷是，法務部因為層級較低，無法對公司其它部門形成有效的監督和制約，日常性的工作較多，很難在公司重大的經營性決策中發揮作用。（見結構簡圖）

董事會或總經理直接主管的法務部（決策參考部門）

董事會是公司的決策機構，總經理是執行董事會決策的負責人。在一些公司中，為方便董事會或總經理經營決策，會將法務部門設置在董事會或總經理的直接主管之下。這種設置，有點上書房的意思。在這一公司架構下，法務部很可能是作為決策參考部門參與到公司的管理中來，這種情形的設置，很可能是公司招聘到了資深的法律人士，既不能降低他的層級讓他做日常的工作，又無法在公司的架構中安排出適當的副總經理或董事的職位，但具體的工作又必須組建一個部門參與工作，因此只好因人設事，人為安排出一個這樣的結構。

 這樣的安排最大的好處是，決策層可以很迅速的獲得法律專業人員的決策參考意見，也能夠對公司的其它職能部門進行監督和制約。法務部的日常工作是做項目的法律分析，提出解決問題的意見。但這種結構的缺陷在于，將一個職能部門提升為決策參考部門，對于人員素質的要求較高，需要公司投入較大的招聘成本和支付較大的工作費用，且如果該部門權威過于集中，可能會造成公司其它部門的抵制而形成公司內耗。（見結構簡圖） 邊緣化的法務部（綜合輔助部門）

還有一種法務部的設置方式，那就是將法務部的職能歸口于公司某個綜合性的職能部門（比如公司辦公室)，公司并不單獨設置法務部門。而只是聘用一位法律專業人員負責主管公司法律事務。這類設置常見于草創期的公司。公司有一定的日常性法律事務，但又不足以重要到需要設立一個專門的部門負責這一塊工作，因此，公司會將法律事務工作歸口到一個綜合性的部門。

在這種公司擔任法務專員，你可能會覺得很郁悶。因為你很有可能就是一個萬金油和受氣包，呵呵。因為哪個部門都不會睬你，哪個部門有事都可以調你，然后哪個部門出現問題，都會找你，追究責任的時候，最容易犧牲的就是你。這種設置最大的好處是，公司節省了相當的工作成本，但又在某些時候能夠起到預防法律風險的作用。而最大的缺陷在于，公司對防范法律風險和規范公司作業缺乏足夠的認識，公司內部沒有防范法律風險的機制。法務部門在公司組織結構中被嚴重邊緣化，也不利于吸引和招聘法律專業人才。（見結構簡圖） 因此，我的建議是，如果你要應聘某個公司的法務職位時，你先了解下該部門的職權范圍以及這個部門在公司組織結構中的位置。最有利于你發展和提升的法務部當然是離老總們最近的，因為你的工作是直接為公司決策層服務。但是，經常在老總面前晃動也有很大的不利，那就是，你可能會成為公司同事們一致針對的對象，如果你做人過于高調，會在不知不覺中失去你的職位。如果你在公司一個綜合性的部門做一個低級別的法務專員，也不見得沒有出頭之日，在一個亂糟糟的公司里，你能夠經歷很多在正規運作的公司里根本無法經歷過的事情，會讓你積累起足夠多的資歷。其實，你要記住的是，做法務，只是你職業生涯的一個起步階段，做法務是能夠做出一朵花來的。

第三節 法務部和公司各個部門的關系

 上面一節討論的是法務部在公司組織架構中的地位，這是在縱向聯系上對法務部的討論，我們了解到的只是法務部權重。可是法務部并非獨立存在與一個公司，無論該部門在公司組織架構中的地位如何，它都需要與公司的其它部門建立業務上的聯系，你在一個公司法務部門工作，當然很有必要清楚你橫向的工作關系怎樣按流程進行，而不單純只是向領導匯報。 與其它部門的接口

 很多公司有周一開會總經理辦公會的習慣。各個部門的頭頭坐在一起，向老總匯報工作，然后老總再強調重點工作任務，然后責成各個部門去落實。我曾經N次參加此類的會議，一開就兩個小時，會后，各部門該干嘛干嘛，并無多大效果其實，從管理角度來說，無效率的例會并不是個好習慣。管理有效的公司并不需要老總時時的操控，公司運營上的問題，通過例會是看不出來也解決不了的。 運營不規范的公司各個部門各行其事，互相不買賬。而運作規范的公司的各個部門通過工作接口而進行聯系和協作。

 法務部通過職能劃分、管理制度、工作流程、工作表單形成與公司其它部門的工作接口。（如簡圖示意）

 有一次我去一個公司，看到老總親自在掃辦公樓前的一灘水。后來問為什么沒人管，行政部說這個行政部保潔員只管樓道內的衛生，而生產部則說他們部門的清潔工只負責生產區的打掃，辦公樓前的積水，既不歸行政部管也不歸生產部管，所以，老總只有自己掃了。呵呵。

 公司各個部門之間的職能劃分是保證各個部門有序工作的基礎性制度。不明確各部門職能，肯定會變成有利益的事情大家搶著做，吃虧的事情大家都躲著走。這能夠確保每個部門不會因職能不明而爭奪資源或回避工作任務。

 至于根據職能劃分為各個部門制定的管理制度，則不能和公司職能劃分相沖突，工作流程是對具體的工作職能如何運行指定的指導性文件，它的效力低于管理制度，但比管理制度更具有可操作性，各個部門是根據文件化的工作流程作業，這樣就能保證工作效率和質量，也有利于和各個部門工作的銜接和協作。 工作表單是記錄工作進程的可以追溯責任的文件，比如一個報送上級的簽呈上，詳細記錄了何人擬文、何時報送、何人審核，這就能方便的查詢到工作的進程，也能在事后分析責任。有的公司已經實現了公司信息化管理，電子簽呈也是信息化管理的一個部分。

例子：法務部和人力資源部在管理制度和工作流程上接口為：

 1）法務部與人力資源部等部門會簽崗位編制、福利計劃、薪酬規劃、培訓晉升計劃、考核方案、人力資源管理細則等文件；

 法務部起草、確定、修改人力資源部員工聘用合同、保密協議、競業限制協議、擔保文件等；

 3）法務部調閱員工檔案時可向人力資源部發出申請并得到應答；  法務部會同人力資源部處理公司勞動爭議；

 5）法務部與人力資源部門會簽有關員工違紀違規的處理決定；  6）人力資源部緊急事件預案。。。。。。。。。

 法務部和人力資源部在工作表單上的接口為：  1）向共同上級報送的各類簽呈；  2）業務聯系單；

 3）會簽記錄，會議記錄；  4）其他工作表格或記錄。 各個部門的關鍵控制點

 分析和評估一個公司的管理是否科學，組織結構是否合理，各個部門運營是否有效率，那是管理咨詢師要做的工作。法務專員要做的工作是清楚掌握本部門和公司各個部門的關鍵控制點，并針對這些關鍵點設置法律風險的防范機制以及重點關注這些關鍵控制點的異常情況。

訴訟或仲裁中法務人員的使命

 訴訟或仲裁中法務人員的使命

 在我的印象里，幾乎沒有哪個老總會愿意讓自己或者公司陷于到仲裁或訴訟中。這可能是一種傳統文化的積淀，也是基于現實因素的考慮。傳統的觀念里，我們崇尚以和為貴，訴訟是件“中吉終兇”的事情，基于現實因素的考慮，公司的主要目標是實現股東利益的最大化而不是律師利益的最大化，訴訟的風險無法控制，費用也不好估量。最近我認識的一位老總為一項訴訟支付的各種費用達到七位數，而得到的判決書卻赫然是一審敗訴二審維持，他現在已經在后悔當初不和對方實現調解。

 我之所以這么說，是因為我想要提醒你，公司之所以設立法務部，其實并不是為了打官司的需要，而是為了盡量避免打官司，或者為了在打官司的時候不被外聘的律師們帶上不歸路。你不要傻傻的認為老總請你是讓你在法庭上縱橫馳騁。老總聘你做法務，有時可能是讓你協助外聘的律師，有時則是想讓你去監督外聘的律師。所以，你要搞清楚自己的位置，別太興奮啊。呵呵。

 沒有哪個公司能夠絕對做到避免成為原告或者被告。外聘的律師或者法律顧問們有時會提出一些慫恿老總們成為原告的訴訟方案。公司的客戶也很可能會以一個不大不小的事情向公司挑起一場訴訟。只要有人存在，就會有爭端，用訴訟的方法去解決爭端已經延續了幾千年，葛優的那個“爭端解決機”的玩具只能賣給范偉。呵呵。法務人員在公司的仲裁或訴訟活動中的使命又是什么？

金融危機背景下企業與企業家的法律風險與法律思維

劉俊海

以美國金融危機為標志引發的全球性金融危機和經濟危機宣告了一個風險時代的到來。三鹿事件和中信泰富事件的爆發再次驗證了一個真理：每家公司和每位公司高管無不生活在風險時代。這些風險既包括金融風險、經濟風險和市場風險，也包括道德風險與法律風險。市場風險和道德風險容易誘發法律風險（包括違約風險）；而法律風險的存在又反過來誘發了道德風險。例如，違約成本低會誘發違約行為。在實踐中，市場風險、道德風險與法律風險往往三位一體，水乳交融地交融在一起。在公司內外風險聚集的條件下，倘若公司及其高管缺乏法律風險思維，公司很容易像泰坦尼克號一樣迅速沉淪。

鑒于公司的經營管理活動絕大多數是法律行為，鑒于公司與利益相關者之間的關系絕大多數表現為法律關系，鑒于法律關系中權利、義務與責任的實質是利益與風險的分配機制，企業和企業家必須隨時識別法律風險，找準自身的法律角色定位，牢固樹立合規、嚴謹、風險的法律思維，切實提高與智商、情商同等重要的法商，重視法律服務消費。

企業家長于創新、務實、成本的思維，且無師自通、與生俱來；但往往缺乏法律思維。例如，近年來企業家紛紛落馬、大企業紛紛沉淪的主要原因乃在于法律思維的缺乏。企業和企業家先天缺乏的法律思維只能仰賴其后天的培養與歷練。

要培育企業高管層的法律風險思維，必須持之以恒地加強法制教育，增強董事、監事、經理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。要增強企業全員法律意識，逐步樹立誠信守法的經營理念，在企業內部營造學法、守法、用法的良好氛圍。公司法務部門應當撰寫有關法律風險防范的調研報告，匯編成冊在集團內部交流宣傳，提升全員防范法律風險的意識。我認為，企業普法的重點不再是簡單地增加權利意識與法律意識，而是增強證據意識和法律思維，并把法律思維作為自己日常生活中的重要組成部分。

法律風險控制是完善公司內部控制的重要內容。企業應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略，實現對風險的有效控制。加強和規范企業內部控制，提高企業風險防范能力是衡量企業經營管理水平和企業可持續發展能力的試金石。內部控制是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。公司內部控制制度橫跨公司財務會計制度與公司治理制度兩大板塊，既是現代公司財務會計制度的重要組成部分，也是完善公司治理的重要措施。但長期以來，我國許多公司對于公司內部控制制度重視不夠，致使內部控制秩序紊亂，加劇了公司的經營風險、財務風險和法律風險。財政部會同證監會、審計署、銀監會、保監會2008年出臺的《企業內部控制基本規范》具有普適性。《企業內部控制基本規范》不僅自2009年7月1日起在上市公司范圍內施行，而且鼓勵非上市的大中型企業執行。小企業和其他單位均可參照該規范建立與實施內部控制。國企民企都應增強這一自覺性。執行《規范》的上市公司，應當對本公司內部控制的有效性進行自我評價，披露自我評價報告，并可聘請具有證券、期貨業務資格的會計師事務所對內部控制的有效性進行審計。

企業要牢記內部控制的五個目標：（1）合理保證企業經營管理合法合規；（2）資產安全；（3）財務報告及相關信息真實完整；（4）提高經營效率和效果；（5）促進企業實現發展戰略。企業要恪守建立與實施內部控制的五項原則：（1）全面性原則；（2）重要性原則；（3）制衡性原則；（4）適應性原則；（5）成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制，采取成本最低、效益最好的風險防范措施。企業建立與實施有效的內部控制，應當包括下列五大要素：（1）內部環境。內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。（2）風險評估。風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。望聞問切。（3）控制活動。控制活動是企業根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。（4）信息與溝通。信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。（5）內部監督。內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。

企業應當根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險應對策略。企業應當合理分析、準確掌握董事、經理及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好（賭博），采取適當的控制措施，避免因個人風險偏好給企業經營帶來重大損失。為有效控制風險，公司應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對策略。其中，風險規避是企業對超出風險承受度的風險，通過放棄或者停止與該風險相關的業務活動以避免和減輕損失的策略。風險降低是企業在權衡成本效益之后，準備采取適當的控制措施降低風險或者減輕損失，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險分擔是企業準備借助他人力量，采取業務分包、購買保險等方式和適當的控制措施，將風險控制在風險承受度之內的策略。風險承受是企業對風險承受度之內的風險，在權衡成本效益之后，不準備采取控制措施降低風險或者減輕損失的策略。風險應對策略最忌諱的是刻舟求劍。企業應當結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。不同階段的企業會有不同階段的風險。

企業要把法律風險控制關口適度前移，實現從“事后治病”到“事先預防”的根本轉變。首先，要適度提高決策會議（如董事會、總經理辦公會和其他決策會議）的頻率和質量具有三大好處：一是提高企業決策的科學性、民主性；二是消除董事之間的誤解，增進團隊合作精神；三是消除風險、化解風險、分攤風險、共擔風險。其次，企業要建立健全和自覺遵守重大經營決策法律審核把關制度，進一步形成依法決策的思維方式，堅持“決策先問法，違法不決策”。例如，上海錦江國際集團樹立了“法律思維和經濟思維相結合”的工作理念，將法律事務管理能力視為企業核心管理能力之一。北京醫藥集團領導班子訂立了企業經營管理的“三不”原則，即“沒有總法律顧問簽字的合同不簽署，沒有總法律顧問審核的制度不上會，沒有總法律顧問意見的事項不決策”。黑龍江鐵路集團、江西投資集團實行企業重大經營決策合法性審查“一票否決制”。作為董事會成員的董事也要認真探求決策法律風險的規避與防范之道。首先，董事要審慎決策。2008年中國證監會對非執行董事丁力業的行政處罰案例再次說明了勤勉決策、審慎決策的迫切性。《公司法》第113條規定：“董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任”。因此，董事負有審慎參與決策的義務。董事要積極參加董事會及其下屬專門委員會會議以及股東會會議。董事在會前要認真閱讀會議資料，主動索取信息，以改善信息供給。董事倘若認為準備時間過于催促，可以要求公司推遲召集董事會會議。董事在開會時要積極提問，消除存疑問題，切忌不懂裝懂。董事要旗幟鮮明地對具有不同的實際效能法律瑕疵的決議發表反對意見。對不法決議旗幟鮮明地發表反對意見的董事可以免責；但需要勇氣和智慧。反董事確需委托他人代為投票時，也要審慎授權，審慎選擇投票代理人。為降低自身未來面臨的法律風險，董事還可以選擇急流勇退，適時辭職，終止董事與公司之間的委托代理關系和信托關系。但辭職行為只能擺脫未來的法律風險，但無法擺脫過去已經發生的董事風險和辭職前業已存在的法律責任。換言之，公司仍追究董事辭職之前的過錯給公司造成的損失導致的法律責任。董事辭職之時即與公司解除委托合同關系。例如，《合同法》第410條規定：“委托人或者受托人可以隨時解除委托合同。因解除合同給對方造成損失的，除不可歸責于該當事人的事由以外，應當賠償損失”。但須注意，《公司法》第46條第2款：設定的例外規則：“董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行董事職務。”建議人民法院引進商業判斷規則（BJR），建立董事合理免責和減責機制。

公司治理的法律風險不可小視。傳統文化，如“將在外君命有所不受”的文化、“成王敗寇”的文化、傳統的賭博文化與人治的傳統文化對公司治理的影響應當引起足夠的關注。企業和企業家要牢記防范與化解決策風險的八字箴言“程序嚴謹、內容合法”。

各類公司都要自覺完善公司內部法律顧問（IN-HOUSE COUNSIL），設立專職法律顧問或者法律事務機構。截至2007年1月31日，中央管理主要負責人的53家企業（以下稱53家中央大型企業）實行總法律顧問制度的有37家，占69.81%；159家中央企業設立法律事務機構的有121家，占76.10%。盡管中央企業以總法律顧問制度為核心的企業法律顧問制度建設取得了明顯進展，但從總體上看，與國資委提出的中央企業法制建設三年目標還有一定的差距，仍有少數中央企業法律風險防范意識不強，對加強企業法律顧問制度建設不夠重視。鼓勵各類公司從自身企業規模和法律風險狀況出發，以建立健全企業法律風險防范機制為核心，建立健全內部法律顧問制度和法律事務機構制度。有人說，“法律工作不是中心，但要圍繞中心；不做決策，但要服務決策”。殊不知，公司法律工作固然服務于企業發展，但本身就是中心工作。法務機構不是二線、三線機構，而是活躍在公司前臺的一線機構。當然，法律顧問也要增強服務于企業中心工作的自覺性。有為者有位。法律事務機構要從二線機構要走向一線機構，必須對于防范公司法律風險有所作為。公司就專項法律業務外聘律師時，還要注重內部法律顧問制度與外聘律師事務所之間的無縫對接。

在合同風險管理方面，無論是企業家還是公司內部法律顧問，抑或外部律師都要進一步增強合同風險識別與防范意識。有些企業家在合同糾紛發生后，抱怨自己看不懂《合作合同》，也從一個側面說明強化企業法律服務消費和法律風險防范預算的迫切性與緊迫性。中國企業家喜歡在涉外談判時攜帶市長和女秘書，美國企業家則習慣于攜帶律師與會計師。這一文化反差及其成因值得深思。企業內外法律工作人員應當關口前移，提前介入合同談判。企業法律事務機構的主要職責是審核重要合同，查缺補漏，加強合同審查和流程建設，規范企業合同管理。一些公司規定，凡重大經濟合同，必須經法律事務部審核，否則領導不得簽字；未加蓋合同專用章，財務不得結算，值得推廣。在合同簽署之前，公司要重視保密協議的簽署，警惕盡職調查中的法律風險。鑒于商業廣告等要約邀請中的法律風險，建議廣告主牢記“量力而行、適度承諾”的建議。公司要加強合同細節管理，關注容易被遺忘的審批與登記手續。公司要自覺消除公司代理人無權代理和越權代理行為中的表見代理風險。

在投資法律風險防范方面，投資者和相關公司要積極推動企業改制、上市與并購重組工作的規范化。企業法律事務機構在參與企業改革過程中，有助于完善企業法人治理結構、依法保障和促進現代企業制度建立，提供許多重要的法律意見。一些公司的內部法律機構積極參與企業改制工作，注意從法律程序和證據入手，依法保證了“四個到位”，即產權劃分到位、出資到位、公司登記注冊到位、章程和法人治理結構到位。國有企業法律機構在企業產權轉讓和重大資產處置等環節上，要嚴格把握相關法律規定和要求，保障企業依法履行產權市場掛牌交易、招標拍賣等程序，避免國有資產低價轉讓，防止國有資產流失。一些公司由總法律顧問組織審核、跟蹤檢查產權轉讓、資產處置等項目，依法保障了項目進展和資金按時收回。許多企業法律機構還在主輔分離、輔業改制、政策性破產等工作中，協助企業處理了大量棘手的法律問題。福建建材控股公司、海南電子總公司法律機構在企業改制期間，注意做好國家有關政策法規的宣傳，依法審核論證職工安置方案，較好地維護了國家、企業和職工三方的合法權益，運用法律手段保障了企業改制工作的順利推進。

在經濟全球化時代，“走出去”的企業更要提高法律控制的有效性。要關注法律文化與法律制度差異對海外公司的巨大影響。一些公司建立了反傾銷預警機制，積極開展應對歐美國家反傾銷調查工作。一些公司的法律事務機構廣泛收集海外建廠所在國資料，全程參與海外考察、談判和法律文件的起草審核。

在訴訟風險防范方面，公司要自覺加強企業法律糾紛案件管理。公司要善用債權保全制度，及時化解訴訟時效和債務人虛構訴訟的法律風險。公司要善用仲裁制度，簽好仲裁條款；把握調解機遇，提高債權可執行性。和為貴。鼓勵公司法律糾紛采取調解方式結案。要警惕企業“贏了官司，輸了市場”的悲劇重演。

第三篇：對閱讀教學的兩點思考

對閱讀教學的兩點思考

浙江象山中學

董明風

郵編315700

語文教學要培養學生聽說讀寫的能力。從語文學科的特點來看，從四項能力的形成過程來看，從四項能力的相互關系相互影響來看，閱讀教學是語文教學的核心內容。聽、說更具有自然性（更主要地依靠天賦）,聽、說、寫都須以讀作基礎，所以中國自古把上學叫“讀書”。因此，在整個語文教學中，首先要抓住閱讀教學這個主要矛盾。當前閱讀教學引進了許多新的理論，呈現出新的氣象，但閱讀教學中有幾個基本問題，還須進一步探討明確。

一，閱讀教學首先要正確理解文本

依建構主義的說法，文章的解讀可以是多元的，這固然很有道理。但筆者認為，教師的首要任務是引導學生正確理解文章。筆者屢屢發現許多老師課文講得牛頭不對馬嘴。有一位從名牌大學中文系畢業的老師給學生上《拿來主義》說：“‘魚翅’比喻文化遺產中精華，‘鴉片’比喻文化遺產中的糟粕，‘姨太太’要一分為二，有些姨太太出身貧苦，是被迫做姨太太的，屬于勞苦大眾，也是好的。”令人啼笑皆非！有一位老師上魯迅先生的《百草園》，他居然告訴學生說，“光滑的石井欄”是一種植物。王榮生教授就發現張潔老師上《米洛斯的維納斯》解說“手的象征意義”這一處講錯了。誰諷刺誰，誰對誰諷刺弄反了。整堂課講的是“他自己（張潔）對問題的理解，而不是作者對問題的理解。教師在講的是他自己的觀點，而不是文本的含義”。還有一處，王榮生教授認為張潔老師在講因雙臂缺失而構成缺失美時，聯系了《梁山伯與祝英臺》《羅密歐與朱麗葉》是不合理的，其理由是：“這篇課文說的是‘米洛斯的維納斯’，說的是一個特定的‘我’對一件特定藝術品‘米洛斯的維納斯’的欣賞趣味和藝術感覺,它不是一篇學術論文,不是探討一個具有普遍意義的藝術問題,因而其觀感不宜類推的”。（1）這一點我倒認為是王教授說錯了。誠然《米洛斯的維納斯》不是一篇學術論文，是一篇散文，是談鑒賞趣味與藝術感覺的，但俗話說：“人同此心，心同此理。”趣味與感覺有個體差異，但更有相通之處。我倒認為張潔老師能拿兩個例子來進行類比，來幫助學生理解課文，讓學生感受到清岡卓行的“趣味與感覺”是很好的做法，只是可惜其用來類比的兩個例子不是很恰當。由手臂缺失而形成的美感，我們姑且可稱為“缺失美”或“空白美”，其成因而感覺到比不缺失更美。這有點類似“此地無聲勝有聲”的境地，還有點像《項鏈》的結尾，嘎然而止，令人想象無窮。這不像《梁山伯與祝英臺》或《羅密歐與朱麗葉》。講清內容、講準內容、講好內容（使

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學生容易理解），真也不容易。

如果內容講不清，學生就沒法與課文進行對話。學生也就無法學到真正的語文。語文教學常常是從內容入手，落腳到形式。有一次筆者教朱自清的《威尼斯》，文中有這樣的話：“威尼斯是‘海中的城’，在意大利半島的東北角上，是群小島，外面一道沙堤隔開亞得利亞海。在圣馬克方場的鐘樓上看，團花簇錦似的東一塊西一塊在綠波里蕩漾著。”我問學生：“團花簇錦似的東一塊西一塊在綠皮里蕩漾著”的是什么東西。全班居然啞雀無聲。在廣闊的蔚藍色的大海背景中，繁花似錦的海島，在鳥中，仿佛是隨著波濤能蕩漾的。如果不講準講清這點，學生怎能領略朱自清比喻之妙？不講內容，何談形式的學習？

二、閱讀教學要培養語文意識

閱讀教學與一般意義上的閱讀有著共同點，有著密切的聯系，但在意義目的上，在要求與任務上，在方法與過程上，價值取向上都有各自的特點和規律。一般意義上的閱讀主要目的是理解文章的內容。在學校教育中，數理化、歷史、地理等課程中的閱讀基本上屬于一般意義上的閱讀，閱讀的目的，只是為了提取信息掌握內容，“得魚而忘笙”，對語言本身的形式則不必過問。教學性閱讀，學生當然也要理解課文的內容，但歸根結底，形式的掌握是最終目的。王尚文說：“以讀為例，應當自始至終關注課文的言語表達形式，而不是它的表達內容”（《緊緊抓住語文的韁繩》）在閱讀教學中，理解內容僅僅是理解語言的一個方面，理解語言還有著另一個方面，而且是更重要的一個方面，即對語言形式的理解。學生的閱讀在經歷理解課文的思想內容的過程之后，還應該從語言文字的運用角度，對課文作進一步的閱讀理解。“先天下之憂而憂，后天下之樂而樂”是千古名句，能流傳至今主要的還是它的表現形式。憂國憂民、以天下為己任的思想是高尚的，但就在當時也并非什么新鮮的思想，正因為它在形式上有獨到之處，比表達類似思想的語言高出一籌，才使它成為語言的經典，千古不朽，有著極高的審美價值。“落霞馬孤鶩齊飛，秋水共長天一色”。其美境是吸引人的，然回味其工整自然的對偶，倍覺其妙。此情此景，人皆知之，人皆有之，而表達得這么美，才是其價值所在，逐成千古絕唱。如果在教學中僅引導學生理解其思想內容，忽視了對它的形式的理解，從語文教學的角度來說，那是寶山空回。

作為母語教學，語文承擔著太多的任務，有人說語文是個筐，什么都往里裝，語文也的確具有許多性，但語文教學歸根結蒂是要培養學生正確理解與運用語言文字的能力。在夏丐尊看來，語文學習的著眼點應是形式，而且應該是一個個的詞句以及整篇的文字所體現的語法、句法、章法等“共同的法則”和“共同的樣式”。語文教學就是要學這些“法則”與“樣式”，而課文（選文）無非是

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說明這些“共同的法則”與“共通的樣式”的“例子”。他們編了《國文百八課》，想一掃語文教學的“玄妙神秘”“玄虛籠統”。他們使語文教學內容由“暗中摸索”進步到“明里探討”，這是歷史性的進步，先賢們努力的方向無疑是正確的。但他們的努力基本上是失敗的，從整體上看他們的努力并沒有被我國的語文課程真正接納。“長期以來，許多老師所教的甚至是“由課文所傳遞的‘天文地理、五花八門’的東西（課文內容），甚至文學作品也是這樣地處置，于是語文課‘不象語文’了，語文教師當了‘雜家’，而語文教材則成了‘雜貨鋪’。（2）有人說，這叫耕了人家的地，荒了自己的田。這些語文教師缺乏的是語文意識。

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③葉圣陶說：“學童所以需要國文，和我們所以教學童以國文，一方面在磨練情思，進于豐妙；他方面又在練習表出情思的方法，不至有把握不住之苦。這兩方面里，前者為泉源，為根本，所以從事開浚和栽培，最為切要。切要的一部既然做到，自然聯帶及于后者，才研究到種種形式的問題。倘若觀念顛倒，以為一切講習作述，就是國文教授的出發點。于是種種功夫，教成空渺的勞力；在學童惟感這是并非需要的學科，即不努力，亦無甚損害。到此地步，國文教授當然失敗。所以欲求成功的教師，當從為兒童特設的境遇里，發展兒童的心靈。務使他們情緒豐富，思想綿密。能這么做，才是探源的方法。順次而訓練學童的語言，使其恰當所思，明顯有序。是后乃著力于記錄寫述等形式的方法。”（3）對語文課來說，講準講清課文內容是最基本的要求，是第一要求。學生之所以要學課文，是因為課文所表達的內容，所蘊函的“言語智慧”有值得學生學習的地方。在目前的知識狀況下，激發學生對母語的熱愛，培養學生讀書的愛好，鼓勵學生自己去“暗中摸索”，仍是現實有效的做法，但作為有組織的課堂閱讀教學，老師不能停留于此。講清文章的內容，幫助學生走進文本，去感受文章內容之妙，文字之美，逐漸培養學生的“語文意識”，提高學生的語文素養，這是我們語文教師的任務。語文意識是教師專業水平的體現。如果我們的老師連方向都認不清，何談專業水平？何談能教學生以“語文能力”？

注：

（1）王榮生《兩個課例的評議》上海《語文學習》2004年第4期（2）王榮生《語文科課程論基礎》上海育出版社。2003年6月，第367頁（3）葉紹鈞《小學國文教授的諸問題》《教育雜志》第14卷第1號（1922年）。②

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第四篇：移動公司內部控制評價及改進論文

摘要：隨著我國通信行業的不斷發展，移動公司要想在市場競爭當中發展壯大，需要高度重視內部控制評價的作用。本文簡要介紹內部控制，并分析當前移動公司內部控制存在的問題，在此基礎上重點探討改進措施。

關鍵詞：移動公司；內部控制；評價；問題；措施

一、內部控制概述

內部控制包括會計控制與管理控制，其中會計控制是對資產提供可靠保護，還應當嚴謹記錄會計賬目并編制財務報表。管理控制是通過管理公司來實現內部控制，改進公司的經營治療以及經濟效益[1]。管理控制同會計控制還有財務記錄有緊密的聯系，管理控制包括企業管理部門分析統計、研究公司發展狀況以及提供工作人員的培訓等。內部控制評價則通過對內部控制制度進行記錄與分析，從而識別公司運營風險，并參考公司內部控制的程序來對測試內部控制是否有效，評估分析公司經營風險等各種潛在的風險。近年來隨著移動公司的蓬勃發展，其中才能在的一些管理問題日益凸顯出來，因此如何建立健全內部控制制度成為移動公司面臨的重要難題。

二、移動公司內部控制存在的問題

第一，資金成本預算方面的問題。移動公司在成本預算方面，往往并不要求公司的負責人進行簽章確認，這就使得移動公司的預算數據同實際數據存在著比較大的出入，財務預算數據無法在經營管理當中發揮應用作用。

第二，控制環境方面的問題。移動公司內部控制的整體協調能力較弱。在實現財務的集中化管理后，市、縣移動公司的積極性受到明顯的影響。各個分支公司缺乏支配資金的權力，項目申報以及執行都要求省公司審核撥付。這樣以來財務管理的效率就受到直接的影響，不利于提高市縣移動公司的財務管理積極性。

第三，會計控制制度方面的問題。內部控制可以說是動態發展的過程，移動公司需要結合自身的管理要求以及業務特點來具體設計會計控制制度。但是實際上移動公司往往只是片面重視制度建設，但是在此過程當中護士自身的具體情況，內部會計控制的設計比較隨意，同時缺乏配套的權責制度。

三、移動公司內部控制評價與改進措施

第一，加強風險評估工作。移動公司應當重視風險評估工作，并樹立風險管理理念。風險評估工作可以說是移動公司管理的有機組成內容之一，也是管理水平的一個直接體現。移動公司的風險評估往往是階段性以及外在的，并不是內在控制制度。所以內審機構需要定期進行運營管理各個環節的評估工作，依據風險評估的結果，來制訂相應的內部審計計劃，協助移動公司健全風險管理機制。借助于評價并且監督風險管理，有效評估風險管理執行狀況，達到有效預防精英風險的目的。

第二，重視戰略規劃審計。規模大、全程全網以及信息化水平高可以說是移動公司的特點。這就需要移動公司確立自身的發展愿景以及核心價值觀，全面推動預算以及收支管理的兩條線，執行財務集中管理制度，推行全業務運營、服務領先以及移動互聯網等發展戰略。對全業務運營而言，運營商從單業務向全業務運營過渡是應對市場環境變化以及技術環境變化的有效戰略決策。

第三，強化人力資源控制。移動公司的工作人員應當具備創新精神以及負責的工作態度，從而確保內控制度的執行效果。移動公司應當強化人力資源的控制，實施績效考評制度，定期對各個職能機構以及全體工作人員業績進行考核與評價，將考核的結果當作工作任由薪酬、調崗、評優、晉升以及辭退的主要依據。執行績效考評制度對于推動移動公司的發展有著不可忽視的重要影響。移動公司應當分析用工管理政策以及《勞動合同法》，從而開展相應的勞務用工審計與人力資源審計，防范勞動糾紛的發生發展，提高內部控制的實施效果。

第四，健全內部控制評價體系。移動公司要想建立健全內部控制評價制度，就需要構建一套同公司具體情況符合的內控評價標準以及評價內容，定期監督考核內部控制機制的執行狀況，從而根據環境的變化以及存在的問題，及時修正內部控制體系甚至重新內部控制制度。

除此之外，移動公司需要重視內部控制評價制度當中內部審計以及外部審計之間的結合。移動公司內部審計的內容主要包括公司管理控制以及會計控制，這是內部控制評價最為常規的工作內容。為進一步改進評價的可靠性與準確性，應當進一步強化同外部審計只見的來年系。不過需要注意的是，外部審計對移動公司內部業務還有各項經營管理內容都不夠熟悉，所以無法有效勝任管理控制。與此同時內部控制的管理人員雖然更加熟悉移動公司內部管理控制，從而制定針對性的管理措施，不過會計審計方面缺乏注冊會計師或會計事務所的審計水平。所以移動公司在經營管理的國產當中，可以將外部審計以及內部審計相結合來開展分析與評價，從而完善評價體系并契合自身發展情況。

綜上所述，建立健全內部控制是加強移動公司管理的可靠途徑。當前情況下，移動公司雖然已經建立內部控制體系，不過這一體系還不夠完善，需要在針對性評價的基礎上作出改進，從而提高內部控制水平，為移動公司的穩定發展提供保障。

參考文獻：

[1]白華，高立.財務報告內部控制：一個悖論[J].會計研究,2015，12(3):159-161.

第五篇：公司內部控制制度

內部控制管理制度

總則

第一條 為規范和加強公司內部控制，提高公司經營管理水平和風險防范能力，促進公

司可持續發展，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《企業內部控制基本規

范》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司內部控制指引》等法律法

規、業務規則以及《公司章程》的相關規定，制定本制度。

第二條 本制度所稱內部控制，是指由公司董事會、監事會、管理層以及全體員工實施 的、旨在實現控制目標的過程。

第三條 內部控制的目標是：

（一）合理保證公司經營管理合法合規。

（二）保障公司的資產安全。

（三）保證公司財務報告及相關信息真實完整。

（四）提高經營效率和效果。

（五）促進公司實現發展戰略。

第四條 公司建立與實施內部控制制度，應遵循下列原則：

（一）全面性原則。內部控制貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋公司及其所屬單位的

各種業務和事項。

（二）重要性原則。內部控制在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。

（三）制衡性原則。內部控制在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成

相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。

（四）適應性原則。內部控制與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適

應，并隨著情況的變化及時加以調整。

（五）成本效益原則。內部控制權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。

第五條 公司建立與實施有效的內部控制，包括下列基本要素：

（一）目標設定，是指董事會和管理層根據公司的風險偏好設定戰略目標。

（二）內部環境，是指公司實施內部控制的基礎，包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、公司文化等。

（三）風險確認，是指董事會和管理層確認影響公司目標實現的內部和外部風險因素。

（四）風險評估，是指公司及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的

風險，合理確定風險應對策略。

（五）風險管理策略選擇，是指董事會和管理層根據公司風險承受能力和風險偏好選擇

風險管理策略。

（六）控制活動，控制活動是指公司根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險

控制在可承受度之內。

（七）信息與溝通，信息與溝通是指公司及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信

息，確保信息在公司內部、公司與外部之間進行有效溝通。

（八）內部監督，是指公司對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的

有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。

第六條 公司內部控制活動涵蓋公司所有的營運環節，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產管理、存貨管理、預算管理、資金管理、重大投資管理、財務報

告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和系統信息管理等。

第七條 公司內控制度除涵蓋對經營活動各環節的控制外，還包括貫穿于經營活動各環

節之中的各項管理制度，包括但不限于：印章使用管理、票據領用管理、預算管理、資產管

理、質量管理、擔保管理、職務授權及代理制度、定期溝通制度、信息披露管理制度及對附

屬公司的管理制度等。

內部環境

第八條 公司須根據國家有關法律法規和公司章程，建立規范的公司治理結構和議事規

則：

（一）股東大會是公司最高權利機構。

（二）董事會依據公司章程和股東大會授權，對公司經營進行決策管理。

（三）總裁和其他高級管理人員由董事會聘任或解聘，依據公司章程和董事會授權，對

公司經營進行執行管理。

（四）監事會依據公司章程和股東大會授權，對董事會、總裁及其他高級管理人員、公

司運營進行監督。

（五）公司根據實際經營需要設置部門與子公司。公司對子公司實施計劃目標管理和監

控管理，子公司負責各自的具體經營管理工作。

第九條 董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部

控制進行監督。管理層負責公司內部控制的日常運行。

第十條 公司在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查公司內部控制，監督內

部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。

審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。

第十一條 公司應當編制內部管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業

務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。

第十二條 公司應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨

立性。

內部審計機構應當結合內部審計，對內部控制的有效性進行監督檢查。內部審計機構對

監督檢查中發現的內部控制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中

發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。

第十三條 公司制定和實施有利于公司可持續發展的人力資源政策。人力資源政策包括

下列內容：

（一）員工的聘用、培訓、勞動關系的終止與解除；

（二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲；

（三）關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度；

（四）掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定；

（五）有關人力資源管理的其他政策。

第十四條 公司將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實

加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。

第十五條 公司須加強文化建設，培訓積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理觀念，強化風險意識。

董事、監事及其他高級管理人員應當在公司文化建設中發揮主導作用。公司員工應當遵

守員工行為守則，認真履行崗位職責。

第十六條 公司須加強法制教育，增強董事、監事及其他高級管理人員和員工的法制觀

念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

風險評估

第十七條 公司應當根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情

況，及時進行風險評估。

第十八條 公司開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風

險，確定相應的風險承受度。

第十九條 公司識別內部風險，重點關注下列因素：

（一）董事、監事及其他高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素；

（二）組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素；

（三）研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素；

（四）財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素；

（五）營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素；

（六）其他有關內部風險因素。

第二十條 公司識別外部風險，重點關注下列因素：

（一）經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素；

（二）法律法規、監管要求等法律因素；

（三）安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素；

（四）技術進步、工藝改進等科學技術因素；

（五）自然災害、環境狀況等自然環境因素；

（六）其他有關外部風險因素。

第二十一條 公司采用定性與定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及其影響程度

等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險。

公司進行風險分析，應當充分吸收專業人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規范的程序

開展工作，確保風險分析結果的準確性。

第二十二條 公司根據風險分析的結果，結合風險承受度，權衡風險與收益，確定風險

應對策略。

公司應當合理分析、準確掌握董事及其他高級管理人員、關鍵崗位員工的風險偏好，采

取適當的控制措施，避免因個人風險偏好給公司經營帶來重大損失。

第二十三條 公司應當綜合運用風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等風險應對

策略，實現對風險的有效控制。

第二十四條 公司應當結合不同發展階段和業務拓展情況，持續收集與風險變化相關的

信息，進行風險識別和風險分析，及時調整風險應對策略。

第四章 控制活動

第二十五條 公司結合風險評估結果，通過手工控制與自動控制、預防性控制與發現性

控制相結合的方法，運用不相容職務分離控制、授權審批控制、會計系統控制、財產保護控

制、預算控制、運營分析控制和績效考評控制等控制措施，將風險控制在可承受度之內。

第二十六條 不相容職務分離控制是指公司全面系統地分析、梳理業務流程中所涉及的

不相容職務，實施相應的分離措施，形成各司其職、各負其責、相互制約的工作機制。

第二十七條 授權審批控制是指公司根據常規授權和特別授權的規定，明確各崗位辦理

業務和事項的權限范圍、審批程序和相應責任。

公司各級管理人員應當在授權范圍內行使職權和承擔責任。

公司對于重大的業務和事項實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決

策或者擅自改變集體決策。

第二十八條 會計系統控制是指公司嚴格執行國家統一的會計準則制度，加強會計基礎工作，明確會計憑證、會計賬簿和財務會計報

告的處理程序，保證會計資料真實完整。

公司依法設置會計機構，配備會計從業人員。從事會計工作的人員，必須取得會計從業

資格證書。會計機構負責人應當具備會計師以上專業技術職務資格或注冊會計師資格。

第二十九條 財產保護控制是指公司建立財產日常管理制度和定期清查制度，采取財產

記錄、實物保管、定期盤點、賬實核對等措施，確保財產安全。公司須嚴格限制未經授權的

人員接觸和處置財產。

第三十條 公司實施全面預算管理制度，明確各職能單位在預算管理中的職責權限，規

范預算的編制、審定、下達和執行程序，強化預算約束。

第三十一條 公司建立運營情況分析制度，經營層應當綜合運用生產、購銷、投資、籌

資、財務等方面的信息，通過因素分析、對比分析、趨勢分析等方法，定期開展運營情況分

析，發現存在的問題，及時查明原因并加以改進。

第三十二條 公司建立和實施績效考評制度，科學設置考核指標體系，對公司內部各責

任單位和全體員工的業績進行定期考核和客觀評價，將考評結果作為確定員工薪酬以及職務

晉升、評優、降級、調崗、辭退等的依據。

第三十三條 公司根據內部控制目標，結合風險應對策略，綜合運用控制措施，對各種

業務和事項實施有效控制。

第三十四條 公司建立重大風險預警機制和突發事件應急處理機制，明確風險預警標

準，對可能發生的重大風險或突發事件，制定應急預案、明確責任人員、規范處置程序，確

保突發事件得到及時妥善處理。

專項風險的內部控制

第一節 對控股子公司的風險控制

第三十五條 公司應制定對控股子公司的控制政策及程序，并在充分考慮控股子公司業

務特征等的基礎上，督促其建立內部控制制度。

第三十六條 公司對控股子公司的管理控制，包括下列活動：

（一）依法建立對控股子公司的控制架構，確定控股子公司章程的主要條款，選任董

事、監事、經理及財務負責人。

（二）根據公司的戰略規劃，協調控股子公司的經營策略和風險管理策略，督促控股

子公司據以制定相關業務經營計劃、風險管理程序。

（三）制定控股子公司的業績考核與激勵約束制度。

（四）制定母子公司業務競爭、關聯交易等方面的政策及程序。

（五）制定控股子公司重大事項的內部報告制度。重大事項包括但不限于：發展計劃

及預算、重大投資、收購出售資產、提供財務資助、為他人提供擔保、從事證券及金融衍生

品投資、簽訂重大合同、海外控股子公司的外匯風險管理等。

（六）定期取得控股子公司月度財務報告和管理報告，并根據相關規定，委托會計師

事務所審計控股子公司的財務報告。

第三十七條 公司應對控股子公司內部控制制度的實施及其檢查監督工作進行評價。

第三十八條 公司的控股子公司同時控股其他公司的，參照本制度要求，逐層建立對

其下屬子公司的管理控制制度。

第二節 對關聯交易的內部控制

第三十九條 公司的關聯交易應遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

第四十條 公司應制定關聯交易制度，明確公司股東大會、董事會、管理層對關聯交易

事項的審批權限，規定關聯交易事項的審批程序和回避表決要求。

第四十一條 公司應參照《上海證券交易所股票上市規則》及其他有關規定，確定公司關聯方的名單，并及時予以更新，確保關聯方

名單真實、準確、完整。

公司及下屬控股子公司在發生交易活動時，相關責任人應仔細查閱關聯方名單，審慎判

斷是否構成關聯交易。如果構成關聯交易，應在各自權限內履行審批、報告義務。

第四十二條 公司審議需獨立董事事前認可的關聯交易事項時，前條所述相關人員應于

第一時間通過董事會秘書將相關材料提交獨立董事進行事前認可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具專門報告，作為其判斷的依據。

第四十三條 公司在召開董事會審議關聯交易事項時，會議召集人應在會議表決前提醒

關聯董事須回避表決。關聯董事未主動聲明并回避的，知悉情況的董事應要求關聯董事予以

回避。

公司股東大會在審議關聯交易事項時，公司董事會及見證律師應在股東投票前，提醒關

聯股東須回避表決。

第四十四條 公司在審議關聯交易事項時，應做到：

（一）詳細了解交易標的的真實狀況，包括交易標的運營現狀、盈利能力、是否存在抵

押、凍結等權利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

（二）詳細了解交易對方的誠信紀錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對手

方；

（三）根據充分的定價依據確定交易價格；

（四）遵循《上市規則》的要求以及公司認為有必要時，聘請中介機構對交易標的進行

審計或評估；

公司不應對所涉交易標的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關聯交易

事項進行審議并作出決定。

第四十五條 公司與關聯方之間的交易應簽訂書面協議，明確交易雙方的權利義務及法

律責任。

第四十六條 公司董事、監事及高級管理人員有義務關注公司是否存在被關聯方挪用資

金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監事至少應每季度查閱一次公司與關聯方之間的

資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他

資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

第四十七條 公司發生因關聯方占用或轉移公司資金、資產或其他資源而給公司造成損

失或可能造成損失的，公司董事會應及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失。

第三節 對外擔保的內部控制

第四十八條 公司對外擔保應遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。

第四十九條 公司應根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規以及《上海證券交易

所股票上市規則》的有關規定，在《公司章程》中明確規定股東大會、董事會關于對外擔保

事項的審批權限，以及違反審批權限和審議程序的責任追究機制。在確定審批權限時，公司

應執行《上市規則》關于對外擔保累計計算的相關規定。

第五十條 公司應調查被擔保人的經營和信譽情況。董事會應認真審議分析被擔保方的

財務狀況、營運狀況、行業前景和信用情況，審慎依法作出決定。

公司可在必要時聘請外部專業機構對實施對外擔保的風險進行評估，以作為董事會或股

東大會進行決策的依據。

第五十一條 公司對外擔保應盡可能要求對方提供反擔保，謹慎判斷反擔保提供方的實

際擔保能力和反擔保的可執行性。

第五十二條 公司獨立董事應在董事會審議對外擔保事項時發表獨立意見，必要時可聘

請會計師事務所對公司累計和當期對外擔保情況進行核查。如發現異常，應及時向董事會和

監管部門報告并公告。第五十三條 公司應妥善管理擔保合同及相關原始資料，及時進行清理檢查，并定期與

銀行等相關機構進行核對，保證存檔資料的完整、準確、有效，注意擔保的時效期限。

在合同管理過程中，一旦發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，應及時

向董事會和監事會報告。

第五十四條 公司應指派專人持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務

資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保

以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。

如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應

及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。

第五十五條 對外擔保的債務到期后，公司應督促被擔保人在限定時間內履行償債義

務。若被擔保人未能按時履行義務，公司應及時采取必要的補救措施。

第五十六條 公司擔保的債務到期后需展期并需繼續為其提供擔保的，應作為新的對外

擔保，重新履行擔保審批程序。

第五十七條 公司控股子公司的對外擔保比照上述規定執行。公司控股子公司應在其董

事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規定履行信息披露義務。

第四節 募集資金使用的內部控制

第五十八條 公司募集資金的使用應遵循規范、安全、高效、透明的原則遵守承諾，注

重使用效益。

第五十九條 公司應根據有關法律、法規制定募集資金管理制度，對募集資金存儲、審

批、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

第六十條 公司對募集資金的使用應嚴格按照公司募集資金管理制度的規定履行審批

程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書、募集說明書承諾或股東大會批準的用途使

用，確保按項目預算投入募集資金投資項目。

第六十一條 公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況，并在報告中作相應披露。

第五節 重大投資的內部控制

第六十二條 公司重大投資的內部控制應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投

資風險、注重投資效益。

第六十三條 公司應根據《證券法》、《公司法》等有關法律、法規以及《上海證券交易

所股票上市規則》的有關規定，在《公司章程》中明確規定股東大會、董事會對重大投資的

審批權限以及相應的審議程序。公司委托理財事項應由公司董事會或股東大會審議批準，不

得將委托理財審批權授予公司董事個人或經營管理層行使。

第六十四條 公司應指定部門負責對公司重大投資項目的可行性、投資風險、投資回報

等事宜進行專門研究和評估，監督重大投資項目的執行進展，如發現投資項目出現異常情況，應及時向公司董事會報告。

第六十五條 公司進行以股票、利率、匯率和商品為基礎的期貨、期權、權證等衍生產

品投資的，應制定嚴格的決策程序、報告制度和監控措施，并根據公司的風險承受能力，限

定公司的衍生產品投資規模。

第六十六條 公司進行委托理財的，應選擇資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄

及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方，并與受托方簽訂書面合同，明確委托理財的

金額、期間、投資品種、雙方的權利義務及法律責任等。

第六十七條 公司董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現異常情

況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

第六十八條 公司董事會應定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資

發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追

究有關人員的責任。

第六條 信息披露的內部控制

第六十九條 公司應根據有關法律、法規制定信息披露管理制度，明確規定重大信息的

范圍和內容，指定董事會秘書為公司對外發布信息的主要聯系人。

第七十條 當出現、發生或即將發生可能對公司股票及其衍生品種的交易價格產生較大

影響的情形或事件時，負有報告義務的責任人應及時將相關信息向公司董事會和董事會秘書

進行報告；當董事會秘書需了解重大事項的情況和進展時，相關部門（包括公司控股子公司）

及人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。

第七十一條 公司應按照《上市公司投資者關系管理指引》等規定，規范公司對外接待、網上路演等投資者關系活動，確保信息披露的公平性。

第七十二條 公司應建立重大信息的內部保密制度。因工作關系了解到相關信息的人

員，在該信息尚未公開之前，負有保密義務。如信息不能保密或已經泄漏，公司應采取及時

向監管部門報告和對外披露的措施。

第七十三條 公司董事會秘書應對上報的內部重大信息進行分析和判斷，如按規定需要

履行信息披露義務的，董事會秘書應及時向董事會報告、提請董事會履行相應程序并對外披

露。

第七節 控股股東及關聯方占用公司資金的內部控制

第七十四條 公司應防止控股股東及關聯方通過各種方式直接或間接占用公司的資金

和資產，公司不得將資金以下列方式直接或間接地提供給控股股東及其他關聯方使用：

（一）有償或無償地拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用；

（二）通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款；

（三）委托控股股東及其他關聯方進行投資活動；

（四）為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票；

（五）代控股股東及其他關聯方償還債務；

（六）中國證監會認定的其他方式。

第七十五條 公司按照監管部門對關聯交易的相關規定實施公司與控股股東及關聯方 的關聯交易行為。

第七十六條 公司嚴格防止控股股東、關聯方及其附屬公司的非經營資金占用的行為，并持續建立防止控股股東非經營性資金占用的長效機制。控股股東及關聯方不得以前清后

欠、期間發生、期末返還，通過非關聯方占用資金以及中國證監會認定的其他方式變相占用

資金。

公司財務處和審計監察處應分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東、關聯方及

其附屬公司非經營性資金往來情況，杜絕控股股東、關聯方及其附屬公司的非經營性資金占

用情況的發生。

第七十七條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責任人。

第七十八條 公司董事會按照權限和職責審議批準公司與控股股東及關聯方通過采購、銷售等生產經營環節產生的關聯交易行為。公司與控股股東及關聯方有關的貨幣資金支付嚴

格按照資金審批和支付的流程進行管理。

第七十九條 公司發生控股股東及關聯方侵占公司資產、損害公司及社會公眾股東利益

情形時，公司董事會應采取有效措施要求控股股東停止侵害、賠償損失。當控股股東及關聯

方拒不糾正時，公司董事會應及時向證券監管部門報備，并對控股股東及關聯方提起法律訴

訟，以保護公司及社會公眾股東的合法權益。

第八十條 公司控股股東及關聯方對公司產生資金占用行為，經公司二分之一以上獨立董事提議，并經公司董事會審議批準后，可立

即申請對控股股東所持股份司法凍結，凡不能

以現金清償的，可以依法通過“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占

資產。在董事會對相關事宜進行審議時，關聯方董事需對表決進行回避。

董事會怠于行使上述職責時，二分之一以上獨立董事、監事會、單獨或合并持有公司有

表決權股份總數百分之十以上的股東，有權向證券監管部門報告，并根據公司章程規定提請

召開臨時股東大會，對相關事項作出決議。

第八十一條 公司董事、高級管理人員協助、縱容控股股東及其附屬公司侵占公司資產

時，公司董事會視情節輕重對直接責任人予以處分，對負有嚴重責任的董事予以罷免。

第六章 信息與溝通

第八十二條 公司應建立信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處理和傳遞

程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。

第八十三條 公司對收集的各種內部信息和外部信息進行合理篩選、核對、整合，提高

信息的有用性。

公司獲得內部信息的方式是：財務會計資料、經營管理資料、調研報告、專項信息、內

部刊物、辦公網絡等渠道。

公司獲得外部信息的方式是：行業協會組織、社會中介機構、業務往來單位、市場調查、來信來訪、網絡媒體以及有關監管部門等渠道。

第八十四條 公司內控職能部門須將內部控制相關信息在公司內部各管理級次、責任單

位、業務環節之間，以及公司與外部投資者、債權人、客戶、供應商、中介機構和監管部門

等有關方面之間進行溝通和反饋。信息溝通過程中發現的問題，應當及時報告并加以解決。

重要信息應當及時傳遞給董事會、監事會和經營層。

第八十五條 公司將利用信息技術促進信息的集成與共享，充分發揮信息技術在信息與

溝通中的作用。

公司加強對信息系統開發與維護、訪問與變更、數據輸入與輸出、文件儲存與保管、網

絡安全等方面的控制，保證信息系統安全穩定運行。

第八十六條 公司建立反舞弊機制，堅持懲防并舉、重在預防的原則，明確反舞弊工作 的重點領域、關鍵環節和有關機構在反舞弊工作中的職責權限，規范舞弊案件的舉報、調查、處理、報告和補救程序。

公司至少應當將下列情形作為反舞弊工作的重點：

（一）未經授權或者采取其他不法方式侵占、挪用公司資產，牟取不當利益；

（二）在財務會計報告和信息披露等方面存在的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等；

（三）董事、監事及其他高級管理人員濫用職權；

（四）相關機構或人員串通舞弊。

第八十七條 公司建立舉報投訴制度和舉報人保護制度，設置舉報專線，明確舉報投訴

處理程序、辦理時限和辦結要求，確保舉報、投訴成為公司有效掌握信息的重要途徑。

舉報投訴制度和舉報人保護制度應當及時傳達至全體員工。

第七章 內部控制的檢查監督和披露

第八十八條 公司應對內控制度的落實情況進行定期和不定期的檢查。董事會及管理層

應通過內控制度的檢查監督，發現內控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予

以改進，確保內控制度的有效實施。

第八十九條 公司應制定內部控制檢查監督辦法，該辦法至少包括如下內容：

（一）董事會或相關機構對內部控制檢查監督的授權；

（二）公司各部門及下屬機構對內部控制檢查監督的配合義務；

（三）內部控制檢查監督的項目、時間、程序及方法；

（四）內部控制檢查監督工作報告的方式；

（五）內部控制檢查監督工作相關責任的劃分；

（六）內部控制檢查監督工作的激勵制度。

第九十條 公司應根據自身經營特點制定內部控制檢查監督計劃，并作為評價內部

控制運行情況的依據。

公司應將收購和出售資產、關聯交易、從事衍生品交易、提供財務資助、為他人提供擔

保、募集資金使用、委托理財等重大事項作為內部控制檢查監督計劃的必備事項。

第九十一條 公司董事會審計委員會對內部控制檢查監督工作進行指導，并審閱檢查監

督部門提交的內部控制檢查監督工作報告。

第九十二條 檢查監督工作人員對于檢查中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，須在內部控制檢查監督工作報告中據實反映，并在報告后進行追蹤，以確定相關部門已及時

采取適當的改進措施。

第九十三條 檢查、監督過程中發現的內部控制缺陷及實施中存在的問題，將列為各部

門績效考核的重要項目。對已發現的重大缺陷，追究相關單位或者責任人的責任。

內部控制檢查監督的工作資料，保存時間不少于十年。

第九十四條 從披露二OO 九年報告起，公司董事會審計委員會須根據內部控制檢

查監督工作報告及相關信息評價公司內部控制的建立和實施情況，形成內部控制自我評估報

告。公司董事會依據有關監管部門的要求，在審議財務報告等事項的同時，對公司內部

控制自我評估報告形成決議，并報告同時對外披露。

第九十五條 內部控制自我評估報告至少應包括如下內容：

（一）內控制度是否建立健全。

（二）內控制度是否有效實施。

（三）內部控制檢查監督工作的情況。

（四）內控制度及其實施過程中出現的重大風險及其處理情況。

（五）對本內部控制檢查監督工作計劃完成情況的評價。

（六）完善內控制度的有關措施。

（七）下一內部控制有關工作計劃。

第八章 附則

第九十六條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、部門規章以及公司章程的規

定執行。本制度與國家有關法律、法規、部門規章以及公司章程的規定不一致的，以國家有

關法律、法規、部門規章以及公司章程的規定為準。

第九十七條 本制度由董事會負責解釋。

第九十八條 本制度自董事會審議通過之日起實施。