第一篇：上市公司董事關于《董事會關于公司內部控制的自我評估報告》審議的工作底稿

附件三：

上市公司董事關于《董事會關于公司內部控制的自我評估報

告》審議的工作底稿

填寫說明：董事對公司內部控制的自我評估應完成工作底稿，形成評估依據。公司應最晚于董事會審議公司年度報告會議通知發出時，將本底稿交給各董事。該底稿應由董事親自填寫。公司應為董事填寫工作底稿有關內容提供便利。本工作底稿構成董事會會議記錄的一部分。

董事在審議內部控制自我評估報告之前，應至少關注以下內容并形成工作底稿：

1.公司是否已經建立內部控制制度并形成書面文件？

是□否□

2.檢查監督部門設臵情況

（1）公司是否已確定一個或多個專門職能部門（以下簡稱“檢查監督部門”）負責內部控制的日常檢查監督工作？ 是□否□

如是，請說明該部門名稱。

（2）如已確定檢查監督部門，公司是否根據相關規定以及公司情況配備專門的內部控制檢查監督人員？

是□否□

如是，請說明配備人數。

（3）檢查監督部門負責人的任免由誰決定？

3.檢查監督部門報告情況

（1）檢查監督部門是否定期直接向董事會或其下設審計委員會等專業委員會報告內部控制檢查監督工作情況。是□否□

如是，請說明本年度報告次數。

（2）本年度檢查監督部門發現的問題都有哪些？

（3）檢查監督部門對發現的問題是否提出過解決建議？

是□否□

如是，請說明具體建議。

4.截至評估報告編報之日，公司對檢查監督部門發現的問題已采取的更正或改進措施有哪些？

5.公司是否聘請過中介機構協助本公司建立健全內部控制制度？

是□否□

6.獨立董事內部控制評估過程中的工作

（1）董事會審議本年度年報前，獨立董事是否與財務總監、財務部門負責人及報表編制人員進行過溝通？

是□否□

（2）在與上述人員進行溝通過程中，獨立董事是否發現在編制年報時，公司存在對本年度內季報、半年報已披露內容進行調整的情況？

是□否□

（3）本年度獨立董事是否就年報審計問題與會計師事務所進行過溝通？

是□否□

（4）在與會計師事務所溝通過程中，獨立董事是否發現在編制年報時，公司存在對本年度內季報、半年報已披露內容進行調整的情況？

是□否□

（5）在與會計師事務所溝通過程中，獨立董事知悉公司內部控制存在的問題有哪些？

（6）本年度公司是否發生過對已披露財務信息進行更正或補充的情況？

是□否□

如是，請說明發生的次數和基本情況。

（7）如本年度存在對季報、半年報已披露內容進行調整的情況或發生過對已披露財務信息進行更正或補充的情況，獨立董事是否在內部控制方面提出解決措施，并與管理層溝通？

是□否□

如是，請說明提出的具體措施。

（8）如聘請過中介機構協助公司建立健全內部控制制度，在與該中介機構溝通過程中，獨立董事是否知悉公司內部控

制存在的問題？

是□否□

如是，請說明存在的問題。

7.董事會在自我評估過程中發現的問題

（1）是否發現本年度內公司財務報告或相關信息存在不真實、不準確或不完整的情況？

是□否□

（2）本年度是否發生被相關部門或監管機構（如工商、稅務、環保部門等）處罰的情況？

是□否□

如是，請說明具體情況。

（3）本年度公司是否發生因內控缺失而造成的重大資產損失？

是□否□

如是，請說明具體情況及原因。

（4）公司本年度是否存在由于高管舞弊而導致內部控制失效的情況？是否還存在未解決的以前年度因高管舞弊而導致內部控制失效問題？

是□否□

（5）董事會是否了解監事會在審議本次年度監事會工作報告中對公司內部控制的意見或建議？

是□否□

（6）董事會在自我評估過程中發現的其他問題。

8、董事對公司內部控制的總體評估意見：

董事：年月日

第二篇：董事會關于公司內部控制的自我評估報告

證券代碼：000988證券簡稱：華工科技公告編號：2010-1

2董事會關于公司內部控制的自我評估報告

報告期內，根據財政部、證監會等部門聯合發布的《企業內部控制基本規范》（以下簡稱《基本規范》）、財政部發布的《內部會計控制規范》和深圳證券交易所發布的《上市公司內部控制指引》（以下簡稱《內控指引》）等法律法規的要求，以2009年“上市公司治理整改年”為契機，結合公司實際，公司進一步深入開展上市公司治理專項活動，對業務流程進行了梳理、完善和補充，并組織總部及子公司相關部門和人員進行了必要的檢查與評價。

現將公司2009 內部控制的建立健全與實施情況報告如下：

一、綜述

公司結合《基本規范》規定的五要素和《內控指引》提出的八要素，建立健全了內部控制制度體系，基本做到了各項風險可察、可評、可控，各項措施有效可行。

（一）內部控制的組織架構

公司按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、行政法規、部門規章的要求，建立了規范的公司治理結構，形成了科學有效的職責分工和制衡機制。股東大會、董事會、監事會、經理層之間權責分明，并依法行使各自的決策權、執行權和監督權。公司設立了的獨立的內部審計部門，配置專職人員，負責公司的內部審計以及內部控制制度建立、完善及其實施。

公司建立了與生產經營及規模相適應的組織機構，設立了技術中心，財務部、人力資源部、公司辦公室、企業管理部、企劃部、審計部、國際業務部、董事會辦公室等9個部門，基本貫徹不兼容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個中心及部門的責任權限。各部門隨時互通信息，確保控制措施切實有效。

公司各控股子公司及重要參股公司在一級法人治理結構下建立了完備的決策系統、執行系統和監督反饋系統，并按照相互制衡的原則設置內部機構和業務部門。

（二）公司內部控制制度的建設情況

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》和《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章的有關規定，根據自身實際情況和經營目標制定了一系列公司內部管理控制制度，并隨著公司經營發展不斷完善。

2009 年，公司以中國證監會、深圳證券交易所在“上市公司治理整改年”所發布的相關文件為依據，建立并持續完善公司的內部控制制度。報告期內，公司制定了《華工科技產

1業股份有限公司董事會審計委員會年報工作規程》、《華工科技產業股份有限公司董事會審計委員會議事規則》、《華工科技產業股份有限公司董事會提名委員會議事規則》、《華工科技產業股份有限公司董事會戰略委員會議事規則》、《華工科技產業股份有限公司高層人員持股變動管理辦法》、《華工科技產業股份有限公司關聯交易管理制度》、《華工科技產業股份有限公司對外擔保管理制度》、《華工科技產業股份有限公司獨立董事工作制度》、《華工科技產業股份有限公司財務管理制度》，上述制度報公司第四屆董事會第七次會議審議通過后嚴格執行，完善了公司治理結構，加強了公司信息披露的規范管理和公司內控制度的建設。

（三）公司內部控制制度內容及實施情況

公司根據《公司法》、《證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司內部控制指引》、《上市公司治理準則》等有關法律法規制定了《華工科技產業股份有限公司對外擔保管理制度》、《華工科技產業股份有限公司財務管理制度》等相關制度，形成了比較完善的治理框架文件，為規范公司治理、提高決策水平、保護股東權益提供了制度保障；上述對公司的重大投資、資產抵押、對外擔保、委托理財、關聯交易、融資方案、資本運作等進行控制。

截止目前，未發現公司在上述事項的運作中出現明顯漏洞。

（四）公司內部審計部門工作人員的配備情況

本公司內部控制檢查監督部門為公司審計部，定員3人，設經理1 人，高級審計員2人。審計部和審計人員獨立行使職權、不受其他部門或者個人的干涉。其主要職責為對公司各項內部控制制度執行情況實施監督評價，對公司經營情況、財務情況及其他情況進行審計和監督。

（五）2009年公司建立和完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效

（1）公司采用集中討論的方式，組織董事、監事和高級管理人員對新修訂的《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司內部控制指引》、《內部會計控制規范》等有關法律法規進行了學習，并在公司員工中加強了培訓與宣傳，各級領導與員工充分認識到內控管理的重要性。

（2）公司結合自身的實際情況，梳理并建立了較為完善的、健全的公司內部控制制度管理體系，使公司內部控制制度的框架基本建立，為提高經營效率、防范經營風險奠定了基礎。

二、重點控制活動

1、公司共有子公司（含直接控股、間接控股）25家，主要經營范圍為激光器、激光加工設備及成套設備、激光全息綜合防偽標識、激光全息綜合防偽燙印箔及包裝材料、光器

（二）內部控制情況

1、對控股子公司的內部控制情況

根據公司的戰略發展，公司對控股子公司的經營方向進行了明確定位，將控股子公司分別定位為激光裝備制造產業、光通信及無源器件產業、電子元器件產業、信息安全和防偽產業等。控股子公司均存在各自的經營領域，基本無同一業務競爭范圍。公司根據公司內部控制制度的相關規定，對控股子公司實行管理，職能部門對應子公司的對口部門進行專業指導、監督及支持。公司通過董事會及關鍵管理人員對子公司重大事項進行決策并向母公司報告。公司對控股子公司制定了薪酬考核方案，并下達經營考核指標。公司定期取得子公司月度財務報告和管理分析報告，并根據相關規定，委托會計師事務所審計子公司的財務報告。

2、關聯交易的內部控制情況

公司在《公司章程》中對關聯交易作了明確的規定，公司2009發生的各項關聯

交易均嚴格按照《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》的規定履

行關聯交易的審核程序及信息披露工作，無未按規定程序履行信息披露義務的情況發生。

3、對外擔保的內部控制情況

公司嚴格按照國家有關法律法規的規定，在《公司章程》中對公司對外擔保事項作了明確的規定。截至目前，公司只對下屬子公司提供了擔保，未對外提供擔保。各次擔保事項均嚴格按照《公司法》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）、《公司章程》的規定，程序規范，信息披露及時。

4、募集資金使用的內部控制情況

公司已按照有關法律法規和《深圳證券交易所股票上市規則》等有關規定，制定了《募集資金使用管理辦法》，對募集資金的存儲、審批、使用、變更、監督等內容進行了明確規定，規范募集資金的管理和使用，以便提高募集資金的使用效率和效益。

5、重大投資的內部控制情況

公司的《公司章程》及《股東大會議事規則》、《董事會工作細則》中明確股東大會、董事會對重大投資的審批權限，制定相應的審議程序；公司企管部門、財務部及董事會辦公室負責組織投資項目立項前的論證工作，加強風險評估；重視重大投資項目的過程管理，重大投資項目需提交公司董事會會審議；公司董事會定期了解重大投資項目的執行進展和投資效益情況，如出現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，公司董事會應查明原因，追究有關人員的責任。

6、信息披露的內部控制情況

公司建立了《華工科技產業股份有限公司關聯交易管理制度》、《華工科技產業股份有限公司對外擔保管理制度》等制度，對公司公開信息披露和重大內部信息溝通進行全程、有效的控制。明確公司重大信息的范圍和內容，制定了公司各部門溝通的方式、內容和時限等相應的控制程序。公司董事長是信息披露的第一責任人，董事會秘書是信息披露的主要

執行人，證券事務代表協助董事會秘書做好信息披露事務。公司實施信息披露責任制，將信息披露的責任明確到人，確保信息披露責任人知悉公司各類信息并及時、準確、完整、公平地對外披露。

三、內部控制中的問題及整改計劃

（一）對控股子公司的有效管理和規范運作是公司內控制度建設的重要環節。為了能更好地管理、考核子公司、控制子公司的經營風險，公司正積極探索，進一步完善符合公司經營特色的對控股子公司的內部控制制度。公司將關注制度的執行情況，及時發現問題提出整改計劃。

（二）公司無中國證監會、交易所對公司所作公開處分所涉及的內控問題的公開處分。

（三）公司內部控制情況總體評價。

公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司將根據內外環境、公司發展情況的變化以及監管部門監管制度的不斷更新持續予以補充修訂，確保公司內部工作程序嚴格、規范、高效。

本公司董事會認為：本公司現有內部控制制度已基本建立健全，能夠適應公司管理的要求和公司發展的需要，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律、法規和公司內部規章制度的貫徹執行提供保證。公司內部控制制度制訂以來，各項制度得到了有效的實施。總體而言，公司的內部控制制度符合中國證監會、深交所的相關要求。隨著公司業務的進一步發展，外部環境的變化和管理要求的提高，公司內部控制還需不斷加強和完善。

四、獨立董事對公司內部控制自我評價的意見

根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《關于做好上市公司2009年報告工作的通知》（深證上［2009］201號）等相關規章制度的有關規定，作為華工科技產業股份有限公司（以下簡稱“公司”）獨立董事，我們審議了《公司2009內部控制的自我評價報告》，現發表如下意見：

報告期內，公司內部控制制度較為健全完善，形成了較完整嚴密的公司內部控制制度體系。公司能遵循內部控制的基本原則，根據自身的實際情況，有效運行。

公司的法人治理、生產經營、信息披露等活動嚴格按照公司各項內控制度的規定進行，對子公司管理、關聯交易、對外擔保、募集資金使用、重大投資、信息披露等方面的內部控制嚴格、充分、有效，符合公司實際情況，有效保證公司經營管理的正常進行。公司《內部控制自我評價報告》全面、客觀、真實地反映了公司內部控制的實際情況。

華工科技產業股份有限公司董事會

2010年3月8日

第三篇：《董事會關于公司內部控制的自我評估報告》格式指引

附件一：

《董事會關于公司內部控制的自我評估報告》格式指引

XX股份有限公司董事會關于公司內部控制的自我評估報告本公司董事會及全體董事保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

建立健全并有效實施內部控制是本公司董事會及管理層的責任。本公司內部控制的目標是：（一般應為：合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。公司可根據自身情況，調整上述目標）

內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變。本公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即采取整改措施。

本公司建立和實施內部控制制度時，考慮了以下基本要素：（一般指《上海證券交易所上市公司內部控制指引》規定的目標設定、內部環境、風險確認、風險評估、風險管理策略選擇、控制活動、信息溝通、檢查監督等八項要素，或財政部《企業內部控制基本規范》規定的內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等五項要素。企業可根據自身建立內控的實際情況，披露公司內控的基本要素。）

本公司董事會對本上述所有方面的內部控制進行了自我評

估，評估發現，自本1月1日起至本報告期末，存在的重大缺陷包括：________（重大缺陷指對企業內部控制目標存在嚴重負面影響或潛在嚴重負面影響的內部控制設計或執行缺陷。包括但不限于：企業會計報表及其附注存在重大不真實、不準確或不完整的情況；被有關部門或監管機構處罰；因內控失效而導致的資產發生重大損失；高管舞弊等）；公司已采取的整改措施包括：__________。截止本報告簽署日止，尚未整改完畢的重大缺陷包括：__________，預計整改完成時間為______。（如董事會未在自我評估中發現相關重大缺陷，則公司應披露“未發現本公司存在內部控制設計或執行方面的重大缺陷”）

本公司董事會認為，自本1月1日起至本報告期末止，本公司內部控制（制度是否健全、執行是否有效）。（公司董事會應針對本公司內部控制制度是否健全、執行是否有效分別發表結論性意見；如有董事對本報告的評估意見無法保證或存在異議的，應當單獨陳述理由和發表意見。）

本報告已于年月日經公司第次董事會審議通過，本公司董事會及其全體成員對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

本公司（是/否）聘請了XXXX會計師事務所對本公司內部控制進行核實評價。（如公司聘請了相關的會計師事務所對本公司內部控制進行核實評價，應披露該事務所名稱及核實評價的結果；如公司未聘請會計師事務所對本公司內部控制進行核實評價，應注明“本公司未

聘請會計師事務所對公司本的內部控制情況進行核實評價。”）股份有限公司董事會年月日

第四篇：上市公司董事內部控制評價工作底稿

附件二： 上市公司董事內部控制評價工作底稿

上市公司董事對公司內控評價的工作底稿（非獨立董事版本）

公司名稱：內部控制評價報告： 20年

董事簽名：日期：年月日

上市公司獨立董事對公司內部控制評價的工作底稿

公司名稱：內部控制評價報告：20年

獨立董事簽名：日期：年月日

第五篇：關于公司內部控制的自我評估報告

華英農業：關于公司內部控制的自我評估報告

證券代碼：002321證券簡稱：華英農業公告編號：2012-010 河南華英農業發展股份有限公司 關于公司內部控制的自我評估報告

本公司及全體董事保證公告內容真實、準確和完整，不存在虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏 建立健全并有效實施內部控制是本公司管理層的責任。本公司內 部控制的總體目標是：確保企業經營管理合法合規、資產安全、財務 報告及相關信息真實完整，提升經營管理效率和效果，保障企業實現快速發展戰略目標。

內部控制存在固有局限性，故僅能對達到上述目標提供合理保證；而且，內部控制的有效性亦可能隨公司內、外部環境及經營情況的改變而改變。本公司內部控制設有檢查監督機制，內控缺陷一經識別，本公司將立即采取整改措施。

一、公司內部控制的目標和原則

（一）內部控制的目標

2011 ，公司參照財政部《企業內部控制基本規范》及深圳證券交易所《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等相關規定。繼續對公司的內控體系進行持續的改進及優化，以適應不斷變化的外部環境及內部管理的要求，公司的內部控制基本達到以下目標：

1、建立和完善內部治理和組織結構，形成科學的決策、執行和監督機制，保證公司經營管理目標的實現、經營活動的有序進行。

2、建立行之有效的風險控制系統，強化風險管理，保證公司各項業務活動的健康運行。

3、規范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。保證所有的經濟事項能夠真實、完整地反映，使財務報告的編制符合《會計法》和《企業會計準則》及相關制度等有關規定；

4、建立有效的防范系統，防止并及時發現、糾正錯誤，防止舞弊行為，保護公司資產的安全、完整。

5、確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。

（二）內部控制建立和實施的原則

1、合法性原則。符合法律、行政法規的規定和有關政府監管部門的監管要求。

2、全面性原則。在層次上涵蓋公司董事會、管理層和全體員工，在對象上應當覆蓋企業各項業務和管理活動，在流程上應當滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節，避免內部控制出現空白和漏洞。

3、重要性原則。在兼顧全面的基礎上突出重點，針對重要業務與事項、高風險領域與環節采取更為嚴格的控制措施，確保不存在重大缺陷。

4、有效性原則。內部控制應當能夠為內部控制目標的實現提供合理保證。企業全體員工應當自覺維護內部控制的有效執行。內部控制建立和實施過程中存在的問題應當能夠得到及時地糾正和處理。

5、制衡性原則。企業的機構、崗位設置和權責分配應當科學合理并符合內部控制的基本要求，確保不同部門、崗位之間權責分明和有利于相互制約、相互監督。履行內部控制監督檢查職責的部門應當具有良好的獨立性。任何人不得擁有凌駕于內部控制制度之上的特殊權力。

6、適應性原則。內部控制應當合理體現企業經營規模、業務范圍、業務特點、風險狀況以及所處具體環境等方面的要求，并隨著企業外部環境的變化、經營業務的調整、管理要求的提高等不斷改進和完善。

7、成本效益原則。內部控制應當在保證內部控制有效性的前提下，合理權衡成本與效益的關系，爭取以合理的成本實現更為有效的控制。

二、公司內部控制體系評價

（一）內部控制環境

1、管理理念與經營風格

本公司將規章制度視為公司管理、組織的標準，堅持在管理中不斷完善和健全制度體系，注重內部控制制度的制定和實施，建立完善、高效的內部控制機制，促進公司的生產經營有條不紊、規避風險，不斷提高工作效率，提升公司治理水平。

2、治理結構

按照《公司法》、《證券法》、《公司章程》等有關法律法規的要求，本公司建立了股東大會、董事會、監事會和經理層的法人治理結構，制定了議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。三會一層各司其職、規范運作。

公司建立了以股東大會、董事會、監事會為核心的規范治理機構，并通過制定《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》等明確了股東大會、董事會、監事會的職權。

股東大會是公司的權力機構，享有法律法規和公司章程規定的合法權利，依法行使公司經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。公司股東大會制定了明確的股東大會議事規則，詳細規定了股東大會的召開和表決程序，以及股東大會對董事會的授權原則等內容。通過股東大會制度，公司建立健全了和股東溝通的有效渠道，積極聽取股東的意見和建議，確保所有股東對法律、行政法規和《公司章程》規定的公司重大事項平等地享有知情權、參與權和表決權，確保股東大會的工作效率和科學決策，從而使投資者獲得良好的投資 回報。

董事會是股東大會的執行機構，對股東大會負責，依法行使企業的經營決策權。公司嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定的選聘程序選舉董事，公司董事會人數和人員構成符合法律、法規的要求，公司董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名。董事會下設戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專門委員會，并配備相應制度。董事會各專門委員會職責分工明確并嚴格按照各委

員會議事規則執行相關工作，充分發揮各自的職能。

監事會是公司的內部監督機構。公司監事會嚴格執行《公司法》、《公司章程》的有關規定，監事會人數和人員符合法律、法規的要求，公司監事會由 3 名監事組成，其中職工代表監事 1 名、股東監事一名。

公司股東大會制定了《監事會議事規則》，明確監事會的議事方式和表決程序，以確保監事會的有效監督。依法享有法律法規賦予的知情權、建議權、報告權和監督權。

3、組織機構

本公司根據職責劃分并結合公司實際情況，設立了董事長辦公室、行政部、宣傳部、審計部、財務部、融資管理部、企管部、證券部、戰略投資部、人力資源部、市場部、銷售管理部、生產部、技術部、質管部、設備管理部、工程項目部、環保項目部等職能部門，并制定了相應的崗位職責。各職能部門分工明確、各負其責，相互協作、相互制約、相互監督。

4、內部審計

根據有關法律法規和規章制度的要求，公司設有審計部，審計部設有 3 名專職人員，審計部門負責人具有必要專業知識和從業經驗。

審計部職責：

一、組織、實施對公司及分支機構財務狀況進行內部審計，包括但不限于對財務信息的真實性、完整性及財務制度執行情況的分析和預警。

二、組織、實施對公司及分支機構的各項內控管理制度進行調查、審核，出具管理評價報告，指出存在的問題，提出完善建議。

三、組織、實施公司及分支機構內部離任、離職審計。

四、對公司及分支機構中高管人員在職期間的違法、違紀情況進行檢查監督。

五、組織、實施董事會審計委員會、監事會交辦的其他審計工作。

5、人力資源政策

本公司實行全員勞動合同制，制定了系統的人力資源管理制度。對人員錄用、員工培訓、工資薪酬、福利保障、績效考核、內部調動、職務升遷等等進行了詳細規定，并建立了一套完善的績效考核體系，吸引并留住人才。公司董事由股東大會選舉或更換；監事由股東大會或職工代表大會選舉或更換；高級管理人員由董事會聘任或解聘。

6、企業文化

企業文化是企業發展的靈魂，也是企業發展的不竭動力，公司通過多年發展和積淀，構建了一套涵蓋理想、信念、價值觀、行為準則和道德規范的企業文化體系，是公司戰略不斷升級，強化核心競爭力的重要支柱。

7、外部影響

影響公司的外部環境主要是有關管理監督機構的監督、審查、經濟形勢及行業動態、市場需求等。本公司能適時根據外部環境的變化不斷提高控制意識，強化和改進內部控制政策及程序。

（二）風險評估

公司根據既定的發展策略，結合不同發展階段和業務拓展情況，全面、系統、持續的收集相關信息，并結合實際情況及時進行風險評 估，動態地進行風險識別，對相關的內部風險和外部風險進行分析，制定相應的風險應對策略。

在經營管理方面，公司按照相關法律法規的規定，不斷完善內部 控制制度，強化內控制度的執行流程，并建立健全內部監督管理體系，以有效抵御突發性風險；在公司對外投資、關聯交易、收購和出售資 產等重大事項方面，公司嚴格按照股東大會、董事會的授權審批權限，管控公司的投資行為，以有效控制和防范風險。

（三）控制活動

1、建立健全制度

公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《上市公司章程指引》和其他有 關法律法規的要求，修改并完善了《公司章程》、《股東大會議事規 則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《獨立董事工作 制度》、《總經理工作細則》、《關聯交易決策與控制制度》、《重 大投資決策程序與規則》《董事會秘書工作條例》、《募集資金管理 制度》、《關聯交易決策與控制制度》、《信息披露管理制度》、《重 大信息內部報告制度》、《內幕信息知情人登記與報備制度》和《年 度報告差錯責任追究制度》、《機構調研接待管理辦法》、《內部審 計制度》、《風險投資管理制度》等，不斷完善公司法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度。上述制度建立后，得到了有效的 貫徹執行，在進一步規范公司運作，提升公司的規范化和透明度基礎 上，不斷提高著公司治理水平。

日常經營管理：以本公司基本制度為基礎，制定了涉及產品銷售、生產管理、材料采購、人力資源、行政管理、財務管理、內部審計等 整個生產經營過程的一系列制度，確保各項工作都有章可循，管理有 序，形成了規范的管理體系。

會計系統方面：按照《會計法》、《會計基礎工作規范》、《企 業會計制度》和《會計準則》等法律法規要求建立了完整的會計核算 體系，能夠真實完整地反映公司財務會計信息，保證公司會計核算的 真實性和完整性。公司財務管理符合《會計法》、《企業會計準則》 等有關規定，對資金管理、賬務處理等具體業務流程制定了有效的內 部控制操作規范，各崗位有合理的分工和相應的職責權限，對授權、審批、執行、復核、簽章等流程均有明確規定，內部控制環節得到有 效執行。

對采購、生產、銷售、財務管理等各個環節進行有效控制，確保 會計憑證、核算與記錄及其數據的準確性、可靠性和安全性。

2、重點控制

（1）對子公司的管理控制 本公司通過向子公司委派高級管理人員及財務人員加強對其管 理，建立了《駐外分、子公司管理制度》，對子公司的運作、人事、財務、投資、信息、內部審計等作了明確的規定。(2)關聯交易的內部控制

本公司制定了《關聯交易決策與控制制度》，對關聯方和關聯交 易、關聯交易的審批權限和決策程序等作了明確的規定，規范與關聯 方的交易行為，力求遵循公平的原則，保護公司及股東的利益。（3）對外擔保的內部控制

本公司《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規 則》、《重大投資決策程序與規則》等，對公司發生對外擔保行為時 的擔保對象、審批權限和決策程序、安全措施等作了詳細規定，未經 董事會或股東大會批準，公司不得對外提供擔保。（4）募集資金的內部控制

本公司制定了《募集資金管理制度》，并嚴格按照《深圳證券交 易所中小企業板上市公司規范運作指引》及相關格式指引等有關規 定，對募集資金專戶存儲、使用及審批程序、用途調整與變更、內審 監督等方面進行明確規定，以保證募集資金專款專用。（5）投資的內部控制

公司嚴格按照《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會 議事規則》、《重大投資決策程序與規則》、《風險投資管理制度》，對公司對外投資的投資類別、投資對象以及相應的決策程序、決策權 限等方面作了明確規定。決策投資項目不能僅考慮項目的報酬率，更 要關注投資風險的分析與防范，對投資項目的決策采取謹慎的原則。（6）信息披露的內部控制

公司制定了《信息披露管理制度》、《內幕信息知情人登記與報 備制度》、《重大信息內部報告制度》，《機構調研接待管理工作辦 法》以及《報告差錯責任追究制度》等，從信息披露機構和人員、文件、事務管理、披露程序、信息報告、保密措施、檔案管理、責任 追究等方面做出了詳細規定，有效保證了信息披露的規范性，防范了 利用內幕信息進行的內幕交易行為。

在日常工作中，為加強對外報送未公開信息的規范和約束，公 司對外報送未公開信息（包括控股股東、實際控制人、政府及其他相 關部門）均嚴格按照《信息披露事務管理制度》、《內幕信息知情人 登記管理制度》、《重大信息內部報告制度》等有關規定和程序執行。同時，公司根據《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》 及公司《機構調研接待管理工作辦法》有關規定，對來公司調研（或 采訪）的機構或人員均事先要求其簽署《承諾書》，以保證機構調研（或采訪）人員能遵守相關規定和公司相關信息按規定渠道披露。公司安排專人負責內幕信息管理，對內幕信息的使用進行登記、歸檔和備查，按照《內幕信息知情人登記管理制度》嚴格控制知情人 范圍。特別是定期報告的內幕知情人均能按要求向深圳證券交易所和 監管部門報備。

（7）為防范控股股東及關聯方占用公司資金，公司建立了防止 控股股東或實際控制人占用公司資金的長效機制，杜絕控股股東及關 聯方資金占用行為的發生，從控股股東及關聯方的資金占用、公司董 事會、監事會和總經理的責任、責任追究及處罰等方面做了規定。（8）貨幣資金管理制度

公司已按國務院《現金管理暫行條例》和財政部《企業內部控制 應用指引第 6 號-資金活動》，明確了現金收支范圍和限額、辦理現 金收支業務時應遵守的規定。為規范公司資金管理，保證資金安全，公司已對貨幣資金的收支和保管業務建立了嚴格的授權批準程序。（9）采購管理制度

對于采購體系的管理，公司堅持以“完善內控流程”的制度化管 理貫穿于采購環節的全過程。即從規范招標采購程序、明確采購物料 質量標準、供應商資質認定和篩選、物料采購的驗收標準和入庫管理、供應商保證金制度、采購責任的認定與賠償等全環節，不斷健全和完 善流程風險控制，并與供應商建立了長期戰略合作機制，確保擁有廣 泛而穩定的物料采購渠道。（10）生產管理制度

在公司全面推行“生產計劃管理流程化”運行模式，公司著力推 動并建立了從種禽養殖孵化、飼料生產、商品苗投放和外銷、屠宰加 工、市場銷售等關聯環節的計劃管理，并本著“以效益為中心”的理 念，明確了內部各環節和運營單位的量、本、利、資金等經濟和非經 濟指標要素，并建立了相應的績效考核機制，有效強化了成本費用的 過程控制。同時，對生產過程中的計劃管理、安全管理、現場及設備 管理等環節提供了標準化的操作指南和規程，確保公司生產經營的高 效、有序開展。（11）銷售管理制度

為促進市場占有率和銷量的提高，公司以區域劃分和業績評定作 為公司渠道管理的主要手段，通過對不同區域和不同產品的授權分 銷，以及差異化戰略的實施，全面滿足了市場需求，進而推動銷量的 提高。

對于市場流通產品，建立了完善的配送和倉儲管理規定，為產品 的品質保證和客戶服務提供了有力的支撐。

公司通過對市場信息的有效把握，建立完善的產品定價體系、回 款管理制度以及市場投訴規程等，為公司銷售過程的價格、銷售收款 情況和質量、服務投訴提供了依據，從而確保銷售環節有序、健康、持續的進行。（12）實物管理制度

在公司的實物資產管理過程中，公司針對實物資產的不同類別，分別建立了切合實際的資產管理制度，旨在提高資產利用效率，確保 資產保值、增值。同時，對于物資的保管、領用、實物盤存以及財產 清查、財產保險等都予以明確的管理措施，有力的促進了公司物資管 理的規范化運作。（13）養殖技術管理制度

公司建立了《種鴨管理監督及其考核辦法》、《公司商品鴨

養殖管理規定》、《獸醫體系建設管理辦法》、《飼料配方管理規定》、《養殖用藥管理規定》、《疾病控制管理規定》、《運輸工具消毒管 理規定》等養殖技術管理制度，確保種鴨養殖管理科學化、程序化和 規范化，嚴格按照工藝要求進行養殖操作，最大限度地提高祖代、父 母種鴨的各項生產技術水平。

規范商品鴨飼養各環節的管理，對各環節進行監督，降低飼養成 本，確保加工廠宰殺鴨源的質量。通過對獸醫體系的科學建立和有效 管理，進一步加強和完善公司獸醫基礎工作，從而提高獸醫隊伍的綜 合素質和生物安全綜合防治技術能力，有效控制疫病的發生與傳播，并有效地控制藥殘，以確保肉產品質量和衛生安全。保證飼料配方的 安全性、經濟性、穩定性、可操作性。充分發揮養殖源頭在食品安全 中的控制作用，嚴格執行《藥殘控制管理手冊》的規定，進一步強化 各養殖管理單位在養殖過程中用藥的指導、監控職責，以確保產品鴨 源藥殘得以控制，特別是出口鴨源的藥殘指標合格。理順養殖過程中 疾病診斷程序，抓好養殖加工運輸等環節疫病的控制，確保公司養殖 健康、安全、穩定地快速發展，有效控制疫病的爆發和流行。對車 輛、鴨籠等運輸工具的嚴格消毒管理，使之符合衛生防疫要求，從而 切斷疫病傳播途徑，避免疫病傳播。

（四）信息與溝通

公司建立了信息與溝通制度，明確內部控制相關信息的收集、處 理和傳遞程序、傳遞范圍，做好對信息的合理篩選、核對、分析、整 合，確保信息的及時、有效。利用 ERP 系統、內部局域網等現代化 信息平臺，使得各管理層級、各部門、各業務單位以及員工與管理層 之間信息傳遞更迅速、順暢，溝通更便捷、有效。同時，公司要求對 口部門加強與行業協會、中介機構、業務往來單位以及相關監管部門 等進行溝通和反饋，以及通過市場調查、網絡傳媒等渠道，及時獲取 外部信息。

（五）檢查監督 公司通過對內部控制制度執行定期和不定期的檢查，保證內部控 制活動的有效運行。主要包括：公司董事會檢查、審計委員會檢查、內部審計部門檢查。

根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項 的通知》（證監公司字[2007]28 號）等文件精神，公司成立了以董 事長為第一責任人的專項小組，本著實事求是的原則，嚴格對照《公 司法》、《證券法》等有關法律法規以及《公司章程》、《股東大會 議事規則》、《董事會議事規則》等內部規章制度的規定，對公司治 理進行了自查，并于 2011 年 11 月完成了公司治理自查、公眾評議檢 查和整改提高階段的各項工作。

根據深圳證券交易所 2011 年 8 月 23 日下發的《關于開展“加強 中小企業板上市公司內控規則落實”專項活動的通知》，公司對照《深 圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》《深圳證券交易所 中小企業板規則匯編》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及公 司各項制度，認真核查了公司的內部控制制度的制定及執行情況。并 對公司內控中存在的不足事項進行了整改，修訂了《內部審計制度》，補充《風險投資管理制度》并提交第四屆董事第五資會議審議通過。公司通過內部控制檢查監督活動以及監管部門檢查整改的有效開展，持續監督檢查公司各項經營活動和主要內部控制制度的執行情況，不 斷提出改進意見和建議，有效防范了內部控制的風險，保障了公司經 營管理活動的正常進行，對公司加強規范運作、完善公司治理、提高 各項管理水平起到了重要的指導和推動作用。

三、內部控制的自我評價

（一）內部控制自我評價工作概述

1、內部控制的目標

檢驗公司現行內部控制是否能夠有效的保障公司經營管理合法 合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效 果，促進公司實現發展戰略。

2、內部控制評價工作的責任主體

公司董事會及其審計委員會負責領導本公司的內部控制評價工 作。監事會對董事會實施內部控制評價進行監督。公司審計部負責具 體組織和實施內部控制評價工作。

3、內部控制評價的內容

公司的內部控制評價工作內容為：與實現整體控制目標相關的內 部控制環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等內部控 制要素。公司實行內部控制評價，包括對內部控制設計有效性和運行 有效性的評價。

4、內部控制評價的程序和方法 公司的內部控制評價工作按照制定評價方案、實施評價活動、編 制評價報告等程序開展。評價工作主要采用個別訪談法、調查問卷法、比較分析法等進行。

（二）內部控制自我評價發現的主要問題及采取的整改措施 本公司董事會對 2011 年公司上述所有方面的內部控制進行了自 我評估，截至 2011 年 12 月 31 日止，未發現本公司存在內部控制設 計或執行方面的重大缺陷。

（三）內部控制自我評估的結論性意見

本公司董事會認為，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司按照《企 業內部控制基本規范》建立的與財務報表相關的內部控制制度健全、執行有效。

公司董事會認為，公司建立了較為完善的內部控制體系，符合國 家有關法律、法規的規定和要求，能夠適應當前公司生產經營實際需 要和公司發展的需要，公司的內部控制制度具有合法性、合理性和有 效性，能夠保證經營風險的控制及各項業務的健康運行。公司各項內 部控制制度的有效執行，在重大投資、關聯交易、對外擔保、信息披 露、風險防范等方面發揮了較好的控制作用。為公司發展戰略的實施、各項經營活動有序開展和經營目標的實現提供了有效保障，確保了財 務報表編制的真實性及信息披露的真實、準確、及時、完整，切實保 障了公司和投資者權益。河南華英農業發展股份有限公司