第一篇：BVI公司對外股權投資的法律分析

BVI公司對外股權投資的法律分析

英屬維爾京群島（The British Virgin Islands, B.V.I）是世界上發展最快的海外離岸投資中心之一。實踐當中，境內企業或個人注冊BVI公司的目的有四種：一是境外上市；二是作為投融資的跳板；三是注冊控股公司，進行資本運作；四是合法避稅。那么，從BVI當地的法律規定來說，BVI對外投資有哪些優惠條件和限制性規定呢。

首先，和所有的離岸投資中心一樣，BVI公司擁有信息豁免權，公司的股東資料、股權比例、收益狀況等，享有保密權利，如股東不愿意，可以不對外披露。另外，BVI公司無外匯管制，資金及盈利自由進出不受限制，而且更容易吸收風險投資，也便于風險資金的安全撤出。BVI還是國際著名的避稅中心，根據該島的法律，所有在該島注冊登記設立的公司，除了法定每年計繳的登記費用（非常少）外，所有業務收入和盈余均免征各項稅款。因此在股權收購方面，BVI公司有先天的優勢。

其次，BVI對外投資有原則性的法律規定。BVI收購當地公司的股權必須滿足下列三個條件：

（一）必須具備經過參與兼并公司的董事會批準書面兼并或合并計劃，計劃必須包括：

1、每個公司的名稱及兼并后存續公司或合并后新設公司的名稱；

2、每個參與公司的相關情況，包括已發行的每一類別和系列股份的數量以及表明該類別股份和系列股份的持有者有權對兼并或合并之事進行表決的說明、對能以類別或系列聯合方式投票的每一類別股份和系列股份的詳盡說明

3、計劃進行的兼并或合并的條件，包括將每個子公司的股份轉換為存續公司或合并公司的股份、債券或其他證券或現金或其他財產，或上述種類的結合；

4、就每一次兼并，因兼并而導致修正存續公司組織大綱或章程的聲明；

5、每一次合并，要求記載在依據本法成立的公司的組織大綱和章程中的所有事項，但董事會在批準合并計劃時不可預知的事實除外；

6、每個子公司的同一類別或系列股份的一部或全部可以轉換成單獨或混合的財產權或其他種類的類別和系列股份，或者所有的其他種類的類別或系列股份可轉換為其他財產。

（二）必須具備股東會的批準決議。兼并或合并計劃必須由股東會決議的方式予以批準，且已發行的類別或細類股份有權對兼并或合并的事項以類別或系列聯合的方式進行表決，如公司組織大綱或章程做出了如此固定，或者如在兼并或合并計劃中包含有賦予類別或系列股份對修正草案以類別或系列聯合方式進行的表決的規定，且該等規定也應納入于公司組織大綱或章程的修正草案中；召開股東會議的，應將會議通知和兼并或合并計劃的副本交付給每一個股東，無論其對兼并或合并的事項是否有表決權；如有建議認為應獲得股東的書面同意，則兼并或合并計劃的副本必須要交付給每一個股東，不論其對兼并或合并計劃是否有權表示同意。

（三）股東會和董事會通過兼并或合并決議。每個參與公司要嚴格執行相關的計劃、時間和兼并方式；將相關兼并或合并的章程文件，連同存續公司修改后的公司章程大綱，或者合并后新設公司公司章程與大綱提交給注冊處。如果符合法律規定，相應的注冊登記官應該要給予注冊，并頒發兼并或合并證明文件以及兼并符合法律手續的證明文件。

BVI公司收購境外公司必須符合下列規定：

1、遵守被兼并公司當地法律。

2、具備一份服務流程協議，涉及負債、責任、義務和以及可能會受到的影響，或者可能涉及在實施法律權利時對此法規內注冊的重組公司或存續公司的影響。

3、具備一份不可撤銷的注冊代理人委托書，該注冊代理人需要接受上2中的服務流程協議。

4、具備一份協議書，這份協議將被立即發給根據這個法律成立的子公司的被該法賦予了相關權利不同股東。

5、具備一份由注冊地所在的外國司法機構頒發的兼并合并的證明文件或相關的證據文件。

6、如果存續公司或合并后新設公司是依據本法建立的公司，兼并結果等同于兼并和合并本國公司的結果，若存續公司或合并后新設公司依據外國法律設立，除非外國法律另有規定，否則結果亦等同于兼并本國公司的結果。

7、如果存續公司或重新合并的公司是一家依據該法組建的公司，那么兼并或者合并將從章程中登記官登記的日期生效，或者依據章程中規定，于該日期之后的不超過三十天內生效。但是如果存續公司或者重新組建的公司是依據本法以外的其他法律建立的，那么該兼并或合并的生效期將依據該法律的規定。

以上規定均為原則性規定，簡單來說，BVI公司在對外投資、股權收購方面的限制性規定非常少，主要遵循被收購方當地的法律規定。另外，按現行規定，外資股權轉讓應納稅所得額為轉讓價格扣除轉讓成本后的余額。其中股權轉讓價格可以扣除外資股權享有的被持股企業有未分配利潤或稅后提存的各項基金等股東留存收益份額。以上問題均需要引起擬設BVI公司的中國境內投資人的注意。

第二篇：股權托管法律分析

對于股權托管的法律分析

股權托管的法律界定

股權托管的全稱是股權的委托管理，在法律上是一種委托關系。

所謂“委托關系”，是指當事人雙方約定，受托方以委托方的名義和費用為委 托方處理事務的法律關系。委托關系通過委托合同的訂立而得到確立，受托人在 委托的權限內以委托人的名義辦理受委托的事務，與第三人發生民事法律關系，其后果直接由委托人承擔。受托人在委托權限內所實施的行為，等同于委托人自 己的行為；受托人辦理受托事務的費用也由委托人負擔。我國的《民法通則》關 于委托代理的規定、《合同法》對于委托合同的規定、《公司法》對于投票權委 托的規定是托管關系應當適用的法律。

股權托管是公司的股東將股權委托給受托人行使，受托人根據委托合同的授 權范圍行使股權。我國《公司法》規定，股東可以委托代理人出席股東大會，代 理人在授權范圍內行使表決權。這是法律對于投票權委托的明確規定，至于股權 中的財產性權利（如資產收益權）是否能以托管的方式由他人行使，存在法律空 白。從股權的性質來看，股權是一種財產權，是一種“私權利”，股東作為權利主 體，在不違反公序良俗、不侵犯其他股東合法權益的前提下，有權利對自己擁有 的股權作任何處分，包括將財產性權利托管給受托人行使，法律對股權托管的規 范應立足于規范托管行為對其他股東的影響和保護中小股東的權益，而不應對股 東處理自己的財產權利作不必要的干涉，這是法律作為經濟發展的保航護駕者的 使命所決定的，因此對于股東將股權中的財產性權利委托給他人行使應無可厚非。

國有股權托管的法律問題

國有股權托管涉及的法律問題除了上述委托的一般法律規定之外，還涉及到 股權主體與轉委托問題。我們通常所稱的國有股實際上包括兩種類型的股權－－ 國家股和國有法人股，即國家股和國有法人股統稱為國有股。二者區別的關鍵在 于股權行使主體名義的不同，國家股由各級國有資產管理部門或有權代表國家投 資的機構行使股權，而國有法人股由各個具體的國有企業行使股權。在股權托管 方面，國有資產管理部門與國有企業、國家授權的投資機構的權限是不同的。

國家股的托管國家股是指有權代表國家投資的機構或部門向股份公司出資形

成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權登記上記名為該機構或部門持有的 股份。當國家股股權的行使主體是中央和地方各級國有資產管理部門，國家股的 托管由國家國有資產管理部門直接作出決定即可，當國家股股權的行使主體是有 權代表國家投資的機構，國家股的托管須國家國有資產管理部門批準。

國有法人股的托管根據《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》的規定，“國 有法人股是指具有法人資格的國有企業、事業及其他單位以其依法占用的法人資 產向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份。在股份公司股權 登記上記名為該國有企業或事業單位及其它單位持有的股。”根據民法的一般原理，國有企業所行使的股權的所有者是國家，國有法人股的真正股東是國家，國有 資產管理部門是國家所有權的行使部門，國有資產管理部門的行為即國家的行為。而國有企業只是由國家委托行使國家所有權的民事主體，因此在國有法人股這 個問題上，國有企業與國家（具體表現為國有資產管理部門）的關系實質為民法 上的委托關系，國有資產管理部門是委托人，國有企業是受托人。而國有企業作 為受托人，欲將其行使的委托權利（受國有資產管理部門委托行使股權的權利）再次委托給了另一個受托人，在民法中這種行為被稱為“轉委托”。根據我國《民 法通則》對委托代理的規定和《合同法》關于委托合同的規定，轉委托應當事先 取得委托人的同意；事先沒有取得委托人同意的，應當在事后得到委托人的追認，如果委托人不同意，則受托人對自己所轉托的人的行為負民事責任。因此國有 企業將國有法人股的權利交由他人行使，事先應當得到其委托人（即國家，具體 表現為國有資產管理部門的批準）的同意，這種轉委托關系的合法性須由委托人（國家資產管理部門）來決定，而國有企業作為受托人是沒有權利處分這部分國 有法人股的。

分割托管的法律問題

在股權托管中還存在分割托管的問題，所謂“分割托管”是指股東將股權分割 為幾部分，分別委托給幾個人進行委托管理。這種分割可能是財產權利的分割，也可能是投票權的分割。我國立法在分割托管領域還處于空白狀態。

股權中財產權的分割托管財產權是一種純粹的私人權利，對股權中財產權的 分割托管是股東個人自由處分的權利，這種處分只要不損害他人合法權益，不濫 用財產權，法律就不應當進行干預，這也是民法中“私權神圣”原則的要求和必要

體現。

對投票權的分割托管縱觀國外立法，對于投票權的分割托管多采用禁止的態 度，對受托人人數進行限制，主要目的是為了避免表決權計算時產生麻煩。日本 的立法將股東委托的代理人人數限定為1人，也就是說一人所持有的表決權應統一 行使。雖然從民法的精神來看，一人所享有的表決權是多個表決權的集合，可以 分開使用，但為確保股東大會正常運轉，防止因股東表決權不統一行使而使大會 不能正常運行。我國立法上應明確，一個股東只能統一行使其表決權，即委托一 人出席股東大會。

對股權托管的有關建議

從以上幾方面的分析可以看出，股權托管在實際中是可操作的，用托管的形 式規避了國有股轉讓的障礙，受托方實際得到了股權的實質性內容---財產性權利 和投票權，這為托管方對上市公司進行重組與實質性管理奠定了基礎。但是由于 維系股權托管雙方關系的只是托管合同，是一種基于合同而建立的債權債務關系，相對于股權轉讓這種所有權變更的法律形式，托管的效力是相對不穩定的。首 先，國有法人股托管在程序上遇到了轉委托的瓶頸，即國有股權托管的效力取決 于國有資產管理部門是否同意。雖然實踐中可能作到不經國有資產管理部門同意 而托管，但是從法律上講，這種未經批準而進行的托管處于效力不確定的狀態，隨時都有被撤銷的可能，這種托管合同在法律上稱為“效力未定的合同”，對于托 管雙方風險是很大的，根據合同法的規定，這種“效力未定合同”一經撤銷，就要 恢復到合同簽定之前的狀態，受托方付出的重組成本將付諸東流。其次，股權委 托雖然在一定程度上突破了對于國有股轉讓的限制，但是委托對于雙方當事人的 保護力是很弱的。在委托合同中，合同的雙方當事人均享有任意終止權，可任意 終止合同，《合同法》規定，“委托人或者受托人可以隨時解除合同”，這是因為 委托合同原以當事人之間的信任關系為前提，而信任關系屬于主觀信念范疇，具 有任意性，并無一定的規模和限制。如果當事人在信念上對對方當事人的信任有 所動搖，就應允許其隨時終止合同。否則即使勉強維持雙方之間的關系，也不會 實現委托合同訂立的目的。在這種“任意終止權”存在的前提下，當事人的權利處 于極其不穩定的狀態，因此股權委托對雙方的法律約束力是很弱的，而臨的風險 也是很大的。不管是國有股、法人股還是流通股，對于所有類型的股權托管，這

種風險都是客觀存在的。

作為國有法人股股東的國家在國有法人股的轉讓（實質也是流通）方面的態 度是相當謹慎的，具體表現在對國有法人股轉讓流通的許多限制性規定上，造成 這種狀況的原因也可謂錯綜復雜，但是從盤活國有資產，健全資產市場體制方面 考慮，國有股權托管的積極意義是顯而易見的。在不損害國有資產的前提下對國 有法人股的處理如果會使其增值，作為股東的國家應當采取積極的態度對待。畢 竟我們都在期待著國有股流通的同時其價值也增加的雙贏局面。

股權托管產生的根源在于國有股流通的現實需求對國有股轉讓的限制的規避，如果國家取消該限制，股權托管面臨的問題將迎刃而解。但是國有股減持是一 項復雜的系統工程，涉及的問題方方面面，不可能一蹴而就，而綜觀股權托管的 利弊與實際運作中的種種不規范現象，國家應當對此盡快制定相應法規，規范這 種市場行為，保障托管雙方當事人的合法權益，通過法律來免除因政策的不穩定 而帶來的種種不確定性。但這種法規也只能是過渡性質的，因為國有股流通是大 勢所趨，國有股流通后，利用股權托管規避國有股轉讓限制的現象將會越來越少。

股權的性質與構成

股權是隨著公司的產生及公司的社會化發展而一同產生和發展的。公司的一 個很大的特點是它可以積聚大規模資金，從而突破了資本原始積累的瓶頸，這種 特性被稱為“公司的資本性”，公司的資本性決定了出資者只要出資就可以換取股 權，就可以成為股東，因此，股權是投資者轉讓出資財產所有權而對應獲取的一種財產權利。投資者通過履行對公司的出資義務而取得股權，投 資者也因此成為行使股權的主體，即股東。

公司法理論根據股權的行使目的，將股權區分為“自益權”和“共益權”。“自益 權”是股權中的財產性權利，是股東以從公司獲得經濟利益為目的的權利，具體體 現為資產受益權（包括股息和紅利的受益權）、股份轉讓權和剩余財產的分配權（破產除外）等，“共益權”是股東參與公司事務的權利，股東參與公司的經營管 理、以將公司的盈利反饋在自己利益上為目的的權利，共益權體現為股東會出席 權、表決權、委托投票權、公司帳冊和股東會議記錄的查詢權、召集臨時股東會 的請求權等。不論投資者投資的直接動機如何，其最后的目的都在于謀求經濟利 益的最大化，自益權是目的，是股東經濟利益的本質所在，共益權是手段，是為

了保障股東獲取經濟利益而行使的權利，“自益權”和“共益權”終極目的的相同性 決定了兩者必然能夠有機融合成一種內在統一權利---股權。

附錄：

現行立法中適用股權托管的有關法律

（一）《民法通則》中有關規定

第63條：“公民、法人可以通過代理人實施民事法律行為。代理人在代理權 限內，以被代理人的名義實施民事法律行為。被代理人對代理人的代理行為，承 擔民事責任。”

第64條：“代理包括委托代理、法定代理和指定代理。委托代理人按照被代 理人的委托行使代理權。??”

第68條：“委托代理人為被代理人的利益需要轉托他人代理的，應當實現取 得被代理人的同意。事先沒有取得被代理人同意的，應當在事后及時告訴被代理 人，如果被代理人不同意，由代理人對自己所轉托的人的行為負民事責任，但在 緊急情況下，為了保護被代理人的利益而轉托他人代理的除外。”

（二）《合同法》中規定

第396條：“委托合同是委托人和受托人約定，由受托人處理委托人事務的合 同。”

第400條：“受托人應當親自處理委托事務。經委托人同意，受托人可以轉委 托。??”

（三）《公司法》中有關規定

第108條：“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東 授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。”

第三篇：公司股權投資協議

公司股權投資協議

公司股權投資協議1

甲方：_______________

地址：_______________

電話：_______________

乙方：_______________

___________服務有限公司(簡稱_______平臺)地址：_______________電話：_______________甲乙雙方經友好協商，依據《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及其他相關法律、法規的規定，本著平等、自愿、等價有償的原則，就___________平臺向甲方提供股權眾籌融資服務事宜，達成本服務協議，以資共同遵守。

第一條委托事項甲方擬募集資金計人民幣______萬元并承諾以所募集資金增資擴股，出讓公司______%的股權，乙方項目投后估值為人民幣______萬元股權眾籌協議書文章。

第二條委托期限服務期限為________個月，自________年________月________日起至________年________月________日止。上述服務期限屆滿未達到募集資金額度或仍需融資項目眾籌的，雙方需另行簽訂融資項目眾籌協議或以書面形式將本合同服務期限延長。

第三條甲方的責任和義務

1、及時向____平臺提供關于委托事項的合法、真實、準確、完整的文件資料。

2、積極配合委托的第三方機構以及投資人對甲方的盡職調查，保證所提供信息的合法、真實、準確、完整。遵守____平臺的會員規則及交易規則，維護____平臺公信力，不得從事有損____平臺利益的行為。

3、應對____平臺推薦的投資人的建議及時做出回應，并安排與投資人進行會談(如投資人要求)。

4、甲方應基于其獨立判斷做出融資決策，其融資風險由甲方自行承擔。

第四條乙方的責任與義務

1、____平臺應全程參與甲方擬融資項目的信息發布、融資指導、品牌宣傳等環節，并利用自身資源保障上述環節的順利實施。

2、____平臺應認真履行對甲方基本資料審核調查的職責，有權就甲方的所有信息進行詢問和調查。

3、____平臺按照____平臺的交易規則及會員規則對參與承諾投資的投資人進行初步審查，(學生打架調解協議書)但____平臺不對審查結果的真實性、準確性承擔責任。

4、____平臺應當協助甲方安排商務談判、設計融資方案等整體融資事宜;并促成甲方與____平臺上參與眾籌的投資者成立合伙企業并簽訂投資協議書。

第五條排他性

1、自本協議生效之日起90日(以下簡稱“排他期”)內，____平臺為甲方的獨家股權眾籌融資顧問。

2、在此期間公司乙方不能撤銷此次眾籌融資，并有義務接受投資人的認購投資，也不能在其它眾籌投資平臺進行宣傳。在此期間公司如撤銷此次眾籌需賠償____平臺人民幣壹拾萬元違約金。

第六條保密甲方、____平臺雙方及其委派的工作人員，對本協議的內容及在服務過程中知悉的對方的商業秘密應予以保密。未經對方事先同意，不得向任何第三方提供或/和披露本協議及對方的項目材料、書面報告等相關信息與文件。

第七條違約責任任何一方同意并承諾，對于因其違反本協議約定而使對方遭受的或/和與之有關的所有損失，其將向對方做出賠償，使之免受損害。

第八條法律適用和爭議解決

1、本協議受中華人民共和國法律管轄與解釋。

2、凡因本協議所發生的或/和與之相關的任何爭議，應首先由雙方友好協商解決。如自一方提出協商，三十日內雙方協商不能解決或/和一方不愿通過協商解決的，任何一方均可將該等爭議向微財(上海)互聯網金融信息服務有限公司所在地有管轄權的人民法院起訴股權眾籌協議書合同范本。

第九條本協議的生效、變更、解除、終止

1、本協議自甲方同意接受本協議全部條款之日起生效。本協議生效后，對各方均具有法律約束力。

2、本協議未盡事宜經雙方協商一致后，雙方可另行簽訂補充協議或/和以確認函形式予以確定，所簽補充協議和確認函與本協議不一致的，以所簽補充協議和確認函為準。

3、本協議經雙方協商一致后可以解除或/和終止。

甲方：_______________

________年________月________日

乙方：_______________

________年________月________日

公司股權投資協議2

協議(“本協議”)由以下各方于_____年_____月_____日在中國__________市訂立：

甲方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

乙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

丙方：____________________

住所：____________________

法定代表人：_______________

鑒于：

1._______________有限公司(以下簡稱“目標公司”或“公司”)是一家依中華人民共和國法律成立并合法存續的有限責任公司(注冊號：_____)，注冊地在_____，注冊資本為人民幣_____萬元。公司原股東為擴大生產經營規模需引進甲方作為戰略投資者。甲方愿作為戰略投資者投資_____公司。

2.原始股東一致同意甲方以增資形式向目標公司募集資金人民幣_______萬元。增資完成后，甲方占增資后的目標公司股權。

3.目標公司與原始股東已同意按本協議的條款和條件向投資人募集投資款，而投資人在對公司法律、財務、市場等方面進行了充分盡職調查的前提下已同意按本協議的條款和條件向目標公司增資。

為此，各方根據相關法律法規，經友好協商，達成本協議，以資共同信守：

第一章釋義及定義

第一條定義

在本協議中，除非上下文另有規定，否則下列詞語具有以下含義：

“關聯方”指就某一人士而言，直接或間接(通過一個或多個中介)控制該人士、被該人士控制、或與該人士處于共同控制之下的任何其他人士。

“工商部門”指中國國家工商行政管理總局或其在當地的分支機構，試上下文而定。

“公司及各原始股東保證”指公司及各原始股東在本協議中向投資人所作出的陳述與保證。

“經審計的稅后凈利潤”指投資人和公司共同指定的審計機構按照中國通用的會計準則對公司合并財務報表進行審計后的公司實際稅后凈利潤(凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為準)。

“經修訂的公司章程”指由原始股東和投資人于依據本協議約定，在投資人出資到位后申請辦理注冊資本變更同時修改的公司章程。

“權利負擔”指質押、抵押、擔保、留置權、優先權或其他任何種類的權利主張、共有財產利益或其他回購權，包括任何對于表決、轉讓、或者行使任何其他性質的所有權的任何限制，但除了所適用的法律強制性規定外。

“認購”指投資人或者其確定的最終投資方根據本協議對新增股份的認購。

“投資人保證”指投資人在本協議中向公司及原始股東所作出的陳述與保證。

“工作日”指除周六、周日、中國國務院指定的法定節假日以外且中國的商業銀行開門營業的任何一日。

“重大不利影響”指公司的銷售收入、凈資產、利潤等發生超過_____%的減少或下降，或對公司的業務前景(財務或其他)的重大不利影響，無論是否來自供公司的通常商業過程的交易。

“上市”指公司通過IPO、借殼上市、并購重組等方式，使得公司直接或間接參與資本市場，公司股東因該等上市行為持有上市公司的股份。

“中國”指中華人民共和國(香港特別行政區、澳門特別行政區和中國臺灣地區除外)。

“元”、“萬元”，指人民幣“元”和“萬元”。

第二條解釋

(1)除非上下文另有要求，本協議提及下述用語應包括以下含義：

提及“法律”，應包括中國法律、行政法規、部門規章、行政條例、地方規章(包括不時做出之修訂)的任何規定;

提及“一方”時，應在上下文允許的情況下包括其各自的繼任者、個人代表及經許可的受讓人;

提及“包括”應被理解為“包括但不限于”。

(2)本協議包含的目錄和標題僅為方便查閱而設，不應被用于解釋、理解或以其他方式影響本協議規定的含義。

(3)除非上下文另有要求，本協議提及條款、附件和附錄時指本協議的條款、附件和附錄，且提及任何文件，均包括對該等文件的任何修訂、補充、修改、變更。本協議各附件及附錄以及根據本協議規定或為實現本協議的目的簽署其他文件，在此構成本協議的組成部分。

(4)各方已共同參與本協議的協商和起草，對本協議中各方存在歧義或者不明之處已經進行充分協商和溝通，本協議不構成格式文本，且一方不得以未參與本協議的起草、討論或者對本協議約定事項存在重大誤解為由主張本協議或本協議中個別條款無效。

(5)原始股東對本協議項下的義務承擔不可撤銷的連帶責任，為實現本協議約定，投資人有權要求原始股東中的一方或三方履行本協議項下的義務。

第二章增資

第三條投資方式

(1)各方同意，由甲方負責募集投資款人民幣萬元。

(2)根據本協議的條款和條件，投資人特此同意以現金方式出資，目標公司特此同意接受投資，且該等新增股份及其所代表的所有者權益應未附帶亦不受限于任何權利負擔(本次增資稱為“本次交易”)。

第四條投資對價

本次甲方投資總額為_______________萬元，占增資擴股后的目標公司_____%股權。

第五條投資款的支付

各方確認，在滿足下列全部條件，或者投資人同意豁免下列全部或部分條件后10個工作日內，投資人應將投資款匯入指定賬戶：

(1)本協議約定的生效條件已經全部實現;

(2)投資人聘請的法律顧問為本次交易出具了重大風險的法律意見書;

(3)完成關聯方的清理工作，包括注銷無實質業務的關聯方以及將與公司業務相關的關聯方整合進入公司合并報表范圍內。

(4)至投資人繳款日，各項公司及各原始股東保證均真實、完整、準確且無誤導性;

(5)至投資人繳款日，公司和各原始股東履行及遵守了在本協議項下所有要求其履行及遵守各項協議、義務或承諾;

(6)至投資人繳款日，公司未發生任何在業務、經營、資產、財務狀況、訴訟、前景或條件等方面的重大不利變化。

第六條支付后的義務

公司應在投資人繳納出資后及時完成以下事項：

(1)自投資人繳納出資之日起五個工作日，公司應向投資人出具由公司董事長簽署并加蓋公司印章的出資證明書，并將投資人加入股東登記名冊以表明其對股權享有完全的所有權、權利和利益及正式注冊為公司的注冊股東。

(2)自投資人繳納出資之日起十個工作日，公司應于相關工商行政管理局辦理工商登記手續，費用由公司承擔。

第三章股東的權利

第七條優先認購權

(1)當公司擬增加注冊資本(包括其他第三方以增資方式成為公司股東)時，各方有權按其各自的出資比例優先認購公司擬增加的注冊資本，但是以下情形除外(1)公司資本公積或法定公積按股東出資比例轉增注冊資本;以及(2)經過股東會批準，公司為收購的目的發行新增注冊資本。

(2)若任何一方未行使其優先認購權的，其他各方可再行認繳該等未經認繳的擬增加的注冊資本。

第八條優先購買權

(1)如果公司原始股東(“轉讓方”)欲將其在公司全部或部分的股份轉讓給任何第三方(“擬受讓方”)時，其他股東在同等條件下享有該等股份的優先購買權。

第九條共同出售權

原始股東及投資人需共同遵守下列條款：

(1)如果轉讓方欲將其在公司的標的權益轉讓給任何擬受讓方時，若非轉讓方未行使優先購買權以購買全部擬轉讓股份，則未行使優先購買權的非轉讓方應有權按比例同轉讓方一起向擬受讓方轉讓該非轉讓方持有的公司股份。

(2)轉讓方擬轉讓公司股份前，應按照第八條(2)項規定向其他股東發出書面通知。其他股東應當在收到該項轉讓通知后20日內書面回復轉讓方是否行使共同出售權，否則視為放棄共同出售權。其他股東擬行使共同出售權的，則該股東共同出售的股份≤該股東持股總數×(擬轉讓股份總數/轉讓方持股總數)。

(3)轉讓方應允許行使共同出售權的股東以相同的條款和條件同時向擬受讓方出售其股份，擬受讓方不同意行使共同出售權的股東共同出售的，轉讓方不可以向擬受讓方出售全部或部分的股份。

第十條反稀釋條款

未經投資人事先書面同意，公司不得向原始股東和任何第三方以增資形式再融資，或發行可轉債、認股權證或期權;經投資人書面同意，如果公司向原始股東或任何第三方以增資形式再融資，則發行該等新股單價(下稱“新低價格”，新低價格=公司發行該等新股所獲得的全部對價÷該等新股占公司發行后公司全部股權的比例÷發行新股后公司的股本總額)不得低于一個門檻價格(門檻價格=投資人對公司實際投資總額÷投資人持股比例÷本次交易完成后公司的股本總額)。如果新低價格低于門檻價格，則投資人有權以一元人民幣的總對價從發起人股東獲得一定數量的公司股份(下稱“新增股份”)，以使得該等新股發行后，投資人持有公司的股份比例不少于增資時的股份比例。投資人從發起人股東獲得新增股份所支付的對價超過一元人民幣的，發起人股東應當將超出部分以投資人認可的方式補償給投資人。

第十一條清償權

公司發生任何清算、解散或終止情形，在公司依法支付了稅費、薪金、負債和其他分配后，投資人依照投資金額所占公司股份比例取得相應的分配。

第四章法人治理及公司運營

第十二條股東大會

(1)公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

(2)股東大會審議的事項應根據公司法的規定，取得出席會議的股東所持表決權半數以上或三分之二以上同意，但下列事項在股東大會審議時，須取得投資人的同意方可通過：

(a)公司向第三方募集資本或向第三方發行股份或增加、減少公司注冊資本;

(b)批準公司財務預算方案、決算方案;

(c)涉及公司上市時間、方式、地點、路徑等事項;

(d)變更公司經營范圍;

(e)公司對外投資或金額超過500萬以上的資產收購、處置事項;

(f)公司章程或其他公司基本文件的重大修改;

(g)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(h)增加或減少公司董事會董事的人數;決定有關董事、監事的報酬事項;

(i)公司財務預算方案外的且單筆金額超過人民幣100萬元或者累計超過500萬元的支出;

(j)公司與關聯方發生的單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的關聯交易合同的簽署;

(k)公司對外簽署的金額單筆超過100萬元或者累計超過500萬元的非經營性合同;

(l)清算、兼并或出售或購買公司和/或其關聯公司絕大部分資產，或使得公司和/或其關聯公司發生控制權變化;

(m)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司的性質或結構;

(n)增加公司員工持股計劃或相似計劃下發行的股份，但是源于原始股東存量股份的除外;

(o)在正常業務經營之外許可或者以其他形式轉讓公司的任何專利、著作權、商標或者其他知識產權;

(p)借款或者以任何方式承擔任何超過人民幣500萬元的債務，或在公司的專利、著作權、商標或其他知識產權上創設任何權利負擔;

(q)以公司資產為第三方債務提供擔保或向任何董事、管理人員或雇員或關聯方提供貸款或者擔保;

(r)改變或取消任何投資人在本協議項下的權利、優先權或特權。

第十三條公司組織結構安排

(1)本次交易完成后，公司應再成立新一屆董事會及監事會。董事會應由6名董事組成，其中4名由原始股東委任，2名董事由投資人委任。監事會應由3名監事組成，其中監事長及1名監事由投資人委任。公司副總經理及財務出納由投資人委任。原始股東和投資人承諾在行使股東選舉權利時保證對方各自提名的候選人當選董事。董事離職，提名方有權提名另一候選人并經選舉成為公司董事。

(2)董事參加董事會及其履行董事職責所發生的相關合理費用由公司承擔。

(3)董事會的召開應有所有董事，并且其中應包括投資人提名的董事(但在會議召開十日前，經兩次通知未能參加會議也未能委托代理人參加會議的除外)參加方可有效。如董事未準時參加董事會的，公司應再次通知，并將會議時間相應順延5天召開。

(4)有關下列事項的決議應由董事會至少三分之二以上的董事同意方能通過，并且其中必須包括投資人董事的同意(以下指“特殊決議”)

(a)制定關于變更公司經營范圍的方案;

(b)制定設立新的子公司、代表處、分公司的方案;

(c)任命、撤職和替換公司外部審計機構和高級管理人員以及變更公司審計、財務制度和程序、會計政策、會計估計;

(d)審計批準公司高級管理人員的薪酬和其他福利待遇制度，包括獎金、車輛和房屋的購買和規定;

(e)增加公司任何年薪高于40萬元人民幣的高級管理人員的年薪和福利計劃，且年漲幅超過25%;

(f)股東大會權限下的關聯交易、對外投資、擔保及資產收購、處置事項;

(g)任何涉及關聯方的交易的協議或協議項下各方權利或義務的任何棄權、批準、同意或修改，或者公司或者任何子公司遲延或未能盡力行使其在涉及關聯方的交易的協議或協議項下享有的針對協議相對方的權利和救濟;

(h)購買任何上市或非上市證券(包括但不限于股票、債券、認股權證等)的行為;

(i)各方一致認為需董事會決議同意的其他事項。

第五章承諾

第十四條公司及原始股東向投資人承諾如下(但如有特別提及其他方的承諾之處，該承諾亦構成該方在本協議項下的義務)：

(1)在工商登記日前，除已獲得投資人事先書面同意外，(i)公司不得新發行任何股份，包括發行與公司股份相關的期權、權證、各種種類的可轉換債;(ii)公司各原始股東不得向任何第三方轉讓任何公司股份;在工商登記日前，采取所有合理措施確保公司以一個持續經營的實體按一般及正常業務過程營運其主營業務，其性質、范圍或方式均不得中斷或改變，且應延用本協議簽訂之日前采用的健全商業原則;

(2)在工商登記日前，公司或任何原始股東均不得從事、允許或促成任何會構成或導致違反本協議或經修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協議、義務或承諾的作為或不作為，且應就所發生或可能發生的任何將導致違反本協議或經修訂的公司章程項下任何陳述與保證或任何協議、義務或承諾的任何事件、條件或情形及時通知投資人;

(3)在工商登記日前，公司不得宣派或支付任何股息，或就收入或利潤向各原始股東作出任何其他形式的分配;

(4)在工商登記日前，以本協議所載列的保密規定為前提，投資人的代表應可在發出合理通知后，于正常營業時間查閱公司的賬冊和記錄(包括所有的法定賬冊、會議記錄、合同等);

(5)各方特此同意互相配合，盡各自合理的最大努力備齊所有必要的文件和資料。

第六章陳述及保證

第十五條各方共同的陳述及保證

(1)各方均依據其管轄法律有完全民事權利能力和民事行為能力，具備作為公司股東的主體資格;

(2)交易文件構成各方的合法、有效及具有約束力的義務，并可根據其條款強制執行;

(3)各方簽署交易文件、完成本次交易以及履行并遵守交易文件的條款和條件，(a)并不違反該方需遵守或該方受到約束的任何法律或法規、或任何司法或行政上的命令、裁決、判決或法令，且(b)也不導致違反對該方有約束力的任何協議、合同、文件或承諾項下的條款。

第七章會計制度及財務管理

第十六條會計

公司的會計從每年的1月1日起至12月31日止，公司所有憑證、收據、統計報表和報告、財務賬冊應以中文書寫。

第十七條審計

(1)公司的財務審計應由一家國內的由股東大會或董事會指定的獨立的具有證券業務資格的會計師事務所根據中國會計準則來完成。審計報告應遞交股東大會、董事會。

(2)如果任一股東合理認為有必要聘請其他審計師或專業人員來進行財務審計和審查時，則其可以在不影響公司正常經營的情況下進行審計和審查，公司應給予配合，所發生的費用由該股東承擔。

第十八條財務管理

(1)在每個季度結束后的四十五(45)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計準則編制的公司當季度的財務報表。

(2)在每一會計結束后九十(90)日內，公司應當向全體股東提供根據中國公認會計準則編制的未經審計的公司當的財務報表。

(3)在每一會計結束后的一百二十(120)日內，公司應當向全體股東提供經由由股東大會或董事會指定的具有國內證券從業資格的會計師事務所根據中國會計準則編制的公司當的財務審計報告，此外，公司(財務負責人)還應準備董事會要求的其他財務報表及關于利潤分配的建議書。

第十九條知情權

公司股東各方有權在不影響公司正常經營的情況下，依法行使公司法賦予股東的查閱會計賬簿、復制公司章程、董事會/股東會決議、財務會計報告的權利，公司應當進行配合。

第八章生效和終止

第二十條生效

本協議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：

(1)本協議已經各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章;

(2)泰x資本已經召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案;

(3)就本次交易，投資人已經取得了內部投資委員會等有權機構的批準;

(4)至簽署日，未發現公司發生任何重大不利變化。

第二十一條終止

(1)如果在投資人繳款前任何時候發現公司存在任何下列事實、事宜或事件(不論是在本協議簽署之日或之前存在或發生，還是在其后產生或發生)，投資人有權向公司和/或各原始股東發出書面通知終止本協議：

(a)公司和/或原始股東嚴重違反本協議，而且該違反在投資人發出書面通知要求有關方對違約作出補救后60日內未得到補救;

(b)公司和/或原始股東嚴重違反任何公司及各原始股東保證;

(c)發生對公司業務、狀況(財務或其他)、前景、財產或經營成果的重大不利影響。

(2)在下列情況下，權利方可單方提出中止本協議，而本協議所約定之本次交易將隨之被放棄：

(a)經由各方協商一致而終止;

(b)之前，公司未能完成關聯方的清理工作，包括注銷無實質業務的關聯方以及將與公司業務相關的關聯方整合進入公司合并報表范圍內。

(c)出現本協議約定的不可抗力情形對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方沒有找到公平的'解決辦法。

第九章違約責任

第二十二條違約責任

(1)對于本協議任何一方因嚴重違反本協議及/或經修訂的公司章程所規定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或導致的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償并使其不受損害。

(2)原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據本協議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。

第十章不可抗力

第二十三條不可抗力

(2)如果發生不可抗力事件，受影響一方履行其在本協議項下的義務，在不可抗力造成的延誤期內中止履行，而不視為違約。同時，受不可抗力影響的一方應迅速書面通知其他方，并在不可抗力結束后15日內提供不可抗力發生及其持續的足夠證據。

(3)如果發生不可抗力事件，各方應立即互相協商，以找到公平的解決辦法，并且應盡一切合理努力將不可抗力的后果減小到最低限度。如不可抗力的發生或后果對公司運作造成重大妨礙，時間超過六(6)個月，并且各方沒有找到公平的解決辦法，則任何一方可按照本協議相關條款提出終止本協議。

第十一章法律適用和爭議解決

第二十四條法律適用

本協議的訂立、效力、解釋、簽署以及爭議的解決應受中國法律保護并均適用中國法律。

第二十五條爭議解決

(1)本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果在開始協商后60日內未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。

(2)各方同意將爭議提交長沙市仲裁委員會仲裁。

第十二章其他規定

第二十六條保密責任

(1)各方確認，各方及其關聯方之間由于本協議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業務、財務、技術、法律等信息均是保密專有資料(下稱“保密信息”)。各方應當，并應確保其各自的代表(包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關聯方及聘請的專業機構)對所有該等保密信息嚴格保密，未經資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。

(2)下列情況不視為一方違反保密義務：

(a)該資料是公開資料或者通過公開渠道取得;

(b)應監管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構提供。

第二十七條放棄

本協議任何一方未行使或延遲行使本協議項下的一項權利并不作為對該項權利的放棄;任何單獨一次或部分行使一項權利亦不排除將來對該項權利的其他行使。

第二十八條轉讓

(1)各方已經知悉并同意，投資人作為專業投資機構，有權利通過其控制的專項基金向公司繳納投資款。若投資人行使這一權利，在繳款前，應將出資人、出資金額、出資時間等書面通知公司及原始股東。

(2)投資人若通過其專項基金實施對公司的投資，則本協議下賦予投資人的特定的股東權利義務，均由實際投資的專項基金繼承享有。該項權利繼承無需相關方另行簽署協議，公司及原始股東對此予以確認。

(3)為辦理工商登記備案所需，公司、原始股東、投資人及專項基金可另行簽署增資擴股協議，但并不因此代替本協議的效力，其內容與本協議不一致的，以本協議為準。

(4)投資人或專項基金轉讓所持有公司股份的，受讓方承繼投資人在本協議項下的權利或義務。

第二十九條修改

本協議不得口頭修改。只有經各方一致同意并簽署書面文件，本協議的修改方可生效。

第三十條可分性

若本協議中或多項條款，根據任何適用的法律或法規在任何一方面被視為無效、不合法或不可執行，本協議其余條款的有效性、合法性和可執行性并不因此在任何方面受影響或受損害。各方應通過誠意磋商，努力以有效的條款取代那些無效、不合法或不可執行的條款，而該等有效的條款所產生的經濟效果應盡可能與那些無效、不合法或不可執行的條款所產生的經濟效果相似。

第三十一條文本

本協議用中文書寫，一式五份，每一份簽署的文本均應被視為原件，各方各持一份，其余交由公司存檔，以備有關部門審核、備案只用。

第三十二條本協議未盡事宜，將簽署《股東協議》，與本協議有同等效力。

第三十三條通知

(1)本協議要求任何一方發出的通知或其他通訊，應用中文書寫，并用專人遞送、信函、特快專遞或傳真發至另一方在本協議所列的地址或不時通知該方的其他指定地址。

(2)通知被視為有效送達的日期，應按如下確定：

(a)專人遞送的通知，專人遞送當日即視為已有效送達;

(b)用信函發出的通知，則在信函寄出日(在郵戳上標明)后的第10天，即視為已有效送達;

(c)用特快專遞發出的通知，在特快專遞寄出日第4天，即視為已有效送達;

(d)用傳真發送的通知，在有關文件的傳送確認單上所顯示的傳送日期之后的第一個工作日視為已有效送達。

甲方：_________________________

法定代表人或授權代表：__________

乙方：_________________________

法定代表人或授權代表：__________

丙方：_________________________

法定代表人或授權代表：__________

公司股權投資協議3

甲方：____________________

法定代表人：____________________

住所：____________________

乙方：____________________

法定代表人：____________________

住所：____________________

鑒于：

1、甲方系依據中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣_______萬元，經營范圍為：_______;

2、乙方系依據中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣_______萬元，經營范圍為：_______;

3、乙方擬以[現金或其他]方式投資購買甲方部分股權，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。

4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環節，雙方具體實施環節之時間與細節另行確定。

據此，甲乙雙方就股權投資相關事宜，經友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：

一、交易概述

甲方同意將其%股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。

乙方同意以甲方股票市盈率倍受讓甲方上述股權，最終轉讓價款將根據上述約定之市盈率條件協商確定。轉讓價款支付方式由雙方在正式的交易協議中另行約定。

證券形式：

預計交割日為___________年____月_____日(以下將實際完成時間簡稱為“交割日”)

在完成上述乙方股權投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司(佛山市-------有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為“總公司”)在全國中小企業股份轉讓系統(以下簡稱“新三板”)掛牌后，以股權置換方式進入其總公司，具體方式及細節雙方另行約定。

在本協議簽署后工作日內，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務狀況、法律事務及業務潛力等事項進行盡職調查。甲方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。

在上述約定期限內，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調查的權利，乙方同時應履行配合之義務。

二、交易細節磋商

在本協議簽署后，各方應當立即就本協議項下的交易具體細節進行磋商，并爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協議。交易細節包括但不限于：

乙方入股的具體時間;

對乙方投資安全的保障措施;

乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜;

甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續增資擴股事宜;

各方認為應當協商的其他相關事宜。

三、正式交易文件

在甲方完成盡職調查并滿意調查結果，且雙方已經就交易細節達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協議項下的交易的各項具體事宜。

雙方承諾

3.1資金用途

甲方承諾融資所獲資金將被用于：

3.2新三板掛牌

甲方承諾其總公司在交割日之后的年內盡全部努力實現在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易。

3.3債權債務

甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。

3.4公司治理

甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數由雙方另行約定。

3.5 網絡平臺維護

乙方承諾投資完成后每年至少投入_______元對其銷售甲方產品之網絡平臺系統進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網絡平臺銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節由雙方另行約定。

3.6業績要求

乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網絡銷售合作合同，就產品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節雙方另行約定。

3.7投資退出

甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節由雙方另行約定。

四、其他事宜

4.1排他性(根據需要設定該條款)

在本協議簽署之日起至___________年____月_____日之前(“排他期”)，乙方享有與甲方就本協議項下交易協商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。

4.2保密

雙方方均應當對本協議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協議的內容，但各方為進行本協議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。

4.3交易費用

除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協議項下交易而支付的各項費用。

協議有效期

若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協議將自動終止。

未盡事宜

若有未盡事宜，由各方協商解決，并在協商一致的基礎上簽訂補充協議加以約定，補充協議與本協議具有同等法律效力。

違約責任

本協議生效后，雙方應按照本協議及補充協議的規定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。

指定聯系人

甲方指定聯系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________;乙方指定聯系人：________ ,電話___________,電子郵箱______________。

甲乙雙方通過上述聯系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。

4.8爭議解決

雙方在本合同履行中如發生任何爭議，應首先友好協商解決。如協商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。

4.9本合同一式兩份，雙方各執一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。

(本頁至此結束，以下無正文)

(本頁為簽字頁，以上無正文)

各方同意并接受上述條款：

甲方：____________________(公章)

授權代表(簽名)：_______________

乙方：____________________(公章)

授權代表(簽名)：________________

簽署時間：___________年____月_____日

簽署地點：____________________

公司股權投資協議4

甲方：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

乙方：____________________

法定代表人：____________________

地址：____________________

甲、乙雙方根據中華人民共和國相關法律法規的規定，經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關事宜達成本協議，并鄭重聲明共同遵守：

一、甲方同意乙方向甲方公司注資。

二、新發行股份的認購

1、各方同意，乙方認購甲方新發行股份________萬股，每股發行價格為人民幣________元，乙方以____方式出資，總出資額為人民幣________萬元。

2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權投資事宜相關的董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認可的____個工作日內，乙方支付全部出資，即人民幣________萬元。

3、各方同意，甲方的公司賬戶是：

戶名：____________________

銀行賬號：____________________

開戶行：________銀行________支行

4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣________萬元的出資款后，乙方在本協議項下的出資義務即告完成。

5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用于正常經營需求（主要用于________）、補充流動資金或經公司董事會批準的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業務不相關的其他經營性支出；不得用于委托理財，委托貸款。

三、變更登記手續

1、各方同意，由甲方負責委托有資質的會計師事務所對乙方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據驗資報告由甲方向乙方簽發并交付公司出資證明書，同時，甲方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。由甲方負責辦理相應的工商登記變更手續。

2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的____天內，按照本協議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續。

3、辦理工商變更登記或備案手續所需費用由甲方承擔。

四、各方同意，本次股權投資完成后，乙方具有以下權利：

1、若甲方當年實現利潤未達到人民幣________萬元，在未經過乙方的書面批準情況下，甲方不得進行利潤分配。

2、甲方在當年實現利潤進行分配時，乙方有權優先獲得分紅________萬元（乙方原始股權投資人民幣________萬元的____%）。

3、甲方本次增資擴股后，以任何形式進行股權融資時，乙方有權按照其持股比例優先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同。

4、投資完成后，甲方的董事會成員應不超過____人，乙方有權提名____名甲方的公司董事（和甲方的董事會秘書），各方同意在相關股東大會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘書。甲方在辦理營業執照變更的同時辦理董事、董事會秘書變更手續。

5、如果新投資者根據某種協議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協議乙方的投資價格或成本，則甲方應將其間的差價返還給乙方，或者由原股東無償轉讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同。

6、投資完成后，如甲方給予任一股東（包括引進的新投資者）的權利優于本協議乙方享有的權利的，則本協議乙方將自動享有該等權利。

7、若甲方公司原股東經乙方書面同意轉讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份；或按第三方給出的相同條款和條件，根據原股東及乙方當時的持股比例共同出售股份。乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優先購買乙方的股份。

8、投資完成后，乙方在持有甲方股權期間，乙方享有甲方經營管理的知情權和監督權，乙方有權取得甲方公司財務、管理、經營、市場或其它方面的信息和資料。

9、甲方的所有對外投資計劃和內部新投資項目價格在人民幣________萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。

五、保證和承諾

1、各方保證其就本協議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的。

2、甲方保證，甲方的原股東不得單獨設立或以任何形式（包括但不限于以股東、合伙人、董事、監事、經理、職員、代理人、顧問等等身份）參與設立新的生產同類產品或與公司業務相關聯其他經營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業兼職，無論該企業從事何種業務。

3、乙方保證本次股權投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負責，如有虛假，愿承擔相應法律責任。

六、違約及其責任

（1）對于本協議任何一方因嚴重違反本協議及或經修訂的公司章程所規定的任何陳述、保證、承諾或義務所引起或導致的任何損失、損害、責任、索賠、訴訟、費用和支付，該方應向其他各方作出賠償并使其不受損害。

（2）原始股東對投資人承擔違約責任或賠償責任，以及本協議需承擔回購義務、補償責任等承擔不可撤銷的連帶責任。投資人有權依據本協議要求原始股中的一方或幾方單獨或共同承擔相應的責任或履行相應的義務。

七、協議的變更、解除和終止

1、本協議的任何修改、變更應經協議各方另行協商，并就修改、變更事項共同簽署書面協議后方可生效。

2、本協議在下列情況下解除：

（1）經各方當事人協商一致解除。

（2）任一方發生違約行為并在守約方向其發出要求更正的書面通知之日起____天內不予更正的，或發生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協議。

（3）因不可抗力，造成本協議無法履行。

3、提出解除協議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。

八、爭議解決

（1）本協議或本協議的履行、解釋、違約、終止或效力所引起的或與此有關的任何爭議、糾紛或權利要求，都首先應爭取通過友好協商的方式加以解決。如果在開始協商后____日內未能通過這種方式解決爭議，應在一方通知爭議其他方后將該爭議提交仲裁。

（2）各方在執行本協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。如果協商不成，任何一方可選擇將爭議提交____________仲裁委員會仲裁。

九、生效

本協議在滿足下列全部條件，或者各方同意豁免相關條件之日起生效：

（1）本協議已經各方法定代表人、授權代表簽署或者加蓋各方公章。

（2）泰頤資本已經召開董事會、股東大會，審議通過投資人本次投資議案。

（3）就本次交易，投資人已經取得了內部投資委員會等有權機構的批準。

（4）至簽署日，未發現公司發生任何重大不利變化。

十、文本

本協議用中文書寫，一式____份，每一份簽署的文本均應被視為原件，各方各持____份，其余交由公司存檔，以備有關部門審核、備案用。

十一、保密責任

（1）各方確認，各方及其關聯方之間由于本協議而交換或獲得的任何口頭或書面資料、以及各方成為公司股東后所知悉的公司業務、財務、技術、法律等信息均是保密專有資料（下稱“保密信息”）。各方應當，并應確保其各自的代表（包括但不僅限于任何高級管理人員、董事、雇員、股東、代理人、關聯方及聘請的專業機構）對所有該等保密信息嚴格保密，未經資料提供方的事先書面同意，不得向任何第三方披露任何該資料。

（2）下列情況不視為一方違反保密義務：

（a）該資料是公開資料或者通過公開渠道取得。

（b）應監管部門要求或者為爭議解決而向仲裁機構提供。

甲方：____________________（公章）

法定代表人（簽字）：____________________

_______年____月____日

乙方（簽字）：____________________

法定代表人（簽字）：____________________

_______年____月____日

第四篇：2019公司股權投資合同樣本推薦

合同編號：__________

2019公司股權投資合同樣本精選推薦

甲方：____________________

乙方：____________________

簽訂日期：____年____月____日

2019公司股權投資合同樣本精選推薦

甲方：

乙方：

現

甲、乙雙方經過友好協商，本著平等互利、友好合作的意愿達成本

協議書，并鄭重聲明共同遵守

：

一、甲方

同意乙方向甲方所屬的境外母公司注資(以下所提到的境外母公司均指要在境外上市的該公司)。

二、乙方向甲方的境外母公司注資(即股權投資)：

1、注資方式：乙方將以現金的方式向甲方的境外母公司注資，注資額為rmb，所占該境外母公司股權為

%。

2、注資期限：乙方可以一次性全額注資或者分批注資，如若分批注資則須符合下列規定：

每月

注入

即

%,注資

期限共

個月,自本協議簽訂之日起次月

號起算。

乙方須在該規定的期限內注入所有資金。

3、手續變更：甲方可以采取增資或者股權轉讓的方式吸收乙方注入的資金，且甲方須在乙方注入所有資金rmb

后

個工作日內完成股東變更的工商登記手續。

4、股權的排他性和無瑕疵：甲方保證對其擬增發或轉讓給乙方的股權擁有完全處分權，保證該股權沒有設定質押，保證股權未被查封，沒有工商、稅務問題，并免遭第三人追索，否則甲方應當承擔由此引起一切經濟和法律責任。

5、費用承擔：在本次股權投資過程中，發生的相關費用(如見證、審計、工商變更等)，由甲方承擔。

6、違約責任：

如乙方不能按期支付股權投資款，每逾期一天，應向甲方支付逾期部分轉讓款的萬分之的違約金。如因乙方違約給甲方造成損失，乙方支付的違約金金額低于實際損失的，乙方必須另予以補償。

如甲方不能如期辦理變更登記，或者嚴重影響乙方實現訂立本協議書的目的，甲方應按照乙方已經支付的股權投資款的萬分之

向乙方支付違約金。如因甲方違約給乙方造成損失，甲方支付的違約金金額低于實際損失的，甲方必須另予以補償。

7、退出機制：如若甲方的境外母公司最終沒有在境外成功上市，乙方須向甲方按乙方的實際注資額轉讓所占該境外母公司的股權。

三、甲方的其他

責任：

1、甲方

應指定專人

及時、合理地向乙方提供乙方在履行咨詢服務過程中所必須的證件和法律文件資料。

2、甲方

對

其提供的一切

證件和法律文件資料的真實性、正確性、合法性承擔全部責任。

四、乙方的其他

責任：

1、乙方

應遵守國家有關法律、法規，依照規定從事企業

信息咨詢服務

工作。

2、乙方

對

甲方

提供的證件和資料負有妥善保管和保密責任，乙方

不得將證件和資料提供給與

本次咨詢服務

無關的其他第三者。

五、乙方根據甲方提供的信息撰寫材料，甲方確認無誤后簽名蓋章，意味著甲方認可乙方撰寫的材料符合甲方的真實情況，并對申請材料的真實性負全部責任，如果因為材料不真實造成的一切后果，均由甲方承擔，與乙方無關。

六、由于

不可抗力

因素，如火災，水災等自然災害或者罷工、政府強制措施、政府政策變更等原因而影響本

協議的執行，雙方不負違約責任，根據事故影響的時間可將

協議

履行時間相應延長，并由甲乙雙方協商補救措施。

七、甲乙雙方

在執行協議中發生的一切爭執應通過雙方友好協商解決。

八、協議的生效及其它：

1、本協議簽字蓋章

和授權代表簽字后

即時生效。協議正本一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等效力。

2、本協議未盡事宜由甲乙雙方另行協商。

甲方(簽章)：

乙方(簽章)：

地址:

地址:

授權代表人(簽字):

授權代表人(簽字):

協議書簽訂地點:

協議書簽訂時間:

****年**月**日

合同編號：__________

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第五篇：公司對外投資管理制度（最新版）

**公司對外投資管理制度

第一條

為規范公司對外投資行為，防范對外投資過程中的差錯、舞弊和風險，保證對外投資的安全，提高對外投資的效益，依據《中華人民共和國會計法》、《內部會計控制規范——基本規范（試行）》、《內部會計控制規范——對外投資（試行）》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》以及國家其他相關法律、法規的規定，并結合本公司實際制定本制度。

第二條

本制度適用于江南**公司股份有限公司及下屬子（分）公司。

第三條

公司對外投資要按照對外投資業務的業務流程，對公司對外投資預算、對外投資計劃、對外投資取得、對外投資保管、對外投資處置和對外投資帳務處理、對外投資信息披露等方面實施控制。對于對外投資各環節中的不相容職務分離、授權批準、對外投資的可行性研究、評估與決策、對外投資執行、對外投資處置以及監督檢查等作為關鍵控制點，加以重點控制。

第四條

對外投資中不相容需要分離的崗位至少包括：

(一)對外投資項目可行性分析編制人員與評估人員分離；

(二)對外投資業務的執行人員與決策人員分離；

(三)投資業務操作人員與投資業務會計記錄人員分離；

(四)有價證券的保管人員與從事投資業務會計記錄人員分離；

(五)有價證券的保管人員、保管人員不能同時負責有價證券的盤點工作；

(六)股利或利息的經辦人員與從事投資業務會計記錄人員分離；

(七)對外投資處置的審批人員與執行人員分離；

(八)投資業務的全過程不由同一個部門或一人辦理。

第五條

崗位輪換

公司根據具體情況對辦理對外投資業務的人員定期進行崗位輪換。辦理對外投資業務的相關人員應當具備良好的職業道德，掌握金融、投資、財會、法律等方面的專業知識。

第六條

業務歸口辦理

(一)公司各類對外投資（包括長期投資、短期投資，證券投資、股權投資等）都歸口總部財務部辦理。

(二)未經授權，其他部門不得辦理對外投資業務。

第七條

授權審批

（一）授權方式

1.公司對董事會的授權由公司章程和股東大會決議；

2.公司對董事長、總經理的授權，由公司章程和公司董事會決議；

3.總經理對其他人員的授權，年初以授權文件的方式明確，對投資審批，一般只對財務總監給予授權；

4.對經辦部門的授權，在部門職能描述中規定或臨時授權。

（二）審批權限

1.投資審批

審批人

審批范圍和權限

股東大會

（1）投資計劃；

（2）涉及總金額在公司經審計總資產50％（含50％）或凈資產20%（含20%）以上的投資項目決策。

董事會

（1）投資方案；

（2）投資決策（涉及金額在公司經審計總資產20％或凈資產50％以下）；

（3）授權董事長、總經理投資決策。

董事長

（1）根據董事會決議或授權，簽署批準投資方案、投資協議；

（2）董事會閉會期間，在授權范圍內投資決策。

總經理

在授權范圍內批準投資方案，簽署投資協議。

2.延續投資及投資處置審批

（1）投資項目合同到期，公司除延續投資外，公司須及時進行清算、到期收回或出售、轉讓，公司延續投資的審批按“投資審批”規定的權限辦理；

（2）未到期的投資項目提前處置，在處置前按原決定投資的審批程序和權限進行審批，未經批準，不得提前處置。

3.投資損失確認審批

（1）股東大會審批的投資損失確認事項：

單項投資損失100萬元以上（含100萬元）；

累計投資損失200萬元以上（含200萬元）。

（2）董事會審批的投資損失確認事項：

除需股東大會審批的投資損失確認事項外，投資損失確認事項，都由董事會審批確認；

需由股東大會審批的投資損失確認事項在送交股東大會審議批準前，董事會審議確認。

（三）審批方式

1.股東大會批準以股東大會決議的形式批準，董事長根據決議簽批；

2.董事會批準以董事會決議的形式批準、董事長根據決議簽批；

3.董事長在董事會閉會期間，根據董事會授權直接簽批；

4.總經理根據總經理會議規則，由總經理辦公會議批準或根據授權直接簽批；

5.財務總監根據授權簽批。

（四）批準和越權批準處理

1.審批人根據對外投資業務授權批準制度的規定，在授權范圍內進行審批，不得超越審批權限；

2.經辦人在職責范圍內，按照審批意見辦理對外投資業務；

3.對于審批人超越授權范圍審批的對外投資業務，經辦人有權拒絕并應拒絕辦理，并及時向審批人的上一級授權部門報告。

（五）責任追究

對在對外投資中出現重大決策失誤、未履行集體審批程序和不按規定執行對外投資業務的部門及人員，公司將處以罰款、降職、停職、開除等內部處分。給公司造成重大損失的，公司保留依據相關法律追究責任的權力。

第八條

對外投資預算

(一)公司根據發展戰略目標和公司的投資能力編制投資預算，投資預算應符合國家產業政策，投資預算應對投資規模、結構和資金作出合理安排。

(二)公司對外投資預算一經批準，必須嚴格執行。

(三)公司對外投資預算的編制、審批和調整，按公司《**公司預算控制制度》執行。

第九條

對外投資的計劃、取得、保管和處置

（一）短期投資和長期證券投資控制

公司的投資計劃（包括長短期證券投資、期貨、期權等衍生產品投資、委托理財及信托產品投資）必須以經過公司股東大會或董事會審批的文件作為執行指令。公司應委托證券經紀人從事證券投資行為。選擇證券經紀人時，應以對方資信狀況、財務狀況良好，無不良誠信記錄及盈利能力強的合格專業理財機構作為受托方。公司應與證券經紀人簽訂明確的委托合同，明確雙方的權利與義務。

經紀人為公司購置證券，必須取得公司有效的投資指令。該指令應明確規定購置證券的最高價格指令的有效期限。經紀人不得從事任何超出授權范圍的投資行為。經紀人應填寫成交通知書，內容應包括：投資指令號、最高價格、證券名稱、數量、面值和實際成交價格等。成交通知書應由財務經理或其授權的其他職員進行審核，以證實購入證券的數量和價格是否符合投資指令。

如果一項投資指令，經紀人需要分期執行或需要購置不同的證券，需要經紀人對指令已執行的結果分期填制成交通知書。

公司進行委托理財投資時，董事會應指派專人跟蹤委托理財資金的進展及安全狀況，出現異常情況時應要求其及時報告，以便董事會立即采取有效措施回收資金，避免或減少公司損失。

公司對投資資產（指股票和債券資產）一般有兩種保管方式：一種是由獨立的專門機構保管，如在公司擁有較大的投資資產的情況下，委托銀行、證券公司、信托投資公司等機構進行保管。（這些機構擁有專門的保存和防護措施，可以防止各種證券及單據的失竊或毀損，并且由于他與投資業務的會計記錄完全分離，可以大大降低舞弊的可能性。）另一種方式是由公司自行保管，在這種方式下，必須建立嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同控制，不得一人單獨接觸證券。對于任何證券的存入或取出，都要將債券名稱、數量、價值及存取的日期、數量等詳細記錄于證券登記簿內，并由所有在場的經手人員簽名。財務經理或其他被授權人應當定期檢查銀行等機構送來的證券存放情況記錄，并將這些記錄同財務經理簽署的證明文件存根和公司有關證券帳戶的余額相核對。

投資資產處置控制程序為，任何有價證券的出售必須有經財務經理或董事會的批準；代公司進行證券出售活動的經紀人應受到嚴格的審定；經紀人同投資者之間的各種通訊文件應予記錄保存，反映經紀人處置證券結果的清單應根據處理指令受到檢查。如果投資資產的處置為不同證券之間的轉移，則該業務應同時置于證券取得和處置的控制制度之下。如果處置的結果是收回現金，還應結合貨幣資金的控制方法，來對投資資產處置進行控制。

（二）長期股權投資和項目投資控制

1.投資的可行性研究、評估與決策程序

業務操作

操作人

控制要求

1、項目建議

公司董事、高管人員，各職能部門、二級機構及公司內外的其他人員

（1）必須提交項目建議書；

（2）提出時間應在股東大會召開前。

2、立項

財務部門

（1）受理；

（2）形式上審查項目建議書；

（3）組織立項研討，提出研討意見；

（3）檢查項目是否符合公司發展戰略；

（4）對被投資單位進行資信調查和實地考察；

（5）對其他投資者的資信情況進行了解和調查；

（6）對投資項目的市場前景、競爭狀況做初步分析調查；

（7）研討意見書由立項研討參加人員會簽；

（8）起草立項批復報總經理或董事長批準；

（9）未獲準立項的，將項目建議書退回建議人。

總經理

（1）主持小型投資項目（由董事會授權）的立項研討；

（2）審核立項批復；

（3）簽發小型項目的立項批復。

董事長

（1）主持立項研討（授權總經理除外）；

（2）審核立項批復（小型項目除外）；

（3）簽發立項批復（小型項目除外）。

3、關于投資對象選擇的評估、論證

公司另行成立項目籌備組

（1）組織評估、論證；

（2）調查被投資項目的基本情況包括被投資行業的狀況及國家政策等；對項目進行可行性論證，并編制可行性研究報告；

（3）可行性研究應當全面、客觀、及時可靠；

（4）可行性研究報告必須包括的內容：項目起因、企業概況、項目內容、技術分析、市場分析、資金分析、效益分析、環保影響、風險分析、政策分析、研究結論等；

（5）重大投資項目立項后，公司認為必要時委托具有相應資質的專業機構進行可行性研究；

（6）500萬元以上投資項目必須由公司聘請專家評估；

（7）參加評估專家須單獨填寫《投資項目專家評估意見表》。

財務部

（1）參與可行性研究工作；

（2）對投資項目所需的資金、預期現金流量、投資收益，以及投資的安全性等進行測算分析。

4、預審

總經理

（1）以經理辦公會的形式預審；

（2）預審時間安排在項目論證結束后的首次經理辦公會上；

（3）預審依據：

①可行性研究報告；

②專家評估意見表；

③立項研討意見書和立項批復。

（4）進一步分析投資項目的可行性及其風險和投資目的實現的可能性；

（5）預審結束時，形成《提交公司董事會決策議案》，議案內容：議案要點、預審意見、總經理簽章、議案附件（可行性研究報告、合同、章程、草案等）；

（6）擬定投資方案。

5、審定

董事會

（1）所有對外股權投資項目均由公司董事會審定；

（2）決策議案文件由財務部門提供，并于董事會召開前兩周送達各董事及到席人員；

（3）董事會記錄須詳細記錄各董事的意見和審批過程，董事會記錄必須由出席會議的董事簽字；

（4）批準項目進入實施的有效表決票數，必須超過全體董事的半數；

（5）按本制度規定須交股東大會批準的投資項目，送交股東大會審議；

（6）審議批準投資方案。

股東大會

（1）審議批準投資計劃；

（2）對需交股東大會批準的投資項目進行審議并作出決議。

6、項目申報

項目籌備組

（1）凡需向有關政府機關申報的投資項目，組織編制相關申報文件并負責匯編送審；

（2）申報文件由董事長簽發，或授權總經理簽發；

（3）申報后的催批；

（4）受理申報審批單位提出的問題，并按其類別分別交相關部門處理。無法處理，請示公司總經理或有關領導。

2.投資的執行和管理程序：

業務操作

操作人

控制要求

1、洽商

項目籌備組

（1）具體組織與被投資方正式洽商，洽商人至少兩人以上；

（2）起草協議、章程等文件；

（3）有利害關系的人員實行回避；

（4）重大合同應征求法律顧問和專家意見；

（5）辦理合同公證。

總經理

（1）對中小項目作為主代表，代表公司同被投資單位談判；

（2）洽商談判必須有兩人以上參加；

（3）出現原則變動，報董事會批準；

（4）審核投資協議。

董事長

（1）對于重大項目，作為主代表，代表公司同被投資單位談判；

（2）洽商談判必須有兩人以上參加；

（3）出現原則變動，報董事會批準；

（4）審核并簽署投資協議。

2、投出資產及辦理相關手續

財務部門

（1）參與編制具體投資計劃；

（2）組織資產評估；

（3）根據公司董事會、決議或股東大會決議、投資協議（經公證）和投資計劃，按項目、進度、時間、金額和方式投出資產；

（4）需要提前或延遲投資資產、變更投資方式、中止投資，按本項目原審批程序審批；

（5）取得投資證明并妥善保管；

（6）及時進行投出資產賬務處理，正確核算投資業務；

（7）協助被投資單位辦理銀行、稅務等相關手續。

項目籌備組

（1）辦理資產移交手續，向被投資方取得有關憑證；

（2）參與被投資單位的籌備工作；

（3）協助被投資單位辦理工商登記等有關手續。

3、派出管理代表

財務部

（1）擬定管理代表名單包括向子公司推薦董事、總經理、財務負責人等高管人員和向參股單位派出常駐代表；

（2）擬定管理代表的考核辦法；

（3）組織對管理代表的考核。

總經理

（1）決定派出管理代表名單；

（2）按法律程序向子公司推薦董事、總經理、財務負責人等高管人員；

（3）每半年聽取管理代表的匯報至少一次。

4、監控

總經理

（1）對子公司制定經營目標和預算方案；

（2）對被投資單位出現的異常情況及時組織會議研究，重大事項及時向董事會報告。

投資代表

（1）每季向總經理報告工作一次，每半年向董事會報告工作一次；

（2）除公司章程規定不能事前向公司匯報的事項外，在被投資單位涉及到下列重大事項時，要及時書面請示：

①選聘公司董事會成員及董事會主要負責人；

②有關重大投資決策、經營方向、經營方式決策；

③增資或發行公司債券；

④收益分配決策；

⑤資產抵押超過企業凈資產三分之一以上；

⑥其他涉及公司重大利益的事項。

（3）代表公司參加有關決策會議時，必須按公司的利益和意志行使權力。

財務部門

（1）定期與被投資單位溝通；歸口處理和協調與被投資單位的業務往來；

（2）收集被投資單位的有關信息；

（3）分析評估投資質量，發現異常，及時向總經理、董事會報告；

（4）對子公司的財務會計工作予以指導，審定子公司特殊的財務政策和會計政策；

（5）分析被投資單位的財務狀況、盈利能力，每季至少分析一次；

（6）及時足夠收取投資收益，及時處理投資期間相關賬務；

（7）會同相關部門擬定投資處置方案。

5、投資追蹤分析

總經理

（1）下達評估計劃；

（2）審定評估工作規范；

（3）審核評估工作報告；

（4）向董事會提交投資效果評價報告；

（5）向被投資單位反饋董事會有關決議。

財務部門

（1）擬定評估工作規范；

（2）起草評估工作計劃；

（3）組織評估工作，編寫、匯總評估報告；

（4）起草投資效果評估報告；

（5）評估工作報告必須包括以下內容：

①項目概況；

②投資效果評估：對照可行性研究報告所定目標，按成功、基本成功、尚可挽救、失敗四類作出判斷。

③小結。按投資成敗分類，分析主客觀原因，總結經驗教訓，并提出改進意見。

第十條

投資處置

（一）投資處置的決策按本項目原投資審批程序審批。

（二）投資轉讓

1.由公司財務部研究確定轉讓價格，并經董事會批準；

2.必要時，由財務部聘請具有相應資質的專門機構進行評估。

（三）對外投資處置收回的資產

1.公司對投資收回的資產，應及時足額收取，并按會計規定入賬；

2.收回貨幣資金，應及時辦理收款業務；

3.收回實物資產，應編制資產回收清單并由相關部門驗收；

4.收回無形資產，應檢查核實被投資單位未在繼續使用；

5.收回債權的應確認其真實性和價值。

（四）對外投資核銷

1.財務部應取得因被投資單位破產等不能收回投資的法律文書和證明文件；

2.按投資損失的審批權限審批。

第十一條

對外投資記錄控制

（一）過程記錄控制。

（二）會計記錄控制

1.公司按《企業會計制度》和公司《會計核算制度》對外投資業務進行會計核算和記錄，所有對外投資業務納入公司的會計核算體系，嚴禁賬外設賬；

2.財務部進行對外投資業務會計處理時，對投資計劃、審批文件、合同或協議、資產評估證明、投資獲取的權益證書等相關憑證的真實、合法、準確、完整情況進行嚴格審核；

3.公司建立對外投資臺賬，記錄被投資單位的名稱、投資合同與協議的編號及存放地點，出資方式、股權比例，投資收益分配情況等；

4.公司建立有價證券記錄臺賬，記錄證券的名稱、面值、數量、編號、取得日期、期限、利率等；

5.財務部定期和不定期檢查核對被投資單位有關投資賬目以及對外投資有關權益證書。

（三）權益證書和檔案管理

1.公司取得的股權證、有價證券等權益證書，由財務部保管或委托其他機構保管；

2.公司對外投資的決策、審批等過程記錄、審批文件、投資合同或協議、投資計劃書、對外投資處置等文件資料定期由財務部整理存檔，送公司檔案部門保管；

3.檔案的調閱、保管、歸檔，按公司檔案管理辦法執行。

第十二條

監督檢查

（一）監督檢查主體

1.公司監事會。依據公司章程和股東大會決議對對外投資管理進行檢查監督；

2.公司審計部門。依據公司授權和部門職能描述，對公司對外投資合同或協議以及投資過程進行審計監督；

3.公司財務部門。對公司的對外投資業務進行財務監督；

4.上級對下級對外投資的日常工作進行監督檢查。

（二）檢查監督方式

按公司規定的檢查權限定期或不定期進行檢查。

（三）監督檢查的主要內容

1.對外投資業務相關崗位設置及人員配備情況。重點檢查崗位設置是否科學、合理、是否存在不相容職務混崗的現象，以及人員配備是否合理。

2.對外投資業務授權審批制度的執行情況。重點檢查分級授權是否合理，對外投資的授權批準手續是否健全、是否存在越權審批等違反規定的行為。

3.對外投資業務的決策情況。重點檢查對外投資決策過程是否符合規定的程序。

4.對外投資資產的投出情況。重點檢查各項資產是否按照投資計劃投出；以非貨幣性資產投出的，重點檢查資產的作價是否合理。

5.對外投資項目進展情況。重點檢查項目的執行進展和投資效益情況。

6.對外投資持有的管理情況。重點檢查有關對外投資權益證書等憑證的保管和記錄情況，投資期間獲得的投資收益是否及時足額收回。

7.對外投資的處置情況。重點檢查投資資產的處置是否經過授權批準，資產的回收是否完整、及時，資產的作價是否合理。

8.對外投資的會計處理情況。重點檢查會計記錄是否真實、完整。

（四）監督檢查結果處理

1.對監督檢查過程中發現的對外投資內部控制中的薄弱環節，負責監督檢查的部門應當告知有關部門，有關部門應當及時查明原因，采取措施加以糾正和完善。

2.監督檢查部門應當向上級部門報告對外投資內部控制監督檢查情況和有關部門的整改情況。

3.監督檢查部門發現未按計劃投資、未能實現項目預期收益、投資發生損失等情況，應及時通報公司董事會，并協助董事會應查明原因，追究有關人員的責任。

第十三條

本制度自發布之日起施行。

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END

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