第一篇：國際投資講稿

租賃業(yè)以租賃滲透率為主要指標考核一國的租賃發(fā)展程度。國際上目前有兩種計算租賃滲透率的方法：

1、設(shè)備租賃額占用一國（地區(qū)）設(shè)備投資總額的比例；

2、租賃額占一國（地區(qū)）GDP的比例。

魯布革電站，位于貴州省黔西南布依族苗族自治州興義市（黃草壩街道）雄武鄉(xiāng)和云南省曲靖市羅平縣（羅雄鎮(zhèn)）中山鄉(xiāng)交界處黃泥河下游的深山峽谷中。具體位置，在興義市雄武鄉(xiāng)補作村，距興義市市區(qū)約40公里，距羅平縣城43公里。

魯布革，布依語，意即山青水秀的地方。

魯布革電站，1990年建成投產(chǎn)，裝機容量60萬千瓦。業(yè)主為中國水電部魯布革工程局，承包商為日本大成建設(shè)株式會社，監(jiān)理為澳大利亞雪山公司，在工程過程中由于不利的自然條件造成排水設(shè)施的增加，還引起過糾紛。

魯布革電站，是我國水電建設(shè)中第一個對外開放，引進外資、設(shè)備、技術(shù)和單項工程對外招標承包的水電工程，曾有8個國家的專家在這里參與建設(shè)。這里有世界上第二大輸電斜塔，全部實現(xiàn)計算機程控，廠房和十幾個工作層面都藏在山腹中，使人如入迷宮。

魯布革電站，由中心樞紐、引水工程、地下廠房系統(tǒng)和泄洪系統(tǒng)４部分組成。電站大壩連接云貴兩省，壩高103.8米，是國內(nèi)第一個采用砂頁巖風(fēng)化料作防滲心墻的土石混合壩。電站水庫庫容1.1億立方米，有效庫容0.74億立方米。

對外承包工程根據(jù)《對外承包工程管理條例》，對外承包工程是指中國的企業(yè)或者其他單位承包境外建設(shè)工程項目的活動。新簽合同額指企業(yè)在報告期內(nèi)簽訂的合法有效的對外承包工程項目合同的金額。

對外承包工程根據(jù)《對外承包工程管理條例》，對外承包工程是指中國的企業(yè)或者其他單位承包境外建設(shè)工程項目的活動。完成營業(yè)額指企業(yè)在報告期內(nèi)完成的以貨幣形式表現(xiàn)的工作量。

2004年7月7日，安徽合肥王小郢污水處理廠資產(chǎn)權(quán)益轉(zhuǎn)讓項目，這標志著有史以來國內(nèi)通過國際招標而成功轉(zhuǎn)讓最大的TOT污水處理項目基本完成。經(jīng)過為期3個多月的談判，世界第七大水務(wù)集團——德國柏林水務(wù)國際有限公司和東華工程科技股份有限公司聯(lián)合體力拔頭籌，以4.8億元高價，贏得王小郢污水處理廠23年經(jīng)營權(quán)。亦稱為“王小郢模式”。

ABS：asset-backed securitization

由于ABS是通過發(fā)行高等級投資級債券募集資金，這種負債不反映在原始權(quán)益人的資產(chǎn)負債表上，從而避免了原始權(quán)益人資產(chǎn)質(zhì)量的限制。ABS的信用評級決定于證券化資產(chǎn)的質(zhì)量和交易結(jié)構(gòu)等可變因素，因此，ABS信用評級的靈活性較大。

信托部分：

商業(yè)信托是以商品、物資為信托對象，專門經(jīng)營代客買賣、運輸、保管商品或物資等業(yè)務(wù)，其辦理機構(gòu)有信托商店、貿(mào)易商行等；金融信托是以資金、財產(chǎn)為信托對象，專門經(jīng)營貴金屬或重要文件契約的保管，房地產(chǎn)的開發(fā)、保管或出售，證券、股票的代理購進或售出，國內(nèi)外資金的籌集、運用與經(jīng)營，債務(wù)的收取或催索等，其目的在于融通資金和進行財務(wù)管理，其經(jīng)營機構(gòu)主要是信托投資公司。

在國際信托投資業(yè)務(wù)中，其對社會的服務(wù)是多方面的。從業(yè)務(wù)范圍來看，包括信托貸款、融資性租賃、各類代理業(yè)務(wù)、債務(wù)擔(dān)保見證、經(jīng)濟咨詢和債務(wù)發(fā)行等，內(nèi)容十分廣泛；從服務(wù)對象來看，國際信托投資既要為企業(yè)服務(wù)，又要為個

人服務(wù)，既可為公益服務(wù)，也可為私益服務(wù)。多方面為社會服務(wù)是國際信托投資最顯著的特征之一。

信托業(yè)務(wù)的靈活性

在金融業(yè)務(wù)中，國際信托投資公司同以信貸為主的銀行業(yè)務(wù)相比，具有業(yè)務(wù)方式多樣化的特點，這就使其在開展具體業(yè)務(wù)時，可以有針對的適應(yīng)社會需要。它既可以運用貸款形式，也可以采用投資形式，還可以采用租賃形式；既可以采用直接金融方式，又可以采用簡潔金融方式；既可以與客戶建立信托關(guān)系，也可以建立代理關(guān)系；既可以經(jīng)營本幣業(yè)務(wù)，也可以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)；既可以在國內(nèi)開展業(yè)務(wù)，又可以在國際間開展業(yè)務(wù)。國際信托投資多樣化的業(yè)務(wù)方式，大大增強了其靈活性和適應(yīng)性。以日本信托業(yè)為例，由于日本國際信托機構(gòu)善于抓住國際國內(nèi)經(jīng)濟形式的變化，不斷開拓和運用新的業(yè)務(wù)方式，以適應(yīng)日本經(jīng)濟發(fā)展的需要，因此，其信托機構(gòu)素有“財務(wù)百貨商店”、“經(jīng)濟百貨商店”之稱。

我國信托業(yè)違約事件：中誠信托事件引發(fā)了行業(yè)大討論，在各項政策措施沒有準備到位的情況下打破剛性兌付，勢必會引起巨大的行業(yè)震動，那么究竟該如何應(yīng)對?對此，對外經(jīng)濟貿(mào)易大學(xué)金融市場研究中心主任、金融學(xué)院教授張海云今日中新網(wǎng)金融頻道時表示，中誠信托事件出現(xiàn)了不僅是兌付風(fēng)險，而且出現(xiàn)了兌付問題。下一步行業(yè)里是否會出現(xiàn)本金本身損失事件，還不好說。投資者要學(xué)會甄別風(fēng)險，仔細盤算自己是不是適合去投資這一類的產(chǎn)品。

張海云表示，中誠信托事件是信托出現(xiàn)兌付風(fēng)險和兌付問題的第一例。最后解決的方式是投資者還是得到了本金，損失了一些利息收入。下一步行業(yè)里到底會不會出現(xiàn)本金本身損失的事件，還不好說。

至于是否會引發(fā)整個行業(yè)巨大的震動?他認為，“我想這個可能也和，兌付如果是說本金100%或者99%或者98%有多大變化，從量上來講不是特別大的量，可能不一定引起多么大恐慌，因為實際上大家現(xiàn)在也逐漸在調(diào)整心態(tài)，既然已經(jīng)損失了，損失了部分利息了，那下一步有可能要損失部分的本金。”

他認為，法律安排上，實際上信托產(chǎn)品的兌付是依賴于相關(guān)的資產(chǎn)，而不是依賴于信托公司或者相關(guān)銷售的銀行來去兜底。投資者要學(xué)會如何去甄別一些風(fēng)險，仔細來盤算自己是不是適合去投資這一類的產(chǎn)品。

國際信托投資機構(gòu)憑借其各類專門人才和廣泛地對外聯(lián)系渠道，接受國內(nèi)外客戶的委托，辦理調(diào)查國內(nèi)外客戶的資信和對有關(guān)國家經(jīng)濟、法律問題進行咨詢。

第二篇：國際營銷講稿

2、首先，介紹一下歐洲工商管理學(xué)院的基本情況。以下簡稱歐院，于1957年在法國楓丹白露成立，目的是稱為歐洲境內(nèi)一個非政府的管理學(xué)教育研究機構(gòu)。和其他的普通院校不同，歐院的資金來源完全憑靠自己，學(xué)院憑借企業(yè)家式的拼搏獲得了回報，20世紀90年代初期，歐院就被認為是歐洲主要的商學(xué)院之一，并在2004年取得了世界商學(xué)院排名第四的成績。目睹了學(xué)院在短暫的歷史上以驚人的速度實現(xiàn)的發(fā)展，1995年學(xué)校將目標放在更大的雄心上：繼續(xù)保持與其他商學(xué)院的差異化，成為世界頂級的商學(xué)院。

3、為了了解歐院的差異性，我們將歐院和美國亞洲的商學(xué)院放在一起進行比較，可以看到在課程設(shè)置方面美國和亞洲學(xué)院都只關(guān)注于本國或本地區(qū)的情況，而歐院的課程國際化特征明顯，長久以來，歐院就吸收來自亞洲地區(qū)的學(xué)生，但是在1990年到1997年間所占的比例對不超過6%。亞洲學(xué)生的低比例與法語入學(xué)考試的要求有關(guān)，歐院正在考慮廢除這項制度。

4、MBA教育在美國亞洲等絕大多數(shù)頂級學(xué)院提供兩年制的與課程，而在歐院提供一年制的課程。最初，亞洲人傾向于選擇美國的MBA教育，但隨著20世紀90年代早期及中期，亞洲經(jīng)濟開始以驚人的速度發(fā)展時，許多亞洲的MBA申請者都傾向于亞洲化課程。而且，美國頂級的學(xué)院被認為過于昂貴而且很難被錄取。各個著名的研究項目一直預(yù)測亞洲對MBA的需求量的增長將是驚人的，而這個地區(qū)的商學(xué)院根本無法滿足這種需求，結(jié)果，西方的學(xué)院蜂擁而至，紛紛與其亞洲合作伙伴建立合資企業(yè)以填補管理教育方面的差距，產(chǎn)生了西學(xué)中置熱的現(xiàn)象。但是，當(dāng)時的現(xiàn)實卻是另一番景象，在中國建立的西方學(xué)院雖多，但是由于這些培訓(xùn)課程大多被視為學(xué)院的額外活動，講授這些課程的教授頻繁更換，結(jié)果沒有一所非亞洲商學(xué)院能夠開發(fā)一門以亞洲為基礎(chǔ)的、實效性較強的課程。而歐院在歐洲被廣泛認可為行政管理培訓(xùn)的領(lǐng)先者，它已經(jīng)開發(fā)了有關(guān)亞洲商業(yè)管理的最大的行政管理項目，通常利用其歐-亞中心組織培訓(xùn)，被認為是“亞洲化”的典范。這些樂觀的辦學(xué)背景和條件，也是歐院思考在亞洲建校的前提。

5、早在1991年，當(dāng)時的院長就提出了建立亞洲校區(qū)的觀點，即為了能夠成為一所搞笑的全球性研究機構(gòu)，歐院應(yīng)該在四個地區(qū)建立校區(qū)，分別是楓丹白露、柏林、新加坡以及巴西。他還建議在日本和美國另外成立研究中心，力圖協(xié)調(diào)這兩個國家對商業(yè)研究所產(chǎn)生的重要作用之間的平衡。這一觀點的提出遭到了一部人的否定，原因是對于歐院過于脆弱的財政狀況而言這個計劃太富有挑戰(zhàn)性，而且歐院最初建立的目的就是為歐洲的利益服務(wù)，因此也就應(yīng)該集中精力于幫助成員國營造一個統(tǒng)一的歐洲。還有一部分人看到了東南亞國家猛虎般的經(jīng)濟發(fā)展狀況、日本經(jīng)濟的重要性以及中國的崛起，所有這些令人興奮的亞洲奇跡，使人們對這個區(qū)域產(chǎn)生了興趣。歐院也開始做出了真正大膽的嘗試。

6、大膽嘗試，還要謹慎實踐，建立亞洲校區(qū)看似簡單，實則困難重重。在吸引全職的亞洲教師方面，歐院一直相對顯得不成功。為數(shù)不多的知名亞洲教師也主要是訪問學(xué)者或者兼職。歐亞中心在1995年到1996年間共吸收了大約450名行政管理培訓(xùn)項目的參與者，但是一半的學(xué)院來自西方公司，與亞洲公司之間的聯(lián)系不足。歐亞中心一直沒對對日本和中國產(chǎn)生深遠的影響。競爭也變得越來越激烈，來自美國的大學(xué)沒有調(diào)整自己的課程以適應(yīng)當(dāng)?shù)氐沫h(huán)境，他們當(dāng)中的任何一所大學(xué)都沒有建立完整的課程體系，在這方面是無法與歐亞中心競爭的，但是這些課程一直都作為邊緣活動，他們面對的競爭更多的是美國或歐洲的培訓(xùn)項目，而不是當(dāng)?shù)匦姓芾淼陌l(fā)展。盡管歐亞中心已經(jīng)在亞洲產(chǎn)生了學(xué)術(shù)感召力，歐院仍無法吸引大量的亞洲參與者參加學(xué)院的MBA課程。既然有如此多的困難，歐院為什么還堅持在亞洲建校呢？它的動力主要來源于以下幾個方面。

7、歐亞在亞洲存續(xù)了20年，為行政管理人員提供大量正對特定公司的培訓(xùn)項目，撰寫了血多關(guān)于亞洲商業(yè)的案例，而且教師對亞洲有著深厚的閱歷，這也為歐院帶來聲譽。在亞洲有明確的發(fā)展?jié)摿Α喼抻幸粋€蒸蒸日上的市場以及迅猛的發(fā)展速度，這些都恰好符合歐院的文化多元化戰(zhàn)略。歐亞中心現(xiàn)在雖然是以一種邊緣地位開展運營，但是在未來發(fā)揮出的能量將不可小覷。只要實現(xiàn)歐院與其他商學(xué)院的差異化，學(xué)院就可以敲開亞洲的大門。

8、在新校址的選擇上，歐院徘徊于馬來西亞、中國香港以及新加坡。從最開始，馬來西亞就是一個富有吸引力的地方，突出的經(jīng)濟增長、新的基礎(chǔ)設(shè)施以及一家大公司提供的建立合資公司的支持，但是馬來西亞政府通過自己的言行發(fā)出強烈的信號表示不支持西方企業(yè)。在中國香港，歐院得到了來自政府和商業(yè)團體的企業(yè)式招待，但是不愿意為這個項目提供支持或財政幫助。此外，香港回歸后也增加了許多不可預(yù)測因素。

9、與此同時新加坡開始與歐院分享自己成為該地區(qū)教育中樞的計劃，自動提出了一個具體的、富有吸引力的提案，新加坡政府安排了一系列會晤以促進兩地交流，表示了自己的誠意。新加坡做出的這些努力很好的解答了歐院為什么選擇新加坡作為亞洲校區(qū)的問題。

10、看PPT

第三篇：國際物流單證講稿

國際物流單證

一、國際物流的含義與特點

含義——廣義的國際物流研究的范圍包括國際貿(mào)易物流、非貿(mào)易國際物流、國際物流投資、國際物流合作、國際物流交流等領(lǐng)域。

狹義的國際物流主要是指國際貿(mào)易物流，即組織貨物在國際間的合理流動，也就是指發(fā)生在不同國家之間的物流。

特點—— 1.國際物流的市場廣闊 2.國際物流的國際性 3.國際物流的復(fù)雜性

4.國際物流的高風(fēng)險性 5.國際物流以遠洋運輸為主，多種運輸方式組合

二、國際物流與國際貿(mào)易的關(guān)系

（1）國際貿(mào)易的含義

國際貿(mào)易是指國家或地區(qū)之間所進行的商品、服務(wù)的買賣或交換。狹義的國際貿(mào)易是指有形商品的交換；

廣義的國際貿(mào)易則包括了商品和勞務(wù)的交換，分為有形商品貿(mào)易和無形商品貿(mào)易。（2）國際物流是開展國際貿(mào)易的必要條件

世界范圍的社會化大生產(chǎn)必然會引起國際分工，任何國家都不能夠包攬一切生產(chǎn)活動，而需要國際間的合作，為了克服它們之間的矛盾，就要開展與國際貿(mào)易相適應(yīng)的國際物流。（3）國際貿(mào)易的發(fā)展促進物流國際化

三、物流單證的含義

隨著國際貿(mào)易的迅猛發(fā)展，商品的數(shù)量、品種和金額等不斷擴大，傳統(tǒng)的“銀貨兩訖”的結(jié)算方式已經(jīng)不能適應(yīng)現(xiàn)代國際貿(mào)易和國際結(jié)算的需求，因此，多數(shù)的進出口貿(mào)易都是由經(jīng)辦國際結(jié)算業(yè)務(wù)的銀行通過票據(jù)、單據(jù)等結(jié)算工具轉(zhuǎn)移和傳遞的，并借助某種結(jié)算方式清算國際間的債權(quán)、債務(wù)，從而實現(xiàn)貿(mào)易的最終完成。

物流單證是指在國際貨物運輸、保險、通關(guān)等業(yè)務(wù)中應(yīng)用的單據(jù)、文件與證書，通過物流單證處理國際貨物的托運、訂艙、交貨、保險以及通關(guān)等程序，確保國際貨物運輸有條不紊地進行。

四、物流單證工作的意義

（一）單證是企業(yè)進出口結(jié)算的基本工具

（二）單證是合同履行的手段和證明

（三）單證工作必須符合國家的法律法規(guī)和國際貿(mào)易慣例

（四）單證工作直接影響國家、企業(yè)和個人的形象與利益

（五）單證工作是企業(yè)經(jīng)營管理的重要環(huán)節(jié)

五、國際物流單證工作的基本要求

（1）正確

在實際業(yè)務(wù)中賣方除了要做到“單單一致、單證一致”外，還必須做到單據(jù)與所交的貨物一致以及單據(jù)與貨物買賣合同相一致；企業(yè)審核單據(jù)的標準要做到“四相符”單單相符、單證相符、單同相符、單貨相符；正確是單證工作的前提，單據(jù)不正確就不能達到安全收匯的目的。（2）完整——成套單據(jù)的群體完整性；每一種單據(jù)所填內(nèi)容必須完備齊全（3）及時——出單及時、結(jié)匯及時

（4）簡明——單據(jù)內(nèi)容應(yīng)按信用證規(guī)定和國際貿(mào)易慣例填制，力求簡明，力戒繁瑣。

為了防止混淆和誤解，銀行應(yīng)勸阻在信用證或其任何修改書中加注過多細節(jié)內(nèi)容。

（5）清晰——單證的表面清潔、美觀、大方；單據(jù)中的內(nèi)容清楚、易認；單據(jù)各項內(nèi)容的記載簡潔、明了；單據(jù)的格式設(shè)計、文字使用標準化、規(guī)范化。

六、國際貿(mào)易術(shù)語

貿(mào)易術(shù)語是國際貿(mào)易實踐的產(chǎn)物，每一種貿(mào)易術(shù)語都有其特定的含義，代表某種特定的交貨條件，表明買賣雙方各自承擔(dān)不同的責(zé)任、費用和風(fēng)險，而責(zé)任、費用和風(fēng)險的大小又影響著成交商品的價格。

1、常用的貿(mào)易術(shù)語有：

FOB 的全稱為Free On Board，船上交貨（……指定了裝運港），指的是由買方負責(zé)派船接運貨物，賣方應(yīng)在合同規(guī)定的裝運港和規(guī)定的期限內(nèi)，將貨物裝上買方指定的船只，并及時通知買方，俗稱“離岸價”，是一種不包含保險費和運費的價格，一般企業(yè)都是給出的離岸價。

注意：了解買賣雙方各自承擔(dān)的責(zé)任；使用FOB術(shù)語應(yīng)注意的問題

CFR術(shù)語的全稱為Cost and Freight，即成本加運費（……指定目的港）。習(xí)慣上稱為運費在內(nèi)價。注意：了解買賣雙方各自承擔(dān)的責(zé)任；使用CFR術(shù)語應(yīng)注意的問題

FCA的全文是Free Carrier，即貨交承運人（……指定地點），是指賣方將已經(jīng)出口清關(guān)的貨物交給由買方指定的承運人照管時，就算完成交貨義務(wù)。

CIF的全稱為Cost Insurance and Freight，成本加保險費、運費（……指定目的港）,俗稱“到岸價”。注意：了解買賣雙方各自承擔(dān)的責(zé)任；使用FOB術(shù)語應(yīng)注意的問題

CPT的全文是Carriage Paid to，即運費付至（……指定目的地），是指賣方將貨物交給由他指定的承運人，支付將貨物運至指定目的地的運費，但貨物在被如此交付后發(fā)生的一切風(fēng)險和其他費用，由買方負擔(dān)。

CIP的全文是Carriage Insurance Paid to，即運費、保險費付至（……指定目的地），是指賣方要負責(zé)訂立貨物運至指定目的地的運輸合同并支付運費，為貨物在運輸途中的買方風(fēng)險取得保險，即訂立保險合同并支付保險費。在將貨物交給承運人時，完成交貨義務(wù)。EXW全文為EX Works，即工廠交貨（……指定地點），是指賣方在其所在地（工廠、工場、倉庫等）將備妥的貨物交給買方，即履行了交貨義務(wù)。

FAS的全文是Free Alongside Ship，即裝運港船邊交貨（……指定裝運港），是指賣方在約定的時間內(nèi)將合同規(guī)定的貨物交到指定的裝運港買方所指派的船只的船邊即完成交貨義務(wù)。

DAF的全文是Delivered At Frontier，即邊境交貨（……指定地點），是指賣方在約定的日期或期限內(nèi)，在邊境指定的交貨地點，將仍處于運輸工具上尚未卸下的貨物交給買方處置，即完成交貨義務(wù)。DEQ的全文是Delivered Ex Quay，即目的港碼頭交貨，是指賣方在指定的目的港碼頭將貨物交給買方，負擔(dān)貨物卸到碼頭上為止的一切風(fēng)險和費用，但不負責(zé)辦理進口清關(guān)手續(xù)，即完成交貨。DDU術(shù)語的全文是Delivered Duty Unpaid，即未完稅交貨（……指定目的地），是指賣方在合同規(guī)定的期限內(nèi)，負擔(dān)一切風(fēng)險和費用（不包括進口手續(xù)及進口稅、費），將貨物運到指定目的地，但不負責(zé)卸貨，即完成交貨義務(wù)。

DDP的全文是Delivered Duty Paid，即完稅后交貨（……指定目的地），是指賣方在規(guī)定期限內(nèi)，承擔(dān)一切風(fēng)險、費用將貨物運至指定的進口國目的地，將在運輸工具上尚未卸下的貨物交給買方，就算完成了交貨義務(wù)。

2、國際貿(mào)易術(shù)語與國際貨物通關(guān)

通常情況下，賣方應(yīng)負責(zé)辦理出口貨物的報關(guān)、結(jié)關(guān)手續(xù)，買方應(yīng)負責(zé)辦理進口貨物的報關(guān)、結(jié)關(guān)手續(xù)。但若按照EXW貿(mào)易術(shù)語成交時，買方要在賣方國家辦理出口貨物的報關(guān)和結(jié)關(guān)手續(xù)；若按照DDP貿(mào)易術(shù)語成交時，賣方要在買方國家辦理進口貨物的報關(guān)和結(jié)關(guān)手續(xù)。

明確買賣雙方的責(zé)任，在按某種貿(mào)易術(shù)語成交時，應(yīng)根據(jù)雙方商定的條件，在該術(shù)語后作一些附加說明。

3、國際貿(mào)易術(shù)語與國際貨物運輸

簽訂國際貨物運輸合同時，海運貨物運輸?shù)拇俺凶馊思俺鲎馊嗽谟喠⒑酱巫獯贤b卸費用條款時，作為承租人或其經(jīng)紀人要考慮裝卸費用條款應(yīng)與貨物買賣合同的價格術(shù)語相銜接。

4、常用貿(mào)易術(shù)語在國際物流業(yè)務(wù)中注意問題

（1）船舶到港時間的規(guī)定（2）買方指定境外船代的問題

（3）保險及不同結(jié)算方式下的風(fēng)險防范問題（4）關(guān)于賣方及時向買方發(fā)出裝船通知的問題

七、信用證

1、含義——信用證（LETTER OF CREDIT，L/C）是指一項不可撤銷的安排，無論其名稱或描述如何，該項安排構(gòu)成開證行對相符交單予以承付的確定承諾。

對信用證的定義可以如下理解：

（1）信用證是開證行應(yīng)進口方的請求向出口方開立的、在一定條件下保證付款的憑證；（2）付款的條件是出口方（受受益人）向銀行提交符合信用證規(guī)定的單據(jù)；（3）在滿足上述條件情況下，由銀行向出口方付款或?qū)Τ隹诜匠鼍叩膮R票承兌并付款。

2、特點：信用證是一種獨立的文件、信用證是一種銀行信用、信用證業(yè)務(wù)是純粹的單據(jù)業(yè)務(wù)

3、種類：跟單信用證和光票信用證；不可撤銷信用證；保兌信用證和不保兌信用證；付款信用證、承兌信用證、議付信用證和延期付款信用證； 即期信用證和遠期信用證

4、信用證業(yè)務(wù)的一般業(yè)務(wù)程序

八、國際貨物運輸單證

有三種：國際海洋貨物運輸單證、集裝箱貨物運輸單證、航空貨物運輸單證

1、國際海洋貨物運輸特點

運量大、通過能力大、運費低、適應(yīng)運輸各種貨物、速度慢、風(fēng)險大

2、班輪運輸?shù)奶攸c：

（1）“四固定”：即固定航線、固定港口、固定船期和相對固定的費率。這是班輪運輸?shù)幕咎卣鳌?/p>

（2）班輪運價內(nèi)包括裝卸費用，即貨物由承運人負責(zé)配載裝卸，承托雙方不計算滯期和速譴費。（3）承、托雙方的權(quán)利義務(wù)和責(zé)任豁免以簽發(fā)的提單條款為依據(jù)并受統(tǒng)一的國際公約制約。

3、海運提單

定義：海運提單(Bill of Lading)簡稱提單（B/L)是承運人或其代理人在收到有關(guān)承運貨物時簽發(fā)給托運人的一種證件。它是承運人與托運人之間相互關(guān)系的證明。海運提單的性質(zhì)和作用

（1）海運提單是承運人簽發(fā)給托運人的表明貨物已被承運人收訖的貨物收據(jù)。（2）海運提單是代表貨物所有權(quán)的憑證。

（3）海運提單是承運人和托運人雙方訂立的運輸契約的證明。海運提單的種類

（1）已裝船提單和備運提單（2）記名提單、不記名提單和指示提單

（3）清潔提單和不清潔提單（4）直達提單、轉(zhuǎn)船提單、聯(lián)運提單、多式聯(lián)運單據(jù)

4、集裝箱運輸?shù)奶攸c（1）在全程運輸中以集裝箱為媒介，使用機械裝卸、搬運，可以從一種運輸工具直接方便地換裝到另一種運輸工具，而無須接觸或移動箱內(nèi)的貨物。

（2）貨物從內(nèi)陸發(fā)貨人的工廠或倉庫裝箱后，經(jīng)由陸海空不同運輸方式，可一直運至內(nèi)陸收貨人的工廠或倉庫。達到“門到們”運輸，中途無須倒載，也無須開箱檢驗。

（3）集裝箱運輸以集裝箱為運輸單位，并由專門設(shè)備的運輸工具裝運，不僅裝卸快效率高，而且貨運質(zhì)量有保證。

5、航空貨物運輸?shù)奶攸c

優(yōu)點：運送速度快、破損率低、安全性好、空間跨度大、可節(jié)省生產(chǎn)企業(yè)的相關(guān)費用 缺點：運價比較高、載量有限、易受天氣影響

6、航空貨物運輸?shù)姆绞?/p>

班機運輸、包機運輸、集中托運、陸空陸聯(lián)運、航空快遞 航空運單的性質(zhì)與作用

1.航空運單是發(fā)貨人與承運人之間的運輸合同 2.航空運單是承運人簽發(fā)的已接收貨物的證明 3.航空運單是承運人據(jù)以核收運費的賬單 4.航空運單是報關(guān)單證之一 5.航空運單同時可作為保險證明

6.航空運單是承運人在貨物運輸組織的全過程中運輸貨物的依據(jù)

九、國際貨物運輸保險基礎(chǔ)知識

1、海洋貨物運輸保險的范圍——風(fēng)險和損失

2、中國海洋運輸貨物保險條款與險別（1）基本險——平安險、水漬險、一切險

（2）附加險——偷竊、提貨不著險；淡水雨淋險；短量險；混雜、沾污險；滲漏險；碰損破碎險；串味險；受潮、受熱險；鉤損險；包裝破裂險；銹損險。（3）特殊附加險——特殊附加險是指承保由于軍事、政治、國家政策法令以及行政措施等特殊外來原因所造成的全部或部分損失的險別。中國人民保險公司承保的特殊附加險包括：戰(zhàn)爭險、罷工險、交貨不到險、進口關(guān)稅險、艙面險、拒收險、黃曲霉素險和出口貨物到香港（包括九龍在內(nèi)）或澳門存艙火險責(zé)任擴展條款。

3、貨運保險基本險的責(zé)任起訖期限

保險的責(zé)任起訖，是指保險人對被保險貨物承擔(dān)保險責(zé)任的有效時間。被保險貨物如果在保險有效期內(nèi)發(fā)生保險責(zé)任范圍內(nèi)的風(fēng)險損失，被保險人有權(quán)進行索賠。

? 按照國際貨運保險業(yè)慣例，保險人的保險責(zé)任起訖均采用“倉至倉條款”。即保險的承保責(zé)任從被保險貨物運離保險單所載明的起運地發(fā)貨人倉庫開始，直到該項貨物被運抵保險單所載明目的地收貨人倉庫為止。

4、其他貨物運輸保險條款

（1）陸上貨物運輸保險條款 1．陸運險與陸運一切險

2．陸上貨物運輸保險責(zé)任起訖期限

（2）航空貨物運輸保險條款 1．航空運輸險與航空運輸一切險

2．航空貨物運輸保險責(zé)任起訖期限 3．航空貨物運輸戰(zhàn)爭險

（3）郵政包裹運輸保險條款 1．郵包險和郵包一切險

2．郵政包裹運輸險的責(zé)任起訖 3．郵包戰(zhàn)爭險

5、國際貨物運輸保險實務(wù)

(1)保險金額與保險費 保險金額= CIFх（1+投保加成率）（2）保險索賠

保險索賠是指被保險貨物遭受承保范圍內(nèi)的風(fēng)險而造成損失時，被保險人向保險人提出賠償要求的行為。按CIF價格條件成交的貨物，賣方雖應(yīng)負責(zé)辦理投保手續(xù)并支付保險費，但對于貨物在裝船后發(fā)生的損失，賣方不負責(zé)代買方向保險公司索賠，一切索賠手續(xù)均應(yīng)由買方自理。

被保險貨物運抵目的地后，收貨人在提貨前如發(fā)現(xiàn)整件短少或有明顯殘損痕跡，應(yīng)立即向承運人或有關(guān)當(dāng)局（如海關(guān)、港務(wù)局等）索取貨損、貨差證明，并以書面向承運人或有關(guān)單位索賠。（3）保險單據(jù)的作用

1．保險單據(jù)時保險人與被保險人之間訂立的保險合同證明；

2．保險單據(jù)在被保險貨物受到保險憑證責(zé)任范圍內(nèi)的損失時，是被保險人索賠和保險人理賠的主要依據(jù)；

3．在CIF條件下，保險單據(jù)又是賣方必須向買方提供的出口結(jié)匯單據(jù)之一。

十、報關(guān)業(yè)務(wù)單證

1、報關(guān)的含義和分類

報關(guān)（Customs Declaration）是指進出口貨物的收發(fā)貨人、進出境運輸工具的負責(zé)人、進出境物品的所有人或其代理人或其代理人對貨物、運輸工具和物品在進出境時向海關(guān)申報、交驗規(guī)定的單據(jù)和證件，辦理貨物、運輸工具和物品進出境放行手續(xù)及相關(guān)海關(guān)手續(xù)的全過程。

按照報關(guān)對象不同，出口貨物報關(guān)可以分為運輸工具報關(guān)、貨物報關(guān)和個人物品報關(guān)。

2、出口貨物報關(guān)的程序

1．申報 2．查驗 3．征稅 4．放行并裝運貨物 5．申請“海關(guān)證明聯(lián)”

3、出口報關(guān)單的填制

1.出口貨物報關(guān)單的含義及各聯(lián)用途 2.出口貨物報關(guān)單實例 3.繕制說明

4、進出口商品檢驗檢疫及報檢（1）含義：

進出口商品檢驗檢疫是指由具有權(quán)威的檢驗檢疫機構(gòu)依照相應(yīng)的法律、法規(guī)或進出口合同的規(guī)定，對進出口商品的質(zhì)量、數(shù)量、重量、包裝、衛(wèi)生、安全及裝運條件進行檢驗并出具相應(yīng)的檢驗證書的一系列活動。

進出口商品報檢是指進出口商品的收發(fā)貨人或其代理人，根據(jù)《商檢法》等有關(guān)法律、法規(guī)，對法定檢驗的進出口商品，在檢驗檢疫機構(gòu)規(guī)定的時限和地點，向檢驗檢疫機構(gòu)辦理檢驗、配合檢驗、付費、取得商檢單等手續(xù)的全過程。

（2）報檢范圍 1.列入《種類表》內(nèi)的出境貨物；

2.其他法律、行政法規(guī)規(guī)定需經(jīng)檢驗檢疫機構(gòu)檢驗出證的貨物； 3.對外貿(mào)易合同約定由檢驗檢疫機構(gòu)檢驗的貨物；

4.有關(guān)國際條約規(guī)定須經(jīng)檢驗檢疫機構(gòu)檢驗、檢疫的貨物；

5.裝運出境易腐易變食品、冷凍品的船艙、集裝箱等運載工具的適載檢驗；

6.出境危險貨物包裝容器的性能檢驗和使用鑒定；

7.裝載動植物、動植物產(chǎn)品和其它檢疫物的裝載容器、包裝物的檢疫。

（3）報檢時限和地點

1．報檢時限：（1）一般出境貨物在報關(guān)前或裝運前7天報檢。

（2）需隔離檢疫的動物，出境前60天預(yù)報，隔離前7天報檢。

2．報檢地點：（1）活動物：口岸檢驗檢疫機構(gòu)報、施檢

（2）其他：原產(chǎn)地報、施檢

作 業(yè)

1、簡述國際貿(mào)易術(shù)語FOB、CFR、CIF的含義，買賣雙方各自承擔(dān)的責(zé)任，以及應(yīng)該注意的問題。

2、簡述對信用證的理解。

3、家屬海運提單的性質(zhì)和作用。

第四篇：國際投資法論文

關(guān)于中海油并購優(yōu)尼科部分股權(quán)一案有關(guān)美國能源

領(lǐng)域國際投資規(guī)范的探討

2008811168 陳諾亞 商學(xué)院

摘要：2005年中海油試圖并購美國第九大石油公司“優(yōu)尼科”的交易是我國能源企業(yè)在國際市場上油價高漲，國內(nèi)能源需求不斷增長的情形下做出的理性抉擇。但這項

價值185億美元的交易最終在美國國會和政府以國家安全為由阻撓下以中海油退

出對并購告終。這是中國企業(yè)在并購過程中遭遇的一項重大挫折，其中涉及“國

家安全”的國家安全問題對于試圖進行國際投資的能源企業(yè)尤為重要；因能源安

全對任何一個國家的重要性都毋庸置疑，而各種不同能源分布和需求的錯位以及

我國目前高速的經(jīng)濟發(fā)展決定了我國進行能源國際投資的必要性。因此了解他國

在能源投資領(lǐng)域的投資規(guī)范，對我國能源企業(yè)順利進行國際投資有很大好處。

關(guān)鍵詞：中海油優(yōu)尼科美國能源領(lǐng)域投資規(guī)范

一，案件簡介

優(yōu)尼科是美國第九大石油公司，因經(jīng)營不善連連虧損在2005年申請破產(chǎn)，掛牌出售。該公司在東南亞，墨西哥灣以及中東均擁有大量油氣儲備，在美國本土和加拿大的的油氣儲量相當(dāng)于5.57億桶油當(dāng)量①。中海油②提出的收購方案是對優(yōu)尼科全部股票進行全現(xiàn)金收購，在05年3月中海油開始與優(yōu)尼科接洽時該公司市值不超過百億美元，但隨著國際市場原油價格飆升，優(yōu)尼科公司股價全面上漲。因此在最終的收購要約中，中海油對優(yōu)尼科公司提出了每股67美元，總市值185億美元（包括接受其全部債務(wù)）的全現(xiàn)金收購計劃，并且承諾在收購后不裁員，采取維持員工的退休計劃等措施。相比于競購對手雪佛龍公司在4月提出的對25%股票進行現(xiàn)金（價值44億美元）收購，對剩余股權(quán)進行換股，并接受其16億美元債務(wù)，但考慮在并購后裁員已節(jié)約成本的總價值160億美元收購計劃來說，中海油提出的收購計劃條件顯然更為優(yōu)越。中海油在收購計劃制定上對于收購商業(yè)風(fēng)險（國際油價上漲）的風(fēng)險沒有做好事前準備措施，而與此同時在05年6月其競爭對手的收購要約獲得了美國聯(lián)邦貿(mào)易委員會的批準，并獲得了優(yōu)尼科董事會的推薦。盡管雪佛龍在正式收購成功前仍需經(jīng)過美國證券交易委員會和優(yōu)尼科股東大會的批準，理論上中海油可以利用這段時間提出更加優(yōu)越的收購條款，根據(jù)美國參眾兩院通過了能源法案的附加條款，根據(jù)該條款，美國政府必須在120天內(nèi)完成對中國能源狀況的調(diào)查報告，報告完成21天之后才能批準中海油的收購要約③。這就客觀導(dǎo)致了中海油無法在雪佛龍競購成功之前提出新的要約，因此8月中海油主動退出并購。

① 融資通·中國網(wǎng)站，http://.cn/newshtml/2006626/ns3678.shtml

② 中海油，是中國海洋石油總公司的簡稱；中海油是中國三大國家石油公司之一, 成立于1982年2月, 是國務(wù)院直屬大型企業(yè)。根據(jù)我國《對外合作開采海洋石油資源條例》規(guī)定，中海油負責(zé)我國對外合作開發(fā)石油，天然氣；其下屬子公司：負責(zé)海上油氣資源開發(fā)的控股企業(yè)中國海洋石油有限公司于2001年在香港和紐約成功上市

③ 梁泳：“美國對外國投資的國家安全審查研究—從評析中海油并購優(yōu)尼科案的視角分析”，載《全國博士生學(xué)術(shù)論壇國際法論文集》2008年版

二，中海油失敗主要原因分析

中海油競購失敗，其中固然有中海油沒有明確意識到收購中的國際原油價格突然上漲帶來收購成本增加的商業(yè)風(fēng)險，從而導(dǎo)致了在提出收購方案上的延誤。但美國參眾兩院以威脅國家安全為由對能源法案通過的附加條款才是此案中使中海油最終退出收購的關(guān)鍵因素所在。

這次中海油收購案中的美國參眾兩院的爭論焦點主要集中在三方面：該收購行為是否威脅了美國國家安全，中海油“國有公司”的成分性質(zhì)以及中國政府在收購案是否對中海油進行了國家補貼以及該國家補貼是否已經(jīng)超出了正常商業(yè)收購的范圍。④參眾兩院關(guān)于國家安全提出的議題是，能源領(lǐng)域開發(fā)中涉及的技術(shù)可用于軍事和民用兩方面，因此中海油對優(yōu)尼科的并購會威脅美國國家安全；關(guān)于中海油“國有公司”成分性質(zhì)的爭議點在于負責(zé)監(jiān)控外資包括直接投資和證券投資對美國的影響，審查外國公司在美國進行國際投資的機構(gòu),美國外國投資委員會（The Committee on Foreign Investment in the United States，下文簡稱CFIUS）假定所有在美進行投資的中國企業(yè)均受中國政府的控制；但實際上由于能源領(lǐng)域的特殊性，各國在能源領(lǐng)域幾乎都設(shè)置了國家控股的能源公司，并且在其他國家的國家能源公司在美國進行國際投資時，美國并未進行過阻攔；同時美國新聞周刊的評論員申稱，中海油在這次收購案中對其進行收購的子公司進行了了25億美元的無息貸款和45 億年利率為3.5%的有效期達30年的低息貸款，相當(dāng)于在這筆交易中對優(yōu)尼科每股實施了9.5美元的補貼，使得這筆并購交易超出了正常的商業(yè)交易范疇⑤。由此看來“國家安全”和“政府補貼”是否進行了是此次爭論的焦點問題。

美國在國際投資領(lǐng)域長期奉行的是既不反對外國投資者進入本國投資，也不對外國投資者進行指導(dǎo)的政策，允許市場自行決定投資方式和投資程度⑥。但在能源領(lǐng)域，美國政府從投資范圍和投資審批兩方面設(shè)置了投資限制。由于這次交易主要是金額數(shù)量很大的股權(quán)收購交易，因此主要涉及的法律規(guī)范并不是專門管理能源領(lǐng)域直接投資的《聯(lián)邦礦物土地租賃法》和《1920年礦物租賃法》以及州級層面上對石油天然開采的規(guī)范，而是國家層面上對國際投資的規(guī)范。

從投資范圍來看，美國政府將國防工業(yè)、航空運輸業(yè)、通信業(yè)、研發(fā)業(yè)、航運、漁業(yè)、涉及能源因素的行業(yè)、金融業(yè)、采礦業(yè)和農(nóng)業(yè)等都納入限制性行業(yè)的范圍內(nèi)⑦。在911事件以前，CFIUS對在國防，能源，電信領(lǐng)域的外商投資并購都有著嚴格規(guī)范的限制措施。在911事件之后，CFIUS更是加強了對這幾個領(lǐng)域外商投資的審查力度，也讓安全部門對這幾個領(lǐng)域內(nèi)的國際投資更加重視。在國際油價上漲，幾大重大產(chǎn)油地區(qū)（中東，南美，北非）局勢持續(xù)動蕩，諸如中國，巴西等經(jīng)濟增長勢頭強勁的發(fā)展中國家對能源需求不斷擴張之時，美國政府對能源領(lǐng)域國際投資的控制力度勢必加強。就本案來看，中海油的競爭對手是美國本土企業(yè)雪佛龍，美國政府和優(yōu)尼科更愿意看到本土企業(yè)完成這筆交易。

從投資審批方面來看，在2005年之前，美國沒有關(guān)于專門管理外商投資的法律。CFIUS實踐中涉及管理外商投資的法律主要有《1950年國防生產(chǎn)法》、《國際武器交易管理條例》《出口管理法》、《國際緊急經(jīng)濟權(quán)力法》及反壟斷法等分散法律。1976 年《國際投資調(diào)查法》要求總統(tǒng)至少每隔5年進行一次關(guān)于美國海外直接投資及外國在美國直接投資的綜合水準基點調(diào)查；也要求隔年對美國對外證券投資及外國投資者在美國進行證券投資狀況的調(diào)

④ 同○

3⑤ Allan Sloan: “Lending a helping hand: The Math behind CNOOC’s rich offer to buy out UNOCO”，載NEWSWEEK，2005年7月18日刊，⑥ 徐喜君：“能源領(lǐng)域國際投資中的準入和風(fēng)險法律問題”，載中國期刊網(wǎng)，2009年復(fù)旦大學(xué)碩士學(xué)位論文集

⑦ 同○3

查；調(diào)查法由美國商務(wù)部負責(zé)執(zhí)行。但該調(diào)查的情況只用于分析和統(tǒng)計美國對外投資和外資在美投資的情況，結(jié)果不能作為對外商投資征稅，審查和管制的證據(jù)。

1988年通過的艾克森——弗洛瑞奧修正案(“Exon-Florio Amendment”)⑧中規(guī)定了總統(tǒng)有權(quán)任何對美國公司的收購或兼并行為威脅到美國國家安全時終止或禁止該行為。但總統(tǒng)只有在一定條件下才能行使這一權(quán)利：(1)有可靠的證據(jù)表明，行使控制權(quán)的有關(guān)外國機構(gòu)可能從事威脅美國國家安全的行為;(2)并且除“國際緊急經(jīng)濟權(quán)力法，之外的法律條款均不能為保護國家安全提供充分及適切的保障。美國拒絕就“國家安全”給出定義。但該法案規(guī)定，美國總統(tǒng)以及其指定的機構(gòu)必須考慮以下幾個因素：(1)預(yù)期國家防務(wù)所需要的國內(nèi)生產(chǎn);(2)國內(nèi)產(chǎn)業(yè)滿足國家防務(wù)需要的力量和能力，其中包括人力資源、產(chǎn)品技術(shù)、原料及其它供應(yīng)品或服務(wù)的可能性;(3)外國公民對國內(nèi)產(chǎn)業(yè)與商業(yè)活動的控制己影響美國保障國家安全所需的力量和能力;(4)該交易將可能導(dǎo)致軍用物品、設(shè)備或技術(shù)出售給那些支持恐怖主義的國家，或?qū)е聦?dǎo)彈技術(shù)、化學(xué)與生物武器的擴散;(6)該交易會使美國在影響美國國家安全領(lǐng)域中的技術(shù)領(lǐng)先地位受到潛在影響。⑨1991年老布什總統(tǒng)曾援引該法案這一條款阻止了中國航空技術(shù)進出口公司對一家美國航空公司的兼并交易。1991 年, 美國財政部發(fā)布了執(zhí)行《埃克森——佛羅里奧修正案》的實施規(guī)則。該規(guī)則明確了財政部各部門與CFIUS的協(xié)作職責(zé)，即財政部長指定其下屬國際投資辦公室主任擔(dān)任CFIUS 秘書長，受理并購當(dāng)事人的申報并向CFIUS各成員機構(gòu)發(fā)送申報材料，協(xié)調(diào)實施個案審查。1993年《國家防務(wù)授權(quán)法案》第873(a)段又對此作了進一步的補充，它要求政府在以下情況下對收購方和與該收購案有關(guān)背景進行調(diào)查:收購者受到外國政府的控制，或者代表外國政府進行活動;收購“可能導(dǎo)致在美國進行跨州商務(wù)活動的個人被控制，這種控制可能影響美國國家安全”。假如在調(diào)查后總統(tǒng)認定存在國家安全的威脅，可以禁止并購方完成并購，如果并購己完成，總統(tǒng)可以要求外國投資方進行剝離。就本案而言在CFIUS眼中“中海油”是被外國政府控制收購者，這成為此次并購案失敗的關(guān)鍵因素。但這幾部法律中都沒有明確將并購方經(jīng)濟安全問題（國家控股權(quán)和補貼多少）納入考慮因素的范圍內(nèi)，這也暴露了美國此次惡意將收購案否決的意圖。這次進行收購計劃的缺乏收購實際經(jīng)驗的中海油在這次收購中遭受的挫折給其他試圖在美國進行海外投資的企業(yè)特別是在電信，能源等敏感領(lǐng)域投資的企業(yè)上了生動的一課。

三，2005年以后美國涉及國際投資領(lǐng)域法律的新發(fā)展

此后隨著外國投資者在美并購交易規(guī)模的逐漸擴大，在2007年7月美國頒布了《外國投資與國家安全法》，該法案是對《艾克森——弗洛瑞奧修正案》做出的進一步修訂，擴大了政府對外國公司投資涉及核心基礎(chǔ)設(shè)施和關(guān)鍵技術(shù)等經(jīng)濟和技術(shù)領(lǐng)域時國家安全審查權(quán)限。明確了政府在不同情況下應(yīng)做出的應(yīng)對措施和并購者的申報義務(wù)。

對外國投資者自身申報義務(wù)而言，美國法律中沒有明確規(guī)定外商投資的審批程序，但投資者有明確的申報義務(wù)。其中涉及“國家安全”問題的《外國投資與國家安全法》要求財政部在該議案生效之日起90日內(nèi)發(fā)布一項規(guī)定, 要求所有外國政府對涉及國家安全的核心基礎(chǔ)設(shè)施的并購必須申報, 否則將承擔(dān)法律后果。⑩

根據(jù)《埃克森——佛羅里奧修正案》實施規(guī)則, 并購交易申報應(yīng)當(dāng)準確、完善、詳細地說明以下信息: 并購信息(并購各方當(dāng)事人地名稱、地址、擬完成交易或交易實際完成的日期、被并購資產(chǎn)過去三年來與負責(zé)國防事務(wù)的有關(guān)政府部門簽訂的仍在有效期內(nèi)的合同、過

⑧ 1988 年《綜合貿(mào)易及競爭法》 中5021節(jié), 該修正案是美國第一部有關(guān)外資并購專門立法, 表現(xiàn)出了美國加強對外資監(jiān)管的傾向

⑨ 同○6

⑩ 胡盛濤：“尋求投資開放與國家安全的新平衡—美國境內(nèi)外資并購的國家安全審查制度及其對中國立法的借鑒“，載《國際經(jīng)濟法學(xué)刊》第14卷第1期（2007）, 北京大學(xué)出版社2007年版,第16-23頁

去五年來涉及機密信息的仍在有效期內(nèi)的合同。同時, 還應(yīng)說明被收購美國公司是否是國防部的供應(yīng)商, 是否擁有受出口管制或國際規(guī)則約束的產(chǎn)品或技術(shù)資料。

新頒布的《外國投資與國家安全法》明確了并購案進入強制審查程序，政府在以下情況時必須進入對并購交易的調(diào)查：

1、經(jīng)CFIUS審議認為有充分證據(jù)顯示交易可能損害國家安全，且無法通過由CFIUS提議的“清危”磋商得到解決的交易

2、交易由外國政府控制的交易

3、導(dǎo)致外國人控制核心基礎(chǔ)設(shè)施, 經(jīng)審議交易可能損害國家安全且無法通過CFIUS提出的“消危協(xié)議”磋商得到解決的交易

4、在申報撤回后重新申報的交易。

《國家安全外國投資改革與加強透明度法》也就進入強制審查程序的條件作了明確：1，經(jīng)CFIUS初步審議認為交易威脅國家安全且在審議階段未能達成”消危協(xié)議”的交易；2,交易由外國政府控制的；3,國家情報局主任認為涉及威脅國家安全的特別復(fù)雜的情報問題, 且CFIUS 未能提出令人滿意的“ 消危協(xié)議” 的；4,審議階段中 CFIUS 唱名投票時至少有一

?票不同意批準交易的。以上兩部法律是提出改革CFIUS審批程序的代表性議案，在議案中試

圖對“國家安全”做出一定程度上的解釋和說明。

《外國投資與國家安全法》沒有對“國家安全”這一概念做出單獨規(guī)定，但規(guī)定了“核心設(shè)施”的概念：對美國具有重大意義的任何有形或無形系統(tǒng)或資產(chǎn)，一旦這些系統(tǒng)或資產(chǎn)遭到破壞或損壞，就將對包括國際經(jīng)濟安全和國家公共衛(wèi)生或公共安全在內(nèi)的國家安全帶來破壞性影響。?整部法律對涉及“核心設(shè)施”的并購交易在CFIUS的審查程序和國會報告制度等環(huán)節(jié)上都做出了限制性規(guī)定。該部法律規(guī)定CFIUS在審批時必須考慮如下因素

1、交易對核心基礎(chǔ)設(shè)施, 包括重大能源資產(chǎn)的潛在影響

2、交易對關(guān)鍵技術(shù)的潛在影響

3、涉及軍事產(chǎn)品、設(shè)備和技術(shù)被轉(zhuǎn)移至國防部認為對美國利益存在潛在軍事威脅的國家之交易的潛在影響

4、美國對能源及其他重要資源、原材料來源需求的長期規(guī)劃、并購方母國安全性的排位情況。

《國家安全外國投資改革與加強透明度法》則規(guī)定CFIUS在審批并購案時，除了依照《艾克森——弗洛瑞奧修正案》的規(guī)定外，還應(yīng)考慮下列因素：1，交易是否對核心基礎(chǔ)設(shè)施產(chǎn)生安全影響2，交易是否為外國政府控制3，總統(tǒng)或其授權(quán)代表認為應(yīng)該考慮的其他因素。

四，綜述

中海油并優(yōu)尼科的失敗無論對計劃到美國進行國際投資的企業(yè)還是對美國政府和立法機構(gòu)來說都有很大的影響，美國在進行并購案的審批程序時臨時提出《艾克森——弗洛瑞奧修正案》的附加條款暴露了美國自身在審核外資并購方面法律的不足，對美政府和立法機構(gòu)的信譽也有一定程度的破壞。上文中2007年頒布的《外國投資與國家安全法》和《國家安全外國投資改革與加強透明度法》可以看作是美國對這次事件的反思和補救措施。這兩部法律的頒布同時對計劃在美國進行并購兼并特別是在能源領(lǐng)域和其他敏感領(lǐng)域進行國際投資的企業(yè)而言降低了其交易的風(fēng)險。

就這起交易本身而言，優(yōu)尼科石油產(chǎn)量僅占美國石油儲量的0.76%，因此對美國的能源安全和全球計劃沒有很大的影響。且中海油在收購計劃中提出了剝離關(guān)鍵敏感技術(shù)的條款，因此美國擔(dān)心中國將優(yōu)尼科公司技術(shù)轉(zhuǎn)移給恐怖主義國家以及收購影響了美國的能源戰(zhàn)略等國家安全問題無疑是比較勉強的。

學(xué)會如何應(yīng)對在能源領(lǐng)域這一特殊投資領(lǐng)域中處理好涉及到國家安全的投資審批問題，是我國能源企業(yè)“走出去”的過程中必須學(xué)習(xí)的一課。在事前深入對方國際投資的法律領(lǐng)域和以往投資成敗案例，才能在并購過程中讓我國企業(yè)盡量降低投資風(fēng)險和投資成本，順利得

? 同○10，第32-38頁

? 同○3

完成并購計劃完成的戰(zhàn)略目標。

參考文獻：

1.融資通?中國網(wǎng)站，http://.cn/newshtml/2006626/ns3678.shtml；

2.中海油，是中國海洋石油總公司的簡稱；中海油是中國三大國家石油公司之一, 成立

于1982年2月, 是國務(wù)院直屬大型企業(yè)。根據(jù)我國《對外合作開采海洋石油資源條例》規(guī)定，中海油負責(zé)我國對外合作開發(fā)石油，天然氣；其下屬子公司：負責(zé)海上油氣資源開發(fā)的控股企業(yè)中國海洋石油有限公司于2001年在香港和紐約成功上市；

3.梁泳：“美國對外國投資的國家安全審查研究—從評析中海油并購優(yōu)尼科案的視角

分析”，載《全國博士生學(xué)術(shù)論壇國際法論文集》2008年版；

4.同3

5.Allan Sloan: “Lending a helping hand: The Math behind CNOOC’s rich offer to buy out

UNOCO”，載NEWSWEEK，2005年7月18日刊，6.徐喜君：“能源領(lǐng)域國際投資中的準入和風(fēng)險法律問題”，載中國期刊網(wǎng)，2009年

復(fù)旦大學(xué)碩士學(xué)位論文集

7.同3

8.1988 年《綜合貿(mào)易及競爭法》 中5021節(jié), 該修正案是美國第一部有關(guān)外資并購專門

立法, 表現(xiàn)出了美國加強對外資監(jiān)管的傾向

9.同6

10.胡盛濤：“尋求投資開放與國家安全的新平衡—美國境內(nèi)外資并購的國家安全審查

制度及其對中國立法的借鑒“，載《國際經(jīng)濟法學(xué)刊》第14卷第1期（2007）, 北京大學(xué)出版社2007年版,第16-23頁

11.同10，第32-38頁

12.同3

第五篇：國際BOT投資合同格式范本

國際ＢＯＴ投資合同格式范本 目錄

１．定義與解釋

２．工程

３．工程造價

４．工程實施責(zé)任

５．新公司

６．基礎(chǔ)設(shè)施的建造

７．工程進度

８．調(diào)試

９．生效日和特權(quán)

１０．基礎(chǔ)設(shè)施的運行

１１．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)

１２．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配

１３．轉(zhuǎn)讓所有權(quán)

１４．賠償責(zé)任

１５．文件和專利

１６．不可抗力

１７．保險

１８．情況的變化

１９．通知

２０．爭議解決

２１．放棄主權(quán)豁免權(quán)

２２．法律和語言

２３．仲裁

本合同由＿＿＿＿＿＿＿＿（下稱Ａ）代表＿＿＿＿＿＿＿＿國政府（下稱Ｂ）和根據(jù)中華人民共和國法律組建的＿＿＿＿＿＿＿＿公司（下稱Ｃ）簽署，Ｃ主要辦公地點在中華人民共和國＿＿＿＿＿＿＿＿。

鑒于Ａ和Ｃ于＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日簽訂的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)備忘錄對Ｂ授予Ｃ勘測和實施基礎(chǔ)設(shè)施工程的專有權(quán)，方式為Ｂ與Ｃ共同投資。鑒于，貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、保函等為本合同不可分割的一部分，基礎(chǔ)設(shè)施總裝機容量為＿＿，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要內(nèi)容達成了一致意見。

因此雙方達成協(xié)議如下：

１．定義與解釋：

“工程”指基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的規(guī)劃、可行性研究、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、竣工、調(diào)試、試運行和運行。

“工程造價”指第３款的費用。

“運行期”指從基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行開始日計算的日期。

“竣工期”指Ｃ證明基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試成功并可以開始運行期的日期。

“不可抗力”含義見第１６款。

“工程范圍”指實施本工程時附件二規(guī)定的供貨范圍和服務(wù)范圍。

“轉(zhuǎn)讓日期”指運行期最后一天的第二天。

“新公司”指由第５款規(guī)定的Ｃ和＿＿＿國實體組建的公司。

“投資協(xié)定”指《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》。

“專有權(quán)”指備忘錄、協(xié)議以及附屬文件中授權(quán)Ｃ或新公司的特殊權(quán)力。

“日”指公歷日。

２．工程

２．１ 本工程命名為＿＿＿工程。

２．２ 基礎(chǔ)設(shè)施位于＿＿＿＿＿＿＿＿國＿＿＿＿＿＿＿＿地區(qū)。其確切位置可以根據(jù)現(xiàn)場條件在詳細設(shè)計階段予以調(diào)整。

２．３ 本工程應(yīng)在建造、運行和轉(zhuǎn)讓（ＢＯＴ）的基礎(chǔ)上實施。

２．４ 本工程的組成。

２．５ 經(jīng)Ｂ和Ｃ接受后，最終可行性研究報告和詳細設(shè)計應(yīng)作為本工程開發(fā)和竣工的基礎(chǔ)。

３．工程造價

３．１ 工程造價＿＿＿億美元，建設(shè)期利息＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，工程總造價＿＿＿＿＿＿＿＿萬美元，見附件。

３．２ 工程總造價應(yīng)由下述費用組成但不限于下述費用，工程造價的細目見附件：

１）可行性研究、設(shè)計和工程技術(shù)服務(wù)及其他咨詢服務(wù)的費用；

２）建造和安裝費用；

３）購買設(shè)備和材料的費用；

４）管理費用（含國外支出）；

５）其他費用；

６）不可預(yù)見費；

７）建造期利息＿＿＿％／年加銀行手續(xù)費；

８）工程建設(shè)和出口信用保險的保險費。

３．３ 工程造價以可行性研究報告為基礎(chǔ)。如因工程地質(zhì)等問題引起大的投資變化，資金的追加部分應(yīng)經(jīng)Ｂ批準。Ｃ與Ｂ另行簽訂追加投資協(xié)議或合同。

４．工程實施責(zé)任

４．１ Ｃ應(yīng)負責(zé)下述工作，但在新公司成立后，責(zé)任轉(zhuǎn)給新公司，由新公司股東分擔(dān)：

１）設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、采購、建造和試運行；

２）建造基礎(chǔ)設(shè)施的所有費用及所有必要的融資安排；

３）基礎(chǔ)設(shè)施的運行；

４）在轉(zhuǎn)讓日期將基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓給Ｂ。

４．２ Ｂ應(yīng)負責(zé)：

１）安排

－－向Ｃ或新公司提供一切必要的條件，包括開發(fā)批準、許可、同意、現(xiàn)場轉(zhuǎn)讓、使用及其他權(quán)利，解決公司注冊、進口許可證、關(guān)稅免除等必需的要求；

－－為Ｃ獲得貸款提供一切必要的、必需的幫助；

－－獲得實施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批準、授權(quán)、稅款減免、投資鼓勵；

－－為Ｃ或新公司將資金和盈利（美元）從＿＿＿國帶出從＿＿＿有關(guān)當(dāng)局獲得一切必要的許可和批準；

－－為Ｃ或新公司的職員以及工程設(shè)計、制造、安裝、施工人員以及家屬從有關(guān)當(dāng)局獲得工作期的居住簽證、工作許可和其他必要的批準；

－－如果Ｃ或新公司愿意，在擴大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)方面提供一切必要的批準和許可；

－－Ｂ應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期之前為本工程提供必要的安全保衛(wèi)，確保工程建設(shè)人員、運行人員和設(shè)施的安全；

－－為工程建設(shè)和運行提供通訊和交通方便。

２）協(xié)助基礎(chǔ)設(shè)施運作。

３）向Ｃ和／或新公司免費提供現(xiàn)場包括但不限于施工場地、交通道路用地、輸變電線路用地和某些范圍內(nèi)的開發(fā)和利用等，不予妨礙。

４）同Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司的代表一起與其他國家政府談判并簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議，應(yīng)保證Ｃ或新公司、＿＿＿＿保險公司等代表出席談判，并征得其同意。

５）在現(xiàn)場和新公司派駐代表，協(xié)助Ｃ或新公司，并在Ｃ或新公司和Ｂ之間作必要的協(xié)調(diào)。

４．３ Ｂ保證本工程運行期不少于＿＿＿年。但是如果內(nèi)部回收率未達到＿＿＿％，雙方將商談適當(dāng)延長運行期直至年內(nèi)部回收率達到＿＿＿％。

４．４ 先決條件

Ｂ應(yīng)負責(zé)提供下述文件，使Ｃ在簽署本協(xié)議之日起一個月內(nèi)獲得本協(xié)議的各個部分，這些文件對新公司應(yīng)是有效的：

１）由Ｃ接受的＿＿＿國議會簽發(fā)主權(quán)擔(dān)保書，該擔(dān)保書應(yīng)在轉(zhuǎn)讓日期交回Ｂ。

２）Ｂ承擔(dān)工程建設(shè)費用的＿＿＿％由Ｂ提出，由＿＿＿國中央銀行作為借款人，由＿＿＿國財政部作為擔(dān)保人，簽訂和開出＿＿＿國銀行和＿＿＿國保險公司可以接受的貸款協(xié)議和擔(dān)保手續(xù)以及按照＿＿＿國銀行的要求，開出信用證或保函。貸款期為＿＿＿年（包括工程建設(shè)期＿＿＿年），貸款利息（年息）＿＿＿％。Ｂ的貸款可以提前償還。

３）為Ｃ獲得國際一流銀行的貸款提供一切必要的幫助和方便，由Ｂ中央銀行和財政部開出（包括建設(shè)期利息）和＿＿＿國保險公司以及貸款銀行可以接受的，Ｃ所占工程費用＿＿＿％份額的貸款保函和擔(dān)保。保函和擔(dān)保期為到達轉(zhuǎn)讓日期（保函和擔(dān)保有效期到＿＿＿年＿＿月＿＿日）。

４）＿＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書和＿＿＿國最高檢察院檢察長簽署的法律證明書，證明本協(xié)議在各方面根據(jù)法律都是有效和可實施的。＿＿＿國政府簽發(fā)的批準書證明該項目的合法性。

５）Ｂ允許本工程所需的施工機械、材料和設(shè)備等可由海運經(jīng)＿＿＿進入＿＿＿國和／或陸運經(jīng)＿＿＿邊境以及經(jīng)空運進入＿＿＿國境內(nèi)，＿＿＿國邊境檢查機關(guān)和海關(guān)應(yīng)予以方便和及時的放行。

４．５ Ｂ保證其不改變或不允許他人改變現(xiàn)場環(huán)境以致影響本工程的建造和運行。

４．６ Ｂ工程建設(shè)費用的＿＿％由中方提供買方信貸，其支付給Ｃ的時間分別為：

１）合同簽訂＿＿日支付貸款額的＿＿％；

２）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％；

３）＿＿＿年＿＿月＿＿日支付貸款額的＿＿％。

４．７ 雙方應(yīng)互相提供足夠的信息，以便清楚地了解影響工程有關(guān)事物的主要問題。

４．８ 雙方應(yīng)互相合作以實現(xiàn)本協(xié)議的目標，履行各自的義務(wù)。

５．新公司

５．１ 雙方同意在新公司股東準備投資時，但在工程竣工前建立新公司，為此＿＿＿國政府應(yīng)推薦并指定一個＿＿＿國實體成為新公司的股東。Ｃ占股份＿＿＿％，應(yīng)是主要公司，應(yīng)任命新公司董事長。其余股份可由＿＿＿國實體占有。

５．２ 工程的設(shè)計和建造由Ｃ實施。每月的第＿＿天（如遇節(jié)假日順延），Ｃ應(yīng)向Ｂ提出基于上一個月的土建和工程的進度報告，這種報告應(yīng)是證明公正性的結(jié)論性證據(jù)，但明顯計算錯誤除外。

５．３ Ｂ應(yīng)盡力協(xié)助在＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局注冊新公司，從＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局得到一切必要的準許或批準。

５．４ 新公司應(yīng)同樣被賦予第９．２款規(guī)定給予Ｃ的特權(quán)，本協(xié)議規(guī)定的Ｃ的義務(wù)和責(zé)任應(yīng)轉(zhuǎn)交給新公司，并由新公司各股東分擔(dān)。

新公司股東應(yīng)在新公司成立時，在基于本協(xié)議的規(guī)定制訂的公司章程中描述其權(quán)利和義務(wù)的規(guī)定。

５．５ 如果新公司各股東對本工程的有關(guān)事宜不能達成協(xié)議，主要股東的意見和決定應(yīng)是最終的，對新公司其他股東具有約束力。

６．基礎(chǔ)設(shè)施的建造

６．１ 根據(jù)第４．１款關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施建造的義務(wù)，Ｃ完全有權(quán)利同Ｂ協(xié)商從事下述工作：

１）進行詳細的設(shè)計，其設(shè)計和施工應(yīng)符合＿＿＿＿國現(xiàn)行國家標準；

２）任命顧問和專業(yè)顧問；

３）購買設(shè)備和材料包括建筑設(shè)備，設(shè)備和材料以及安裝、調(diào)試等應(yīng)符合＿＿國現(xiàn)行國家標準；

４）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職工，管理和監(jiān)督工程；

５）簽署提供設(shè)備、材料和服務(wù)的合同；

６）按照以上工程標準，從事完成基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)一切必要的工作；

７）選擇分包商。

６．２ Ｂ有權(quán)自費監(jiān)督建造和安裝工作的速度和質(zhì)量，因此Ｃ應(yīng)：

１）保證Ｂ和Ｂ任命的與本工程有關(guān)的專家可以進入現(xiàn)場，但這種進入不應(yīng)妨礙工作；

２）為現(xiàn)場視察人員準備圖紙和設(shè)計的復(fù)印件；

３）在工程竣工６個月后，向Ｂ提供＿＿＿套圖紙和其他文件。

６．３ Ｂ應(yīng)保證及時自費提供本工程竣工所需要的一切基礎(chǔ)設(shè)施，尤其是：

１）使Ｃ在建造期免費擁有現(xiàn)場；

２）保證海關(guān)按時，使Ｃ不受延遲和影響進口設(shè)備、材料、施工機械等；

３）保證Ｃ可以使用＿＿＿國的施工用電和通信設(shè)施，按＿＿＿國現(xiàn)行工業(yè)用電價格計費，使用費應(yīng)記在Ｃ帳上，按照第３．２款的規(guī)定，打入工程造價，作為建造費用或管理費用；Ｃ每兩個月向＿＿＿國電力部門支付一次施工期用電的費用；

６．４ Ｂ應(yīng)保證在建造期Ｃ可以免去下述稅費：

１）免除各種設(shè)備和材料的進口關(guān)稅，政府稅費以及地方稅費，如發(fā)電設(shè)備、施工設(shè)備、車輛（包括臥車、吉普車等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活設(shè)施；

２）免除＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局對Ｃ在＿＿＿國的工程建造活動征收的公司銷售稅、所得稅等各種稅費。

７．工程進度

７．１ 雙方應(yīng)共同努力，按照附件四及時使工程竣工。建造期從開工日計算為＿＿＿年，Ｃ可以經(jīng)Ｂ同意延長竣工期。

７．２ 開工日應(yīng)為本協(xié)議生效日＿＿個月之后的第＿＿＿天，但Ｃ可在開工日之前開始修建進廠通道、勘探、測量和現(xiàn)場清理等。如果Ｃ按照第９．１款的規(guī)定開始土建工作，開工日應(yīng)為Ｃ實際開始土建工作的日期，Ｃ應(yīng)通知Ｂ。

７．３ 在工程實質(zhì)性竣工時，Ｃ可以由新公司或其代表提出，基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)已成功地完成了調(diào)試，因此竣工日已經(jīng)到來。

７．４ 如果工程有變化，而這種變化影響到工程的施工時間，Ｃ應(yīng)得到Ｂ關(guān)于延長施工時間的批準，但Ｂ不應(yīng)無故推延批準。

８．調(diào)試

８．１ 雙方應(yīng)按中國標準協(xié)商并就基礎(chǔ)設(shè)施調(diào)試計劃、程序達成共識。

８．２ Ｃ應(yīng)在開始調(diào)試前＿＿＿天通知Ｂ。

８．３ Ｂ和／或其專家有權(quán)參加雙方同意的調(diào)試。

８．４ 調(diào)試結(jié)束后，Ｃ應(yīng)詢問新公司或其代表：基礎(chǔ)設(shè)施是否調(diào)試成功，并向Ｂ提供這種證明。

９．生效日和特權(quán)

９．１ 本協(xié)議自簽署之日起生效，但Ｃ有權(quán)保留履行其義務(wù)直至下述條件滿足為止。

１）Ｂ不收租金將現(xiàn)場交給Ｃ，并簽發(fā)同樣內(nèi)容的信函（期限到＿＿＿年運行結(jié)束）。

２）履行第４．４款的規(guī)定。

本協(xié)議一經(jīng)簽署，Ｂ可以終止在本協(xié)議序言中所述的備忘錄中規(guī)定的專有權(quán)的權(quán)力應(yīng)失效。

９．２ Ｃ應(yīng)通過Ｂ的安排從有關(guān)當(dāng)局獲得下述特權(quán)的批準文件，在新公司建立時，應(yīng)將該特權(quán)轉(zhuǎn)讓于新公司或與新公司同時共享。

１）＿＿＿國中央銀行和財政部對下述的批準：

Ｃ的投資包括但不限于這種投資的利潤以美元寄回＿＿＿國。

２）Ｂ在轉(zhuǎn)讓日期前對雇傭外國國民擔(dān)任監(jiān)理、技術(shù)和咨詢職位的批準以及擔(dān)任董事長、財務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理或類似職位的批準。

３）工程進展必需的國家其它批準和地方批準。

４）由＿＿＿國有關(guān)當(dāng)局對下述項目免稅的批準：

－－在項目移交前對進口設(shè)備、材料和工程所需的施工設(shè)備和物品的關(guān)稅和進口的其它稅收全免；

－－自第＿＿個盈利年起＿＿＿年內(nèi)利潤稅、附加稅、地方稅和營業(yè)稅＿＿＿％免除，接下來利潤稅免除＿＿＿％。

５）投資的自由寄出，包括但不僅限于這種投資的利潤和／或收到的付款或銷售盈利，不扣留稅、匯款稅或根據(jù)＿＿＿國法律征收的其他稅款。

６）＿＿＿國政府有關(guān)機構(gòu)對同本工程有關(guān)的所有設(shè)備材料等直接進口的批準。

７）Ｃ將在＿＿＿國注冊分公司或子公司。Ｂ簽發(fā)的有關(guān)本工程的注冊證書，確認Ｃ（包括分、子公司）是一個根據(jù)＿＿＿國外國投資法注冊的企業(yè)。

８）可以將酬金（美元）自由寄出＿＿＿＿國，免收個人所得稅、匯款稅或其他稅款。

１０．基礎(chǔ)設(shè)施的運行

１０．１ 新公司應(yīng)在運行期，即基礎(chǔ)設(shè)施開始商業(yè)運行后的＿＿＿年內(nèi)負責(zé)其管理、運行、維護、修理和大修，應(yīng)盡力確保狀況良好。如在３０年運行期內(nèi)內(nèi)部回收率未達到＿＿＿％，上述運行期的延長應(yīng)經(jīng)雙方商定。

１０．２ 為了從事必要的大修、維護、檢查和修理，新公司自竣工日起每年應(yīng)停機檢修一次。

１０．３ 根據(jù)第１０．１款的義務(wù)，新公司應(yīng)有權(quán)利：

１）簽訂提供材料和服務(wù)包括購買替換設(shè)備的合同，參與基礎(chǔ)設(shè)施商業(yè)運行協(xié)議的談判和簽約；

２）任命、組織和領(lǐng)導(dǎo)職員，管理和監(jiān)督電站；

３）建立和保持定期檢查、維修和大修程序；

４）從事基礎(chǔ)設(shè)施運行所需要的一切其他工作。

１０．４ Ｂ和新公司應(yīng)經(jīng)常地共同討論并就基礎(chǔ)設(shè)施運行的安全規(guī)則達成共識。

１０．５ 新公司應(yīng)按照簽署本協(xié)議時現(xiàn)行的所有＿＿國國家和地方法律及規(guī)則經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施。

如果任何變化或新的立法

１）使基礎(chǔ)設(shè)施不能在通常的條件下運行；

２）使新公司的利益在很大程度上受到減少、受到歧視或其他不利影響；那末雙方應(yīng)協(xié)商，努力就修改本協(xié)議達成共識。

１０．６ Ｂ應(yīng)有權(quán)任命和分配其專家機構(gòu)監(jiān)督新公司對基礎(chǔ)設(shè)施的經(jīng)營，費用由Ｂ承擔(dān)。這種監(jiān)督不應(yīng)妨礙新公司對電站的正常經(jīng)營。

１１．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)

１１．１ 新公司應(yīng)按照合同的規(guī)定向其他國家提供基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)，但如服務(wù)對象不是合同所規(guī)定的國家，則雙方另行簽訂協(xié)議。

１１．２ 如果Ｂ打算將基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)分配到需要的當(dāng)?shù)厥袌觯聭?yīng)將其作為第１２．４款規(guī)定的資源補償費，如Ｂ的需要多于資源補償費，應(yīng)經(jīng)新公司同意，但是應(yīng)按照第１２款的規(guī)定以美元向新公司支付費用。

１２．基礎(chǔ)設(shè)施的服務(wù)費用和收入分配

１２．１ 為了達到第＿＿＿、＿＿＿、＿＿＿和＿＿＿款的目的，Ｂ應(yīng)負責(zé)同＿＿＿＿國政府談判，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。Ｂ應(yīng)提供對談判有用和必要的信息和資料，并指定一人會同Ｃ或新公司和＿＿＿國保險公司代表負責(zé)談判。

負責(zé)談判人員應(yīng)按照下述程序行使職責(zé)：

１）自簽署本協(xié)議之日＿＿天內(nèi)提交工程的基本思路和整體規(guī)劃；

２）自簽署本協(xié)議之日＿＿天內(nèi)開始有關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)費的具體的技術(shù)談判和討論；

３）自簽署本協(xié)議之日＿＿個月內(nèi)結(jié)束有關(guān)事宜，簽署基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議。

Ｃ或新公司應(yīng)全面協(xié)助和支持Ｂ，提供談判所需要的一切技術(shù)資料、信息和材料。如雙方派遣代表團同要求基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)者談判，Ｃ或新公司應(yīng)任命經(jīng)驗豐富、技術(shù)過硬的人員參加代表團。

１２．２ Ｂ和Ｃ或新公司同意作為談判的一個要點：基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)出口付款應(yīng)按月收取，直接轉(zhuǎn)到新公司指定的＿＿＿國的新公司帳號，以美元結(jié)算，不得扣留稅費。

１２．３ 基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)收入應(yīng)由新公司的主要股東－－Ｃ按照下述順序分配：

１）按第１２．４款的規(guī)定向Ｂ支付資源補償費；

２）運行和維護費用；

３）建造基礎(chǔ)設(shè)施的貸款本息；

４）給新公司股東的股息。

雙方同意使新公司不作任何折舊扣除或設(shè)立任何貯備金，在支付１）、２）兩項后，應(yīng)首先保證償還基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的本息。＿＿＿國保險公司作為出口信用險的保險人，在所擔(dān)保的貸款償還期內(nèi)，作為新公司的財務(wù)總監(jiān)，以便確保貸款本息的償還。

１２．４ 應(yīng)使用附件一作為參考計算分配給Ｂ和新公司股東的收入。作為資源補償費支付給Ｂ的比例如下所述，并根據(jù)基礎(chǔ)設(shè)施服務(wù)協(xié)議和工程造價予以調(diào)整：

－－在運行期的第一個＿＿年內(nèi)＿＿％；

－－在運行期的其他時期＿＿％。

上述支付給Ｂ的資源補償費的補償范圍包括但不僅限于Ｂ提供給Ｃ或新公司自由使用現(xiàn)場、技術(shù)援助、行政安排和支持以及本協(xié)議規(guī)定的其他協(xié)助和支持。

１２．５ 如主要設(shè)備需要替換，新公司股東應(yīng)按其股份比例增加投資額，用以購買和安裝替換設(shè)備。替換設(shè)備和部件的使用年限由國際上接受的會計原則確定，如使用年限超過轉(zhuǎn)讓期，替換費應(yīng)由Ｂ和新公司按照超過轉(zhuǎn)讓期的年份比例和在轉(zhuǎn)讓期的年份比例分擔(dān)。

１３．轉(zhuǎn)讓所有權(quán)

１３．１ 在新公司成立以前，Ｃ和Ｂ在建造期和／或運行期應(yīng)是基礎(chǔ)設(shè)施或其任何部分的業(yè)主，應(yīng)擁有和行使各種權(quán)利、特權(quán)、對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利和利益。新公司成立時，這種所有權(quán)應(yīng)由新公司各股東按其股份比例分享直至轉(zhuǎn)讓期。

Ｂ承認這種所有權(quán)，并保證這種所有權(quán)應(yīng)根據(jù)＿＿＿國法律予以尊重和保護，Ｂ應(yīng)做出決定、發(fā)布命令或采取必要的措施以保護這種所有權(quán)。Ｂ保證在任何情況下，無論是任何理由，在建造期或竣工期之后，基礎(chǔ)設(shè)施的所有權(quán)和Ｃ或新公司的其他資產(chǎn)不得予以征用、充公、收歸國有或受到限制。但Ｃ或新公司取消本工程則例外。

本款中的取消指：ｉ）Ｃ或新公司通知Ｂ不建基礎(chǔ)設(shè)施的最終意愿；ｉ）Ｃ

或新公司無故不建基礎(chǔ)設(shè)施超過＿＿個月。在建造期和／或運行期，Ｃ或新公司應(yīng)自行對基礎(chǔ)設(shè)施和構(gòu)成本工程的其他設(shè)

施行使置留權(quán)，Ｂ不應(yīng)對此予以反對。

１３．２ 在轉(zhuǎn)讓期，新公司應(yīng)將對基礎(chǔ)設(shè)施的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給Ｂ，新公司不應(yīng)置留，也不能要求補償，除非協(xié)議或補充協(xié)議中另有規(guī)定。

１３．３ 轉(zhuǎn)讓期１年前，Ｂ和新公司應(yīng)討論基礎(chǔ)設(shè)施轉(zhuǎn)讓的必要程序，在轉(zhuǎn)讓期６個月前，Ｂ和新公司應(yīng)開會商討有關(guān)的清單和轉(zhuǎn)讓的機制。

１３．４ 根據(jù)第１３款轉(zhuǎn)讓的基礎(chǔ)設(shè)施和所有其他設(shè)備應(yīng)照原樣轉(zhuǎn)讓，在轉(zhuǎn)讓期之后，新公司對Ｂ經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施或Ｂ指定的人員經(jīng)營基礎(chǔ)設(shè)施以及基礎(chǔ)設(shè)施發(fā)生的責(zé)任等均不負任何責(zé)任。

１３．５ Ｂ應(yīng)負責(zé)同第１３款所述的與轉(zhuǎn)讓有關(guān)的所有費用和支出（含律師費、稅費或關(guān)稅，以及獲得政府的批準和其他批準、執(zhí)照、注冊和歸檔的費用），并采取必要的措施，以補償新公司因轉(zhuǎn)讓產(chǎn)生的所有費用和支出。

１４．賠償責(zé)任

１４．１ Ｃ或新公司對任何損失均不負賠償責(zé)任，但由于嚴重違反本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)而造成的直接損失除外。

１４．２ 在第１４．１款所述情況下，Ｃ或新公司有權(quán)將Ｃ或新公司對建造中或已竣工的基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)作為違約罰金全部或部分轉(zhuǎn)讓給Ｂ，以替代對實際損失的計算和賠償。這種轉(zhuǎn)讓應(yīng)是Ｃ自愿的或仲裁第２３款裁定的。在貸款本息償還期中，任何轉(zhuǎn)讓須經(jīng)＿＿＿國保險公司和貸款銀行確認并批準。在上述情況下，Ｃ或新公司對Ｂ的賠償責(zé)任僅限于將其對基礎(chǔ)設(shè)施的擁有權(quán)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給Ｂ，Ｂ向Ｃ或新公司的索賠一律無效。

１５．文件和專利

１５．１ 本協(xié)議中的任何規(guī)定不應(yīng)被解釋為對本協(xié)議所述設(shè)備的專利或版權(quán)進行轉(zhuǎn)讓，所有這些權(quán)利均屬于其真正的合法的主人，Ｃ或新公司應(yīng)保留對有關(guān)規(guī)范、圖紙和其他文件的所有權(quán)利，Ｂ保證在未經(jīng)Ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國。

１５．２ 對有關(guān)該項目的所有商務(wù)文件、技術(shù)文件、協(xié)議、議案均應(yīng)保密，其保密權(quán)歸Ｃ或新公司所有。Ｂ保證在未經(jīng)Ｃ或新公司事先書面同意的條件下，將有關(guān)內(nèi)容泄露給第三國或第三方。

１６．不可抗力

１６．１ 如未履行本協(xié)議的有關(guān)條款、規(guī)定或條件是由于天災(zāi)或Ｃ或新公司力所不及的類似情況所造成的，則這種情況不應(yīng)被視作違反本協(xié)議。

不可抗力包括但不僅限于下述內(nèi)容：

ａ．戰(zhàn)爭、敵意行為（無論是否宣戰(zhàn)）、侵略、國外敵對勢力的行為；

ｂ．叛亂、革命、**、兵變、篡權(quán)或內(nèi)戰(zhàn)；

ｃ．核燃料的輻射造成的離子輻射或污染，核燃料、輻射性有毒爆炸物、爆炸性核聚集的其他危險性能或核成份的燃燒產(chǎn)生的核廢物造成的離子輻射或污染；

ｄ．以音速或超音速行駛的飛行器或其他空中設(shè)施造成的壓力波；

ｅ．騷亂、騷動、混亂、罷工、破壞、封鎖或雇員的其他工業(yè)行為影響到Ｃ或新公司或其分包商；

ｆ．任何政府當(dāng)局的進出口限制、關(guān)閉港口、碼頭、運河；

ｇ．火災(zāi)、異常的水災(zāi)、地震、泥石流、塌方、滑坡、暴風(fēng)雨、閃電或其他異常惡劣的天氣；

ｈ．航行事故、船舶故障或損壞；

ｉ．流行病、防疫隔離；

ｊ．原材料短缺、不可預(yù)見的主要貨源關(guān)閉；

ｋ．船卸貨和報關(guān)時多于３０天的不合理延誤；

ｌ．現(xiàn)場表面下遇到的隱蔽狀況。

１６．２ 盡管有１６．１款的規(guī)定，Ｂ不應(yīng)自行宣布發(fā)生不可抗力。

１６．３ 援引不可抗力條款的一方應(yīng)：

ａ．盡快書面通知其他不可抗力的性質(zhì)和迫使該方暫停履行本協(xié)議規(guī)定的該方義務(wù)的程度；

ｂ．在不可抗力狀況一經(jīng)結(jié)束，盡快恢復(fù)履行義務(wù)。

１６．４ 如在竣工期之前遇到不可抗力，雙方應(yīng)開會討論修改工程竣工的時間表。

１６．５ 如在運行期遇到不可抗力，運行期的延長期應(yīng)等同于不可抗力的適用期。

１６．６ 盡管有第１６．４和１６．５款的規(guī)定，如不可抗力超過９０天，雙方應(yīng)開會討論本協(xié)議繼續(xù)執(zhí)行的基礎(chǔ)和條件，如雙方認為本協(xié)議不能繼續(xù)執(zhí)行，雙方應(yīng)討論減少損失的辦法。

１６．７ 雙方應(yīng)互相協(xié)商，采取一切合理的步驟將各方因不可抗力造成的損失減少到最低程度。

１６．８ 如不可抗力的發(fā)生損壞了工程或基礎(chǔ)設(shè)施，Ｃ或新公司沒有義務(wù)重新恢復(fù)之，或完成其修建，但雙方應(yīng)這種恢復(fù)或完成的條件達成一致意見則例外。

１７．保險

Ｃ或新公司應(yīng)負責(zé)基礎(chǔ)設(shè)施建造或運行所要求的保險。

１８．情況的變化

如由于＿＿＿國法律或規(guī)則、政府控制下任何機構(gòu)或組織的法律或法規(guī)，基礎(chǔ)設(shè)施所在區(qū)域地區(qū)當(dāng)局的法律或法規(guī)在協(xié)議簽字之日后生效，如由于現(xiàn)行的這種法律或法規(guī)（含Ｃ簽署本協(xié)議時適用的任何官方解釋）在協(xié)議簽字日后予以修改、撤銷，那么由此產(chǎn)生的對Ｃ在現(xiàn)場、工程或基礎(chǔ)設(shè)施的利益和／或Ｃ對其投資的經(jīng)濟回收受到很大程度的影響、歧視或不利影響（包括但不僅限于對把美元資金匯出＿＿＿國的限制），雙方應(yīng)開會努力就修改本協(xié)議達成一致意見。

１９．通知

對本協(xié)議的任何通知應(yīng)以書面形式給予，應(yīng)派人送達或掛號郵寄、電傳或傳真發(fā)送，地址如下：

Ｃ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿

郵編：＿＿＿＿＿＿＿＿

Ｂ地址：＿＿＿＿＿＿＿＿

電話：＿＿＿＿＿＿＿＿

傳真：＿＿＿＿＿＿＿＿

任何一方均應(yīng)提前＿＿＿天通知另一方需改變上述地址，另一方收到這種通知后這種改變則生效。

２０．爭議解決

２０．１ 在本協(xié)議有效期限內(nèi)，雙方代表應(yīng)至少半年與會一次討論工程的進展和基礎(chǔ)設(shè)施的運行以便保證雙方的安排在互相滿意的基礎(chǔ)上繼續(xù)進行。

２０．２ 雙方同意如在執(zhí)行本協(xié)議或解釋有關(guān)規(guī)定時產(chǎn)生爭議或歧義，雙方應(yīng)協(xié)商努力解決這種爭議，如不能解決，雙方代表應(yīng)開會解決爭議或歧義，雙方的聯(lián)合決定對各方均有約束力，如根據(jù)本款不能解決爭議或歧義，適用于第２３款。

２０．３ 如在基礎(chǔ)設(shè)施建造或運行的技術(shù)問題雙方有爭議，應(yīng)提供設(shè)計和生產(chǎn)標準，提交雙方同意的專家決定。這種決定應(yīng)是最終的，但可以仲裁。如該專家未能在３０天內(nèi)做出決定，或有一方不滿意這種決定，該方可以在收到這種決定通知后或在爭議提交３０天后的３０天內(nèi)將爭議提交仲裁，詳見第２３款。

２１．放棄主權(quán)豁免權(quán)

Ｂ聲明并保證：本協(xié)議是商業(yè)協(xié)議而不是公共或政府法令，因而Ｂ放棄就其本身或其任何資產(chǎn)由于主權(quán)或根據(jù)任何法律或在任何管轄范圍內(nèi)要求免予訴訟的權(quán)力。

２２．法律和語言

本協(xié)議的適用法律為＿＿＿＿國法律，并據(jù)此解釋（技術(shù)標準除外）。本協(xié)議用＿＿＿文書寫，一式＿＿＿份，雙方各持＿＿＿份。

２３．仲裁

在執(zhí)行本協(xié)議中產(chǎn)生的或關(guān)于違約的所有分歧，應(yīng)經(jīng)過友好協(xié)商予以解決，如經(jīng)三次以上協(xié)商解決無效，應(yīng)按照《中華人民共和國政府和＿＿＿＿＿＿＿＿＿國政府關(guān)于相互鼓勵和保護投資協(xié)定》進行。如《投資協(xié)定》失效，則應(yīng)根據(jù)國際商會調(diào)解仲裁規(guī)則，由此法指定三個仲裁員最終仲裁解決，仲裁應(yīng)在＿＿＿＿進行，仲裁員的仲裁應(yīng)是最終的，對雙方均有約束力。

雙方授權(quán)各自代表于＿＿＿年＿＿月＿＿日簽署本協(xié)議，以茲為證。

＿＿＿＿國政府代表

中國＿＿總公司代表

（簽字）

（簽字）

附件

附件１ 基本情況

附件２ 工程范圍

附件３ 工程造價

附件４ 工程進度

附件５ 貸款協(xié)議和擔(dān)保協(xié)議

附件６ 保函格式和擔(dān)保格式

附件７ 主權(quán)擔(dān)保書格式

附件８ ＿＿＿＿國最高法院院長簽署的法律證明書、＿＿＿＿國最高人 民檢察院檢察長簽署的法律證明書

附件９ ＿＿＿＿國政府批準書

附件１０ 授權(quán)證書