第一篇：5財政部解讀企業內控應用指引之企業文化

財政部解讀企業內控應用指引之企業文化

企業文化是指企業在生產經營實踐中逐步形成的、為整體團隊所認同并遵守的價值觀、經營理念和企業精神，以及在此基礎上形成的行為規范的總稱。著名經濟學家于光遠先生站在戰略高度精辟指出，“國家富強在于經濟，經濟繁榮在于企業，企業興旺在于管理，管理優劣在于文化”?？梢?，企業文化對于企業發展壯大的關鍵作用。企業有了積極向上的優秀文化，它就會重視創新、尊重知識、尊重人才、贏得客戶、打響品牌，終成“百年老店”；反之，企業缺乏優秀的文化，它就像一個沒有個性和創業激情的人，終將在市場競爭中湮沒沉淪，失去競爭力，為市場所唾棄。正是由于企業文化在促進企業發展戰略實現過程中的靈魂和支柱作用，企業內部控制應用指引才將其單獨立項加以規范。本文就此進行解讀。

一、企業文化在促進企業發展戰略實現中的重要作用

美國蘭德公司的研究表明，世界500強之所以強，固然受多種因素的影響，但關鍵在于以文化力致勝。這是不可否認的事實。在當今激烈的市場經濟競爭條件下，企業要實現發展戰略，做大做強，應當重視和

加強企業文化建設。

（一）企業文化建設可以為企業提供精神支柱。一個人活在世上應該有一點精神，要有理想和追求。因為有了積極向上的精神，他才能活出精彩，活得有價值。一個企業要在市場競爭中取勝，保持可持續健康發展，同樣需要具備頑強拼搏、不懈奮斗的精神。有了這種現代企業精神，才能將企業董事、監事、高級管理人員和全體員工的心緊緊連在一起，讓他們盡最大努力，充分發揮主觀能動性，為企業創造最大價值。有了這種現代企業精神，才能讓企業在遭遇國際金融危機等重大困難情況下不致被擊倒；才能讓企業抓住發展機遇，實現跨越式發展。這種現代企業精神集中體現為企業文化。從這個意義上講，建設企業

文化，可以為企業提供精神支柱。

（二）企業文化建設可以提升企業的核心競爭力。企業核心競爭力是企業所具有的不可交易和不可模仿的獨特的優勢因素，是企業競爭中最具有長遠和決定性影響的內在因素。通常認為，擁有核心競爭力的企業具有以下特征：具有良好市場前景的關鍵技術、真實穩健的財務狀況、內外一致的企業形象、真實誠信的服務態度、團結協作的團隊精神、以客戶為中心的經營理念、公平公正善待員工、鼓勵員工開拓創新的激勵機制等。所有這些特征，幾乎都與企業文化有關。我國中醫藥行業的著名老字號—— —北京同仁堂，之所以歷經300多年而不衰，不可否認的是其擁有“核心技術”，但同樣重要的在于歷代同仁堂人前赴后續、不懈追求，始終恪守和培育“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”、“修合無人心，存心有天知”的文化傳承。為此，企業應當重視和加強企業文化建設，不斷提升核心競爭力。

（三）企業文化建設可以為內部控制有效性提供有力保證?！镀髽I內部控制基本規范》明確指出，“企業應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。”企業文化是企業建立和完善內部控制的重要基礎。內部控制作為企業管理的重要抓手，表現形式往往是系列規章制度及其落實。這些規章制度連同其他管理規范，甚至包括企業的發展目標和戰略規劃，要真正落實到位，都必須努力建設優秀的企業文化。規章制度的生

命力在于執行。

沒有優秀的企業文化，就不能統一董事、監事、高級管理人員和全體員工的思想和意志，就不能激發其潛力和熱情，就不能培育對企業的認同感，就不能形成卓越的執行力。從這個意義上講，為了真正發揮

內部控制在強化企業管理、提升企業經營管理效率和效果、促進實現發展戰略中的重要作用，應當重視和

加強企業文化建設，致力打造優秀的企業文化。

二、如何打造優秀的企業文化

打造優秀的企業文化，是一個長期而復雜的系統工程，不能一蹴而就。

第一，要注重塑造企業核心價值觀。核心價值觀是企業在經營過程中堅持不懈、努力使全體員工都必需信奉的信條，體現了企業核心團隊的精神，往往也是企業家身體力行并堅守的理念。它明確提倡什么、反對什么；哪一種行為是企業所崇尚的、鼓勵大家去做的，哪一種行為是企業反對的、大家不應該去做的。正像一個人的所有行為都是由他的價值觀所決定的那樣，一個企業的行為取向也是由企業的價值觀所決定的。這種價值觀和理念是一個企業的文化核心，凝聚著董事、監事、高級管理人員和全體員工的思想觀念，從而使大家的行為朝著一個方向去努力，反映出一個企業的行為和價值取向。比如，迪斯尼公司的核心價值觀就是“健康而富有創造力”，簡短而內涵豐富。企業文化建設始于核心價值觀的精心培育，終于核心價值觀的維護、延續和創新。這是成功企業不變的法則。為此，應當注重以下方面：一要著力挖掘自身文化。要注意從企業特定的外部環境和內部條件出發，把共性和個性、一般和個別有機地結合起來，總結出本企業的優良傳統和經營風格，挖掘整理出本企業長期形成的寶貴的文化資源，在企業精神提煉、理念概括、實踐方式上體現出鮮明的特色，形成既具有時代特征又獨具魅力的企業文化。二要著力博采眾長。要緊緊把握先進文化的前進方向，以開放、學習、兼容、整合的態度，堅持以我為主、博采眾長、融合創新、自成一家的方針，廣泛借鑒國外先進企業的優秀文化成果，大膽吸取世界新文化、新思想、新觀念中的先進內容，取其精華，去其糟粕，揚長避短，為我所用。三要根據塑造形成的核心價值觀指導企業的實際行動。

第二，要重點打造以主業為核心的品牌。品牌通常是指能夠給企業帶來溢價、產生增值的一種無形的資產，其載體是用以和其他競爭者的產品或勞務相區分的名稱、術語、象征、記號或者設計及其組合。企業產品或勞務的品牌與企業的整體形象聯系在一起，是企業的“臉面”或“標識”。品牌之所以能夠增值，主要來自于消費者心智中形成的關于其載體的印象。在市場競爭中，企業無不重視其產品或勞務品牌的建設。打造以主業為核心的品牌，是企業文化建設的重要內容。企業應當將核心價值觀貫穿于自主創新、產品質量、生產安全、市場營銷、售后服務等方面的文化建設中，著力打造源于主業且能夠讓消費者長久認

可、在國內外市場上彰顯強大競爭優勢的品牌。

第三，要充分體現以人為本的理念?！耙匀藶楸尽笔瞧髽I文化建設應當信守的重要原則。企業要在企業文化建設過程中牢固樹立以人為本的思想，堅持全心全意依靠全體員工辦企業的方針，尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創造，用美好的愿景鼓舞人，用宏偉的事業凝聚人，用科學的機制激勵人，用優美的環境熏陶人。努力為全體員工搭建發展平臺，提供發展機會，挖掘創造潛能，增強其主人翁意識 和社會責任感，激發其積極性、創造性和團隊精神。同時，要尊重全體員工的首創精神，在統一領導下，有步驟地發動全體員工廣泛參與，從基層文化抓起，集思廣益，群策群力，全員共建。努力使全體員工在主動參與

中了解企業文化建設的內容，認同企業的核心理念，形成上下同心、共謀發展的良好氛圍。

第四，要強化企業文化建設中的領導責任。在建設優秀的企業文化過程中，領導是關鍵。俗話說，一頭獅子帶領一群綿羊，久而久之，這群綿羊就會變成“獅子”。要建設好企業文化，領導必須高度重視，認真規劃、狠抓落實，這樣才能取得實效。企業主要負責人應當站在促進企業長遠發展的戰略高度重視企業文化建設，切實履行第一責任人的職責，對企業文化建設進行系統思考，出思想、謀思路、定對策，確定

本企業文化建設的目標和內容，提出正確的經營管理理念。

企業文化建設的領導體制要與現代企業制度和法人治理結構相適應，要明確企業文化建設的主管部門，安排專（兼）職人員負責此項工作，形成企業文化主管部門負責組織、各職能部門分工落實、員工廣泛參與的工作體系。與此同時，企業要深入調研、制定規劃，認真梳理整合各項工作任務，分清輕重緩急，扎實推進。要著力將核心價值觀轉化為企業文化規范，通過梳理完善相關管理制度，對員工日常行為和工作行為進行細化，逐步形成企業文化規范，以理念引導員工的思維，以制度規范員工的行為，使企業全體員工增強主人翁意識，做到與企業同呼吸、共命運、同成長、共生死，真正實現“人企合一”，充分發揮核心

價值觀對企業發展的強大推動作用。

三、如何解決并購重組中的文化整合浙江吉利控股集團有限公司收購享有“世界上最安全汽車”美譽的瑞典豪華品牌沃爾沃轎車，堪稱“蛇吞象”故事的現代版。由此，人們自然會想起2004年聯想集團收購IBM個人電腦事業部，它們之間不乏相同點。回顧收購后5年多走過的歷程，在肯定收購取得了初步成功的同時，聯想集團董事長柳傳志并不諱言聯想曾經走過的彎路，他的經驗之談中包括：對境外并購交易中文化融合的難度，估計多高都不算過分。他甚至由此發出感嘆：“文化磨合決定收購的成??！”當初評估收購風險時，柳傳志認為主要存在于四個方面：市場流失、員工流失、文化磨合和業務整合。其中，文化磨合是他最為擔心的。收購后維持上至最高管理層、下至銷售人員不變，只是邁出文化磨合的第一步。在收購后的日常管理中，兩國復雜的國情和兩個企業各具特色的企業文化，還是給聯想集團帶來了種種不和諧的尷尬。由此可見，我國企業在進行企業并購尤其是境外并購過程中，應當重視并購相關風險，尤其應防止忽視企業間文化差異和理念沖突，確保

并購重組成功。

國際著名咨詢公司科爾尼公司的統計分析表明，企業并購失敗風險主要發生在兩個階段，即企業并購交易開始前可研階段和并購完成后整合階段；而在約三成的失敗案例中，風險均發生在并購前可研階段。因此，企業在并購前，應當重視對并購雙方的企業文化調查研究和分析評估，并將評估的重點放在并購雙方在國家文化和企業文化之間的差異，以及文化能否相互融合等方面。企業并購完成后是否會發生文

化沖突，應當作為可行性研究報告的重要內容。

企業并購完成后，應當特別注重文化整合。一要在組織架構設計環節考慮文化整合因素。如果企業并購采用的是吸收合并方式，則必然會遇到各參與并購企業員工“合并”工作的情況。為防止文化沖突，既要在治理結構層面上強調融合，也要在內部機構設置層級上體現“一家人”的思想，務必防止吸收合并方員工與被吸收合并方員工“分撥”現象。如果企業并購采用的是控股合并方式，則應在根據公司法組建企業集團

時體現文化整合。要在堅持共性的前提下體現個性化。

要以統一的企業精神、核心理念、價值觀念和企業標識規范集團文化，保持集團內部文化的統一性，增強集團的凝聚力、向心力，樹立集團的整體形象。同時允許子公司企業在統一性指導下培育和創造特色文化，為下屬企業留有展示個性的空間。二要在并購交易完成后的企業運行中，進行深度的文化整合?？梢钥紤]以下三種整合方式：以并購方的文化進行整合；以并購方的文化為主體、吸收被并購方文化中優秀的一面進行整合；以并購雙方的文化為基礎創建全新的優秀的文化。無論采用哪種方式，其過程相對都會較長。境外并購尤其如此。不變的原則是，應當采取多種有效措施，促進文化融合，減少文化沖突，求同存異，優勢互補，實現企業文化的有效對接，促進企業文化的整合與再造，確保企業并購真正成功。

四、如何實現企業文化的創新

企業文化形成并用以指導領導和全體員工行為后，應當保持相對穩定，防止朝令夕改。當企業內外部環境和條件發生變化時，企業的發展戰略可能發生改變，企業文化也應進行相應的調整，實現文化的創新

與發展。

第一，要著力構建企業文化評估體系。企業文化評估是企業文化建設與創新的重要環節。企業應當定期對企業文化建設工作以及取得的進展和實際效果進行檢查和評估，著力關注以下主要內容：董事、監事、經理和其他高級管理人員在企業文化建設中的責任履行情況；全體員工對企業核心價值觀的認同感；企業經營管理行為與企業文化的一致性；企業品牌的社會影響力；參與企業并購重組各方文化的融合度；員工對企業未來發展的信心等。在此過程中，應當把握以下原則：一是，全面評估與重點評估相結合，注重評估指標的導向性。要突出關鍵指標，確保評估指標的可操作性。二是，定性與定量相結合，注重評估方法的科學性。要根據評估內容和指標功能，量身定制不同的評估標準。三是，內部評價與外部評價相結合，注重評估結果的有效性。既要引導企業通過對照評估標準，自我改進、自我完善，不斷激發企業的積極性、主動性和創造性，又要兼顧社會公眾以及企業利益相關者，借助專業機構力量，提升文化評估專業水平和

公信力。

第二，要著力根據綜合評估結果推進企業文化創新。創新是事物發展的持續動力。企業要重視企業文化評估結果的利用，既要鞏固和發揚文化建設取得的成果，又要針對評估過程中發現的企業文化缺失，研究分析深層次的原因，及時采取措施加以改進，以此推進企業文化建設；在此基礎上，還要結合企業發展戰略調整以及企業內外部政治、經濟、技術、資源等因素的變化，著力在價值觀、經營理念、管理制度、品牌建設、企業形象等方面持續推動企業文化創新。其中，要特別注意通過不斷打造以主業為核心的企業

品牌，實現企業文化的創新和跨越。

企業的軟環境，不僅事關企業形象，而且事關人心向背；不僅事關當前，而且事關長遠。在復雜多變的后危機時期，挑戰前所未有，機遇同時存在。為搶抓這一重要機遇，企業尤其應當重視企業文化軟環境建設，讓持續優秀的企業文化促進企業走跨越發展之路。

第二篇：財政部解讀企業內控指引之工程項目

財政部解讀企業內控應用指引之工程項目

工程項目是企業自行或者委托其他單位進行的建造、安裝活動。重大工程項目往往體現企業發展戰略和中長期發展規劃，對于提高企業再生產能力和支撐保障能力、促進企業可持續發展具有關鍵作用。國有及國有控股大型企業的重大工程項目，在調整經濟結構、轉變經濟發展方式、促進產業升級和技術進步中更是舉足輕重。同時應當看到，由于工程項目投入資源多、占用資金大、建設工期長、涉及環節多、多種利益關系錯綜復雜，構成經濟犯罪和腐敗問題的“高危區”。

現實中，工程資金高估冒算，招投標環節的暗箱操作，曝光的“豆腐渣”工程以及相關經濟犯罪和腐敗案例時有發生，引發社會各界對工程領域的批評和關注。針對工程項目的特點和存在的問題，《企業內部控制應用指引第11號—— —工程項目》全面梳理了立項、設計、招標、建設和竣工驗收等主要流程（見7版圖1），找出各流程環節的主要風險，并提出了相應的管控措施。

一、工程立項

工程立項屬于項目決策過程，是對擬建項目的必要性和可行性進行技術經濟論證，對不同建設方案進行技術經濟比較并做出判斷和決定的過程。立項決策正確與否，直接關系到項目建設成敗。

（一）工程立項流程

工程立項階段的主要工作包括編制項目建議書、可行性研究、項目評估和決策，具體流程見7版圖2。

（二）工程立項環節的主要風險及管控措施

1.編制項目建議書

項目建議書是企業（項目建設單位）根據工程投資意向、綜合考慮產業政策、發展戰略、經營計劃等提出的建設某一工程項目的建議文件，是對擬建項目提出的框架性總體設想。對于非重大項目，也可以不編制項目建議書，但仍需開展可行性研究。項目建議書的內容一般包括：（1）項目的必要性和依據；（2）產品方案、擬建規模和建設地點的初步設想；（3）投資估算、資金籌措方案設想；（4）項目的進度安排；（5）經濟效果和社會效益的初步估計；（6）環境影響的初步評價等。項目建議書編制完成后，應報企業決策機構審議批準，并視法規要求和具體情況報有關政府部門審批或備案。該環節的主要風險是：投資意向與國家產業政策和企業發展戰略脫節；項目建議書內容不合規、不完整，項目性質、用途模糊，擬建規模、標準不明確，項目投資估算和進度安排不協調。

主要管控措施：第一，企業應當明確投資分析、編制和評審項目建議書的職責分工。第二，企業應當全面了解所處行業和地區的相關政策規定，以法律法規和政策規定為依據，結合實際建設條件和經濟環境變化趨勢，客觀分析投資機會，確定工程投資意向。第三，企業應當根據國家和行業有關要求，結合本企業實際，規定項目建議書的主要內容和格式，明確編制要求；在編制過程中，要對工程質量標準、投資規模和進度計劃等進行分析論證，做到協調平衡。第四，對于專業性較強和較為復雜的工程項目，可以委托專業機構進行工程投資分析，編制項目建議書。第五，企業決策機構應當對項目建議書進行集體審議，必要時，可以成立專家組或委托專業機構進行評審；承擔評審任務的專業機構不得參與項目建議書的編制。第六，根據國家規定應當報批的項目建議書必須及時報批并取得有效批文。

2.可行性研究

企業應當根據經批準的項目建議書開展可行性研究、編制可行性研究報告?？尚行匝芯繄蟾娴闹饕獌热莅ǎ海?）項目概況；（2）項目建設的必要性和市場預測；（3）項目建設選址及建設條件論證；（4）建設規模和建設內容；（5）項目外部配套建設；（6）環境保護，勞動保護與衛生防疫，消防、節能、節水；（7）總投資及資金來源；（8）經濟、社會效益；（9）項目建設周期及進度安排；（10）招投標法規定的相關內容等。項目建議書和可行性研究報告中的投資估算，是項目立項的重要依據，也是研究、分析項目投資經濟效果的重要條件?？尚行匝芯繄蟾嬉唤浥鷾?，投資估算就是具體項目投資的最高限額，其誤差一般應控制在10%以內。該環節的主要風險是：缺乏可行性研究，或可行性研究流于形式，導致決策不當，難以實現預期效益，甚至可能導致項目失??；可行性研究的深度達不到質量標準和實際要求，無法為項目決策提供充分、可靠的依據。

主要管控措施：第一，企業應當根據國家和行業有關規定以及本企業實際，確定可行性研究報告的內容和格式，明確編制要求。第二，委托專業機構進行可行性研究的，應當制定專業機構的選擇標準，確?？尚行匝芯靠茖W、準確、公正。在選擇專業機構時，應當重點關注其專業資質、業績和聲譽、專業人員素質、相關業務經驗等。第三，切實做到投資、質量和進度控制的有機統一，即技術先進性和經濟可行性要有機結合。建設標準要符合企業實際情況和財力、物力的承受能力，技術要先進適用，對于擬采用的工藝，既要考慮其對產品質量的提升作用，又要考慮企業營銷狀況和走勢，避免盲目追求技術先進而造成投資損失浪費。

3.項目評審與決策

可行性研究報告形成后，企業應當組織有關部門或委托具有相應資質的專業機構，對可行性研究報告進行全面審核和評價，提出評審意見，作為項目決策的重要依據。該環節的主要風險是：項目評審流于形式，誤導項目決策；權限配置不合理，或者決策程序不規范，導致決策失誤，給企業帶來巨大經濟損失。

主要管控措施：第一，企業應當組建項目評審組或委托具有資質的專業機構對可行性研究報告進行評審。

項目評審組成員不得參與可行性研究，委托專業機構進行評審的，該專業機構不得參與項目可行性研究；評審組成員應當熟悉工程業務，并具有較廣泛的代表性；評審組的決策機制不能簡單采用“少數服從多數”原則，而要充分兼顧項目投資、質量、進度各方面的不同意見；項目評審應實行問責制，評審組成員要對其出具的評審意見承擔責任。第二，在項目評審中，要重點關注項目投資方案、投資規模、資金籌措、生產規模、布局選址、技術、安全、環境保護等方面情況，核實相關資料的來源和取得途徑是否真實、可靠，特別要對經濟技術可行性進行深入分析和全面論證。第三，企業應當按照規定的權限和程序對工程項目進行決策，決策過程必須有完整的書面記錄，并實行決策責任追究制度。重大工程項目，應當報經董事會或者類似決策機構集體審議批準，任何個人不得單獨決策或者擅自改變集體決策意見，防止出現“一言堂”、“一支筆”。

工程項目立項后、工程項目決策正式施工前，建設單位（為同后文中出現的設計單位、監理單位、施工單位等區分，下文中將一律以“建設單位”替代“企業”），還應當依法取得建設用地、城市規劃、環境保護、安全、施工等方面的許可。例如：通過“招標、拍賣、掛牌”等方式獲得土地使用權，向人防主管部門報批人防規劃設計，向園林主管部門報批綠化規劃方案，在開工前向建設行政主管部門申請辦理施工許可證等。

二、工程設計

（一）工程設計流程

項目立項后，能否保證工程質量，加快建設進度，節省工程投資，設計工作十分重要。根據國家規定，一般工業項目設計可按初步設計和施工圖設計兩個階段進行，對于技術上復雜、在設計時有一定難度的工程，可以按初步設計、技術設計和施工圖設計三個階段進行。對于大型建設項目，如大型礦區、油田等的設計除按上述規定分為三個階段外，還應進行總體規劃設計或總體設計；對于小型工程項目，也可以簡化為施工圖設計一個階段。本文主要介紹初步設計和施工圖設計。

（二）工程設計環節的主要風險及管控措施

1.初步設計依據

工程建設確定投標人資格的要求，應盡量擴大潛在投標人的范圍，建設單位可以自行完成初步設計或委托其他單位進行初步設計。初步設計是整個設計構思基本形成的階段。通過初步設計可以明確擬建工程在指定地點和規定期限內建設的技術可行性和經濟合理性，同時確定主要技術方案、工程總造價和主要技術經濟指標。初步設計階段的一項重要工作是編制設計概算。設計概算是在投資估算的控制下由設計單位根據初步設計的圖紙及說明，利用國家或地區發布的概算指標、概算定額或綜合指標預算定額、設備材料預算價格等資料，運用科學的方法計算和確定建筑安裝工程全部建設費用的經濟文件。設計概算是編制項目投資計劃、確定和控制項目投資的依據，也是簽訂施工合同的基礎依據。該環節存在的主要風險是：設計單位不符合項目資質要求；初步設計未進行多方案比選；設計人員對相關資料研究不透徹，初步設計出現較大疏漏；設計深度不足，造成施工組織不周密、工程質量存在隱患、投資失控以及投產后運行成本過高等。

主要管控措施：第一，建設單位應當引入競爭機制，盡量采用招標方式確定設計單位，根據項目特點選擇具有相應資質和經驗的設計單位。第二，在工程設計合同中，要細化設計單位的權利和義務，特別是一個項目由幾個單位共同設計時，要指定一個設計單位為主體設計單位，主體設計單位對建設項目設計的合理性和整體性負責。第三，建設單位應當向設計單位提供開展設計所需的詳細的基礎資料，并進行有效的技術經濟交流，避免因資料不完整造成設計保守、投資失控等問題。第四，建立嚴格的初步設計審查和批準制度，通過嚴格的復核、專家評議等制度，層層把關，確保評審工作質量。在初步設計審查中，技術方案是審查的核心和重點，重大技術方案必須進行技術經濟分析比較、多方案比選。此外，還應關注初步設計規模是否與可行性研究報告、設計任務書一致，有無夾帶項目、超規模、超面積和超標準的問題。

2.施工圖設計

施工圖設計主要是通過圖紙，把設計者的意圖和全部設計結果表達出來，作為施工建造的依據。與施工圖設計直接關聯的是施工圖預算。施工圖預算是在施工圖設計完成后、工程開工前，根據已批準的施工圖紙、現行的預算定額、費用定額和所在地區人工、材料、設備與機械臺班等資源價格，按照規定的計算程序確定工程造價的技術經濟文件。對建設單位而言，施工圖預算是確定工程招標控制價的依據，也是撥付工程款及辦理工程結算的依據。對施工單位而言，施工圖預算是施工單位投標報價的參考依據，也是安 排調配施工力量，組織材料供應的依據。該環節存在的主要風險是：概預算嚴重脫離實際，導致項目投資失控；工程設計與后續施工未有效銜接或過早銜接，導致技術方案未得到有效落實，影響工程質量，或造成工程變更，發生重大經濟損失。

主要管控措施：第一，建立嚴格的概預算編制與審核制度。概預算的編制要嚴格執行國家、行業和地方政府有關建設和造價管理的各項規定和標準，完整、準確地反映設計內容和當時當地的價格水平。建設單位應當組織工程、技術、財會等部門的相關專業人員或委托具有相應資質的中介機構對編制的概算進行審核，重點審查編制依據、項目內容、工程量的計算、定額套用等是否真實、完整和準確。如發現施工圖預算超過初步設計批復的投資概算規模，應對項目概算進行修正，并經審批。第二，建立嚴格的施工圖設計管理制度和交底制度。在對施工圖設計進行審查時，應重點關注施工圖設計深度能否滿足全面施工及各類設備安裝要求，施工圖設計質量是否符合國家和行業規定，各專業工種之間是否做到了有效配合等。施工圖設計基本完成后，應召開施工圖會審會議，由建設單位、設計單位、施工單位、監理單位等共同審閱施工圖文件，設計單位應進行技術交底，介紹設計意圖和技術要求，及時溝通問題，修改不符合實際和有錯誤的圖紙，會議應形成書面紀要。第三，制定嚴格的設計變更管理制度。設計單位應當提供全面、及時的現場服務，避免設計與施工相脫節的現象發生，減少設計變更的發生。對確需進行的變更，應盡量控制在設計階段，采用層層審批等方法，以使投資得到有效控制。因設計單位的過失造成設計變更的，應由設計單位承擔相應責任。第四，建設單位應當嚴格按照國家法律法規和本單位管理要求執行各項設計報批要求，上一環節尚未批準的，不得進入下一環節，杜絕出現邊勘察、邊設計、邊施工的“三邊”現象。第五，可以引入設計監理，提高設計質量。

三、工程招標

工程招標是指建設單位在立項之后、項目發包之前，依照法定程序，以公開招標或邀請招標等方式，鼓勵潛在的投標人依據招標文件參與競爭，通過評標擇優選定中標人的一種經濟活動。實行招投標是提高工程項目建設相關工作公開性、公平性、公正性和透明度的重要制度安排，是防范和遏制工程領域商業賄賂的有效舉措。

（一）工程招標流程

工程招標一般包括招標、投標、開標、評標和定標五個主要環節（見圖3）。

（二）工程招標環節的主要風險及管控措施

1.招標

這一階段的主要工作包括招標前期準備和招標公告、資格預審公告的編制與發布。在招標前期準備階段，應確定招標組織方式（自行招標、委托招標）和招標方式（公開招標、邀請招標）等。招標公告、資格預審公告可以由招標人自行編制，也可以委托專業招標機構編制。投標資格的審查可以在投標前審查（資格預審），也可以在開標后審查（資格后審）。該環節存在的主要風險是：招標人肢解建設項目，致使招標項目不完整，或逃避公開招標；投標資格條件因人而設，未做到公平、合理，可能導致中標人并非最優選擇；相關人員違法違紀泄露標底，存在舞弊行為。

主要管控措施：第一，建設單位應當按照《招標投標法》、《工程建設施工招標投標管理辦法》等相關法律法規，結合本單位實際情況，本著公開、公正、平等競爭的原則，建立健全本單位的招投標管理制度，明確應當進行招標的工程項目范圍、招標方式、招標程序，以及投標、開標、評標、定標等各環節的管理要求。第二，工程立項后，對于是否采用招標，以及招標方式、標段劃分等，應由建設單位工程管理部門牽頭提出方案，報經建設單位招標決策機構集體審議通過后執行。第三，建設單位確需劃分標段組織招標的，應當進行科學分析和評估，提出專業意見；劃分標段時，應當考慮項目的專業要求、管理要求、對工程投資的影響以及各項工作的銜接，不得違背工程施工組織設計和招標設計方案，將應當由一個承包單位完成的工程項目肢解成若干部分發包給幾個承包單位。第四，招標公告的編制要公開、透明，嚴格根據項目特點確定投標人的資格要求，不得根據“意向中標人”的實際情況確定投標人資格要求。建設單位不具備自行招標能力的，應當委托具有相應資質的招標機構代理招標。第五，建設單位應當根據項目特點決定是否編制標底；需要編制標底的，標底編制過程和標底應當嚴格保密。

2.投標

投標主要包括項目現場考察、投標預備會、投標文件的編制和遞交。招標人可以根據招標項目的具體情況，組織投標人考察項目現場，以便投標人更為深入地了解項目情況。招標人可以召開投標預備會，解答投標人對工程項目提出的具體問題。之后，投標人應當按照招標文件的要求編制投標文件，投標文件必須對招標文件提出的實質性要求和條件作出響應。該環節存在的主要風險是：招標人與投標人串通投標，存在舞弊行為；投標人的資質條件不符合要求或掛靠、冒用他人名義投標，可能導致工程質量難以達到規定標準等。

主要管控措施：第一，對投標人的信息采取嚴格的保密措施，防止投標人之間串通舞弊。第二，科學編制招標公告，合理確定投標人資格要求，盡量擴大潛在投標人的范圍，增強市場競爭性。第三，嚴格按照招標公告或資格預審文件中確定的投標人資格條件對投標人進行實質審查，通過查驗資質原件、實地考察，或到工商和稅務機關調查核實等方式，確定投標人的實際資質，預防假資質中標。第四，建設單位應當履行完備的標書簽收、登記和保管手續。簽收人要記錄投標文件簽收日期、地點和密封狀況，簽收標書后應將投標文件存放在安全保密的地方，任何人不得在開標前開啟投標文件。

3.開標、評標和定標

投標工作結束后，建設單位應當組織開標、評標和定標。開標時間和地點應當在招標文件中預先確定。評標由招標人依法組建的評標委員會負責。評標委員會應當按照招標文件確定的評標標準和方法，對投標文件進行評審和比較，推薦合格的中標候選人。建設單位應當按照規定的權限和程序從中標候選人中確定中標人，向中標人發出中標通知書。開標、評標和定標環節存在的主要風險是：開標不公開、不透明，損害投標人利益；評標委員會成員缺乏專業水平，或者建設單位向評標委員會施加影響，致使評標流于形式；評標委員會成員與投標人串通作弊，損害招標人利益。

主要管控措施：

第一，開標過程應邀請所有投標人或其代表出席，并委托公證機構進行檢查和公證。

第二，依法組建評標委員會，確保其成員具有較高的職業道德水平，并具備招標項目專業知識和豐富經驗。評標委員會成員名單在中標結果確定前應當嚴格保密。評標委員會成員和參與評標的有關工作人員不得私下接觸投標人，不得收受投標人任何形式的商業賄賂。

第三，建設單位應當為保證評標委員會獨立、客觀地進行評標工作創造良好條件，不得向評標委員會成員施加影響，干擾其客觀評判。

第四，評標委員會應當在評標報告中詳細說明每位成員的評價意見以及集體評審結果，對于中標候選人和落標人要分別陳述具體理由。每位成員應對其出具的評審意見承擔個人責任。

第五，中標候選人是1個以上時，招標人應當按照規定的程序和權限，由決策機構審議決定中標人。

4.簽訂合同

中標人確定后，建設單位應當在規定期限內同中標人訂立書面合同，雙方不得另行訂立背離招標文件實質性內容的其他協議。在工程項目的合同管理方面，除應當遵循《企業內部控制應用指引第16號—— —合同管理》的統一要求外，還應特別注意以下幾個方面。第一，建設單位應當制定工程合同管理制度，明確各部門在工程合同管理和履行中的職責，嚴格按照合同行使權力和履行義務。第二，建設工程施工合同、各類分包合同、工程項目施工內部承包合同應當按照國家或本建設單位制定的示范文本的內容填寫，清楚列明質量、進度、資金、安全等各項具體標準，有施工圖紙的，施工圖紙是合同的重要附件，與合同具有同等法律效力。第三，建設單位應當建立合同履行執行情況臺賬，記錄合同的實際履約情況，并隨時督促對方當事人及時履行其義務，建設單位的履約情況也應及時做好記錄并經對方確認。

四、工程建設

本指引中的工程建設指的是工程建設實施，即施工階段。建設成本、進度和質量的具體控制主要就在這一階段。基本流程見圖4。

在工程建設階段，有幾項重要工作穿插在施工過程中，包括工程監理、工程物資采購和工程價款結算等。工程監理是指具有相關資質的監理單位受建設單位的委托，依據國家批準的工程項目建設文件、有關工程建設的法律、法規和工程建設監理合同及其他工程建設合同，代替建設單位對承建單位的工程建設實施監控的一種專業化服務活動。監理單位接受委任后應組建現場監理機構，并在發布開工通知前進駐工地，及時開展監理工作。工程監理本身就是工程中一項重要的監控措施，它與建設期間的其他工作是緊密聯系在一起的，相關風險及管控措施結合其他環節一并說明，不再單列。

下面將側重介紹工程施工過程中的質量、進度、安全控制和物資采購控制以及工程價款結算控制和工程變更控制等。

（一）施工質量、進度和安全的主要管控措施

建設單位和承包單位（施工單位）應按設計和開工前簽訂的合同所確定的工期、進度計劃等相關要求進行施工建設，并采用科學規范的管理方式保證施工質量、進度和安全。

該環節存在的主要風險有：盲目趕進度，犧牲質量、費用目標，導致質量低劣，費用超支；質量、安全監管不到位，存在質量隱患。主要管控措施如下。

在工程進度管控方面：第一，監理單位應當建立監理進度控制體系，明確相關程序、要求和責任。第二，承包單位應按合同規定的工程進度編制詳細的分階段或分項進度計劃，報送監理機構審批后，嚴格按照進度計劃開展工作。制定的進度計劃應當適合建設工程的實際條件和施工現場的實際情況，并與承包單位勞動力、材料、機械設備的供應計劃協調一致。確需調整進度的，必須優先保證質量，并同建設單位、監理機構達成一致意見。第三，承包單位至少應按月對完成投資情況進行統計、分析和對比，工程的實際進度與批準的合同進度計劃不符時，承包單位應提交修訂合同進度計劃的申請報告，并附原因分析和相關措施，報監理機構審批。

在工程質量管控方面：第一，承包單位應當建立全面的質量控制制度，按照國家相關法律法規和本單位質量控制體系進行建設，并在施工前列出重要的質量控制點，報經監理機構同意后，在此基礎上實施質量預控。質量控制點中的重點控制對象包括：人的行為，關鍵過程、關鍵操作，施工設備材料的性能和質量，施工技術參數，某些工序之間的作業順序，有些作業之間的技術間歇時間，新工藝、新技術、新材料的應用，對工程質量產生重大影響的施工方法等。第二，承包單位應按合同約定對材料、工程設備以及工程的所有部位及其施工工藝進行全過程的質量檢查和檢驗，定期編制工程質量報表，報送監理機構審查。關鍵工序作業人員必須持證上崗。第三，監理機構有權對工程的所有部位及其施工工藝進行檢查驗收，發現工程質量不符合要求的，應當要求承包單位立即返工修改，直至符合驗收標準為止。對于主要工序作業，只有監理機構審驗后，才能進行下道工序。

在安全建設管控方面：第一，建設單位應當加強對施工單位的安全檢查，并授權監理機構按合同約定的安全工作內容監督、檢查承包單位安全工作的實施。此外，建設單位不得對承包單位、監理機構等提出不符合建設工程安全生產法律、法規和強制性標準規定的要求，不得壓縮合同約定的工期。建設單位在編制工程概算時，應當確定建設工程安全作業環境及安全施工措施所需費用。第二，工程監理單位和監理工程師應當按照法律、法規和工程建設強制性標準實施監理，并對建設工程安全生產承擔監理責任。在實施監理過程中，發現存在安全事故隱患的，應當要求施工單位整改；情況嚴重的，應當要求施工單位暫時停止施工，并及時報告建設單位。第三，承包單位應當設立安全生產管理機構，配備專職安全生產管理人員，依法建立安全生產、文明施工管理制度，細化各項安全防范措施。承包單位應當對所承擔的建設工程進行定期和專項安全檢查，并做好安全檢查記錄。施工過程中的造價控制主要體現在編制資金使用計劃和工程款結算方面，可參見“工程價款結算”部分。

（二）工程物資采購的主要管控措施

工程物資包括材料和設備。為了保證項目順利進行，需要按照施工進度需要，及時購置材料和設備。

材料和設備采購一般占到工程總造價的60%以上，對工程投資、進度、質量等具有重大影響。該環節的主要風險是：工程物資采購過程控制不力，材料和設備質次價高，不符合設計標準和合同要求，影響工程質量和進度。在工程物資采購管理方面，除應當遵循《企業內部控制應用指引第7號—— —采購業務》的統一要求外，還應當特別關注以下方面：第一，重大設備和大宗材料的采購應當采用招標方式。第二，對于由承包單位購買的工程物資，建設單位應當采取必要措施，確保工程物資符合設計標準和合同要求。首先，在施工合同中，建設單位應具體說明建筑材料和設備應達到的質量標準，明確責任追究方式。其次，對于承包單位提供的重要材料和工程設備，應由監理機構進行檢驗，查驗材料合格證明和產品合格證書，一般材料要進行抽檢。未經監理人員簽字，工程物資不得在工程上使用或安裝，不得進行下一道工序施工。再次，運入施工場地的材料、工程設備，包括備品、備件、安裝專用工器具等，必須專用于合同工程，未經監理人員同意，承包單位不得運出施工場地或挪作他用。

（三）工程價款結算的主要管控措施

建設單位與承包單位之間的工程價款結算是建設期間的一項重要內容。根據財政部、原建設部《建設工程價款結算暫行辦法》的規定，工程價款結算是指對建設工程的發包承包合同價款進行約定和依據合同約定進行工程預付款、工程進度款、工程竣工價款結算的活動。施工合同簽訂后，建設單位一般先向承包單位支付一筆預付款，之后，按周期或項目目標撥付工程進度款。實際工作中，工程進度款大部分按月結算。年終或工程竣工后進行清算（工程進度款結算程序見圖5）。該環節存在的主要風險是建設資金使用管理混亂，項目資金不落實，導致工程進度延遲或中斷。

主要管控措施：第一，建設單位應當建立完善的工程價款結算制度，明確工作流程和職責權限劃分，并切實遵照執行。財會部門應當安排專職的工程財會人員，認真開展工程項目核算與財務管理工作。第二，資金籌集和使用應與工程進度協調一致，建設單位應當根據項目組成（分部、分項工程）結合時間進度編制資金使用計劃，作為資產管控和工程價款結算的重要依據。這方面的管控措施同時可參照《企業內部控制應有指引第6號—— —資金活動》。第三，建設單位財會部門應當加強與承包單位和監理機構的溝通，準確掌握工程進度，確保財務報表能夠準確、全面地反映資產價值，并根據施工合同約定，按照規定的審批權限和程序辦理工程價款結算。建設單位財會部門應認真審核相關憑證，嚴格按合同規定的付款方式付款，既不應違規預支，也不得無故拖欠。第四，施工過程中，如果工程的實際成本突破了工程項目預算，建設單位應當及時分析原因，按照規定的程序予以處理。

（四）工程變更的主要管控措施

工程建設周期通常較長。在建設過程中由于某些情況發生變化，如建設單位對工程提出新要求、出現設計錯誤、外部環境條件產生變化等，有時需要對工程進行必要變更。工程變更包括工程量變更、項目內容的變更、進度計劃的變更、施工條件的變更等，但最終往往表現為設計變更（以設計變更為例，基本流程見圖6）。該環節存在的主要風險是現場控制不當，工程變更頻繁，導致費用超支、工期延誤。

主要管控措施：第一，建設單位要建立嚴格的工程變更審批制度，嚴格控制工程變更，確需變更的，要按照規定程序盡快辦理變更手續，減少經濟損失。對于重大的變更事項，必須經建設單位、監理機構和承包單位集體商議，同時嚴加審核文件，提高審批層級，依法需報有關政府部門審批的，必須取得同意變更的批復文件。第二，工程變更獲得批準后，應盡快落實變更設計和施工，承包單位應在規定期限內全面落實變更指令。第三，如因人為原因引發工程變更，如設計失誤、施工缺陷等，應當追究當事單位和人員的責任。第四，對工程變更價款的支付實施更為嚴格的審批制度，變更文件必須齊備，變更工程量的計算必須經過監理機構復核并簽字確認，防止承包單位虛列工程費用。

五、工程驗收

（一）竣工驗收流程

竣工驗收指工程項目竣工后由建設單位會同設計、施工、監理單位以及工程質量監督部門等，對該項目是否符合規劃設計要求以及建筑施工和設備安裝質量進行全面檢驗的過程?？⒐を炇找话憬⒃诜蛛A段驗收的基礎之上，前一階段已經完成驗收的工程項目在全部工程驗收時原則上不再重新驗收?？⒐を炇帐侨鏅z驗建設項目質量和投資使用情況的重要環節，其基本流程見圖7。

（二）竣工驗收環節的主要風險及管控措施

在竣工驗收環節，除對工程質量進行驗收外，還有竣工結算和竣工決算兩項重要工作。工程竣工結算是指承包單位按照合同規定的內容全部完成所承包的工程，經驗收質量合格并符合合同要求之后，與建設單位進行的最終工程價款結算。竣工結算由承包單位編制，建設單位可直接進行審查，也可以委托具有相應資質的工程造價咨詢機構進行審查。竣工結算辦理完畢，建設單位應根據確認的竣工結算書在合同約定時間內向承包單位支付工程竣工結算價款。竣工決算是以實物數量和貨幣指標為計量單位，綜合反映竣工項目從籌建開始到項目竣工交付使用為止的全部建設費用、財務情況和投資效果的總結性文件。建設單位應在收到工程竣工驗收報告后，及時編制竣工決算。竣工決算是辦理固定資產交付使用手續的依據，竣工驗收環節存在的主要風險是：竣工驗收不規范，質量檢驗把關不嚴，可能導致工程存在重大質量隱患；虛報項目投資完成額、虛列建設成本或者隱匿結余資金，竣工決算失真；固定資產達到預定可使用狀態后，未及時進行估價、結轉。

主要管控措施：第一，建設單位應當健全竣工驗收各項管理制度，明確竣工驗收的條件、標準、程序、組織管理和責任追究等。第二，竣工驗收必須履行規定的程序，至少應經過承包單位初檢、監理機構審核、正式竣工驗收三個程序。正式竣工驗收前，根據合同規定應當進行試運行的，應當由建設單位、監理單位和承包單位共同參與試運行。試運行符合要求的，才能進行正式驗收。

正式驗收時，應當組成由建設單位、設計單位、施工單位、監理單位等組成的驗收組，共同審驗。重大項目的驗收，可吸收相關方面專家組進行評審。第三，初檢后，確定固定資產達到預定可使用狀態的，承包單位應及時通知建設單位，建設單位會同監理單位初驗后應及時對項目價值進行暫估，轉入固定資產核算。建設單位財務部門應定期根據所掌握的工程項目進度核對項目固定資產暫估記錄。第四，建設單位應當加強對工程竣工決算的審核，應先自行審核，再委托具有相應資質的中介機構實施審計；未經審計的，不得辦理竣工驗收手續。第五，建設單位要加強對完工后剩余物資的管理。工程竣工后，建設單位對各種節約的材料、設備、施工機械工具等，要清理核實，妥善處理。第六，建設單位應當按照國家有關檔案管理的規定，及時收集、整理工程建設各環節的文件資料，建立工程項目檔案。需報政府有關部門備案的，應當及時備案。

工程項目后評估是指在建設項目已經完成并運行一段時間后，對項目的目的、執行過程、效益、作用和影響進行系統的、客觀的分析和總結的一種技術經濟活動。項目后評估通常安排在工程項目竣工驗收后6個月或1年后，多為效益后評價和過程后評價。工程項目后評估本身就是一項重要的管控措施，建設單位要予以重視并認真用好。首先，建設單位應當建立健全完工項目的后評估制度，對完工工程項目預期目標的實現情況和項目投資效益等進行綜合分析與評價，總結經驗教訓，為未來項目的決策和提高投資決策管理水平提出建議。其次，建設單位應當采取切實有效措施，保證項目后評估的公開、客觀和公正。原則上，凡是承擔項目可行性研究報告編制、立項決策、設計、監理、施工等業務的機構不得從事該項目的后評估工作，以保證后評估的獨立性。最后，要嚴格落實工程項目決策及執行相關環節責任追究制度，項目后評估結果應當作為績效考核和責任追究的依據。

第三篇：3財政部解讀企業內控指引之人力資源

財政部解讀企業內控指引之人力資源

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毛澤東同志曾經說過：“政治路線確定以后，干部就是決定一切的因素?！惫沤裰型?，在影響一個國家、地區、行業或組織發展的因素當中，起決定性作用的是人力資源因素；國與國之間、企業與企業之間的競爭，歸根到底是人力資源的競爭?！秶抑虚L期人才發展規劃綱要（2010-2020年）》把人才問題提到了前所未有的高度，明確指出“人才是社會文明進步、人民富裕幸福、國家繁榮昌盛的重要推動力量”。所有這些都表明，人力資源已經成為促進經濟社會發展的第一要素。企業作為創造社會財富的主體，其組織架構和戰略目標確定之后，人力資源管理應當擺在“重中之重”的位置。正是基于這樣的理念和實際情況，財政部在會同有關部委聯合發布的《企業內部控制指引》中，從優化內部環境的角度出發，將人力資源單獨立項，制定了《企業內部控制應用指引第3號---人力資源》，旨在促進現代企業重視人力資源建設、不斷優化人力資源布局，形成科學的人力資源管理制度和機制，全面提升企業的核心競爭力。

一、人力資源對企業發展的重要作用

解讀《企業內部控制應用指引第3號---人力資源》，人力資源對企業發展的重要作用，至少有以下三

個方面：

第一，良好的人力資源管理制度和機制是增強企業活力的源泉。

人力資源管理要求企業根據發展戰略，合理配置人力資源，調動全體員工的積極性，發揮員工的潛能和創造性，為企業創造價值，確保企業戰略目標的實現。其核心和要義體現為“以人為本”的管理理念，力圖實現董事、監事、高級管理人員和全體員工與企業之間的良性互動和共同發展。健全和實施良好的人力資源管理制度與機制，企業可以實現公開、公平、公正的用人自主權，引進需要的人，淘汰富余的人，建立干部能上能下，員工能進能出的靈活競爭機制，搞活企業，提高生產效率，讓優秀人才有用武之地，讓他們能在適合自己的崗位上得到全面發展，同時為企業和社會作出更大貢獻。

第二，良好的人力資源管理制度和機制是提升企業核心競爭力的重要基礎。

隨著我國經濟社會快速發展和經濟全球化，特別是后國際金融危機時期世界經濟格局的調整，優秀人才已經成為市場競爭中最重要的戰略資源，人力資源在綜合國力的提升和企業競爭中起著決定性作用。無論從宏觀還是從微觀角度，人力資源都是最活躍的、最有創造力的因素。人才就是效率，人才就是財富。無數事實證明，一個企業的生死存亡、經營成敗，很大程度上取決于人力資源。

有了良好的人力資源機制和制度，才能凝聚全體員工，為實現企業發展戰略而不懈奮斗?！鞍倌昀系辍苯浘貌凰サ母驹蛟谟诹己玫娜肆Y源政策，在于打造了一支結構合理、分工明確、運行有效、積極向 上的精英團隊?？梢哉f，正是因為擁有優秀的人才隊伍，它們的核心競爭力才不斷增強，才能在競爭中保持

長久的發展優勢。

第三，良好的人力資源管理制度和機制是實現發展戰略的根本動力。

現代企業要在激烈的競爭中求生存謀發展，在完善組織架構和制定科學的發展戰略之后，起決定作用的就是要建立良好的人力資源制度和機制。在企業發展戰略和人力資源管理兩者的關系中，發展戰略決定了人力資源政策；反過來，良好的人力資源政策又對發展戰略具有積極促進作用，主要表現為：人力資源是企業發展的靈魂，有了良好的人力資源制度和運行機制，才能制定出科學的發展戰略，決策才不會失誤；有了良好的人力資源制度和運行機制，才能最大限度地激發專業技術人員充分發揮創造力，從事研究與開發；有了良好的人力資源制度，才能激發全體員工為實現發展戰略而不懈奮斗，最終確保發展戰略有效貫

徹落實，實現預期發展目標。

二、人力資源指引的主要內容

人力資源指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，人力資源管理的范疇、人力資源管理中應當關注的主要風險以及人力資源的引進、開發、使用和退出等，分為三章共十四條。其核心是如何建立一套科學的人力資源制度和機制，不斷優化人力資源結構，實現人力資源的合理配置和布局，切實做到人盡其才，充分發揮人力資源的作用，強化激勵機制，增強人才活力，合理引進和開發人才，用好和盤活現有人才，強化人力資源風險管理，全面提升管理團隊、專業技術人才和全體員工的創造力，切實做到使每位

員工都投身于企業可持續發展之中。

決策層和執行層的高管團隊建設是企業人力資源管理的重要領域。企業董事會成員和董事長是決定企業發展戰略的關鍵管理人員，其中，董事長的作用不可忽視。

決策層團隊要具有戰略眼光，具備對國內、國際形勢和宏觀政策的分析判斷能力，要對同行業、本企業的優勢具有很強的認知度。決策層決策失誤，很可能葬送企業的前程?，F代化企業要通過建立和完善良好的人力資源制度和機制，促進企業決策層處于優化狀態。

執行層通常是指經理層。經理層應當樹立的重要理念就是執行力。企業科學的發展戰略必須通過經理層強有力的貫徹實施才能實現；否則，再好的發展戰略如果執行不力，也會導致經營失敗。建立和完善良好的人力資源制度和機制，必須能夠引進優秀的管理團隊，其中，總經理人選至關重要。近年來，大型企業不斷創新引進優秀高管人才的方法，向國內外聘請職業經理人，就是為了實現上述目標。

一個從事實業且提供高科技產品的企業，在人力資源管理中，應凸顯專業技術人員團隊的重要性。此類企業需要建立和完善良好的人力資源制度和機制，激發科技 人員研發的積極性。從某種程度上講，專業技術人員掌握了企業生存與發展的核心技術和命脈。企業對于掌握核心技術的人員，需要予以高度的重視，要制定相應的政策，致力于在企業內部形成尊重知識和人才的良好氛圍。

良好的人力資源制度和機制，能夠調動全體員工的積極性，而且能夠促進員工素質不斷提升，使全體員工愛崗敬業、積極進取，甘愿為企業發展貢獻終生。

三、人力資源管理的主要風險

人力資源指引按照優化人力資源的要求，明確指出了人力資源管理至少應當關注三個方面的重要風險。

（一）人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發機制不健全，可能導致企業發展戰略難以實現。這一風險側重于企業決策層和執行層的高管人員。如前所述，在現代企業中，決策層和執行層對于實現企業發

展戰略具有十分重要的作用。

因此，企業人力資源管理應當關注這一重要風險領域，只有這樣，才能抓住“牛鼻子”。也就是說，在企業發展過程中，應當通過發展戰略的制定與實施，不斷驗證決策層和執行層的工作能力和效率。如果發現重大風險，或對經營不利，應當及時評估決策層和執行層的高管人員是否具備應有的素質和水平。

在對決策層和執行層高管團隊的評估考核過程中，如果發現有不勝任崗位工作的，應當通過有效方式及早加以解決，避免企業面臨崩潰或走向消亡。當然，也不完全限于高管人員，其他人員缺乏和過剩、結

構不合理等，也可能影響企業實現發展戰略。

（二）人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員管理不完善，可能導致人才流失、經營效率低下或關鍵技術、商業秘密和國家機密泄漏。這一風險側重于企業的專業技術人員，特別是掌握企業發展命脈核心技術的專業人員。掌握企業核心技術或商業秘密，甚至國家秘密的專業人才，是企業在激烈競爭中立于不敗之地的關鍵“資本”。就實現發展戰略而言，核心專業人才的流失，無疑會給企業的正常運作和長遠發展帶來巨大隱患，同時也會對人力資源造成巨大損失。為了留住核心專業人才，企業要有容納人才共同創造價值的企業文化和環境；要有識才的慧眼、用才的氣魄、愛才的感情；要知人善任，相信人才、依靠人才，做到用人不疑，疑人不用。特別是，面對科學技術日新月異的飛速發展，要不斷更新專業技術人員的知識結構，緊密結合企業技術攻關及新技術、新工藝和新產品開發，開展各種專業培訓等繼續教育，幫助專業技術人員不斷補充、拓寬、深化和更新知識。與此同時，還要建立良好的人才激勵約束機制，做到以事業、待遇、情感留人與有效的約束限制相結合。企業對于掌握或涉及產品技術、市場、管理等方面關鍵技術、知識產權、商業秘密或國家機密的工作崗位的員工，要按照國家有關法律法規并結合企業實際情況，加強管理，建立健全相關規章制度，防止企業的核心技術、商業秘密和國家機密泄密，給企業帶來嚴

重后果。

（三）人力資源退出機制不當，可能導致法律訴訟或企業聲譽受損。這一風險側重于企業辭退員工、解除員工勞動合同等而引發的勞動糾紛。為了避免和減少此類風險，企業應根據發展戰略，在遵循國家有關法律法規的基礎上，建立健全良好的人力資源退出機制，采取漸進措施執行退出計劃。在具體執行過程

中，要充分體現人性化和柔性化。

四、人力資源的引進與開發

無論是新設立企業還是存續企業，為實現其發展目標，都會遇到人力資源引進和開發問題。人力資源作為企業總體資源的組成部分，與其他資源有機結合在一起，共同促進企業健康發展。從量上看，人力資源的引進要依據人力資源需求計劃；從質上看，人力資源引進要符合相關能力框架、知識結構和綜合素質；從層次上看，人力資源的引進要注意區分高級管理人員、專業技術人員和一般員工。同時，人力資

源的開發也應依據相應的管理要求。

（一）高管人員的引進與開發

高管人員對實現企業發展戰略的重要性不再重復，其引進與開發應當處于首要位置。企業應當制定高管人員引進計劃，要提交董事會審議通過后實施。董事會在審議高管人員引進計劃時，應當關注高管人員的引進是否符合企業發展戰略，是否符合企業當前和長遠需要，是否有明確的崗位設定和能力要求，是否設定了公平、公正、公開的引進方式。通常情況下，企業引進的高管人員必須對企業所處行業及其在行業的發展定位、優勢等有足夠的認知，對企業的文化和價值觀有充分的認同；同時，必須具有全局性的思維，有對全局性、決定全局的重大事項進行謀劃的能力；必須具有解決復雜問題的能力；必須具有綜合分析能力和敏銳的洞察力，有廣闊的思路和前瞻性、寬廣的胸懷等；必須精明強干并具備奉獻精神；在引進高管人員過程中，還要堅持重真才實學。不唯學歷。在高管人員開發過程中，要注重激勵和約束相結合，創造良好的干事業的環境，讓他們的聰明才智充分顯現，使其真正成為企業的核心領導者。

（二）專業技術人員的引進與開發

專業技術人員特別是核心專業技術人員是企業發展的動力。企業的發展離不開專業技術人員的創新和研發。在后金融危機時期，企業普遍都在開展自主創新，推進企業技術升級，走低碳可持續發展道路。在企業現有專業技術人員不能滿足發展戰略的情況下，企業要注重通過各種方式大膽引進專業技術人員為我所用。專業技術人員的引進，既要滿足企業當前實際生產經營需要，同時又要有一定的前瞻性，適量儲備人才，以備急需；既要注重專業人才的專業素質、科研能力，同時也應注意其道德素質、協作精神以及對企業價值觀和文化的認同感；同時關注專業技術人員的事業心、責任感和使命感。專業技術人員的開發，要注重知識持續更新，緊密結合企業技術攻關及新技術、新工藝和新產品開發來開展各種專題培訓等繼續教育，幫助專業技術人員不斷補充、拓寬、深化和更新知識。同時，要建立良好的專業人才激勵約束機制，努力做到以事業、待遇、情感留人。

（三）一般員工的引進與開發

一般員工占據企業人力資源的大部分，主要在企業生產經營的一線。一般員工通常具有流動性強的特點，因此往往成為企業人力資源引進工作的重要內容。為確保企業生產經營正常運轉，企業應當根據人力資源計劃和生產經營的實際需要，通過公開招聘方式引進一般員工。在此過程中，企業應當嚴格遵循國家有關法律法規的要求，注意招收那些具有一定技能、能夠獨立承擔工作任務的員工，以確保產品和服務質量。在經濟發展迅速、環境變化較快的今天，企業要根據組織生產經營需要，不斷拓展一般員工的知識和技能，加強崗位培訓，不斷提升一般員工的技能和水平。同時，要善待一般員工，在最低工資標準、保險保障標準等方面嚴格按照國家或地區要求辦理，努力營造一種寬松的工作環境。

五、人力資源的使用與退出

人力資源的使用與退出是人力資源管理的重要組成部分。良好的人力資源使用機制，可以促進企業員工隊伍充滿活力，保證員工連續的職業生涯，并有利于企業人力資源符合企業發展目標，實現企業和員工的雙贏。同時，為了確保人力資源的有效利用，使員工隊伍持續保持優化狀態，企業應當建立和完善人力資源激勵約束機制，從戰略層面、管理層面，理性對待人力資源退出，致力促進企業人力資源系統良性循

環。

（一）人力資源的使用

企業應當設置科學的業績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、職級調整和解除勞動合同等的重要依據。為了充分發揮人才的作用，要創新激勵保障機制，激發人才干事創業的積極性；要建立以績效為核心的分配激勵制度；要完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度，堅持效率優先、兼顧公平，多種生產要素按貢獻參與分配。企業要注意發揮績效考核對調動員工積極性和創造性的引導作用，注重對績效考核結果的科學運用。

人力資源的使用，應當重視打破“大鍋飯”體制，干好干壞一個樣，必然損害全體員工的利益，長此以往必然導致企業效益下降甚至走向衰亡。有的企業不同程度地存在著“一個干的，一個看的，一個搗亂的”現象，這種狀況的存在是 非常危險的。必須要改革人力資源使用制度和機制，徹底解決干好干壞一個樣的問題。

人力資源的績效考評結果應當著重運用于改進工作績效、薪酬及獎金的分配、職務調整、培訓與再教育、員工職業生涯規劃以及作為員工退出的重要依據等多方面。

績效考核要與薪酬相掛鉤，要切實做到薪酬安排與員工貢獻相協調，既體現效率優先又兼顧公平，杜絕高管人員獲得超越其實際貢獻的薪酬；同時，要注意發揮企業福利對企業發展的重要促進作用，既吸引企業所需要員工、降低員工的流動率，同時激勵員工、提高員工士氣及對企業的認可度與忠誠度。

在人才的使用過程中，還要注意策略，通過對人才壓擔子、給路子、搭梯子、促進人才的快速成長。

真正做到量才適用、人事相宜，什么等級的人就安排什么等級的事。切實做到人才使用科學合理，既使人才感到輕微的壓力，但又不至于感到壓力過大，工作職位稍有挑戰性，有助于激勵人才奮發進取的精

神。

要尊重人才成長規律，善于克服人力資源管理的“疲勞效應”。在人才發展最好時，要適時地調整

崗位和職位，使之始終處于亢奮期和臨戰狀態。

（二）人力資源的退出

建立企業人力資源退出機制是實現企業發展戰略的必然要求。

人力資源只進不出，人力資源就會造成滯脹，嚴重影響企業有效運行。實施人力資源退出，可以保證企業人力資源團隊的精干、高效和富有活力。通過自愿離職、再次創業、待命停職、提前退休、離崗轉崗等途徑，可以實現不適合于企業戰略或流程的員工直接或間接地退出，讓更優秀的人員充實相應的崗位，真正做到“能上能下、能進能出”，實現人力資源的優化配置和戰略目標。

人力資源的退出必須以科學的績效考核機制為前提，同時還需要相關的環境支撐。第一，要在觀念上將人員退出機制納入人力資源管理系統和企業文化之中，使人力資源退出從計劃到操作成為可能，同時獲

得員工的理解與支持。

第二，要建立科學合理的人力資源退出標準，使人力資源退出機制程序化、公開化，有效消除人力資源退出可能造成的不良影響。第三，人力資源退出一定要建立在遵守法律法規的基礎上，嚴格按照法律規定進行操作。一方面，退出方法要根據相關法律的規定制定，要有書面材料記錄員工相關行為，使員工退出具有充分證據；另一方面，在實施退出時，要注意和勞動部門做好溝通，并按《勞動法》規定，給予退

出員工相應補償金額。

總之，為確保企業發展戰略實現，企業應當注重健全人力資源管理制度與機制；同時，還應當定期對其制定的人力資源計劃執行情況進行評估，總結人力資源管理經驗，分析存在的主要缺陷和不足，及時改進和完善人力資源政策，促進企業整體團隊充滿生機和活力，為企業長遠戰略和價值提升提供充足的人力資源保障。

第四篇：財政部解讀18項企業內控指引

財政部會計司解讀企業內控指引

全面提升企業經營管理水平的重要舉措...............................................................................................................1 —財政部會計司司長劉玉廷解讀《企業內部控制配套指引》............................................................................1 財政部會計司解讀企業內控指引第1號——組織架構......................................................................................19 財政部會計司解讀企業內控指引第2號——發展戰略......................................................................................25 財政部會計司解讀企業內控指引第3號——人力資源......................................................................................32 財政部會計司解讀企業內控指引第4號——社會責任......................................................................................38 財政部會計司解讀企業內控指引第5號——企業文化......................................................................................44 財政部會計司解讀企業內控指引第6號——資金活動......................................................................................49 財政部會計司解讀企業內控指引第7號——采購業務......................................................................................63 財政部會計司解讀企業內控指引第8號——資產管理......................................................................................69 財政部會計司解讀企業內控指引第9號——銷售業務......................................................................................80 財政部會計司解讀企業內控指引第10號——研究與開發................................................................................85 財政部會計司解讀企業內控指引第11號——工程項目....................................................................................89 財政部會計司解讀企業內控指引第12號——擔保業務....................................................................................98 財政部會計司解讀企業內控指引第13號——業務外包..................................................................................104 財政部會計司解讀企業內控指引第14號——財務報告..................................................................................109 財政部會計司解讀企業內控指引第15號——全面預算...................................................................................117 財政部會計司解讀企業內控指引第16號——合同管理..................................................................................126 財政部會計司解讀企業內控指引第17號——內部信息傳遞..........................................................................131 財政部會計司解讀企業內控指引第18號——信息系統..................................................................................137

全面提升企業經營管理水平的重要舉措

—財政部會計司司長劉玉廷解讀《企業內部控制配套指引》

4月26日，財政部會同證監會、審計署、國資委、銀監會、保監會等部門在北京召開聯合發布會，隆重發布了《企業內部控制配套指引》（以下簡稱配套指引）。該配套指引連同2008年5月發布的《企業內部控制基本規范》，共同構建了中國企業內部控制規范體系，自2011年1月1日起首先在境內外同時上市的公司施行，自2012年1月1日起擴大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行；在此基礎上，擇機在中小板和創業板上市公司施行。同時，鼓勵非上市大中型企業提前執行。執行企業內部控制規范體系的企業，必須對本企業內部控制的有效性進行自我評價，披露自我評價報告，同時聘請會計師事務所對其財務報告內部控制的有效性進行審計，出具審計報告。政府監管部門將對相關企業執行內部控制規范體系的情況進行監督檢查。這是全面提升上市公司和非上市大中型企業經營管理水平的重要舉措，也是我國應對國際金融危機的重要制度安排。本人作為配套指引這一重大系統工程“建設”的直接參與者，擬就如何理解和把握其主要內容和精神實質進行解讀，供大家參考。

配套指引由21項應用指引（此次發布18項，涉及銀行、證券和保險等業務的3項指引暫未發布）、《企業內部控制評價指引》和《企業內部控制審計指引》組成。其中，應用指引是對企業按照內控原則和內控“五要素”建立健全本企業內部控制所提供的指引，在配套指引乃至整個內部控制規范體系中占居主體地位；企業內部控制評價指引是為企業管理層對本企業內部控制有效性進行自我評價提供的指引；企業內部控制審計指引是為注冊會計師和會計師事務所執行內部控制審計業務的執業準則。三者之間既相互獨立，又相互聯系，形成一個有機整體。

一、關于應用指引

應用指引可以劃分為三類，即內部環境類指引、控制活動類指引、控制手段類指引，基本涵蓋了企業資金流、實物流、人力流和信息流等各項業務和事項。

（一）內部環境類指引

內部環境是企業實施內部控制的基礎，支配著企業全體員工的內控意識，影響著全體員工實施控制活動和履行控制責任的態度、認識和行為。內部環境類指引有5項，包括組織架構、發展戰略、人力資源、企業文化和社會責任等指引。

第一，關于組織架構。組織架構是企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議和企業章程，結合本企業實際，明確股東（大）會、董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。企業要實施發展戰略，必須要有科學的組織架構，主要包括治理結構和內部機構設置。如果企業治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，就可能發生經營失??；此外，如果內部機構設計不科學，權責分配不合理，也可能導致機構重疊、職能交叉或缺失，運行效率低下。為防范和化解組織架構設計和運行中存在的這些重要風險，組織架構應用指引明確提出如 下要求：一是，企業應當根據國家有關法律法規的規定，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡。同時強調，企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等（即通常所說的“三重一大”），應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度；任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。二是，企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。三是，企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。四是，企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。對子公司控制一直是企業集團層面關注的一個重要問題，組織架構應用指引在綜合調研的基礎上提出此項要求，對實務操作具有重要指導作用。

第二，關于發展戰略。發展戰略是指企業在對現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制定并實施的長遠發展目標與戰略規劃。企業作為市場經濟的主體，要想求得長期生存和持續發展，關鍵在于制定并有效實施適應外部環境變化和自身實際情況的發展戰略。調查中我們發現，有些企業缺乏明確的發展戰略或發展戰略實施不到位，結果導致企業盲目發展，難以形成競爭優勢，喪失發展機遇和動力；也有些企業發展戰略過于激進，脫離企業實際能力或偏離主業，導致過度擴張、經營失控甚至失??；還有一些企業發展戰略頻繁變動，導致資源嚴重浪費，最后危及企業的生存和持續發展。為此，我們制定了發展戰略應用指引，就上述重要風險有針對性地提出了應對措施。一是，要求企業健全組織機構，在董事會下設立戰略委員會，或指定相關機構負責發展戰略管理工作。同時，對戰略委員會的成員素質、工作規范也提出了相應要求。二是，明確要求企業應在充分調查研究、科學分析預測和廣泛征求意見的基礎上制定發展目標，而不是靠拍腦袋，盲目制定發展戰略。在制定目標過程中，應綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場需求變化、技術發展趨勢、行業及競爭對手狀況、可利用資源水平和自身優勢與劣勢等影響因素。三是，強調戰略規劃應當根據發展目標制定，明確發展的階段性和發展程度，確定每個發展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。四是，要求董事會從全局性、長期性和可行性等維度，嚴格審議戰略委員會提交的發展戰略方案，之后再報經股東（大）會批準實施。四是，從抓實施的角度，要求企業根據發展戰略，制定工作計劃，編制全面預算，將目標分解、落實，確保發展戰略有效實施。五是，設立了發展戰略實施后評估制度，要求戰略委員會加強對發展戰略實施情況的監控，定期收集和分析相關信息。對發現明顯偏離發展戰略的情況，要求及時報告；對確需對發展戰略作出調整的情形，明確要求企業要遵循規定的權限和程序調整發展戰略。第三，關于人力資源。人力資源是指企業組織生產經營活動而錄（任）用的各種人員，包括董事、監事、高級管理人員和全體員工?，F代企業競爭的關鍵在于人力資源的競爭。人力資源對實現企業發展戰略起到重要的智力支持作用，實現人力資源的合理配置，可以全面提升企業核心競爭力。如果人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發機制不健全，企業發展戰略可能難以實現；如果人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員管理不完善，則可能導致人才流失、經營效率低下；而如果人力資源退出機制不當，又可能導致法律訴訟或企業聲譽受損。為防范和化解人力資源管理中存在的這些重要風險，人力資源應用指引強調：一是，企業應當根據人力資源總體規劃，結合生產經營實際需要，制定人力資源需求計劃。也就是說，人力資源要符合發展戰略需要，符合生產經營對人力資源的需求，盡可能做到“不缺人手，也不養閑人。二是，企業應當根據人力資源能力框架要求，明確各崗位的職責權限、任職條件和工作要求，通過公開招聘、競爭上崗等多種方式選聘優秀人才。這項要求實際上意在強調，企業要選合適的人，要按公開、嚴格的程序去選人，防止“人情招聘”、暗箱操作。三是，企業確定選聘人員后，應當依法簽訂勞動合同，建立勞動用工關系；已選聘人員要進行試用和崗前培訓，試用期滿考核合格后，方可正式上崗。四是，企業應當建立和完善人力資源的激勵約束機制，設置科學的業績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，并制定與業績考核掛鉤的薪酬制度。如何留住引進來的優秀人才，對企業至關重要。這項要求就是對此提出的指引，企業應當予以足夠關注。五是，企業應當建立健全員工退出（辭職、解除勞動合同、退休等）機制，明確退出的條件和程序，確保員工退出機制得到有效實施。只有退出機制健全，退出條件和程序清楚，才能夠防范和化解當前企業人力資源退出方面存在的諸多問題，使企業人力資源管理步入良性循環的軌道。

第四，關于社會責任。社會責任是指企業在經營發展過程中應當履行的社會職責和義務，主要包括安全生產、產品質量（含服務，下同）、環境保護、資源節約、促進就業、員工權益保護等。企業認真履行社會責任，對于實現其與社會、環境的全面協調可持續發展具有重要促進作用。為促進和規范企業履行社會責任，我們制定了社會責任應用指引，針對當前企業在履行社會責任方面存在的薄弱環節，梳理出四個方面的重要風險，即：安全生產措施不到位，責任不落實，可能導致企業發生安全事故；產品質量低劣，侵害消費者利益，可能導致企業巨額賠償、形象受損，甚至破產；環境保護投入不足，資源耗費大，造成環境污染或資源枯竭，可能導致企業巨額賠償、缺乏發展后勁，甚至停業；促進就業和員工權益保護不夠，可能導致員工積極性受挫，影響企業發展和社會穩定。針對這些重要風險，社會責任應用指引提出了積極應對措施：一是，要求企業設立安全管理部門和安全監督機構，建立嚴格的安全生產管理體系、操作規范和應急預案，強化安全生產責任追究制度，切實做到安全生產。二是，要求企業規范生產流程，建立嚴格的產品質量控制和檢驗制度，嚴把質量關，禁止缺乏質量保障、危害人民生命健康的產品流向社會。三是，要求企業提高員工的環境保護和資源節約意識，建立環境保護與資源節約制度，認真落實節能減排責任，積極開發和使用節能產品，發展循環經濟，降低污染物排放，提高資源綜合利用效率。四是，要求企業依 法保護員工的合法權益，保障員工依法享有勞動權利和履行勞動義務，保持工作崗位相對穩定，積極促進充分就業。最后，針對目前少數企業對公益事業（比如接納大學生實習等）、慈善事業等漠不關心的情況，社會責任應用指引指出，企業應當按照“產學研用”相結合的社會需求，積極創建實習基地，大力支持社會有關方面培養、鍛煉社會需要的應用型人才；同時，應積極履行社會公益方面的責任和義務，關心幫助社會弱勢群體，支持慈善事業。

第五，關于企業文化。企業文化是指企業在生產經營實踐中逐步形成的、為整體團隊所認同并遵守的價值觀、經營理念和企業精神，以及在此基礎上形成的行為規范的總稱。企業文化是企業的靈魂，滲透于企業的一切經營管理活動之中，是推動企業持續發展的不竭動力?，F實中，有些企業之所以經營不成功，往往是在企業文化建設方面存在嚴重問題。比如，企業缺乏積極向上的企業文化，導致員工喪失對企業的信心和認同感，缺乏凝聚力和競爭力；企業缺乏開拓創新、團隊協作和風險意識，導致企業發展目標難以實現，影響可持續發展；企業缺乏誠實守信的經營理念，導致舞弊事件的發生，造成企業損失，影響企業信譽，等等。針對企業文化建設中存在的這些重要風險，企業文化應用指引明確提出以下管控措施：一是，要求企業積極培育具有自身特色的企業文化，充分體現企業特色的發展愿景、積極向上的價值觀、誠實守信的經營理念、履行社會責任和開拓創新的企業精神，以及團隊協作和風險防范意識，以此引導和規范員工行為，打造以主業為核心的企業品牌，形成整體團隊的向心力，促進企業長遠發展。這項應對措施同時也表明，打造企業主業品牌應當作為企業文化建設中的重要內容。二是，要求企業重視并購重組后的企業文化建設，平等對待被并購方的員工，促進并購雙方的文化融合。這是基于當前企業并購實務中企業文化融合過程中特別提供的指引，應引起相關企業的高度重視。三是，要求董事、監事、經理和其他高級管理人員在企業文化建設中發揮主導和垂范作用，以自身的優秀品格和腳踏實地的工作作風，帶動影響整個團隊，共同營造積極向上的企業文化環境。這充分說明，企業文化建設既要注重“上下結合”，更應注重企業治理層和經理層的示范作用。四是，要求企業加強企業文化的宣傳貫徹，促進文化建設在內部各層級的有效溝通，并確保全體員工共同遵守；同時，要求企業文化建設融入生產經營全過程，切實做到文化建設與發展戰略的有機結合，增強員工的責任感和使命感，規范員工行為方式，使員工自身價值在企業發展中得到充分體現。也就是說，企業文化建設不能停留在企業最高層，不能停留在文本上，不能停留在泛泛地宣貫上，不能脫離生產經營過程，不能背離發展戰略，而應融入企業的肌體、匯入企業的血脈。

（二）控制活動類指引

企業在改進和完善內部環境控制的同時，還應對各項具體業務活動實施相應的控制。為此，我們制定了控制活動類應用指引，包括資金活動、采購業務、資產管理、銷售業務、研究與開發、工程項目、擔保業務、業務外包、財務報告等9個指引。

第一，關于資金活動。資金活動是指企業籌資、投資和資金營運等活動的總稱。資金是企業生產經營循環的血液，是企業生存和發展的基礎，決定著企業的競爭能力和可持續發展能力。企業資金活動中可能 存在的風險無一不是重要風險，一旦轉變為現實，危害重大。概括講，企業資金活動面臨的重要風險包括：籌資決策不當，引發資本結構不合理或無效融資，可能導致企業籌資成本過高或債務危機；企業投資決策失誤，引發盲目擴張或喪失發展機遇，可能導致資金鏈斷裂或資金使用效益低下；資金調度不合理、營運不暢，可能導致企業陷入財務困境或資金冗余；資金活動管控不嚴，可能導致資金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺詐。針對上述風險，資金活動應用指引分別對籌資、投資和資金營運活動提出下列管控措施：一是，要求企業根據籌資目標和規劃，結合全面預算，擬訂籌資方案，并對籌資方案進行科學論證；重大籌資方案還應當形成可行性研究報告，全面反映風險評估情況。二是，要求企業對籌資方案進行嚴格審批后，按照規定權限和程序籌集資金。同時，嚴格按照籌資方案確定的用途使用資金，防止資金挪用；確需改變資金用途的，應當履行相應的審批程序。三是，要求企業加強債務償還和股利支付環節的管理，對償還本息和支付股利等作出適當安排，防止發生違約風險，導致訴訟損失。四是，要求企業根據投資目標和規劃，合理安排資金投放結構，科學確定投資項目，擬訂投資方案，重點關注投資項目的收益和風險；選擇投資項目應當突出主業，謹慎從事衍生金融產品等高風險投資。本次國際金融危機中，我國少數企業從事的投資項目偏離主業，同時又缺乏相關專業人才和風險管控經驗，導致企業發生巨虧。這些教訓值得我們認真汲取。五是，對于采用并購方式進行投資的企業，要求其嚴格控制并購風險，重點關注并購對象的隱性債務、承諾事項、可持續發展能力、員工狀況及其與本企業治理層及管理層的關聯關系，合理確定支付對價，確保實現并購目標。這項要求對于后危機時期我國企業境外并購具有很好的提示作用。

六、要求企業加強對投資方案的可行性研究，并按照規定的權限和程序對投資項目進行決策審批；審批后，與被投資方簽訂投資合同或協議，明確出資時間、金額、方式、雙方權利義務和違約責任等內容。七是，要求企業加強投資收回和處置環節的控制；對于到期無法收回的投資，應當建立責任追究制度。八是，要求企業應當加強資金營運全過程的管理，統籌協調內部各機構在生產經營過程中的資金需求，切實做好資金在采購、生產、銷售等各環節的綜合平衡，實現資金營運的良性循環，提升資金營運效率。

第二，關于采購業務。采購是指購買物資（或接受勞務）及支付款項等相關活動。調查中我們發現，部分企業在辦理采購業務時不同程度地存在以下問題：采購計劃安排不合理，市場變化趨勢預測不準確，造成庫存短缺或積壓，導致企業生產停滯或資源浪費；供應商選擇不當，采購方式不合理，招投標或定價機制不科學，授權審批不規范，致使采購物資質次價高，出現舞弊或遭受欺詐；采購驗收不規范，付款審核不嚴，造成采購物資、資金損失或信用受損。為此，我們制定了采購業務應用指引，要求企業加強請購、審批、購買、驗收、付款、采購后評估等環節的風險管控，確保物資采購滿足企業生產經營需要。一是，要求企業的采購業務盡量集中，避免多頭采購或分散采購，以提高采購業務效率，降低采購成本，堵塞管理漏洞。二是，要求企業建立采購申請制度，依據購買物資或接受勞務的類型，確定歸口管理部門，明確相關部門或人員的職責權限及相應的請購和審批程序。三是，要求企業建立科學的供應商評估和準入制度，根據市場情況和采購計劃合理選擇采購方式，建立科學的采購物資定價機制，并根據確定的供應商、采購 方式、采購價格等情況簽訂采購合同，明確雙方權利、義務和違約責任。四是，要求企業建立嚴格的采購驗收制度，確定檢驗方式，由專門的驗收機構或驗收人員進行驗收；對于驗收過程中發現異常情況，應當查明原因并及時處理。五是，要求企業加強采購付款的管理，明確付款審核人的責任和權利，嚴格審核采購預算、合同、相關單據憑證、審批程序等內容，審核無誤后按照合同規定及時辦理付款。六是，要求企業建立退貨管理制度，對退貨條件、退貨手續、貨物出庫、退貨貨款回收等作出明確規定，并在采購合同中明確退貨事宜，及時收回退貨貨款。

第三，關于資產管理。加強各項資產管理，保證資產安全完整，提高資產使用效能，有利于維持企業正常生產經營，有利于促進企業發展戰略的實現。當前，在企業存貨、固定資產和無形資產等資產的管理實務中，存在的問題主要包括：存貨積壓或短缺，造成流動資金占用過量、存貨價值貶損或生產中斷；固定資產更新改造不夠、使用效能低下、維護不當、產能過剩，致使企業缺乏競爭力、資產價值貶損、安全事故頻發或資源浪費；無形資產缺乏核心技術、權屬不清、技術落后、存在重大技術安全隱患，導致法律糾紛、缺乏可持續發展能力。為防范和化解資產管理中存在的這些重要風險，資產管理應用指引針對性提出了如下應對措施：一是，要求企業采用先進的存貨管理技術和方法，規范存貨管理流程，明確存貨取得、驗收入庫、原料加工、倉儲保管、領用發出、盤點處置等環節的管理要求，充分利用信息系統，強化會計、出入庫等相關記錄，確保存貨管理全過程的風險得到有效控制。二是，要求企業根據各種存貨采購間隔期和當前庫存，綜合考慮企業生產經營計劃、市場供求等因素，合理確定存貨采購日期和數量，確保存貨處于最佳庫存狀態。三是，要求企業加強房屋建筑物、機器設備等各類固定資產的維護、清查、處置管理，重視固定資產的技術升級和更新改造，不斷提升固定資產的使用效能，確保固定資產處于良好運行狀態。四是，要求企業強化對生產線等關鍵設備運轉的監控，嚴格操作流程，實行崗前培訓和崗位許可制度，確保設備安全運轉。五是，要求企業嚴格執行固定資產投保政策，及時辦理投保手續。六是，要求企業規范固定資產抵押管理，確定固定資產抵押程序和審批權限等。七是，要求企業加強對品牌、商標、專利、專有技術、土地使用權等無形資產的管理，促進無形資產有效利用，充分發揮無形資產對提升企業核心競爭力的作用。

第四，關于銷售業務。銷售是指企業出售商品（或提供勞務）及收取款項等相關活動。企業應當加強銷售、發貨、收款等環節的管理，采取有效控制措施，規范銷售行為，擴大市場份額，確保實現銷售目標。企業銷售過程中存在的重要風險主要包括：銷售政策和策略不當，市場預測不準確，銷售渠道管理不當等，導致銷售不暢、庫存積壓、經營難以為繼；客戶信用管理不到位，結算方式選擇不當，賬款回收不力等，造成銷售款項不能收回或遭受欺詐；銷售過程存在舞弊行為，可能導致企業利益受損。銷售業務應用指引就此提出了相應的管控措施：一是，要求企業加強市場調查，合理確定定價機制和信用方式，根據市場變化及時調整銷售策略，靈活運用多種策略和營銷方式，促進銷售目標實現，不斷提高市場占有率。二是，要求企業與客戶進行業務洽談、磋商或談判，關注客戶信用狀況、銷售定價、結算方式等相關內容，并簽 署銷售合同，明確雙方的權利和義務。三是，要求企業銷售部門按照經批準的銷售合同開具相關銷售通知，發貨和倉儲部門嚴格按照銷售通知所列項目組織發貨，確保貨物的安全發運。四是，完善客戶服務制度，加強客戶服務和跟蹤，提升客戶滿意度和忠誠度，不斷改進產品質量和服務水平。五是，完善應收款項管理制度，明確銷售、財會等部門的職責，并嚴格考核，實行獎懲。六是，要求企業加強應收款項壞賬的管理；應收款項全部或部分無法收回的，應當查明原因，明確責任。

第五，關于研究與開發。研究與開發是指企業為獲取新產品、新技術、新工藝等所開展的各種研發活動，是企業進行自主創新的重要手段。企業通過研發新產品和新技術，創造新工藝，能夠增強核心競爭力，促進發展戰略實現。但是，研究與開發活動通常隱含著重大風險。比如，研究項目未經科學論證或論證不充分，可能導致創新不足或資源浪費；研發人員配備不合理或研發過程管理不善，可能導致研發成本過高、舞弊或研發失??；研究成果轉化應用不足、保護措施不力，可能導致企業利益受損。就此，研究與開發應用指引提出了如下管控措施：一是，企業應當結合研發計劃，提出研究項目立項申請，開展可行性研究，編制可行性研究報告。二是，研究項目應當按照規定的權限和程序進行審批，重大研究項目應當報經董事會或類似權力機構集體審議決策。三是，企業應當加強對研究過程的管理，合理配備專業人員，嚴格落實崗位責任制，確保研究過程高效、可控。四是，企業應當建立和完善研究成果驗收制度，組織專業人員對研究成果進行獨立評審和驗收。五是，企業應當明確界定核心研究人員范圍和名冊清單，簽署保密協議，并在勞動合同中約定研究成果歸屬、離職條件、離職移交程序、離職后保密義務、離職后競業限制年限及違約責任等內容。研發骨干人員的管理，應當引起研發型企業的高度重視。六是，企業應當加強研究成果的開發與保護，形成科研、生產、市場一體化的自主創新機制，促進研究成果轉化為實際生產力。

第六，關于工程項目。工程項目是企業自行或者委托其他單位所進行的建造、安裝活動。工程項目通常與企業發展戰略密切相關，周期較長，并涉及大額資金及物資的流轉，存在較大的不確定性和風險。如果工程立項缺乏可行性研究或者可行性研究流于形式，決策不當，盲目上馬，很可能導致難以實現預期效益或項目失??；如果項目招標暗箱操作，存在商業賄賂，則可能導致中標人實質上難以承擔工程項目、中標價格失實及相關人員涉案；如果工程造價信息不對稱，技術方案不落實，概預算脫離實際，又可能導致項目投資失控；倘若工程物資質次價高，工程監理不到位，項目資金不落實，還可能導致工程質量低劣，進度延遲或中斷；最后，如果竣工驗收不規范，最終把關不嚴，還會導致工程交付使用后存在重大隱患。為此，工程項目應用指引明確指出，企業必須強化對工程建設全過程的監控，制定和完善工程項目各項管理制度，明確相關機構和崗位的職責權限，規范工程立項、招標、造價、建設、驗收等環節的工作流程及控制措施，保證工程項目的質量和進度：一是，企業應當根據發展戰略和投資計劃，提出項目建議書，編制可行性研究報告，并組織內部相關機構專業人員進行充分論證和評審，在此基礎上，按照規定的權限和程序進行決策。重大工程項目應當報經董事會或類似決策機構集體審議批準；任何個人不得單獨決策或擅自改變集體決策意見。二是，企業應當采用公開招標的方式，擇優選擇具有相應資質的承包單位和監理 單位，規范工程招標的開標、評標和定標工作，不得將應由一個承包單位完成的工程肢解為若干部分發包給幾個承包單位。三是，企業應當加強工程造價的管理，明確初步設計概算、施工圖預算的編制方法，按照規定的權限和程序進行審核和批準，確保概預算科學合理。四是，企業應當加強對工程建設過程的監控，實行嚴格的概預算管理和工程監理制度，切實做到及時備料，科學施工，保障資金，落實責任，確保工程項目達到設計要求。工程建設過程中涉及項目變更的，應當嚴格審批；重大項目變更還應當按照項目決策和概預算控制的有關程序和要求重新履行審批手續。五是，企業收到承包單位的工程竣工報告后，應當及時編制竣工決算，開展竣工決算審計，辦理竣工驗收手續。企業還應當建立完工項目后評估制度，重點評價工程項目預期目標的實現情況和項目投資效益等，并以此作為績效考核和責任追究的依據。

第七，關于擔保業務。擔保是企業按照公平、自愿、互利的原則向被擔保人提供一定方式的擔保并依法承擔相應法律責任的行為。對外擔保涉及被擔保人和提供擔保人（企業）。如果企業對擔保申請人的資信狀況調查不深，審批不嚴或越權審批，可能導致企業擔保決策失誤或遭受欺詐；如果對被擔保人在擔保期內出現財務困難或經營陷入困境等狀況監控不力，應對措施不當，又可能會導致企業承擔法律責任；如果被擔保人和提供擔保人在擔保過程中存在舞弊行為，則會導致經辦審批等相關人員涉案或企業利益受損。為此，一般情況下，企業應當嚴格限制擔保業務活動，如確需對外提供擔保的，應當在擔保業務政策及相關管理制度中明確擔保的對象、范圍、方式、條件、程序、擔保限額和禁止擔保等事項，規范調查評估、審核批準、擔保執行等環節的工作流程及控制措施，確實防范擔保業務風險。擔保業務應用指引就此提出具體要求：一是，企業應當對擔保申請人進行資信調查和風險評估，并出具書面報告。企業自身不具備條件的，應委托中介機構對擔保業務進行調查和評估。對于符合條件的擔保申請人，經辦人員應當在職責范圍內，按照審批人員批準意見辦理擔保業務；對于審批人超越權限審批的擔保業務，經辦人員有權拒絕辦理。二是，企業應當加強對子公司擔保業務的統一監控，企業內設機構未經授權不得辦理擔保業務；企業為關聯方提供擔保的，與關聯方存在經濟利益或近親屬關系的有關人員在評估與審批環節應當予以回避。三是，企業應當根據審核批準的擔保業務訂立擔保合同，定期監測被擔保人的經營情況和財務狀況，了解擔保項目的執行、資金的使用、貸款的歸還、財務運行及風險等情況，確定擔保合同有效履行。四是，企業應當加強對擔保業務的會計系統控制，建立擔保事項臺賬，及時足額收取擔保費用；規范對反擔保財產的管理，妥善保管被擔保人用于反擔保的財產和權利憑證，定期核實財產的存續狀況和價值，發現問題及時處理。五是，企業應當在擔保合同到期時，全面清理用于擔保的財產、權利憑證，按照合同約定及時終止擔保關系。

第八，關于業務外包。業務外包是企業利用專業化分工優勢，將日常經營中的部分業務委托給本企業以外的專業服務機構或其他經濟組織（承包方）完成的經營行為。目前，業務外包活動已經廣泛應用于電信、手機、金融等各行各業，為企業優化資源配置、加速業務重組、提高經營效率提供了活力。但是，企業在將業務外包的同時，也承擔著一些重大風險，主要包括：外包范圍和價格確定不合理，承包方選擇不 當，可能導致企業遭受損失；業務外包監控不嚴、服務質量低劣，可能導致企業難以發揮業務外包的優勢；業務外包存在商業賄賂等舞弊行為，可能導致企業相關人員涉案。為此，業務外包應用指引明確指出，存在業務外包活動的企業應當著手建立和完善業務外包管理制度，規定業務外包的范圍、方式、條件、程序和實施等相關內容，明確相關機構和崗位的職責權限，強化業務外包全過程的監控，防范外包風險，充分發揮業務外包的優勢。具體來講，一是，要求企業合理確定外包業務范圍，綜合考慮成本效益原則，權衡利弊，避免將核心業務外包。二是，要求企業擬定業務外包實施方案，按照規定的權限和程序審核批準。重大外包業務方案應當提交董事會或類似決策機構審批。三是，要求企業按照批準的業務外包實施方案，擇優選擇外包業務的承包方，簽訂外包合同，合理確定外包價格，嚴格控制外包業務成本，切實做到相關業務外包后的成本在保證質量的前提下低于原經營方式。外包業務涉及保密的，還要求企業在外包業務合同或另行簽訂的保密協議中明確規定承包方的保密義務和責任。四是，要求企業加強業務外包實施的管理，注重與承包方的溝通與協調，并對承包方的履約能力進行持續評估。有確鑿證據表明承包方存在重大違約行為，導致外包業務合同無法履行的，企業應當及時終止合同并更換承包方；承包方違約并造成企業損失的，企業應當進行索賠，并追究相關責任人責任。

第九，關于財務報告。財務報告是企業財務信息對外報告的重要形式之一。對上市公司而言，財務報告是投資者進行決策的重要依據；對國有企業，則可能成為政府進行經濟決策時關注的重要信息來源?？偨Y我國企業尤其是上市公司近年來財務舞弊和財務管理失誤等方面的案例，財務報告應用指引概括出以下相關重要風險：企業財務報告的編制違反會計法律法規和國家統一的會計準則制度，導致企業承擔法律責任、遭受損失和聲譽受損；企業提供虛假財務報告，誤導財務報告使用者，造成報告使用者的決策失誤，干擾市場秩序；企業不能有效利用財務報告，難以及時發現企業經營管理中的問題，還可能導致企業財務和經營風險失控。為有效防范財務報告過程中的風險，財務報告應用指引明確提出如下要求：一是，要求企業編制財務報告時，重點關注會計政策和會計估計；對財務報告產生重大影響的交易和事項的處理，還要按照規定的權限和程序進行審批。二是，要求企業按照國家統一的會計準則制度規定，根據登記完整、核對無誤的會計賬簿記錄和其他有關資料編制財務財告，做到內容完整、數字真實、計算準確，不得漏報或者隨意進行取舍；企業集團還應編制合并財務報表，明確合并財務報表的合并范圍和合并方法，如實反映企業集團的財務狀況、經營成果和現金流量。三是，要求企業依照法律法規和國家統一的會計準則制度的規定，及時對外提供財務報告；財務報告須經注冊會計師審計的，注冊會計師及其所在的事務所出具的審計報告應當隨同財務報告一并提供。四是，要求企業重視財務報告分析工作，定期召開財務分析會議，充分利用財務報告反映的綜合信息，全面分析企業的經營管理狀況和存在問題，不斷提高經營管理水平。同時明確，這些要求也是依據內控五要素中“信息與溝通”的相關規定提出的要求?？倳嫀熁蚍止軙嫻ぷ鞯呢撠熑藨斣谪攧辗治龊屠霉ぷ髦邪l揮主導作用；財務分析報告結果應當及時傳遞給企業內部有關管理層級。

（三）控制手段類指引

控制手段類指引偏重于“工具”性質，往往涉及企業整體業務或管理。此類指引有4項，包括全面預算、合同管理、內部信息傳遞和信息系統等指引。

第一，關于全面預算。全面預算是企業對一定期間經營活動、投資活動、財務活動等作出的預算安排。全面預算作為一種全方位、全過程、全員參與編制與實施的預算管理模式，通過將企業的資金流與實物流、信息流相整合優化了企業的資源配置，提高了資金的使用效率。然而，企業要想使全面預算管理達到預期的效果，必須要特別關注和防范預算管理中的風險，主要包括：不編制預算或預算不健全，可能導致企業經營缺乏約束或盲目發展；預算目標不合理、編制不科學，可能導致企業資源浪費或發展目標難以實現；預算缺乏剛性、執行不力、考核不嚴，可能導致預算管理流于形式。為此，全面預算應用指引要求企業在加強全面預算工作的組織領導，明確預算管理體制以及各預算執行單位的職責權限、授權批準程序和工作協調機制的基礎上，著重做到以下幾點：一是，企業應當建立和完善預算編制工作制度，明確編制依據、編制程序、編制方法等內容，確保預算編制依據合理、程序適當、方法科學，避免預算指標過高或過低。二是，企業應當根據發展戰略和生產經營計劃，綜合考慮預算期內經濟政策、市場環境等因素，按照上下結合、分級編制、逐級匯總的程序，編制全面預算。企業預算管理委員會應當對預算管理工作機構在綜合平衡基礎上提交的預算方案進行研究論證，從企業發展全局角度提出建議，形成全面預算草案，并提交董事會審核。企業全面預算按照相關法律法規及企業章程的規定報經審議批準后，應當以文件形式下達。三是，企業應當加強對預算執行的管理。全面預算一經下達，各預算執行單位必須以此為依據，認真組織各項生產經營和投融資活動，嚴格預算執行和控制。企業預算工作機構和各預算執行單位還應當建立預算執行情況分析制度，定期召開預算執行分析會議，妥善解決預算執行中存在的問題。四是，企業應當建立嚴格的預算執行考核制度，對各預算執行單位和個人進行考核，切實做到有獎有懲、獎懲分明。必要時，企業可實行預算執行情況內部審計制度。

第二，關于合同管理。合同是企業與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。合同包括書面合同和口頭合同。在市場經濟環境下，合同已成為企業最常見的契約形式，甚至可以說，市場經濟就是合同經濟。然而，合同管理往往又是企業內部控制中最為疏忽和薄弱的環節之一。如果企業未訂立合同、未經授權對外訂立合同、合同對方主體資格未達要求、合同內容存在重大疏漏和欺詐，會導致企業合法權益受到侵害；如果合同未全面履行或監控不當，又可能導致企業訴訟失敗，經濟利益受損；如果合同糾紛處理不當，則會損害企業利益、信譽和形象。為此，我們制定了合同管理應用指引，有針對性地提出：一是，企業對外發生經濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。對于影響重大、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，應當組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，必要時可聘請外部專業人員參與相關工作；談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，應當予以紀錄并妥善保存。二是，企業應當根據協商、談判結果，擬定合同文本，明確雙方的權利義務和違約 責任，并嚴格進行審核。合同文本須報經國家有關主管部門審查或備案的，應當履行相應程序。三是，企業應當按照規定的權限和程序與對方當事人簽署合同。正式對外訂立的合同，應當由企業法定代表人或其授權代理人簽名或加蓋有關印章。屬于上級管理權限的合同，下級單位不得簽署。四是，企業應當加強合同信息安全保密工作，未經批準，不得以任何形式泄漏合同訂立與履行過程中涉及的商業機密或國家機密。五是，企業應當遵循誠實信用原則嚴格履行合同，對合同履行實施有效監控，發現有顯失公平、條款有誤或對方有欺詐行為等情形，或因政策調整、市場變化等客觀因素，已經或可能導致企業利益受損，應當按照規定程序及時報告，并經雙方協商一致，按照規定權限和程序辦理合同變更或解除事宜；存在合同糾正情形的，應依據國家相關法律法規，在規定時效內與對方當事人協商并按照規定權限和程序及時報告，協商無法解決的，根據合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。六是，企業應當建立合同履行情況評估制度，至少于每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發現的不足或問題應及時加以改進。

第三，關于內部信息傳遞。內部信息傳遞是企業內部各管理層級之間通過內部報告形式傳遞生產經營管理信息的過程。《企業內部控制基本規范》十分重視信息與溝通這一控制要素，多次強調內部信息傳遞的重要性。為此，我們專門制定了內部信息傳遞應用指引，梳理出相關重要風險：如果企業內部報告系統缺失、功能不健全，內容不完整，可能會影響生產經營有序運行；如果內部信息傳遞不通暢、不及時，則可能導致企業決策失誤、相關政策措施難以落實；如果內部信息傳遞中泄露商業秘密，則會削弱企業核心競爭力。針對這些重要風險，內部信息傳遞應用指引要求企業建立科學的內部信息傳遞機制，明確內部信息傳遞的內容、保密要求、傳遞方式以及各管理層級的職責權限等，促進內部報告的有效利用，充分發揮內部報告的作用。一是，企業應當根據發展戰略、風險控制和業績考核要求，科學規范不同級次內部報告的指標體系，采用經營快報等多種形式，全面反映與企業生產經營管理相關的各種內外部信息。二是，企業應當制定嚴密的內部報告流程，充分利用信息技術，強化內部報告信息集成和共享，將內部報告納入企業統一信息平臺，構建科學的內部報告網絡體系。三是，企業應當拓寬內部報告的渠道，通過落實獎懲措施等多種有效方式，廣泛收集合理化建議。四是，企業應當重視內部報告的使用。企業各級管理人員應當充分利用內部報告管理和指導企業的生產經營活動，及時反映全面預算執行情況，協調企業內部相關部門和各單位的運營進度；企業應當有效利用內部報告進行風險評估，準確識別和系統分析企業生產經營活動中的內外部風險，確定風險應對策略。

第四，關于信息系統。信息系統是信息內部傳遞和信息對外報告的技術手段，是企業利用計算機和通信技術，對內部控制進行集成、轉化和提升所形成的信息化管理平臺。通過信息系統強化內部控制，有利于減少人為因素，提高控制的效率和效果。同時也應意識到，信息系統自身也存在風險，需要加強管理和控制。首先，信息系統缺乏或規劃不合理，可能造成信息孤島或重復建設，導致企業經營管理效率低下；其次，系統開發不符合內部控制要求，授權管理不當，可能導致無法利用信息技術實施有效控制；最后，系統運行維護和安全措施不到位，可能導致信息泄漏或毀損，系統無法正常運行。為此，信息系統應用指引應當結合組織架構、業務范圍、地域分布、技術能力等因素，制定信息系統建設整體規劃，加大投入力度，有序組織信息系統開發、運行與維護，優化管理流程，防范經營風險。一是，企業應當根據信息系統建設整體規劃提出項目建設方案，明確建設目標、人員配備、職責分工、經費保障和進度安排等相關內容，按照規定的權限和程序審批后實施。二是，企業開發信息系統，應當將生產經營管理業務流程、關鍵控制點和處理規則嵌入系統程序，實現手工環境下難以實現的控制功能。三是，企業應當加強信息系統開發全過程的跟蹤管理，組織開發單位與內部各單位的日常溝通和協調，督促開發單位按時保質完成編程工作，對配備的硬件設備和系統軟件進行檢查驗收，組織系統上線運行等。企業還應當組織獨立于開發單位的專業人員對開發完成的信息系統進行驗收測試，并做好信息系統上線的各項準備工作。四是，企業應當加強信息系統運行與維護的管理，制定信息系統工作程序、信息管理制度以及各模塊子系統的具體操作規范，及時跟蹤、發現和解決系統運行中存在的問題，確保信息系統按照規定的程序、制度和操作規范持續穩定運行。五是，企業應當重視信息系統運行中的安全保密工作，確定信息系統的安全等級，建立不同等級信息的授權使用制度、用戶管理制度和網絡安全制度，并定期對數據進行備份，避免損失。對于服務器等關鍵信息設備，未經授權，任何人不得接觸。

二、關于內部控制評價指引

內部控制評價是指企業董事會或類似決策機構對內部控制有效性進行全面評價、形成評價結論、出具評價報告的過程。在企業內部控制實務中，內部控制評價是極為重要的一環?！镀髽I內部控制基本規范》及18項應用指引，立足中國經濟、社會、文化及管理的現實，無論是制度要求的口徑和范圍，還是具體要素和業務活動的內容及相互關系，較世界主要市場經濟體的通行做法，在保持框架大體一致的前提下，又有很多適應我國社會主義市場經濟發展要求的特色。因此，如何科學評價中國企業內部控制制度、不簡單照搬發達市場國家或地區的現成做法，成為我國企業內部控制規范體系建設的重要命題和挑戰?！镀髽I內部控制評價指引》的制定發布，為企業開展內部控制自我評價提供了一個共同遵循的標準，為參與國際競爭的中國企業在內部控制建設方面提供了自律性要求，有利于提高投資者、社會公眾乃至國際資本市場對中國企業素質的信任度。

內部控制評價指引，著重從以下方面就企業如何做好內部控制自我評價工作提出指導性意見： 第一，關于內部控制評價的內容。評價指引對內部控制評價內容的有關規定，是我國內部控制規范體系建設的一大創新。發達市場經濟國家或地區的通行做法一般要求企業對與財務報告相關的內部控制有效性進行自我評價，評價指引則在此基礎上更進一步，要求企業根據基本規范、應用指引以及本企業的內部控制制度，圍繞內部環境、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督等要素，對內部控制有效性進行全面評價，包括財務報告內部控制有效性和非財務報告內部控制有效性。這一制度創新得到了國內企業董事長和總會計師的廣泛認可和好評，認為其真正抓住了企業“一把手”關心重視的焦點，最大限度地釋放 了內部控制的作用和效力；與此同時，也受到了國際社會的關注。在2008年底召開的南非內部控制國際研討會上，有國際專家專門對評價指引的這一創新進行了評述，認為其是對時下國際金融危機最“積極有效”的應對。

第二，關于內部控制評價的組織。內部控制評價工作能否有效實施，很大程度上取決于企業是否具備強有力的組織領導體制。內部控制評價工作對大多數國內企業而言仍是新生事物，為切實指導企業做好該項工作，評價指引專門就內部控制評價的組織領導體制作出明確要求。首先，基本規范及評價指引要求企業授權內部審計機構或者其他專門機構作為內部控制評價機構，負責內部控制評價的具體組織實施工作。這實際上就為內部控制評價工作的開展設置了專門的職能機構。同時，為了確保內部控制評價機構職能的有效發揮，基本規范及評價指引要求內部控制評價機構必須具備一定的設置條件：一是能夠獨立行使對內部控制系統建立與運行過程及結果進行監督的權力；二是具備與監督和評價內部控制系統相適應的專業勝任能力和職業道德素養；三是與企業其他職能機構就監督與評價內部控制系統方面應當保持協調一致，在工作中相互配合、相互制約，在效率上滿足企業對內部控制系統進行監督與評價所提出的有關要求；四是能夠得到企業董事會和經理層的支持，通常直接接受董事會及其審計委員會的領導和監事會的監督，有足夠的權威性來保證內部控制評價工作的順利開展。其次，在設置內部控制評價機構的基礎上，還要求企業成立專門的評價工作組，接受內部控制評價機構的領導，具體承擔內部控制評價工作的組織。評價指引要求內部控制評價機構根據經批準的評價方案，挑選具備獨立性、業務勝任能力和職業道德素養的評價人員，組成評價工作組，具體實施內部控制評價工作。評價工作組成員應當吸收企業內部相關機構熟悉情況的業務骨干參加。實施評價工作前，評價人員需要接受相關培訓，培訓內容一般包括內部控制專業知識及相關規章制度、評價工作流程、檢查評價方法、工作底稿填寫要求、缺陷認定標準、評價人員的權利與義務及評價中需重點關注的問題等。通過內部控制職能機構和評價工作組這種矩陣式的組織設置，可以有效促進內部控制評價工作的開展。

第三，關于內部控制缺陷的認定。內部控制缺陷的認定，特別是非財務報告內部控制缺陷的認定，是企業內部控制評價工作中面臨的重大挑戰之一。對于財務報告內部控制缺陷，可由該缺陷可能導致財務報表錯報的重要程度來確定，這種重要程度主要取決于兩方面因素：一是該缺陷是否具備合理可能性導致內部控制不能及時防止、發現并糾正財務報表錯報；二是該缺陷單獨或連同其他缺陷可能導致的潛在錯報金額的大小。因此，財務報告內部控制缺陷一般可以通過定量的方式予以確定。相對而言，非財務報告內部控制缺陷的認定很難形成統一的標準，企業可以根據自身的實際情況，參照財務報告內部控制缺陷的認定標準，合理確定非財務報告內部控制缺陷的定量和定性認定標準。其中：定量標準，既可以根據缺陷造成直接財產損失的絕對金額制定，也可以根據缺陷的直接損失占本企業資產、銷售收入或利潤等的比率確定；定性標準，可以根據缺陷潛在負面影響的性質、范圍等因素確定。財政部將在即將發布的內部控制規范講解中，對內部控制缺陷的認定，尤其是非財務報告內部控制缺陷的認定作出更具指導性的說明。需要強調 的是，為避免企業操縱內部控制評價報告，非財務報告內部控制缺陷認定標準一經確定，必須在不同評價期間保持一致，不得隨意變更。

第四，關于內部控制評價報告。在評價指引發布前，上海、深圳證券交易所的部分上市公司已經嘗試對外披露內部控制評價報告。但由于缺少統一的指導，這些對外披露的評價報告格式五花八門、質量參差不起，少則2、3頁，多則數百頁，不具可比性，也不利于報告使用者理解。為此，評價指引專門對內部控制評價報告進行規范，要求企業在評價報告中至少披露以下內容：一是董事會對內部控制報告真實性的聲明，實質就是董事會全體成員對內部控制有效性負責；二是內部控制評價工作的總體情況，即概要說明；三是內部控制評價的依據，一般指基本規范、評價指引及企業在此基礎上制定的評價辦法；四是內部控制評價的范圍，描述內部控制評價所涵蓋的被評價單位，以及納入評價范圍的業務事項；五是內部控制評價的程序和方法；六是內部控制缺陷及其認定情況，主要描述適用本企業的內部控制缺陷具體認定標準，并聲明與以前保持一致，同時，根據內部控制缺陷認定標準，確定評價期末存在的重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷；七是內部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施；八是內部控制有效性的結論，對不存在重大缺陷的情形，出具評價期末內部控制有效結論，對存在重大缺陷的情形，不得作出內部控制有效的結論，并需描述該重大缺陷的成因、表現形式及其對實現相關控制目標的重要程度。財政部將在內部控制規范講解中對內部控制評價報告的內容提供進一步指引，包括探索引入使用內部控制評價表，作為對內部控制評價報告的進一步補充。所謂內部控制評價表，就是對評價過程中形成的評價工作底稿的全面整理和綜合匯總，是企業對內部控制各構成要素的結論性評估表格，一般由評價內容、業務描述、有效性/缺陷、評價記錄等欄目組成。通過使用內部控制評價表，可以使不同企業的內部控制評價報告更具可比性，同時也有利于報告使用者閱讀和理解。

第五，關于內部控制評價報告的披露或報送。評價指引要求，內部控制評價報告應當報經董事會或類似權力機構批準后對外披露或報送相關部門。企業應當以12月31日作為內部控制評價報告的基準日，并于基準日后4個月內報出內部控制評價報告。對于基準日至內部控制評價報告發出日之間發生的影響內部控制有效性的因素，企業應當根據其性質和影響程度對評價結論進行相應調整。需要說明的是，評價指引起草工作組在調研過程中發現，部分企業擔心內部控制評價報告可能存在信息過度披露問題。財政部等部門已經根據調研反饋意見對應用指引和評價指引進行了調整，此次發布的應用指引和《企業內部控制評價指引》實際上只要求企業對控制缺陷尤其是重大缺陷作出說明，不涉及企業內部其他保密信息，與此同時，在內部控制規范體系的貫徹實施過程中，財政部等部門還將持續關注類似問題，確保在滿足法律法規和監管要求的前提下，盡量減少企業負擔。

三、關于內部控制審計指引

內部控制審計是指會計師事務所接受委托，對特定基準日內部控制設計與運行的有效性進行審計。它是企業內部控制規范體系實施中引入的強制性要求，既有利于促進企業健全內部控制體系，又能增強企業 財務報告的可靠性。美國、日本等國家曾先后做出過類似的制度安排。為了規范注冊會計師執行企業內部控制審計業務，我們特別制定了《企業內部控制審計指引》。

內部控制審計指引，著重從以下方面就如何做好內部控制審計業務提出明確要求或強調說明：第一，關于審計責任劃分。該指引明確指出，建立健全和有效實施內部控制，評價內部控制的有效性是企業董事會的責任，但對內部控制的有效性發表審計意見，則是注冊會計師的責任。第二，關于審計范圍。該指引強調，注冊會計師執行內部控制審計工作，應當獲取充分、適當的證據，為發表內部控制審計意見提供合理保證。同時進一步指出，注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。這些規定傳達出一個重要的信息，即：注冊會計師審計的范圍應當覆蓋企業內部控制整體而不限于財務報告內部控制。這與要求企業完整而全面地貫徹實施內部控制規范體系是相一致的。但是，考慮到注冊會計師在內部控制審計過程中的風險責任承擔能力限制，該指引要求注冊會計師針對企業財務報告內部控制有效性發表審計意見，而對相關審計過程中注意到的非財務報告內部控制重大缺陷，則要求其增加描述段予以說明。第三，關于整合審計。該指引指出，注冊會計師可以單獨進行內部控制審計，也可以將內部控制審計與財務報表審計整合進行。整合審計可以提升效率，也是國際上普遍采用的方法，我們鼓勵這種做法。需要特別指出的是，此處所指的“整合”，不包括注冊會計師對同一家企業既做咨詢又做審計的情形。在《企業內部控制基本規范》中對此已有明確規定，即：“為企業內部控制提供咨詢的會計師事務所，不得同時為同一企業提供內部控制審計服務”。第四，關于利用被審計單位人員的工作。有效利用被審計單位人員的工作成果，尤其是自我評價結論，可以減少審計成本。但是，如何才能做到既有效利用又能夠保持獨立性，是一個兩難的問題。就此，該指引提出如下要求：一是，注冊會計師應當對企業內部控制自我評價工作進行評估，判斷是否利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作以及可利用的程度，相應減少可能本應由注冊會計師執行的工作；二是，注冊會計師應當對企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的專業勝任能力和客觀性進行充分評價，與某項控制相關的風險越高，可利用程度就越低，注冊會計師應當更多地對該項控制親自進行測試；三是，注冊會計師應當對發表的審計意見獨立承擔責任，其責任不因為利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作而減輕。第五，關于審計方法。該指引要求注冊會計師按照自上而下的方法實施審計工作，并將方法作為識別風險、選擇擬測試控制的基本思路。同時，該指引強調，在實施審計工作時，可以將企業層面控制和業務層面控制的測試結合進行。第六，關于評價控制缺陷。該指引對內部控制缺陷的劃分與《企業內部控制評價指引》的規定是相一致的。對于如何識別內部控制重大缺陷，該指引要求注冊會計師先評價其所識別出的各項內部控制缺陷的嚴重程度，以此確定這些缺陷單獨或組合起來，是否構成重大缺陷。為便于注冊會計師進行職業判斷，該指引提供了進一步相關指引。比如，在確定一項內部控制缺陷或多項內部控制缺陷的組合是否構成重大缺陷時，注冊會計師應當評價補償性控制（替代性控制）的影響；又比如，將表明內部控制可能存在重大缺陷的跡象作了系統概括，主要包括：注冊會計師發現董事、監事和高級管理人員舞弊；企業更正已經公布的財務報表；注冊會計師發現當期財務報表存在重大錯報，而內部控制在運行過程中未能發現該錯報；企業審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效。注冊會計師應當將審計過程中發現的所有控制缺陷與企業進行溝通，對其中的重大缺陷和重要缺陷應以書面形式與董事會和經理層溝通。注冊會計師認為審計委員會和內部審計機構對內部控制的監督無效的，還應當就此以書面形式直接與董事會和經理層溝通。所有這些書面溝通應當在注冊會計師出具內部控制審計報告之前進行。第七，關于審計報告出具。如何出具內部控制審計報告，是大多數注冊會計師所關心的問題。與審計范圍相對應，該指引要求注冊會計師出具的審計報告涉及財務報告內部控制和非財務報告內部控制兩大方面；同時，還提供了四種內部控制審計報告參考格式，分別是：標準內部控制審計報告、帶強調意見段的無保留意見內部控制審計報告、否定意見內部控制審計報告和無法表示意見審計報告。對非財務報告內部控制缺陷的處理，該指引分別不同情況特別提出如下要求：注冊會計師認為非財務報告內部控制缺陷為一般缺陷的，應當與企業進行溝通，提醒企業加以改進，但無需在內部控制審計報告中說明；注冊會計師認為非財務報告內部控制缺陷為重要缺陷的，應當以書面形式與企業董事會和經理層溝通，提醒企業加以改進，但無需在內部控制審計報告中說明；注冊會計師認為非財務報告內部控制缺陷為重大缺陷的，應當以書面形式與企業董事會和經理層溝通，提醒企業加以改進；同時應當在內部控制審計報告中增加非財務報告內部控制重大缺陷描述段，對重大缺陷的性質及其對實現相關控制目標的影響程度進行披露，提示內部控制審計報告使用者注意相關風險。這些說明，較好地解除了注冊會計師一直以來擔心的問題，從而有利于注冊會計師順利地開展內部控制審計業務。

四、關于企業執行內部控制規范體系的準備工作

重視和加強實施前的各項準備工作，是確保內部控制規范體系順利實施的重要前提。為了確保企業內部控制規范體系的順利貫徹實施，各有關部門、單位要積極行動起來，認真扎實地做好實施前的各項工作。

第一，各級財政部門要把宣傳培訓、學習貫徹內部控制規范體系作為當前及今后一段時間會計和注冊會計師行業管理的一項中心工作，精心組織，周密安排，切實抓緊抓好，抓出成效。一要加強內部控制專業團隊建設，指定專人負責，落實責任制，重視和培養業務骨干，全面熟悉和掌握內部控制規范的內容，做好對企業、會計師事務所等有關單位的政策業務指導；二要不斷深化內部控制規范的宣傳培訓工作，先培訓上市公司和具有證券期貨業務資格的會計師事務所，隨后將培訓范圍逐步擴大到所有大中型企業和大中型會計師事務所。同時，要將內部控制規范納入會計人員等專業人員繼續教育范圍，并作為高級會計師專業技術資格考試和注冊會計師考試的重要內容。

第二，各上市公司和相關大中型企業，應當切實抓緊建立健全本單位的內部控制制度體系并按規定要求穩步有效實施。一是，公司董事會或類似機構對此應予高度重視，真正擔當起建立健全和有效實施內部控制規范體系的責任；同時，組成專門領導班子，加強對公司內部控制建設工作的指導。二是，公司應當 統籌規劃，縝密安排，根據《企業內部控制基本規范》及《企業內部控制配套指引》規定，結合經營特點和管理要求，對現行內控制度和管理要求進行梳理優化，健全適合本單位實際的內部控制制度。三是，開展全員培訓，在公司范圍內掀起“人人學內控、人人講內控、個個受約束”的良好氛圍。公司應當積極參加財政部門、中國會計學會等部門或機構組織的正規培訓，不參加社會上追逐盈利目的非正規內部控制規范培訓活動。四是，加大對企業信息系統的改造或新建投入，充分運用信息技術加強內部控制，建立與經營管理相適應的信息系統，促進內部控制流程與信息系統的有機結合，實現對各類業務和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。五是，在公司范圍內選擇管理基礎較好的分（子）公司或業務單位等開展內部控制制度試點，發現并及時解決運行過程中存在的問題，總結經驗，逐步推廣到全公司范圍。

第三，會計師事務所應當把握好企業內部控制規范發布實施的好機會，拓展業務領域。一要積極組織相關內部培訓或參加財政部門等單位組織的正規內部控制規范培訓，進一提升自身執業能力。二要合理調配資源，優化業務結構，組建專業團隊。三要深入研究內部控制審計方法，建立健全內部控制審計質量控制標準。

五、關于企業內部控制規范體系實施的監督評價

構建企業、注冊會計師和有關監管部門三位一體的、有效的內外部監督評價體系是確保企業內部控制規范體系順利實施的重要保證。

第一，企業應當重視和發揮審計委員會對內部控制實施的監督作用，賦予審計委員會監督內部控制有效實施和內部控制自我評價情況、協調內部控制審計等方面的職能。通常情況下，企業可以授權內部審計機構具體承擔內部控制監督檢查的職能，接受董事會和審計委員會的領導。同時，企業應當建立內部控制執行情況與員工績效考核掛鉤的制度，并嚴格執行。

第二，注冊會計師要嚴格遵循企業內部控制規范提出的各項要求，開展內部控制審計業務。要強化內部控制審計的獨立性，保持應有的職業謹慎態度，遵守職業道德規范，在內部控制審計業務與內部控制咨詢業務之間建立牢固的“防火墻”，禁止針對同一客戶既承擔內部控制審計業務，同時又承擔內部控制咨詢和代行內部控制自我評價業務。

第三，財政部等有關監管部門要將內部控制規范實施有關的政策指導與監督檢查結合起來，在為企業、會計師事務所提供良好服務的同時，密切關注和跟蹤企業和會計師事務所執行內部控制規范的情況，建立迅速高效的預警、反應和處理機制，妥善處理好內部控制規范實施過程中產生的各種問題。其次，要加強對企業和會計師事務所執行內部控制規范體系的監督檢查力度，對違反內部控制規范要求的單位或個人依法嚴肅處理；要加強部門溝通，協調監管政策，規范監管口徑，形成監管合力，提高監管效能。

行百里者半九十。我們應當清醒地認識到，推進企業內部控制規范體系貫徹實施是一項艱巨的系統工程，下一步的任務更加繁重。同時，我們也應當滿懷豪情！只要我們繼續保持實事求是、腳踏實地的工作作風，精心組織，就一定能夠將企業內部控制規范體系學習好、宣傳好、實施好，進一步促進企業提升管 理水平和風險能力，進一步促進我國經濟持續健康快速發展！財政部會計司解讀企業內控指引第1號——組織架構

《企業內部控制應用指引第1號——組織架構》指出，組織架構是指企業按照國家有關法律法規、股東（大）會決議、企業章程，結合本企業實際，明確董事會、監事會、經理層和企業內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理結構、管理體制和運行機制問題。為什么要制定組織架構指引？該指引的主要內容有哪些？對組織架構的設計和運行等提出了哪些要求？本文就此進行解讀。

一、關于組織架構指引的現實和長遠意義

一個現代企業，無論是處于新建、重組改制還是存續狀態，要實現發展戰略，就必須把建立和完善組織架構放在首位或重中之重。否則，其他方面都無從談起。

第一，建立和完善組織架構可以促進企業建立現代企業制度。一個企業怎樣才能永遠保持成功呢？這就要靠制度。這個制度就是現代企業制度。它是以完善的企業法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業為主要形式，以產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學為條件的現代企業制度?？梢姡F代企業制度的核心是組織架構問題；或者，一個實施現代企業制度的企業，應當具備科學完善的組織架構。也可以說，建立現代企業制度必須從組織架構開始。從發達市場經濟國家企業和我國現代企業的實踐證明，公司治理、管理體制和運行機制是永恒的主題。

第二，建立和完善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風險。

串謀舞弊是企業經營發展過程中難以避免的一顆“毒瘤”，也是內部控制建設的難點之一。2004年11月發生的震驚中外的中航油（新加坡）股份公司期權交易巨虧案就是一個典型。

第三，建立和完善組織架構可以為強化企業內部控制建設提供重要支撐。組織架構是企業內部環境的有機組成部分，也是企業開展風險評估、實施控制活動、促進信息溝通、強化內部監督的基礎設施和平臺載體。一個科學高效、分工制衡的組織架構，可以使企業自上而下地對風險進行識別和分析，進而采取控制措施予以應對，可以促進信息在企業內部各層級之間、企業與外部利益相關者之間及時、準確、順暢的傳遞，可以提升日常監督和專項監督的力度和效能。

二、關于組織架構指引的主要內容

組織架構指引著力解決企業應如何進行組織架構設計和運行，核心是如何加強組織架構方面的風險管控。組織架構指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，組織架構的本質、設計和運行過程中應關注的主要風險以及如何設計和運行組織架構等，分三章共十一條。

關于組織架構的本質，可從治理結構和內部機構兩個層面理解。

其中，治理結構即企業治理層面的組織架構。它是企業成為可以與外部主體發生各項經濟關系的法人所必備的組織基礎，具體是指企業根據相關的法律法規，設置不同層次、不同功能的法律實體及其相關的 法人治理結構，從而使得企業能夠在法律許可的框架下擁有特定權利、履行相應義務，以保障各利益相關方的基本權益。內部機構則是企業內部機構層面的組織架構。

它是指企業根據業務發展需要，分別設置不同層次的管理人員及其由各專業人員組成的管理團隊，針對各項業務功能行使決策、計劃、執行、監督、評價的權力并承擔相應的義務，從而為業務順利開展進而實現企業發展戰略提供組織機構的支撐平臺。企業應當根據發展戰略、業務需要和控制要求，選擇適合本企業的內部組織機構類型。

關于組織架構設計和運行的主要風險，組織架構指引從治理結構和內部機構兩個角度作了描述。

（一）從治理結構層面看，主要風險在于：治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執行力，可能導致企業經營失敗，難以實現發展戰略。具體表現為：一是，股東大會是否規范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利；二是，企業與控股股東是否在資產、財務、人員方面實現相互獨立，企業與控股股東的關聯交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則；三是，對與控股股東相關的信息是否根據規定及時完整地披露；四是，企業是否對中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利；五是，董事會是否獨立于經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數量的獨立董事存在且能有效發揮作用；六是，董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責；七是，董事會是否能夠保證企業建立并實施有效的內部控制，審批企業發展戰略和重大決策并定期檢查、評價其執行情況，明確設立企業可接受的風險承受度，并督促經理層對內部控制有效性進行監督和評價；八是，監事會的構成是否能夠保證其獨立性，監事能力是否與相關領域相匹配；九是，監事會是否能夠規范而有效地運行，監督董事會、經理層正確履行職責并糾正損害企業利益的行為；十是，對經理層的權力是否存在必要的監督和約束機制。

（二）從內部機構層看，主要風險在于：內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現為：一是，企業內部組織機構是否考慮經營業務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置；二是，企業是否對內部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現象；三是，企業內部組織機構是否支持發展戰略的實施，并根據環境變化及時作出調整；四是，企業內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息；五是，關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度；六是，企業是否對董事、監事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規定，對授權情況是否有正式的記錄；七是，企業是否對崗位職責進行了恰當的描述和說明，是否存在不相容職務未分離的情況；八是，企業是否對權限的設置和履行情況進行了審核和監督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。

三、關于組織架構的設計

組織架構的設計主要是針對按《公司法》新設立企業，以及《公司法》頒布前存在的企事業單位轉為公司制企業而言的。已按《公司法》運作的企業，重點應放在如何健全機制確保組織架構有效運行。

企業在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門之間的權力和責任并建立恰當的報告關系。既要能夠保證企業高效運營，又要能適應內部控制環境的需要進行相應的調整和變革。具體而言，至少應當遵循以下原則：一要依據法律法規；二要有助于實現發展戰略；三要符合管理控制要求；四要能夠適應內外環境變化。

（一）企業治理結構的設計 1.企業治理結構設計一般要求

治理結構涉及股東（大）會、董事會、監事會和經理層。企業應當根據國家有關法律法規的規定，按照決策機構、執行機構和監督機構相互獨立、權責明確、相互制衡的原則，明確董事會、監事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規則和工作程序等。

從內部控制建設角度看，新設企業或轉制企業如果一開始就在治理結構設計方面存在缺陷，必然會對以后企業的長遠發展造成嚴重損害。比如，在組織架構指引起草調研過程中，我們發現，部分上市公司在董事會下沒有設立“真正意義上”的審計委員會，其成員只是“形式上”符合有關法律法規的要求，難以勝任工作，甚至也“不愿”去履行職能。比如，部分上市公司監事會成員，或多或少地與上市董事長存在某種關系，在后續工作中難以秉公辦事，直接或間接損害了股東尤其是小股東的合法權益。

再比如，有些上市公司因為在上市改制時組織架構設計不合理，出于照顧等方面因素讓某人擔任董事長，而實際上公司總經理才是幕后真正的“董事長”。凡此種種，都值得引起企業關注，應當在組織架構設計時盡力避免。也正因為如此，組織架構指引明確，董事會、監事會和經理層的產生程序應當合法合規，其人員構成、知識結構、能力素質應當滿足履行職責的要求。

2.上市公司治理結構的特殊要求

上市公司治理結構的設計，應當充分反映其“公眾性”。其特殊之處主要表現在：一是建立獨立董事制度。上市公司董事會應當設立獨立董事，獨立董事應獨立于所受聘的公司及其主要股東。獨立董事不得在上市公司擔任除獨立董事外的其他任何職務。獨立董事應按照有關法律法規和公司章程的規定，認真履行職責，維護公司整體利益，尤其要關注中小股東的合法權益不受損害。獨立董事應獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人以及其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。

二是董事會專門委員會的特殊要求。上市公司董事會下設的審計委員會、薪酬與考核委員會中，獨立董事應當占多數并擔任負責人，審計委員會中至少還應有一名獨立董事是會計專業人士。在董事會各專業委員會中，審計委員會對內部控制的建立健全和有效實施尤其發揮著重要作用。審計委員會對董事會負責 并代表董事會對經理層進行監督，側重加強對經理層提供的財務報告和內部控制評價報告的監督，同時通過指導和監督內部審計和外部審計工作，提高內部審計和外部審計的獨立性，在信息披露、內部審計和外部審計之間建立起了一個獨立的監督和控制機制。

三是設立董事會秘書。上市公司應當設立董事會秘書，董事會秘書為上市公司的高級管理人員，直接對董事會負責，并由董事長提名，董事會負責任免。在上市公司實務中，董事會秘書是一個重要的角色，其負責公司股東大會和董事會會議的籌備，文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。

3.國有獨資企業治理結構設計的特殊要求

國有獨資企業是我國比較獨特的企業群體，其治理結構設計應充分反映其特色。主要表現在：一是，國有資產監督管理機構代行股東（大）會職權。國有獨資企業不設股東（大）會，由國有資產監督管理機構行使股東（大）會職權。

國有獨資企業董事會可以根據授權部分行使股東（大）會的職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券，必須由國有資產監督管理機構決定。

二是，國有獨資企業董事會成員中應當包括公司職工代表。董事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。國有獨資企業董事長、副董事長由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定產生。

三是，國有獨資企業監事會成員由國有資產監督管理機構委派；但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。監事會主席有國有資產監督管理機構從監事會成員中指定產生。

四是，外部董事由國有資產監督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內，不得在任職企業擔任其他職務。外部董事制度對于規范國有獨資公司治理結構、提高決策科學性、防范重大風險具有重要意義。

（二）內部機構的設計

內部機構的設計是組織架構設計的關鍵環節。只有切合企業經營業務特點和內部控制要求的內部機構，才能為實現企業發展目標發揮積極促進作用。具體而言：一是，企業應當按照科學、精簡、高效、透明、制衡的原則，綜合考慮企業性質、發展戰略、文化理念和管理要求等因素，合理設置內部職能機構，明確各機構的職責權限，避免職能交叉、缺失或權責過于集中，形成各司其職、各負其責、相互制約、相互協調的工作機制。

二是，企業應當對各機構的職能進行科學合理的分解，確定具體崗位的名稱、職責和工作要求等，明確各個崗位的權限和相互關系。

在內部機構設計過程中，應當體現不相容崗位相分離原則，努力識別出不相容職務，并根據相關的風險評估結果設立內部牽制機制，特別是在涉及重大或高風險業務處理程序時，必須考慮建立各層級、各部門、各崗位之間的分離和牽制，對因機構人員較少且業務簡單而無法分離處理某些不相容職務時，企業應 當制定切實可行的替代控制措施。

三是，企業應當制定組織結構圖、業務流程圖、崗（職）位說明書和權限指引等內部管理制度或相關文件，使員工了解和掌握組織架構設計及權責分配情況，正確履行職責。值得特別指出的是，就內部機構設計而言，建立權限指引和授權機制非常重要的。有了權限指引，不同層級的員工就知道該如何行使并承擔相應責任，也利于事后考核評價?！笆跈唷北砻鞯氖牵髽I各項決策和業務必須由具備適當權限的人員辦理，這一權限通過公司章程約定或其他適當方式授予。

企業內部各級員工必須獲得相應的授權，才能實施決策或執行業務，嚴禁越權辦理。按照授權對象和形式的不同，授權分為常規授權和特別授權。常規授權一般針對企業日常經營管理過程中發生的程序性和重復性工作，可以在由企業正式頒布的崗（職）位說明書中予以明確，或通過制定專門的權限指引予以明確。特別授權一般是由董事會給經理層或經理層給內部機構及其員工授予處理某一突發事件（如法律糾紛）、作出某項重大決策、代替上級處理日常工作的臨時性權力。

（三）對“三重一大”的特殊考慮

在實務中，無論是上市公司還是其他企業發生的重大經濟案件中，不少都牽涉到“三重一大”問題，即“重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金使用”問題。

為此，組織架構指引明確要求，企業的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業務等，應當按照規定的權限和程序實行集體決策審批或者聯簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。此項要求是我國部分企業優秀管理經驗的總結，可以有效避免“一言堂”、“一支筆”現象。特別是，“三重一大”事項實行集體決策和聯簽制度有利于促進國有企業完善治理結構和健全現代企業制度。

四、關于組織架構的運行

組織機構運行涉及新企業治理結構和內部機構的運行，也涉及對存續企業組織架構的全面梳理。為此，組織架構指引明確提出，企業應當根據組織架構的設計規范，對現有治理結構和內部機構設置進行全面梳理，確保本企業治理結構、內部機構設置和運行機制等符合現代企業制度要求。

如何梳理？從治理結構層面看，應著力從兩個方面入手。一是，關注董事、監事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況。

就任職資格而言，重點關注行為能力、道德誠信、經營管理素質、任職程序等方面。就履職情況而言，著重關注合規、業績以及履行忠實、勤勉義務等方面。二是關注董事會、監事會和經理層的運行效果。

這方面要著重關注：董事會是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告；是否嚴格認真地執行了股東大會的所有決議；是否合理地聘任或解聘經理及其他高級人員等。監事會是否按照規定對董事、高級管理人員行為進行監督；在發現違反相關法律法規或損害公司利益時，是否能夠對其提出罷免建議或制止糾正其行為等。經理層是否認真有效地組織實施董事會決議；是否認真有效地組織實施董事會制定的 生產經營計劃和投資方案；是否能夠完成董事會確定的生產經營計劃和績效目標等。

從內部機構層面看，應著力關注內部機構設置的合理性和運行的高效性。從合理性角度梳理，應重點關注：內部機構設置是否適應內外部環境的變化；是否以發展目標為導向；是否滿足專業化的分工和協作，有助于企業提高勞動生產率；是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒有相對應的責任和義務的情況等。從運行的高效性角度梳理，應重點關注：內部各機構的職責分工是否針對市場環境的變化作出及時調整。特別是當企業面臨重要事件或重大危機時，各機構間表現出的職責分工協調性，可以較好地檢驗內部機構運行的效率。此外，還應關注權力制衡的效率評估，包括機構權力是否過大并存在監督漏洞；機構權力是否被架空；機構內部或各機構之間是否存在權力失衡等。梳理內部機構的高效性，還應關注內部機構運行是否有利于保證信息的及時順暢流通，在各機構間達到快捷溝通的目的。評估內部機構運行中的信息溝通效率，一般包括信息在內部機構間的流通是否通暢，是否存在信息阻塞；信息在現有組織架構下流通是否及時，是否存在信息滯后；信息在組織架構中的流通是否有助提高效率，是否存在溝通舍近求遠。

當企業發展壯大為集團公司時，對組織架構進行梳理應給予足夠重視。為此，組織架構指引強調：企業擁有子公司的，應當建立科學的投資管控制度，通過合法有效的形式履行出資人職責、維護出資人權益，重點關注子公司特別是異地、境外子公司的發展戰略、財務預決算、重大投融資、重大擔保、大額資金使用、主要資產處置、重要人事任免、內部控制體系建設等重要事項。這一方面是呼應組織架構設計的要求，同時也是現行企業實務中特別值得注意的問題。

企業在對治理結構和內部機構進行全面梳理的基礎上，還應當定期對組織架構設計和運行的效率與效果進行綜合評價，其目的在于發現可能存在的缺陷，及時優化調整，使公司的組織架構始終處于高效運行狀態。

總之，只有不斷健全公司法人治理結構，持續優化內部機構設置，才能為風險管理奠定扎實基礎，才能提升經營管理效能，才能在當今激烈的國內外市場經濟競爭中保持健康可持續發展。

財政部會計司解讀企業內控指引第2號——發展戰略

什么都可以出錯，戰略不能出錯；什么都可以失敗，戰略不能失敗。戰略的失敗是最徹底的失??！無論是一個國家、一個地區和一個行業，還是一個微觀組織，都面臨發展戰略管理的問題。作為一個現代企業，如果沒有明確發展戰略，就不可能在當今激烈的市場競爭和國際化浪潮沖擊下求得長遠發展。為此，我們研究制定了《企業內部控制應用指引第2號——發展戰略》。該指引分為三章十一條，闡明了為什么要制定和實施發展戰略、如何制定發展戰略以及如何實施發展戰略等問題。本文就此進行解讀。

一、為什么要制定和實施發展戰略

發展戰略是企業在對現實狀況和未來趨勢進行綜合分析和科學預測的基礎上，制定并實施的中長期發展目標與戰略規劃。企業制定和實施發展戰略，具有十分重要的意義。

第一，發展戰略可以為企業找準市場定位。市場定位就是要在激烈的市場競爭環境中找準位置。定位準了，才能贏得市場，才能獲得競爭優勢，才能不斷發展壯大。定位所要解決的問題很廣泛，包括為社會提供什么樣的產品或服務、以什么樣的方式滿足客戶和市場需求、如何充分利用內外部資源以保持持續競爭力、如何才能更好更快地邁進行業前列等。發展戰略要著力解決的正是企業發展過程中所面臨的這些全局性、長期性的問題。從這個角度講，制定發展戰略，就是為企業進行市場定位。

第二，發展戰略是企業執行層行動的指南。發展戰略指明了企業的發展方向、目標與實施路徑，描繪了企業未來經營方向和目標綱領，是企業發展的藍圖，關系著企業的長遠生存與發展。只有制定科學合理的發展戰略，企業執行層才有行動的指南，其在日常經營管理和決策時才不會迷失方向，才能知曉哪些是應著力做的“正確的事”；否則，要么盲目決策，要么無所作為，既浪費企業寶貴的資源，難以形成競爭優勢，又可能失去發展機會，導致企業走向衰落甚至消亡。

第三，發展戰略為內部控制設定了最高目標。《企業內部控制基本規范》明確指出，“內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略”。從中可以看出，企業內部控制的系列目標中，促進發展戰略實現是內部控制最高層次的目標。它一方面表明，企業內部控制最終所追求的是如何通過強化風險管控促進企業實現發展戰略；另一方面也說明，實現發展戰略必須通過建立和健全內部控制體系提供保證。發展戰略為企業內部控制指明了方向，內部控制為企業實現發展戰略提供了堅實保障。

二、如何制定發展戰略

制定發展戰略是企業實現健康可持續發展的起點。企業應當按照科學發展觀的要求，將企業的前途與國家的命運緊密聯系起來，立足當前，面向未來，科學制定切合自身實際又符合市場經濟發展規律的發展戰略。

（一）要建立和健全發展戰略 制定機構發展戰略聯系著企業的現在和未來，企業各層級都應給予高度重視和大力支持，要在人力資源配置、組織機構設置等方面提供必要的保證。

企業應當在董事會下設立戰略委員會，或指定相關機構負責發展戰略管理工作，履行相應職責。戰略委員會對董事會負責，委員包括董事長和其他董事。戰略委員會委員應當具有較強的綜合素質和實踐經驗。比如，熟悉公司業務經營運作特點，具有市場敏感性和綜合判斷能力，了解國家宏觀政策走向及國內外經濟、行業發展趨勢等。同時，委員的任職資格和選任程序應符合有關法律法規和企業章程的規定。戰略委員會主席應當由董事長擔任；委員中應當有一定數量的獨立董事，以保證委員會更具獨立性和專業性。必要時，戰略委員會還可聘請社會專業人士擔任顧問，提供專業咨詢意見。

戰略委員會的主要職責是對公司長期發展戰略和重大投資決策進行研究并提出建議，具體包括：對公司的長期發展規劃、經營目標、發展方針進行研究并提出建議，對公司涉及產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研發戰略、人才戰略等經營戰略進行研究并提出建議，對公司重大戰略性投資、融資方案進行研究并提出建議，對公司重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議等。為確保戰略委員會議事過程透明、決策程序科學民主，企業應當明確相關議事規則，對戰略委員會會議的召開程序、表決方式、提案審議、保密要求和會議記錄等作出明確約定。

為了使公司發展戰略管理工作落到實處，企業除了在董事會層面設立戰略委員會外，還應在內部機構中設置專門的部門或指定相關部門，承擔戰略委員會有關具體工作。

（二）要綜合分析評價影響發展戰略的內外部因素

企業外部環境、內部資源等因素，是影響發展戰略制定的關鍵因素。只有對企業所處的外部環境和擁有的內部資源展開深度分析，才能制定出科學合理的發展戰略。在此過程中，企業應當綜合考慮宏觀經濟政策、國內外市場需求變化、技術發展趨勢、行業及競爭對手狀況、可利用的資源水平和自身優勢與劣勢等影響因素。

1、分析外部環境，發現機會和威脅。外部環境是制定發展戰略的重要影響因素，包括企業所處的宏觀環境、行業環境及競爭對手、經營環境等。分析企業面臨的外部環境，應當著重分析環境的變化和發展趨勢及其對企業戰略的重要影響，同時評估有哪些機會可以挖掘，以及企業可能面臨哪些威脅。

第一，宏觀環境分析。企業是一個開放的經濟系統，其經營管理必然受到客觀環境的控制和影響。企業要在充分研究外部環境的現狀及未來發展趨勢的基礎上，抓住有利于企業發展的機會，避開環境威脅的因素。宏觀環境分析一般通過政治和法律環境、經濟環境、社會和文化環境、技術環境等因素分析企業所面臨的狀況。

第二，行業環境及競爭對手分析。企業應當加強對所處行業調研、分析、發現影響該行業盈虧的決定性因素、當前及預期的盈利性以及這些因素的變動情況。通過行業分析，確保企業在所提供產品或服務的類型、方式及地點，以及希望實現的產業規模等方面，能夠與同行業競爭對手區別開來，建立和鞏固自身 市場優勢，制定差異化競爭戰略。

第三，經營環境分析。經營環境分析側重于對市場及競爭地位、消費者消費狀況、融資者、勞動力市場狀況等因素的分析。經營環境比宏觀環境和行業環境更容易為企業所影響和控制，也更有利于企業主動應對其帶來的機會和威脅。

2、分析內部資源，識別優勢和劣勢。內部資源是企業發展戰略的重要制約條件，包括企業資源、企業能力、核心競爭力等各種有形和無形資源。分析企業擁有的內部資源和能力，應當著重分析這些資源和能力使企業在同行業中處于何種地位，與競爭對手相比，企業有哪些優勢和劣勢。

第一，企業資源分析。企業資源分析應著重對企業現有資源的數量和利用效率，以及資源的應變能力等方面的分析。通過企業資源分析，確定企業資源的狀態，找出企業資源優勢和劣勢；通過與主要競爭對手資源情況的比較，明確形成企業核心能力和競爭優勢的戰略性資源。

第二，企業能力分析。企業能力是企業有形資源、無形資源和組織資源等各種資源有機組合的結果，主要包括：研發能力分析、生產能力分析、營銷能力分析、財務能力分析、組織管理能力分析等。通過分析和挖掘企業能力，了解發展戰略能否適應企業面臨的各種機遇和挑戰，同時還可能發現讓競爭對手無法企及的新機會和新領域。

第三，核心競爭力分析。核心競爭力是指能為企業帶來相對于競爭對手存在競爭優勢的資源和能力。能夠有助于企業構建核心競爭力的資源主要包括：稀缺資源、不可模仿的資源、不可替代的資源、持久的資源等。企業在戰略分析時，應當將注意力特別集中在那些能夠幫助企業建立核心競爭力的資源上。

（三）要科學編制發展戰略

發展戰略可以分為發展目標和戰略規劃兩個層次。其中，發展目標是企業發展戰略的核心和基本內容，是在最重要的經營領域對企業使命的具體化，表明企業在未來一段時期內所要努力的方向和所要達到的水平。戰略規劃是為了實現發展目標而制定的具體規劃，表明企業在每個發展階段的具體目標、工作任務和實施路徑。

1、制定發展目標。企業發展目標作為指導企業生產經營活動的準繩，通常包括：盈利能力、生產效率、市場競爭地位、技術領先程度、生產規模、組織結構、人力資源、用戶服務、社會責任等。

關于發展目標的編制，有幾點值得注意：第一，發展目標應當突出主業。在編制發展目標時突出主業，將其做精做強，做成行業“獨一份”，不斷增強核心競爭力，是許多成功的跨國公司的經驗之談。然而，我國少數大型企業存在盲目投資非主業的現象，特別是一些非地產主業的央企投資房地產，引發了社會各界的廣泛爭議。此舉既不利于國家宏觀調控政策的貫徹落實，也可能損害企業的長遠發展。企業在發展過程中，只有集中精力做強主業，才能增強企業核心競爭力，才能在行業發展、產業發展中發揮引領和帶頭作用。第二，發展目標不能過于激進，不能盲目追逐市場熱點，不能脫離企業實際，否則可能導致企業過度擴張或經營失敗。為追求“超常規”、“跨越式”發展，有些企業轉而制定激進的發展目標。在這種浮躁心態的驅使下，這些企業盲目做大，不惜成本，急于“鋪攤子”，試圖在短期內就打造成為巨型企業。但是，這種所謂“跨越式”發展，在內部管理能力難以跟上、風險管理水平不匹配的情況下，一旦遇到外部環境“風吹草動”，企業很可能傾刻間“灰飛煙滅”，迅速走向衰敗。第三，發展目標不能過于保守，否則會喪失發展機遇和動力。在過于保守的戰略引導下，企業由于發展目標易實現而沾沾自喜，久而久之，在激烈的市場競爭中往往不能及時抓住市場機會，導致發展滯后，最終難以逃脫被淘汰的命運。

2、編制戰略規劃。發展目標確定后，就要考慮使用何種手段、采取何種措施、運用何種方法來達到目標，即編制戰略規劃。戰略規劃應當明確企業發展的階段性和發展程度，制定每個發展階段的具體目標和工作任務，以及達到發展目標必經的實施路徑。

3、嚴格審議和批準發展戰略。

發展戰略擬訂后，應當按照規定的權限和程序對發展戰略方案進行審議和批準。

審議戰略委員會提交的發展戰略建議方案，是董事會的重要職責。在審議過程中，董事會應著力關注發展戰略的全局性、長期性和可行性，具體包括：第一，發展戰略是否符合國家行業發展規劃和產業政策；第二，發展戰略是否符合國家經濟結構戰略性調整方向；第三，發展戰略是否突出主業，有助于提升企業核心競爭力；第四，發展戰略是否具有可操作性；第五，發展戰略是否客觀全面地對未來商業機會和風險進行分析預測；第六，發展戰略是否有相應的人力、財務、信息等資源保障等。董事會在審議中如果發現發展戰略方案存在重大缺陷問題，應當責成戰略委員會對建議方案進行調整。

企業發展戰略方案經董事會審議通過后，應當報經股東（大）會批準后付諸實施。

三、如何實施發展戰略

科學制定發展戰略是一個復雜的過程，實施發展戰略更是一個系統工程。企業只有重視和加強發展戰略的實施，在所有相關目標領域全力推進，才有可能將發展戰略描繪的藍圖轉變為現實，鑄就成核心競爭力。為此，企業應當加強對發展戰略實施的統一領導，制定詳細的工作計劃，通過編制全面預算，將目標進行分解、落實，確保企業發展目標的實現。此外，還要加強對發展戰略的宣傳培訓，通過組織結構調整、人員安排、薪酬調整、財務安排、管理變革等配套措施，保證發展戰略的順利實施。

（一）著力加強對發展戰略實施的領導

要確保發展戰略有效實施，加強組織領導是關鍵。企業經理層作為發展戰略制定的直接參與者，往往比一般員工掌握更多的戰略信息，對企業發展目標、戰略規劃和戰略實施路徑的理解和體會也更加全面深刻，應當擔當發展戰略實施的領導者。要本著“統一領導、統一指揮”的原則，圍繞發展戰略的有效實施，卓有成效地發揮企業經理層在資源分配、內部機構優化、企業文化培育、信息溝通、考核激勵相關制度建設等方面的協調、平衡和決策作用，確保發展戰略的有效實施。

（二）著力將發展戰略分解落實 發展戰略制定后，企業經理層應著手將發展戰略逐步細化，確?！拔募稀钡陌l展戰略落地變為現實。第一，要根據戰略規劃，制定工作計劃。第二，要按照上下結合、分級編制、逐級匯總的原則編制全面預算，將發展目標分解并落實到產銷水平、資產負債規模、收入及利潤增長幅度、投資回報、風險管控、技術創新、品牌建設、人力資源建設、制度建設、企業文化、社會責任等可操作層面，確保發展戰略能夠真正有效地指導企業各項生產經營管理活動。第三，要進一步將預算細分為季度、月度預算，通過實施分期預算控制，促進預算目標的實現。第四，要通過建立發展戰略實施的激勵約束機制，將各責任單位預算目標完成情況納入績效考評體系，切實做到有獎有懲、獎懲分明，以促進發展戰略的有效實施。

（三）著力保障發展戰略有效實施

戰略實施過程是一個系統的有機整體，需要研發、生產、營銷、財務、人力資源等各個職能部門間的密切配合。在目前復雜動態的市場環境和激烈的市場競爭中，對企業內部不同部門之間的這種協同運作提出了越來越高的要求。為此，企業應當采取切實有效的保障措施，確保發展戰略的順利貫徹實施。

1、要培育與發展戰略相匹配的企業文化。企業文化是發展戰略有效實施的重要支持。發展戰略制定后，要充分利用企業文化所具有的導向、約束、凝聚、激勵等作用，統一全體員工的觀念行為，共同為發展戰略的有效實施而努力奮斗。

2、要優化調整組織結構。發展戰略決定著企業組織結構模式的設計與選擇；反過來，發展戰略的實施過程及效果又受到所采取的組織結構模式的制約。要解決好發展戰略前導性和組織結構滯后性之間的矛盾，企業必須在發展戰略制定后，盡快調整企業組織結構、業務流程、權責關系等，以適應發展戰略的要求。

3、要整合內外部資源。企業能夠利用的資源是有限的，如何調動和分配企業不同領域的人力、財力、物力和信息等資源來適應發展戰略，是促進企業發展戰略順利實施的關鍵所在。企業在戰略實施過程中，只有對擁有的資源進行優化配置，達到戰略與資源的匹配，才能充分保證戰略的實現。

4、要相應調整管理方式。企業在戰略實施過程中，往往需要克服各種阻力，改變企業日常慣例，在管理體制、機制及管理模式等方面實施變革，由粗放、層級制管理向集約、扁平化管理轉變，為發展戰略的有效實施提供強有力的支持。

（四）著力做好發展戰略宣傳培訓工作

企業應當重視發展戰略的宣傳培訓工作，為推進發展戰略實施提供強有力的思想支撐和行為導向。一是，在企業董事、監事和高級管理人員中樹立戰略意識和戰略思維，充分發揮其在戰略制定與實施過程中的模范帶頭作用；二是，通過采取內部會議、培訓、講座、知識競賽等多種行之有效的方式，把發展戰略及其分解落實情況傳遞到內部各管理層級和全體員工，營造戰略宣傳的強大輿論氛圍；三是，企業高管層要加強與廣大員工的溝通，使全體員工充分認清企業的發展思路、戰略目標和具體舉措，自覺將發展戰略 與自己的具體工作結合起來，促進發展戰略的有效實施。

四、如何實現發展戰略轉型

企業的內外部環境處于不斷變化之中。當這種變化累積到一定程度時，發展戰略可能會滯后或其執行偏離既定的發展目標。對此，企業戰略委員會應當加強對發展戰略實施情況的監控，定期收集和分析相關信息，對于明顯偏離發展戰略的情況，應當及時報告。同時，因經濟形勢、產業政策、技術進步、行業狀況以及不可抗力等因素發生變化時，確需對發展戰略作出調整優化甚至轉型的，應當按照規定權限和程序，調整發展戰略或實現戰略轉型。

（一）要加強對發展戰略實施的監控

企業應當建立發展戰略評估制度，加強對戰略制定與實施的事前、事中和事后評估。從發展戰略監控的角度講，重點應當放在對實施中及實施后的評估。事中評估是對實施中發展戰略的效果進行評估，是戰略調整的重要依據。企業應當結合戰略期內每一工作計劃和經營預算完成情況，側重對戰略執行能力和執行效果進行分析評價。事后評估是對發展戰略實施后效果的評估，應結合戰略期末發展目標實現情況，側重對發展戰略的整體實施效果進行概括性的分析評價，總結經驗教訓，并為制定新一輪的發展戰略提供信息、數據和經驗。在發展戰略評估過程中，企業應當采取定性與定量相結合、財務指標與非財務指標相結合的方法。發展戰略制定與實施過程中存在的問題和偏差，應當及時進行內部報告，并采取措施予以糾正。

（二）要根據監控情況持續優化發展戰略

發展戰略明確了企業長期發展目標，在一定時期內應當保持相對穩定。但是，企業在開展戰略監控和評估過程中，發現下列情況之一的，應當調整、優化發展戰略，以促進企業內部資源能力和外部環境條件保持動態平衡：一是，經濟形勢、產業政策、技術進步、行業競爭態勢以及不可抗力等因素發生較大變化，對企業發展戰略實現有較大影響；二是，企業內部經營管理發生較大變化，確有必要對發展戰略作出調整。

發展戰略調整牽一發而動全身，應當按照規定的權限和程序進行。第一，各戰略執行單位提出各自的戰略規劃評估報告和修訂意見；第二，戰略管理部門匯總各單位意見，并提出修訂后的發展戰略規劃草案；第三，戰略委員會對修訂后發展戰略規劃草案進行評估論證，向董事會提出發展戰略建議方案；第四，企業董事會嚴格審議戰略委員會提交的發展戰略建議方案。按公司章程規定，董事會審議通過的方案須報經股東（大）會批準的，還應履行相應的程序；第五，戰略管理部門將批準的新發展戰略，下發各戰略執行單位遵照執行。

（三）要搶抓機遇順利實現戰略轉型

當企業外部環境尤其是所從事行業的競爭狀況發生重大變化時，或當企業步入新的成長階段需要對生產經營與管理模式進行戰略調整時，企業必須選擇新的生存與發展模式，即戰略轉型。企業戰略轉型不是戰略的局部調整，而是各個戰略層次上的方向性改變。比如，海爾從產品制造企業向高端制造服務型企業 的戰略轉型；吉利汽車從低端汽車產品向中端產品的戰略轉型等。

當前，隨著環境和資源壓力日益顯現，粗放型和勞動密集型發展方式逐漸走到盡頭，特別是在此次國際金融危機中，由于國際市場需求的嚴重萎縮，這種發展方式的致命弱點顯露無遺。嚴峻的形勢正“倒逼”著我國企業進行涅槃重生式的戰略轉型，正催促著我國的企業加快發展方式的轉變。中海油高管層說得好，“加快經濟發展方式轉變，企業要一馬當先，要起帶頭作用，特別是央企更要在節能減排、應對氣候變化、發展低碳經濟上走在前面”；“公司戰略要服務服從于國家發展戰略，在完成國家發展戰略中打造企業的競爭優勢”。

常言道：“三年發展靠機遇，十年發展靠戰略”。加強戰略管理，提高戰略管理水平，是企業謀求長遠發展的不懈追求。后國際金融危機時期，我國正處在世界經濟大變革、大轉型的重要戰略機遇期，企業應當以此為契機，強化發展戰略管理，積極推進戰略轉型，加快發展方式轉變，提升企業核心競爭力，實現健康可持續發展。

財政部會計司解讀企業內控指引第3號——人力資源

毛澤東同志曾經說過：“政治路線確定以后，干部就是決定一切的因素。”古今中外，在影響一個國家、地區、行業或組織發展的因素當中，起決定性作用的是人力資源因素；國與國之間、企業與企業之間的競爭，歸根到底是人力資源的競爭?！秶抑虚L期人才發展規劃綱要（2010-2020年）》把人才問題提到了前所未有的高度，明確指出“人才是社會文明進步、人民富裕幸福、國家繁榮昌盛的重要推動力量”。所有這些都表明，人力資源已經成為促進經濟社會發展的第一要素。企業作為創造社會財富的主體，其組織架構和戰略目標確定之后，人力資源管理應當擺在“重中之重”的位置。正是基于這樣的理念和實際情況，財政部在會同有關部委聯合發布的《企業內部控制指引》中，從優化內部環境的角度出發，將人力資源單獨立項，制定了《企業內部控制應用指引第3號——人力資源》，旨在促進現代企業重視人力資源建設、不斷優化人力資源布局，形成科學的人力資源管理制度和機制，全面提升企業的核心競爭力。

一、人力資源對企業發展的重要作用

第一，良好的人力資源管理制度和機制是增強企業活力的源泉。

人力資源管理要求企業根據發展戰略，合理配置人力資源，調動全體員工的積極性，發揮員工的潛能和創造性，為企業創造價值，確保企業戰略目標的實現。其核心和要義體現為“以人為本”的管理理念，力圖實現董事、監事、高級管理人員和全體員工與企業之間的良性互動和共同發展。健全和實施良好的人力資源管理制度與機制，企業可以實現公開、公平、公正的用人自主權，引進需要的人，淘汰富余的人，建立干部能上能下，員工能進能出的靈活競爭機制，搞活企業，提高生產效率，讓優秀人才有用武之地，讓他們能在適合自己的崗位上得到全面發展，同時為企業和社會作出更大貢獻。

第二，良好的人力資源管理制度和機制是提升企業核心競爭力的重要基礎。

隨著我國經濟社會快速發展和經濟全球化，特別是后國際金融危機時期世界經濟格局的調整，優秀人才已經成為市場競爭中最重要的戰略資源，人力資源在綜合國力的提升和企業競爭中起著決定性作用。無論從宏觀還是從微觀角度，人力資源都是最活躍的、最有創造力的因素。人才就是效率，人才就是財富。無數事實證明，一個企業的生死存亡、經營成敗，很大程度上取決于人力資源。

有了良好的人力資源機制和制度，才能凝聚全體員工，為實現企業發展戰略而不懈奮斗?！鞍倌昀系辍苯浘貌凰サ母驹蛟谟诹己玫娜肆Y源政策，在于打造了一支結構合理、分工明確、運行有效、積極向上的精英團隊?？梢哉f，正是因為擁有優秀的人才隊伍，它們的核心競爭力才不斷增強，才能在競爭中保持長久的發展優勢。

第三，良好的人力資源管理制度和機制是實現發展戰略的根本動力。

現代企業要在激烈的競爭中求生存謀發展，在完善組織架構和制定科學的發展戰略之后，起決定作用的就是要建立良好的人力資源制度和機制。在企業發展戰略和人力資源管理兩者的關系中，發展戰略決定

了人力資源政策；反過來，良好的人力資源政策又對發展戰略具有積極促進作用，主要表現為：人力資源是企業發展的靈魂，有了良好的人力資源制度和運行機制，才能制定出科學的發展戰略，決策才不會失誤；有了良好的人力資源制度和運行機制，才能最大限度地激發專業技術人員充分發揮創造力，從事研究與開發；有了良好的人力資源制度，才能激發全體員工為實現發展戰略而不懈奮斗，最終確保發展戰略有效貫徹落實，實現預期發展目標。

二、人力資源指引的主要內容

人力資源指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，人力資源管理的范疇、人力資源管理中應當關注的主要風險以及人力資源的引進、開發、使用和退出等，分為三章共十四條。其核心是如何建立一套科學的人力資源制度和機制，不斷優化人力資源結構，實現人力資源的合理配置和布局，切實做到人盡其才，充分發揮人力資源的作用，強化激勵機制，增強人才活力，合理引進和開發人才，用好和盤活現有人才，強化人力資源風險管理，全面提升管理團隊、專業技術人才和全體員工的創造力，切實做到使每位員工都投身于企業可持續發展之中。

決策層和執行層的高管團隊建設是企業人力資源管理的重要領域。企業董事會成員和董事長是決定企業發展戰略的關鍵管理人員，其中，董事長的作用不可忽視。

決策層團隊要具有戰略眼光，具備對國內、國際形勢和宏觀政策的分析判斷能力，要對同行業、本企業的優勢具有很強的認知度。決策層決策失誤，很可能葬送企業的前程?，F代化企業要通過建立和完善良好的人力資源制度和機制，促進企業決策層處于優化狀態。

執行層通常是指經理層。經理層應當樹立的重要理念就是執行力。企業科學的發展戰略必須通過經理層強有力的貫徹實施才能實現；否則，再好的發展戰略如果執行不力，也會導致經營失敗。建立和完善良好的人力資源制度和機制，必須能夠引進優秀的管理團隊，其中，總經理人選至關重要。近年來，大型企業不斷創新引進優秀高管人才的方法，向國內外聘請職業經理人，就是為了實現上述目標。

一個從事實業且提供高科技產品的企業，在人力資源管理中，應凸顯專業技術人員團隊的重要性。此類企業需要建立和完善良好的人力資源制度和機制，激發科技人員研發的積極性。從某種程度上講，專業技術人員掌握了企業生存與發展的核心技術和命脈。企業對于掌握核心技術的人員，需要予以高度的重視，要制定相應的政策，致力于在企業內部形成尊重知識和人才的良好氛圍。

良好的人力資源制度和機制，能夠調動全體員工的積極性，而且能夠促進員工素質不斷提升，使全體員工愛崗敬業、積極進取，甘愿為企業發展貢獻終生。

三、人力資源管理的主要風險

人力資源指引按照優化人力資源的要求，明確指出了人力資源管理至少應當關注三個方面的重要風險。

（一）人力資源缺乏或過剩、結構不合理、開發機制不健全，可能導致企業發展戰略難以實現。這一

風險側重于企業決策層和執行層的高管人員。如前所述，在現代企業中，決策層和執行層對于實現企業發展戰略具有十分重要的作用。

因此，企業人力資源管理應當關注這一重要風險領域，只有這樣，才能抓住“牛鼻子”。也就是說，在企業發展過程中，應當通過發展戰略的制定與實施，不斷驗證決策層和執行層的工作能力和效率。如果發現重大風險，或對經營不利，應當及時評估決策層和執行層的高管人員是否具備應有的素質和水平。

在對決策層和執行層高管團隊的評估考核過程中，如果發現有不勝任崗位工作的，應當通過有效方式及早加以解決，避免企業面臨崩潰或走向消亡。當然，也不完全限于高管人員，其他人員缺乏和過剩、結構不合理等，也可能影響企業實現發展戰略。

（二）人力資源激勵約束制度不合理、關鍵崗位人員管理不完善，可能導致人才流失、經營效率低下或關鍵技術、商業秘密和國家機密泄漏。這一風險側重于企業的專業技術人員，特別是掌握企業發展命脈核心技術的專業人員。掌握企業核心技術或商業秘密，甚至國家秘密的專業人才，是企業在激烈競爭中立于不敗之地的關鍵“資本”。就實現發展戰略而言，核心專業人才的流失，無疑會給企業的正常運作和長遠發展帶來巨大隱患，同時也會對人力資源造成巨大損失。為了留住核心專業人才，企業要有容納人才共同創造價值的企業文化和環境；要有識才的慧眼、用才的氣魄、愛才的感情；要知人善任，相信人才、依靠人才，做到用人不疑，疑人不用。特別是，面對科學技術日新月異的飛速發展，要不斷更新專業技術人員的知識結構，緊密結合企業技術攻關及新技術、新工藝和新產品開發，開展各種專業培訓等繼續教育，幫助專業技術人員不斷補充、拓寬、深化和更新知識。與此同時，還要建立良好的人才激勵約束機制，做到以事業、待遇、情感留人與有效的約束限制相結合。企業對于掌握或涉及產品技術、市場、管理等方面關鍵技術、知識產權、商業秘密或國家機密的工作崗位的員工，要按照國家有關法律法規并結合企業實際情況，加強管理，建立健全相關規章制度，防止企業的核心技術、商業秘密和國家機密泄密，給企業帶來嚴重后果。

（三）人力資源退出機制不當，可能導致法律訴訟或企業聲譽受損。這一風險側重于企業辭退員工、解除員工勞動合同等而引發的勞動糾紛。為了避免和減少此類風險，企業應根據發展戰略，在遵循國家有關法律法規的基礎上，建立健全良好的人力資源退出機制，采取漸進措施執行退出計劃。在具體執行過程中，要充分體現人性化和柔性化。

四、人力資源的引進與開發

無論是新設立企業還是存續企業，為實現其發展目標，都會遇到人力資源引進和開發問題。人力資源作為企業總體資源的組成部分，與其他資源有機結合在一起，共同促進企業健康發展。從量上看，人力資源的引進要依據人力資源需求計劃；從質上看，人力資源引進要符合相關能力框架、知識結構和綜合素質；從層次上看，人力資源的引進要注意區分高級管理人員、專業技術人員和一般員工。同時，人力資源的開發也應依據相應的管理要求。

（一）高管人員的引進與開發

高管人員對實現企業發展戰略的重要性不再重復，其引進與開發應當處于首要位置。企業應當制定高管人員引進計劃，要提交董事會審議通過后實施。董事會在審議高管人員引進計劃時，應當關注高管人員的引進是否符合企業發展戰略，是否符合企業當前和長遠需要，是否有明確的崗位設定和能力要求，是否設定了公平、公正、公開的引進方式。通常情況下，企業引進的高管人員必須對企業所處行業及其在行業的發展定位、優勢等有足夠的認知，對企業的文化和價值觀有充分的認同；同時，必須具有全局性的思維，有對全局性、決定全局的重大事項進行謀劃的能力；必須具有解決復雜問題的能力；必須具有綜合分析能力和敏銳的洞察力，有廣闊的思路和前瞻性、寬廣的胸懷等；必須精明強干并具備奉獻精神；在引進高管人員過程中，還要堅持重真才實學。不唯學歷。在高管人員開發過程中，要注重激勵和約束相結合，創造良好的干事業的環境，讓他們的聰明才智充分顯現，使其真正成為企業的核心領導者。

（二）專業技術人員的引進與開發

專業技術人員特別是核心專業技術人員是企業發展的動力。企業的發展離不開專業技術人員的創新和研發。在后金融危機時期，企業普遍都在開展自主創新，推進企業技術升級，走低碳可持續發展道路。在企業現有專業技術人員不能滿足發展戰略的情況下，企業要注重通過各種方式大膽引進專業技術人員為我所用。專業技術人員的引進，既要滿足企業當前實際生產經營需要，同時又要有一定的前瞻性，適量儲備人才，以備急需；既要注重專業人才的專業素質、科研能力，同時也應注意其道德素質、協作精神以及對企業價值觀和文化的認同感；同時關注專業技術人員的事業心、責任感和使命感。專業技術人員的開發，要注重知識持續更新，緊密結合企業技術攻關及新技術、新工藝和新產品開發來開展各種專題培訓等繼續教育，幫助專業技術人員不斷補充、拓寬、深化和更新知識。同時，要建立良好的專業人才激勵約束機制，努力做到以事業、待遇、情感留人。

（三）一般員工的引進與開發

一般員工占據企業人力資源的大部分，主要在企業生產經營的一線。一般員工通常具有流動性強的特點，因此往往成為企業人力資源引進工作的重要內容。為確保企業生產經營正常運轉，企業應當根據人力資源計劃和生產經營的實際需要，通過公開招聘方式引進一般員工。在此過程中，企業應當嚴格遵循國家有關法律法規的要求，注意招收那些具有一定技能、能夠獨立承擔工作任務的員工，以確保產品和服務質量。在經濟發展迅速、環境變化較快的今天，企業要根據組織生產經營需要，不斷拓展一般員工的知識和技能，加強崗位培訓，不斷提升一般員工的技能和水平。同時，要善待一般員工，在最低工資標準、保險保障標準等方面嚴格按照國家或地區要求辦理，努力營造一種寬松的工作環境。

五、人力資源的使用與退出

人力資源的使用與退出是人力資源管理的重要組成部分。良好的人力資源使用機制，可以促進企業員工隊伍充滿活力，保證員工連續的職業生涯，并有利于企業人力資源符合企業發展目標，實現企業和員工

的雙贏。同時，為了確保人力資源的有效利用，使員工隊伍持續保持優化狀態，企業應當建立和完善人力資源激勵約束機制，從戰略層面、管理層面，理性對待人力資源退出，致力促進企業人力資源系統良性循環。

（一）人力資源的使用

企業應當設置科學的業績考核指標體系，對各級管理人員和全體員工進行嚴格考核與評價，以此作為確定員工薪酬、職級調整和解除勞動合同等的重要依據。為了充分發揮人才的作用，要創新激勵保障機制，激發人才干事創業的積極性；要建立以績效為核心的分配激勵制度；要完善按勞分配為主體、多種分配方式并存的分配制度，堅持效率優先、兼顧公平，多種生產要素按貢獻參與分配。企業要注意發揮績效考核對調動員工積極性和創造性的引導作用，注重對績效考核結果的科學運用。

人力資源的使用，應當重視打破“大鍋飯”體制，干好干壞一個樣，必然損害全體員工的利益，長此以往必然導致企業效益下降甚至走向衰亡。有的企業不同程度地存在著“一個干的，一個看的，一個搗亂的”現象，這種狀況的存在是非常危險的。必須要改革人力資源使用制度和機制，徹底解決干好干壞一個樣的問題。

人力資源的績效考評結果應當著重運用于改進工作績效、薪酬及獎金的分配、職務調整、培訓與再教育、員工職業生涯規劃以及作為員工退出的重要依據等多方面。

績效考核要與薪酬相掛鉤，要切實做到薪酬安排與員工貢獻相協調，既體現效率優先又兼顧公平，杜絕高管人員獲得超越其實際貢獻的薪酬；同時，要注意發揮企業福利對企業發展的重要促進作用，既吸引企業所需要員工、降低員工的流動率，同時激勵員工、提高員工士氣及對企業的認可度與忠誠度。

在人才的使用過程中，還要注意策略，通過對人才壓擔子、給路子、搭梯子、促進人才的快速成長。真正做到量才適用、人事相宜，什么等級的人就安排什么等級的事。切實做到人才使用科學合理，既使人才感到輕微的壓力，但又不至于感到壓力過大，工作職位稍有挑戰性，有助于激勵人才奮發進取的精神。

要尊重人才成長規律，善于克服人力資源管理的“疲勞效應”。在人才發展最好時，要適時地調整崗位和職位，使之始終處于亢奮期和臨戰狀態。

（二）人力資源的退出

建立企業人力資源退出機制是實現企業發展戰略的必然要求。

人力資源只進不出，人力資源就會造成滯脹，嚴重影響企業有效運行。實施人力資源退出，可以保證企業人力資源團隊的精干、高效和富有活力。通過自愿離職、再次創業、待命停職、提前退休、離崗轉崗等途徑，可以實現不適合于企業戰略或流程的員工直接或間接地退出，讓更優秀的人員充實相應的崗位，真正做到“能上能下、能進能出”，實現人力資源的優化配置和戰略目標。

人力資源的退出必須以科學的績效考核機制為前提，同時還需要相關的環境支撐。第一，要在觀念上

將人員退出機制納入人力資源管理系統和企業文化之中，使人力資源退出從計劃到操作成為可能，同時獲得員工的理解與支持。

第二，要建立科學合理的人力資源退出標準，使人力資源退出機制程序化、公開化，有效消除人力資源退出可能造成的不良影響。第三，人力資源退出一定要建立在遵守法律法規的基礎上，嚴格按照法律規定進行操作。一方面，退出方法要根據相關法律的規定制定，要有書面材料記錄員工相關行為，使員工退出具有充分證據；另一方面，在實施退出時，要注意和勞動部門做好溝通，并按《勞動法》規定，給予退出員工相應補償金額。

總之，為確保企業發展戰略實現，企業應當注重健全人力資源管理制度與機制；同時，還應當定期對其制定的人力資源計劃執行情況進行評估，總結人力資源管理經驗，分析存在的主要缺陷和不足，及時改進和完善人力資源政策，促進企業整體團隊充滿生機和活力，為企業長遠戰略和價值提升提供充足的人力資源保障。

財政部會計司解讀企業內控指引第4號——社會責任

一般認為，企業就是創造利潤的，利潤最大化或股東財富最大化是企業發展的唯一目標，社會責任是政府的事情，與己無關。這種觀點和定位有失偏頗。企業創造利潤或實現股東財富最大化固然重要，但在經濟社會高速發展的當今時代，尤其是我國作為發展中國家，大力發展社會主義市場經濟，企業作為重要的市場主體，如果不顧一切地追逐利潤而不履行社會責任，顯然不符合科學發展觀與建設和諧社會的要求。即使是西方發達國家，企業也要履行社會責任。履行社會責任是企業應盡的義不容辭的義務，也是企業的光榮使命。因此，在企業內部控制應用指引中，從實現企業與社會協調發展的要求出發，單獨規定了社會責任指引，旨在促進企業發展中不能忘記履行社會責任。

一、企業為什么要履行社會責任

本指引所稱的社會責任，是指企業在經營發展過程中應當履行的社會職責和義務，主要包括安全生產、產品質量（含服務）、環境保護、資源節約、促進就業、員工權益保護等。根據本指引對社會責任的描述，企業履行社會責任至少具有如下意義：

（一）企業創造利潤或財富與履行社會責任是統一的有機整體。

企業創造利潤或財富，要依法納稅、向股東分紅，并向管理者和員工發放年薪或工資，企業創造的利潤或財富越多，上繳稅收和分紅就越多，年薪和工資也就隨之升高，從而為國家、股東和員工作出貢獻，同時促進客戶發展，等等。這在本質上也屬于履行社會責任。在這一過程中，要做到安全生產，提升產品質量，重視環境保護和資源節約，促進就業和保護員工權益，屬于企業直接為社會相關方面作出貢獻。兩者之間的目標是一致的，不應將兩者對立起來。正確處理兩者的關系，實現兩者的有機統一，企業才能進入良性發展的軌道。反之，如果單純為了追求利潤或財富而不履行社會責任，就難以實現發展戰略。

（二）企業履行社會責任是提升發展質量的重要標志，也是實現可持續長遠發展的根本所在。隨著我國經濟的高速發展，黨中央和國務院十分強調轉變發展方式，歸根到底是要求提升發展質量問題。履行社會責任是企業提升發展質量的重要標志。眾所周知，如果企業做不到安全生產，事故頻繁，人員傷亡，必然是欲速則不達甚至關閉；如果企業產品質量低劣，損害消費者利益，很快將失去市場，或者在全國乃至國際市場造成負面影響，定會導致停產；如果以犧牲環境為代價追逐利潤，這就違背了企業發展宗旨；如果環境污染影響人類健康，這是犯罪行為。以浪費資源為代價追求速度和效益，必然危及子孫后代，如此等等。

由此可見，企業在制定和實現發展戰略過程中，應當充分考慮履行社會責任的要求，否則，企業必然短命。企業只有重視和履行社會責任，才能從根本上轉變發展方式，提升發展質量，實現持續長遠發展的目標。

（三）企業履行社會責任，是打造和提升企業形象的重要舉措。

企業形象是指企業的社會認同度，包括國內認同度和國際認同度。社會認同度高的企業必然是優質企業。企業如何提升社會認同度呢？有的企業通過廣告宣傳，有的企業通過包裝手段，形式有多種多樣。但是，這都不能持久，真正提升企業形象取決于履行社會責任。如果一個企業切實做到安全生產，產品質量第一，環境保護符合國家質量標準，避免掠奪性開發資源，促進社會就業等等，從發展質量上下功夫，苦練內功，重視內涵，在認真履行社會責任的前提下實現發展目標，或將履行社會責任作為發展戰略的重要組成部分，這樣的優質企業才能從根本上改變和不斷提升企業形象，在此基礎上的企業形象必然被社會廣泛認可。

二、企業應當履行哪些社會責任

《企業內部控制應用指引第4號—— —社會責任》規定企業履行的社會責任包括安全生產、產品質量、環境保護、資源節約、促進就業、員工權益保護等方面。這是就一般企業而言，特殊行業的企業應履行的社會責任不完全相同。

（一）安全生產。

企業如何實現安全生產，社會責任指引規定了以下方面：

1、建章建制，建立健全安全生產管理機構。近年來，國家立法部門相繼制定了《安全生產法》等近30部關于安全生產的專門法律和行政法規，企業應當依據國家有關安全生產方面的法律法規規定，結合本企業生產經營的特點，建立健全安全生產方面的規章制度、操作規范和應急預案。建章建制的關鍵是落實到位。近年來的重大安全事故頻發，原因并不是沒有建章建制，而是在巨大的經濟利益驅動下，無視規章制度。人為因素往往是重大安全事故頻發的重要原因，這是值得深思的。如果將國家和企業制定的一系列涉及安全生產的規章制度落實到位，就能夠杜絕安全事故的發生。

2、不斷加大安全生產投入和經常性維護管理。企業特別是高危行業的企業，應當將安全生產投入列為首位，“磨刀不誤砍柴功”，急于求成、急功近利是不足取的。

企業一定要重視安全生產投入，將員工的生命安全視為頭等大事，加大安全生產的技術更新，保證投入安全生產所需的資金、人力、財物及時和足額到位。企業還應組織開展生產設備的經常性維護管理，及時排除安全隱患，切實做到安全生產。

3、開展員工安全生產教育，實行特殊崗位資格認證制度。加強對員工進行安全生產培訓教育至關重要。通過培訓教育，讓員工牢固樹立“安全第一、預防為主”的思想，提高他們防范災害的技能和水平。培訓教育應當經?；⒅贫然?，做到警鐘長鳴，不能有絲毫放松和懈怠。對于特殊作業人員和特殊資質要求的生產崗位，因工作接觸的不安全因素較多，危險性較大，容易發生事故，必須依法實行資格認證制度，持證上崗。

4、建立安全生產事故應急預警和報告機制。企業必須要建立事故應急處理預案，建立專門的應急指揮部門，配備專業隊伍和必要的專業器材等，在發生安全生產事故時做到臨危不亂，按照預定程序有條不

紊地處理好發生的安全生產事故，盡快消除事故產生的影響，同時按照國家有關規定及時報告，不得遲報、謊報和瞞報。安全生產必須實行嚴格的責任追究制度。

（二）產品質量是企業長久發展的生命線。

如何保證產品質量，結合社會責任指引要求，企業至少應做到以下方面：

1、建立健全產品質量標準體系。產品質量的危害不言而喻，一害自己，二害他人，“損人不利已”。為了更加有效地提升產品質量，企業應當根據國家法律法規規定，結合企業產品特點，制定完善產品質量標準體系，包括生產設備條件、生產技術水平、原料組成、產品規格、售后服務等，努力為社會提供優質安全健康的產品和服務，最大限度地滿足消費者的需求，對社會和公眾負責。

2、嚴格質量控制和檢驗制度。從原材料進廠，一直到產品銷售等各個環節和流程，都必須有嚴格的質量控制標準作保證。企業應當加強對產品質量的檢驗，嚴禁未經檢驗合格的產品流入市場。如果每個企業都能把好市場準入關口，嚴防假冒偽劣產品進入市場，不僅對企業自身有利，而且能夠推動社會進步。

3、加強產品售后服務。企業售后服務不僅是一種經營，更是一種文化、一種理念，是企業與客戶、消費者溝通、聯系的一個紐帶。企業通過優質的售后服務，促進與客戶、消費者的關系更加緊密，樹立企業形象，提高產品信譽，擴大產品影響，培養客戶的忠誠度。企業應當把售后服務作為企業采取有效競爭策略、提高產品服務增值的重要手段，重視和加強售后服務，創新售后服務方法，力爭做到件件有結果、有分析、有整改、有考核。

對有缺陷的產品，應當采取及時召回、實行“三包”等，贏得消費者對企業產品的信賴和支持，維護消費者合法權益。

（三）環境保護與資源節約。

為建設資源節約型、環境友好型企業，社會責任指引從以下方面提出了要求：

1、轉變發展方式，實現清潔生產和循環經濟。企業要在快速增長中破解資源與環境的雙重約束，在市場競爭中爭取主動，必須轉變發展方式，重視生態保護，調整產業結構，發展低碳經濟和循環經濟。加大對環保工作的人力、物力、財力的投入和技術支持，不斷改進工藝流程，加強節能減排，降低能耗和污染物排放水平，實現清潔生產。加強對廢氣、廢水、廢渣的自行回收、利用和處置等綜合治理，推動生產、流通和消費過程中對資源的減量化、再利用、資源化，以最小的資源消耗、最少的廢物排放和最小的環境代價來換取最大的經濟效益。

2、依靠科技進步和技術創新，著力開發利用可再生資源。企業發展離不開能源和資源。隨著我國經濟的高速發展，能源、資源對企業經濟發展的“瓶頸”制約作用也越來越凸顯。企業只有不斷增強自主創新能力，通過技術進步推動替代技術和發展替代產品、可再生資源，降低資源消耗和污染物排放，實現低投入、低消耗、低排放和高效率，才能有效實現資源節約和環境保護。

3、建立完善監測考核體系，強化日常監控。資源節約和環境保護人人有責。只有建立環境保護和資

源節約監測考核體系，完善激勵與約束機制，明確職責，各司其職、各盡其責，嚴格監督，落實崗位責任制，才能保證環境保護和資源節約等各項工作落到實處。企業要加強日常監控，定期開展監督檢查，發現問題，及時采取措施予以糾正。發生緊急、重大環境污染事件時，應當立即啟動應急機制，同時根據國家法律法規規定，及時上報，并依法追究相關責任人的責任。

（四）促進就業。

促進員工就業是企業社會責任的重要體現。保障就業、穩定就業，是社會穩定和發展的大計。中國是世界上人口最多的國家，又是世界上最大的發展中國家。面對寵大的人口數量，國民經濟還相對薄弱，要讓盡可能多的勞動者享受改革發展的成果，促進社會穩定和諧，就要最大限度地創造就業，這不僅是各級政府的責任，也是企業應盡的義務。中國的企業家身上不能只流淌著金錢和利潤的血液，更應流淌著道德的血液，應該做超越資本運營者的更高層次的企業家。為此，配套指引對企業促進充分就業作出了明確規定。

企業作為就業工作的最大載體，應當以寬廣的胸懷接納各方人士，為國家和社會分擔困難，促進充分就業。在各級政府培訓提高勞動者專業技能和素質、鼓勵企業擴大就業方面給予稅收等優惠待遇同時，企業應結合實際需要，轉變陳舊或功利的用人觀念，在滿足自身發展的情況下，公開招聘、公平競爭、公正錄用，為社會提供盡可能多的就業崗位，特別是建筑企業、服務型企業、商業零售企業、勞動服務企業等勞動密集型企業，應當成為吸納農民工就業的主體。企業在錄用員工時，不能因民族、種類、性別、宗教信仰不同而受歧視，要保證勞動者依法享有平等就業和自主擇業的權利。

（五）保護員工合法權益。

員工是企業生存發展的內在動力。不斷提高員工的素質，維護員工的合法權益，既是社會和諧穩定的需要，也是企業長遠發展的需要。企業應當尊重員工，關愛員工，維護員工權益，促進企業與員工的和諧穩定和共同發展。為此，社會責任指引作出了以下要求：

1、建立完善科學的員工培訓和晉升機制。培訓的目的是讓員工得到盡快發展。企業應當保證晉升對每個人的公平、公正，每個人主宰自己的命運，適應快、能力強的人能迅速掌握各階段的技能，自然能得到更快的晉升。不同員工個性化的培訓，保持員工及時獲得必要的知識儲備，才能通過公平競爭和優越的機會吸引大批有能力的員工為企業真誠服務。

2、建立科學合理的員工薪酬增長機制。薪酬的高低，無疑是吸引和爭奪人才的一個關鍵性因素。企業應當遵循按勞分配、同工同酬的原則，結合內外部因素和員工自身表現等，建立科學有效的薪酬正常增長機制，最大限度地激發員工工作熱情、敬業精神和工作績效。員工工資等薪酬應當及時發放，員工各類社會保險應當及時足額繳納，不得無故拖欠和克扣。企業應當重視和關注，積極縮小高管薪酬與員工的收入差距，促進企業高管人員與員工的薪酬有機協調統一。

3、維護員工的身心健康?，F代社會的激烈競爭和快節奏，導致員工身心高度緊張，承受過重的職業

壓力，很多員工處于亞健康狀態。企業應當關心員工身體健康，保障員工充分的休息休假權利，廣泛開展娛樂休閑活動。加強職工代表大會和工會組織建設，通過企業內部員工熱線、信訪接待、內部媒體、員工建議箱等渠道，保證員工與企業上層的信息暢通，幫助員工減壓，不斷提高員工的身體素質。要加強對職業病的預防、控制和消除，貫徹落實國家有關職業衛生的法律法規，加強生產安全管理工作，定期對勞動者進行體檢，建立職業健康檔案等，預防、控制和有效消除職業危害，確保員工身心健康。

（六）重視產學研用結合。

黨和政府歷來高度重視產學研用結合工作，企業、高校和科研機構在實踐中積極探索產學研用結合的有效模式和機制，取得了明顯成效，支撐了我國產業技術進步和相關行業的發展，尤其是推動教育改革和應用型人才培養。為促進企業重視加強產學研用結合，社會責任指引作出了明確規定。

企業應當重視產學研用結合，牢固確立企業技術創新主體地位這個核心，把產學研用結合的基點放在人才培養方面。要充分運用市場機制和手段，積極開展與高校和科研院所的戰略合作，聯合創建國家重點實驗室、工程中心等研發和產業化基地，實行優勢互補，激發科研機構的創新活力。要重視和加強與高校和科研院所人才培養和交流，加速科技成果的轉化和產業化，引導技術創新要素聚集到企業創造社會財富過程中來，使企業獲得持續創新的能力。同時促進應用型人才的培養，確保企業發展中亟需人才不斷得到補充。

（七）支持慈善事業。

中華民族具有深厚的慈善文化傳承，樂善好施、扶貧濟困、安老助孤、幫殘助醫、支教助學等慈善愛心活動，是中華民族傳統美德和人類社會文明的重要組成部分。大力推動企業支持社會慈善愛心活動，對于組織調動社會資源、調節貧富差距、緩解社會矛盾、促進社會公平、構建和諧社會具有重要而深遠的意義。因此，社會責任指引要求企業重視支持慈善事業，扶助社會弱勢群體。

“予人玫瑰，手有余香”。通過捐贈等慈善公益事業，企業能夠達到無與倫比的廣告效應，既能享受稅收優惠，又能提升企業的形象和消費者的認可度與贊譽度，提高市場占有率。著名的王老吉飲料公司2007年銷售收入是46億元，2008年捐贈汶川地震災區后，全年銷售收入實現96億元，1億元的捐贈換來了50億元的收入?！把龀懈?，報效桑梓”。企業在關注公司自身發展的同時，應當勇于承擔社會責任，積極支持慈善事業，奉獻愛心和善舉，扶助社會弱勢群體，把參與慈善活動作為創新產品和服務的潛在市場，將慈善行為與企業發展目標有機地聯系起來，不斷增強自身參與社會慈善事業發展的積極性和可持續性，以實際行動踐行企業公民的責任和義務。

三、企業如何履行社會責任企業

重視并切實履行社會責任，既是為企業前途、命運負責，也是為社會、為國家、為人類負責。企業應當高度重視履行社會責任，積極采取措施促進社會責任的履行。

（一）企業負責人要高度重視。

強化企業履行社會責任，很大程度上取決于企業負責人的意識和態度。企業負責人應當高度重視這項工作，樹立社會責任意識，把履行社會責任提上企業重要議事日程，經常研究和部署社會責任工作，加強社會責任全員培訓和普及教育，不斷創新管理理念和工作方式，努力形成履行社會責任的企業價值觀和企業文化。

（二）建立和完善履行社會責任的體制和運行機制。

要把履行社會責任融入企業發展戰略，落實到生產經營的各個環節，明確歸口管理部門，建立健全預算安排，逐步建立和完善企業社會責任指標統計和考核體系，為企業履行社會責任提供堅實的基礎與保障。

（三）建立企業社會責任報告制度。

發布社會責任報告，是企業履行社會責任的重要組成部分。發布企業社會責任報告，讓股東、債權人、員工、客戶、社會等各方面知曉自己在社會責任領域所做的工作、所取得的成就，可以增強企業的戰略管理能力，使企業由外而內地深入審視與社會的互動關系，全面提高企業服務能力和水平，提高企業的品牌形象和價值。

財政部會計司解讀企業內控指引第5號——企業文化

企業文化是指企業在生產經營實踐中逐步形成的、為整體團隊所認同并遵守的價值觀、經營理念和企業精神，以及在此基礎上形成的行為規范的總稱。著名經濟學家于光遠先生站在戰略高度精辟指出，“國家富強在于經濟，經濟繁榮在于企業，企業興旺在于管理，管理優劣在于文化”?？梢?，企業文化對于企業發展壯大的關鍵作用。企業有了積極向上的優秀文化，它就會重視創新、尊重知識、尊重人才、贏得客戶、打響品牌，終成“百年老店”；反之，企業缺乏優秀的文化，它就像一個沒有個性和創業激情的人，終將在市場競爭中湮沒沉淪，失去競爭力，為市場所唾棄。正是由于企業文化在促進企業發展戰略實現過程中的靈魂和支柱作用，在企業內部控制應用指引中單獨立項加以規范。本文就此進行解讀。

一、企業文化在促進企業發展戰略實現中的重要作用

美國蘭德公司研究表明，世界500強之所以強，固然受多種因素的影響，但關鍵在于以文化力致勝。這是不可否認的事實。在當今激烈的市場經濟競爭條件下，企業要實現發展戰略，做大做強，應當重視和加強企業文化建設。

（一）企業文化建設可以為企業提供精神支柱。

一個人活在世上應該有一點精神，要有理想和追求。因為有了積極向上的精神，他才能活出精彩，活得有價值。一個企業要在市場競爭中取勝，保持可持續健康發展，同樣需要具備頑強拼搏、不懈奮斗的精神。有了這種現代企業精神，才能將企業董事、監事、高級管理人員和全體員工的心緊緊連在一起，讓他們盡最大努力，充分發揮主觀能動性，為企業創造最大價值。有了這種現代企業精神，才能讓企業在遭遇國際金融危機等重大困難情況下不致被擊倒；才能讓企業抓住發展機遇，實現跨越式發展。這種現代企業精神集中體現為企業文化。從這上意義講，建設企業文化，可以為企業提供精神支柱。

（二）企業文化建設可以提升企業的核心競爭力。

企業核心競爭力是企業所具有的不可交易和不可模仿的獨特的優勢因素，是企業競爭中最具有長遠和決定性影響的內在因素。通常認為，擁有核心競爭力的企業具有以下特征：具有良好市場前景的關鍵技術、真實穩健的財務狀況、內外一致的企業形象、真實誠信的服務態度、團結協作的團隊精神、以客戶為中心的經營理念、公平公正善待員工、鼓勵員工開拓創新的激勵機制等。所有這些特征中，幾乎都與企業文化有關。我國中醫藥行業的著名老字號——北京同仁堂，之所以歷經300多年而不衰，不可否認的是其擁有“核心技術”，但同樣重要的在于歷代同仁堂人前赴后續、不懈追求，始終恪守和培育“炮制雖繁必不敢省人工，品味雖貴必不敢減物力”、“修合無人心，存心有天知”的文化傳承。為此，企業應當重視和加強企業文化建設，不斷提升核心競爭力。

（三）企業文化建設可以為內部控制有效性提供有力保證。

《企業內部控制基本規范》明確指出，“企業應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任

感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識?！逼髽I文化是企業建立和完善內部控制的重要基礎。內部控制作為企業管理的重要抓手，表現形式往往是系列規章制度及其落實。這些規章制度連同其他管理規范，甚至包括企業的發展目標和戰略規劃，要真正落實到位，都必須努力建設優秀的企業文化。規章制度的生命力在于執行。沒有優秀的企業文化，就不能統一董事、監事、高級管理人員和全體員工的思想和意志，就不能激發其潛力和熱情，就不能培育對企業的認同感，就不能形成卓越的執行力。從這個意義上講，為了真正發揮內部控制在強化企業管理、提升企業經營管理效率和效果、促進實現發展戰略中的重要作用，應當重視和加強企業文化建設，致力打造優秀的企業文化。

二、如何打造優秀的企業文化

打造優秀的企業文化，是一個長期而復雜的系統工程，不能一蹴而就。首先，要注重塑造企業核心價值觀。

核心價值觀是企業在經營過程中堅持不懈、努力使全體員工都必需信奉的信條，體現了企業核心團隊的精神，往往也是企業家身體力行并堅守的理念。它明確提倡什么、反對什么，哪一種行為是企業所崇尚的，鼓勵大家去做的；哪一種行為是企業反對的，大家不應該去做的。正像一個人的所有行為都是由他的價值觀所決定的那樣，一個企業的行為取向也是由企業的價值觀所決定的。這種價值觀和理念是一個企業的文化核心，凝聚著董事、監事、高級管理人員和全體員工的思想觀念，從而使大家的行為朝著一個方向去努力，反映出一個企業的行為和價值取向。比如，迪斯尼公司的核心價值觀就是“健康而富有創造力”，簡短而內涵豐富。企業文化建設始于核心價值觀的精心培育，終于核心價值觀的維護、延續和創新。這是成功企業不變的法則。為此，應當注重以下方面：一要著力挖掘自身文化。要注意從企業特定的外部環境和內部條件出發，把共性和個性、一般和個別有機地結合起來，總結出本企業的優良傳統和經營風格，挖掘整理出本企業長期形成的寶貴的文化資源，在企業精神提煉、理念概括、實踐方式上體現出鮮明的特色，形成既具有時代特征又獨具魅力的企業文化。二要著力博采眾長。要緊緊把握先進文化的前進方向，以開放、學習、兼容、整合的態度，堅持以我為主、博采眾長、融合創新、自成一家的方針，廣泛借鑒國外先進企業的優秀文化成果，大膽吸取世界新文化、新思想、新觀念中的先進內容，取其精華，去其糟粕，揚長避短，為我所用。三要根據塑造形成的核心價值觀指導企業的實際行動。

其次，要重點打造以主業為核心的品牌。

品牌通常是指能夠給企業帶來溢價、產生增值的一種無形的資產，其載體是用以和其他競爭者的產品或勞務相區分的名稱、術語、象征、記號或者設計及其組合。企業產品或勞務的品牌與企業的整體形象聯系在一起，是企業的“臉面”或“標識”。品牌之所以能夠增值，主要來自于消費者心智中形成的關于其載體的印象。在市場競爭中，企業無不重視其產品或勞務品牌的建設。打造以主業為核心的品牌，是企業文化建設的重要內容。企業應當將核心價值觀貫穿于自主創新、產品質量、生產安全、市場營銷、售后服務等方面的文化建設中，著力打造源于主業且能夠讓消費者長久認可、在國內外市場上彰顯強大競爭優勢

的品牌。

第三，要充分體現以人為本的理念。

“以人為本”是企業文化建設應當信守的重要原則。企業要在企業文化建設過程中牢固樹立以人為本的思想，堅持全心全意依靠全體員工辦企業的方針，尊重勞動、尊重知識、尊重人才、尊重創造，用美好的愿景鼓舞人，用宏偉的事業凝聚人，用科學的機制激勵人，用優美的環境熏陶人。努力為全體員工搭建發展平臺，提供發展機會，挖掘創造潛能，增強其主人翁意識和社會責任感，激發其積極性、創造性和團隊精神。同時，要尊重全體員工的首創精神，在統一領導下，有步驟地發動全體員工廣泛參與，從基層文化抓起，集思廣益，群策群力，全員共建。努力使全體員工在主動參與中了解企業文化建設的內容，認同企業的核心理念，形成上下同心、共謀發展的良好氛圍。

第四，要強化企業文化建設中的領導責任。

在建設優秀的企業文化過程中，領導是關鍵。俗話說，一頭獅子帶領一群綿羊，久而久之，這群綿羊就會變成“獅子”。要建設好企業文化，領導必須高度重視，認真規劃、狠抓落實，才能取得實效。企業主要負責人應當站在促進企業長遠發展的戰略高度重視企業文化建設，切實履行第一責任人的職責，對企業文化建設進行系統思考，出思想、謀思路、定對策，確定本企業文化建設的目標和內容，提出正確的經營管理理念。企業文化建設的領導體制要與現代企業制度和法人治理結構相適應，要明確企業文化建設的主管部門，安排專（兼）職人員負責此項工作，形成企業文化主管部門負責組織、各職能部門分工落實、員工廣泛參與的工作體系。與此同時，企業要深入調研、制定規劃，認真梳理整合各項工作任務，分清輕重緩急，扎實推進。要著力將核心價值觀轉化為企業文化規范，通過梳理完善相關管理制度，對員工日常行為和工作行為進行細化，逐步形成企業文化規范，以理念引導員工的思維，以制度規范員工的行為，使企業全體員工增強主人翁意識，做到與企業同呼吸、共命運、同成長、共生死，真正實現“人企合一”，充分發揮核心價值觀對企業發展的強大推動作用。

三、如何解決并購重組中的文化整合

浙江吉利控股集團有限公司收購享有“世界上最安全汽車”美譽的瑞典豪華品牌沃爾沃轎車，堪稱“蛇吞象”故事的現代版。由此，人們自然會想起2004年聯想集團收購IBM個人電腦事業部，它們之間不乏相同點?；仡櫴召徍?年多走過的歷程，在肯定收購取得了初步成功的同時，聯想集團董事長柳傳志并不諱言聯想曾經走過的彎路，經驗之談中包括：對境外并購交易中文化融合的難度，估計多高都不算過分，并由此發出感嘆：“文化磨合決定收購的成敗！”當初評估收購風險時，柳傳志認為主要存在于四個方面：市場流失、員工流失、文化磨合和業務整合。其中，文化磨合是他最為擔心的。收購后維持上至最高管理層、下至銷售人員不變，只是邁出文化磨合的第一步。在收購后的日常管理中，兩國復雜的國情和兩個企業各具特色的企業文化，還是給聯想集團帶來了種種不和諧的尷尬。由此可見，我國企業在進行企業并購尤其是境外并購過程中，應當重視并購相關風險，尤其應防止忽視企業間文化差異和理念沖突，確保并購

重組成功。

根據國際著名咨詢公司科爾尼公司的統計分析表明，企業并購失敗風險主要發生在兩個階段，即企業并購交易開始前可研階段和并購完成后整合階段；而在約三成的失敗案例中，風險均發生在并購前可研階段。因此，企業在并購前，應當重視對并購雙方的企業文化調查研究和分析評估，并將評估的重點放在并購雙方在國家文化和企業文化之間的差異，以及文化能否相互融合等方面。企業并購完成后是否會發生文化沖突，應當作為可行性研究報告的重要內容。

企業并購完成后，應當特別注重文化整合。一要在組織架構設計環節考慮文化整合因素。如果企業并購采用的是吸收合并方式，則必然會遇到各參與并購企業員工“合并”工作的情況。為防止文化沖突，既要在治理結構層面上強調融合，也要在內部機設置層級上體現“一家人”的思想，務必防止吸收合并方員工與被吸收合并方員工“分撥”現象。如果企業并購采用的控股合并方式，則應在根據公司法組建企業集團時體現文化整合。要在堅持共性的前提下體現個性化。要以統一的企業精神、核心理念、價值觀念和企業標識規范集團文化，保持集團內部文化的統一性，增強集團的凝聚力、向心力，樹立集團的整體形象。同時允許子公司企業在統一性指導下培育和創造特色文化，為下屬企業留有展示個性的空間。二要在并購交易完成后企業運行中，進行深度的文化整合?？梢钥紤]以下三種整合方式：以并購方的文化進行整合；以并購方的文化為主體、吸收被并購方文化中優秀的一面進行整合；以并購雙方的文化為基礎創建全新的優秀的文化。無論采用哪種方式，其過程相對都會較長。境外并購尤其如此。不變的原則是，應當采取多種有效措施，促進文化融合，減少文化沖突，求同存異，優勢互補，實現企業文化的有效對接，促進企業文化的整合與再造，確保企業并購真正成功。

四、如何實現企業文化的創新

企業文化形成并用以指導領導和全體員工行為后，應當保持相對穩定，防止朝令夕改。當企業內外部環境和條件發生變化時，企業的發展戰略可能發生改變，企業文化也應進行相應的調整，實現文化的創新與發展。

第一，要著力構建企業文化評估體系。

企業文化評估是企業文化建設與創新的重要環節。企業應當定期對企業文化建設工作以及取得的進展和實際效果進行檢查和評估，著力關注以下主要內容：董事、監事、經理和其他高級管理人員在企業文化建設中的責任履行情況；全體員工對企業核心價值觀的認同感；企業經營管理行為與企業文化的一致性；企業品牌的社會影響力；參與企業并購重組各方文化的融合度；員工對企業未來發展的信心等。在此過程中，應當把握以下原則：一是，全面評估與重點評估相結合，注重評估指標的導向性。要突出關鍵指標，確保評估指標的可操作性。二是，定性與定量相結合，注重評估方法的科學性。要根據評估內容和指標功能，量身定制不同的評估標準。三是，內部評價與外部評價相結合，注重評估結果的有效性。既要引導企業通過對照評估標準，自我改進、自我完善，不斷激發企業的積極性、主動性和創造性，又要兼顧社會公

眾以及企業利益相關者，借助專業機構力量，提升文化評估專業水平和公信力。

第二，要著力根據綜合評估結果推進企業文化創新。

創新是事物發展的持續動力。企業要重視企業文化評估結果的利用，既要鞏固和發揚文化建設取得的成果，又要針對評估過程中發現的企業文化缺失，研究分析深層次的原因，及時采取措施加以改進，以此推進企業文化建設；在此基礎上，還要結合企業發展戰略調整以及企業內外部政治、經濟、技術、資源等因素的變化，著力在價值觀、經營理念、管理制度、品牌建設、企業形象等方面持續推動企業文化創新。其中，要特別注意通過不斷打造以主業為核心的企業品牌，實現企業文化的創新和跨越。

企業的軟環境，不僅事關企業形象，而且事關人心向背；不僅事關當前，而且事關長遠。在復雜多變的后危機時期，挑戰前所未有，機遇同時存在。為搶抓這一重要機遇，企業尤其應當重視企業文化軟環境建設，讓持續優秀的企業文化促進企業走跨越發展之路。

財政部會計司解讀企業內控指引第6號——資金活動

資金是企業生存和發展的重要基礎，被視為企業生產經營的血液，一直受到企業的高度重視。本次國際金融危機爆發后，全球經濟蕭條，大量企業陷入困境，資金鏈斷裂導致很多企業經營困難甚至破產倒閉，如何防范資金風險、維護資金安全、提高資金效益成了社會廣泛關注的熱點問題。在這種背景下，財政部會同有關部委單獨立項制定了《企業內部控制應用指引第6號——資金活動》（以下簡稱“資金活動指引”），為我國企業應對危機、防范和化解資金活動相關風險，全面提升經營管理水平提供了科學指導和制度保障。

一、加強資金活動管控的意義

資金活動指引分為4章，共21條，對企業開展資金籌集、投放和營運等活動的業務流程、主要風險類型和風險控制措施作出了具體規定；同時，明確指出，發布資金活動指引的目的，是維護資金的安全與完整、防范資金活動風險、提高資金效益，促進企業健康發展。

（一）資金活動的風險管控事關企業生死存亡。第一，資金活動影響企業生產經營的全過程。

企業的資金活動與生產經營過程密不可分，企業生產經營活動的開展，總是依賴于一定形式的資金支持；生產經營的過程和結果，也是通過一定形式的資金活動體現出來。因此，資金管理一直被視為企業財務管理的核心內容，構成企業經營管理的重要部分。

第二，資金活動內部控制通常是企業內部管理的關鍵薄弱環節。

由于影響企業資金活動的因素很多，涉及面很廣、不確定性很強，企業資金活動的管理和控制面臨的困難很大。一是做好資金活動的管控，需要企業對自身業務活動做出科學的、準確的定位；二是做好資金活動的管控，需要對企業所處的政治、經濟、文化和技術等環境做出客觀的、清晰的判斷；三是做好企業資金活動的管控，需要企業相機抉擇，合理處理自身與外界的各種關系和矛盾。企業由于受到主客觀條件的限制，很難做到自動對資金活動施以有效控制。資金活動內部控制的失誤，往往給企業帶來致命打擊。中航油事件等眾多事實表明，資金活動內部控制失效，輕則帶來巨額損失，重則可能將企業的百年基業毀于一旦。可見資金活動及其內部管控情況，對企業的生產經營影響巨大；加強和改進資金活動內部控制，是企業生存和發展的內在需要。

（二）加強企業資金管控有利于企業可持續發展。第一，有利于企業防范資金活動風險，維護資金安全。

資金活動貫穿企業生產經營的全過程，企業內部各部門、企業外部相關單位和個人都直接或間接參與企業資金活動，其中任何一個環節、任何一個機構和個人出現差錯，都可能危及資金安全、導致企業損失。加強資金活動內部控制，有利于企業及時發現問題，防范并化解有關風險。

第二，可以促進企業資金合理使用，提高資金效率。

第五篇：財政部解讀內控指引之合同管理

財政部解讀企業內控指引之合同管理

合同是企業與自然人、法人及其他組織等平等主體之間設立、變更、終止民事權利義務關系的協議。加強合同管理，有利于規范、約束市場主體交易行為，優化資源配置，維護市場秩序。制定和實施《企業內部控制應用指引第16號—— —合同管理》，旨在規范合同雙方當事人的經營行為，幫助企業維護自身合法權益、防控法律風險，促進實現內部控制目標。本文就此進行解讀。

一、合同管理的總體要求

企業需要建立一系列制度體系和機制保障，促進合同管理的作用得到有效發揮。

（一）建立分級授權管理制度

企業應當根據經濟業務性質、組織機構設置和管理層級安排，建立合同分級管理制度。屬于上級管理權限的合同，下級單位不得簽署。對于重大投資類、融資類、擔保類、知識產權類、不動產類合同，上級部門應加強管理。下級單位認為確有需要簽署涉及上級管理權限的合同，應當提出申請，并經上級合同管理機構批準后辦理。上級單位應當加強對下級單位合同訂立、履行情況的監督檢查。

（二）實行統一歸口管理

企業可以根據實際情況指定法律部門等作為合同歸口管理部門，對合同實施統一規范管理，具體負責制定合同管理制度，審核合同條款的權利義務對等性，管理合同標準文本，管理合同專用章，定期檢查和評價合同管理中的薄弱環節，采取相應控制措施，促進合同的有效履行等。

（三）明確職責分工

企業各業務部門作為合同的承辦部門負責在職責范圍內承辦相關合同，并履行合同調查、談判、訂立、履行和終結責任。企業財會部門側重于履行對合同的財務監督職責。

（四）健全考核與責任追究制度

企業應當健全合同管理考核與責任追究制度，開展合同后評估，對合同訂立、履行過程中出現的違法違規行為，應當追究有關機構或人員的責任。

二、合同管理流程

合同管理從大的方面可以劃分為合同訂立階段和合同履行階段。合同訂立階段包括合同調查、合同談判、合同文本擬定、合同審批、合同簽署等環節；合同履行階段涉及合同履行、合同補充和變更、合同解除、合同結算、合同登記等環節。下圖列示的合同管理流程具有一定的通用性。

三、合同各環節的主要風險點及管控措施

（一）合同調查

合同訂立前，企業應當進行合同調查，充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關情況，確保對方當事人具備履約能力。該環節的主要風險是：忽視被調查對象的主體資格審查，對方當事人不具有相應民事權利能力和民事行為能力，或不具備特定資質，或與無權代理人、無處分權代理人簽訂合同，導致合同無效，或引發潛在風險；在合同簽訂前錯誤判斷被調查對象的信用狀況，或在合同履行過程中沒有持續關注對方的資信變化，致使企業蒙受損失；對被調查對象的履約能力給出不當評價，導致合同對方當事人難以滿足生產經營需要。

主要管控措施：

第一，審查被調查對象的身份證件、法人登記證書、資質證明、授權委托書等證明原件，必要時，可通過發證機關查詢證書的真實性和合法性，在充分收集相關證據的基礎上評價主體資格是否恰當。

第二，獲取調查對象經審計的財務報告、以往交易記錄等財務和非財務信息，分析其獲利能力、償債能力和營運能力，評估其財務風險和信用狀況，并在合同履行過程中持續關注其資信變化，建立和及時更新合同對方的商業信用檔案。

第三，對被調查對象進行現場調查，實地了解和全面評估其生產能力、技術水平、產品類別和質量等生產經營情況，分析其合同履約能力。

第四，與被調查對象的主要供應商、客戶、開戶銀行、主管稅務機關和工商管理部門等溝通，了解其生產經營、商業信譽、履約能力等情況。

（二）合同談判

初步確定擬簽約對象后，企業內部的合同承辦部門應當在授權范圍內與對方進行合同談判，按照自愿、公平原則，磋商合同內容和條款，明確雙方的權利義務和違約責任。該環節的主要風險是：忽略合同重大問題或在重大問題上做出不恰當讓步；談判經驗不足，缺乏技術、法律和財務知識的支撐，導致企業利益受損；泄露本企業談判策略，導致企業在談判中處于不利地位。

主要管控措施：

第一，收集談判對手資料，充分熟悉談判對手情況，做到知己知彼；研究國家相關法律法規、行業監管、產業政策、同類產品或服務價格等與談判內容相關的信息，正確制定本企業談判策略。

第二，關注合同核心內容、條款和關鍵細節。具體包括合同標的的數量、質量或技術標準，合同價格的確定方式與支付方式，履約期限和方式，違約責任和爭議的解決方法、合同變更或解除條件等。

第三，對于影響重大、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，充分發揮團隊智慧，及時總結談判過程中的得失，研究確定下一步談判策略。

第四，必要時可聘請外部專家參與相關工作，并充分了解外部專家的專業資質、勝任能力和職業道德情況。

第五，加強保密工作，建立嚴格的責任追究制度。第六，對談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，予以記錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要手段和責任追究的依據。

（三）合同文本擬定

企業在合同談判后，根據協商談判結果，擬定合同文本。該環節的主要風險是：選擇不恰當的合同形式；合同與國家法律法規、行業產業政策、企業總體戰略目標或特定業務經營目標發生沖突；合同內容和條款不完整、表述不嚴謹、不準確，或存在重大疏漏和欺詐，導致企業合法利益受損；有意拆分合同、規避合同管理規定等；對于合同文本須報經國家有關主管部門審查或備案的，未履行相應程序。

主要管控措施：第一，企業對外發生經濟行為，除即時結清方式外，應當訂立書面合同。第二，嚴格審核合同需求與國家法律法規、產業政策、企業整體戰略目標的關系，保證其協調一致；考察合同是否以生產經營計劃、項目立項書等為依據，確保完成具體業務經營目標。第三，合同文本一般由業務承辦部門起草，法律部門審核；重大合同或法律關系復雜的特殊合同應當由法律部門參與起草；國家或行業有合同示范文本的，可以優先選用，但對涉及權利義務關系的條款應當進行認真審查，并根據實際情況進行適當修改。各部門應當各司其職，保證合同內容和條款的完整準確。第四，通過統一歸口管理和授權審批制度，嚴格合同管理，防止通過化整為零等方式故意規避招標的做法和越權行為。第五，由簽約對方起草的合同，企業應當認真審查，確保合同內容準確反映企業訴求和談判達成的一致意見，特別留意“其他約定事項”等需要補充填寫的欄目，如不存在其他約定事項時注明“此處空白”或“無其他約定”，防止合同后續被篡改。第六，合同文本須報經國家有關主管部門審查或備案的，應當履行相應程序。

（四）合同審核

合同文本擬定完成后，企業應進行嚴格審核。該環節的主要風險是：合同審核人員因專業素質或工作態度等原因，未能發現合同文本中的不當內容和條款；審核人員雖然通過審核發現問題但未提出恰當的修訂意見；合同起草人員沒有根據審核人員的改進意見修改合同，導致合同中的不當內容和條款未被糾正。

主要管控措施：第一，審核人員應當對合同文本的合法性、經濟性、可行性和嚴密性進行重點審核，關注合同的主體、內容和形式是否合法，合同內容是否符合企業的經濟利益，對方當事人是否具有履約能力，合同權利和義務、違約責任和爭議解決條款是否明確等。第二，建立會審制度，對影響重大或法律關系復雜的合同文本，組織財會部門、內部審計部、法律部、業務關聯的相關部門進行審核，各相關部門應當認真履行職責。第三，認真分析研究，慎重對待審核意見，對審核意見準確無誤地加以記錄，必要時對合同條款作出修改并再次提交審核。

（五）合同簽署

企業經審核同意簽訂的合同，應當與對方當事人正式簽署并加蓋企業合同專用章。該環節的主要風險是：超越權限簽訂合同，合同印章管理不當，簽署后的合同被篡改，因手續不全導致合同無效等。

主要管控措施：第一，按照規定的權限和程序與對方當事人簽署合同。對外正式對外訂立的合同應當由企業法定代表人或由其授權的代理人簽名或加蓋有關印章。授權簽署合同的，應當簽署授權委托書。第二，嚴格合同專用章保管制度，合同經編號、審批及企業法定代表人或由其授權的代理人簽署后，方可加蓋合同專用章。用印后保管人應當立即收回，并按要求妥善保管，以防止他人濫用。保管人應當記錄合同專用章使用情況以備查，如果發生合同專用章遺失或被盜現象，應當立即報告公司負責人并采取妥善措施，如向公安機關報案、登報聲明作廢等，以最大限度消除可能帶來的負面影響。第三，采取恰當措施，防止已簽署的合同被篡改，如在合同各頁碼之間加蓋騎縫章、使用防偽印記、使用不可編輯的電子文檔格式等。第四，按照國家有關法律、行政法規規定，需辦理批準、登記等手續之后方可生效的合同，企業應當及時按規定辦理相關手續。

（六）合同履行

合同訂立后，企業應當與合同對方當事人共同遵循誠實信用原則，根據合同的性質、目的和交易習慣履行通知、協助、保密等義務。該環節的主要風險是：本企業或合同對方當事人沒有恰當地履行合同中約定的義務；合同生效后，對合同條款未明確約定的事項沒有及時協議補充，導致合同無法正常履行；在合同履行過程中，未能及時發現已經或可能導致企業利益受損情況，或未能采取有效措施；合同糾紛處理不當，導致企業遭受外部處罰、訴訟失敗，損害企業利益、信譽和形象等。

主要管控措施：第一，強化對合同履行情況及效果的檢查、分析和驗收，全面適當執行本企業義務，敦促對方積極執行合同，確保合同全面有效履行。第二，對合同對方的合同履行情況實施有效監控，一旦發現有違約可能或違約行為，應當及時提示風險，并立即采取相應措施將合同損失降到最低。第三，根據需要及時補充、變更甚至解除合同。一是對于合同沒有約定或約定不明確的內容，通過雙方協商一致對原有合同進行補充；無法達成補充協議的，按照國家相關法律法規、合同有關條款或者交易習慣確定；二是對于顯失公平、條款有誤或存在欺詐行為的合同，以及因政策調整、市場變化等客觀因素已經或可能導致企業利益受損的合同，按規定程序及時報告，并經雙方協商一致，按照規定權限和程序辦理合同變更或解除事宜；三是對方當事人提出中止、轉讓、解除合同的，造成企業經濟損失的，應向對方當事人書面提出索賠。第四，加強合同糾紛管理，在履行合同過程中發生糾紛的，應當依據國家相關法律法規，在規定時效內與對方當事人協商并按規定權限和程序及時報告。合同糾紛經協商一致的，雙方應當簽訂書面協議；合同糾紛經協商無法解決的，根據合同約定選擇仲裁或訴訟方式解決。

企業內部授權處理合同糾紛，應當簽署授權委托書。糾紛處理過程中，未經授權批準，相關經辦人員不得向對方當事人作出實質性答復或承諾。

（七）合同結算

合同結算是合同執行的重要環節，既是對合同簽訂的審查，也是對合同執行的監督，一般由財會部門負責辦理。該環節的主要風險是：違反合同條款，未按合同規定期限、金額或方式付款；疏于管理，未能及時催收到期合同款項；在沒有合同依據的情況下盲目付款等。

主要管控措施：第一，財會部門應當在審核合同條款后辦理結算業務，按照合同規定付款，及時催收到期欠款。第二，未按合同條款履約或應簽訂書面合同而未簽訂的，財會部門有權拒絕付款，并及時向企業有關負責人報告。

（八）合同登記

合同登記管理制度體現合同的全過程封閉管理，合同的簽署、履行、結算、補充或變更、解除等都需要進行合同登記。該環節的主要風險是：合同檔案不全，合同泄密，合同濫用等。

主要管控措施：第一，合同管理部門應當加強合同登記管理，充分利用信息化手段，定期對合同進行統計、分類和歸檔，詳細登記合同的訂立、履行和變更、終結等情況，合同終結應及時辦理銷號和歸檔手續，以實行合同的全過程封閉管理。第二，建立合同文本統一分類和連續編號制度，以防止或及早發現合同文本的遺失。第三，加強合同信息安全保密工作，未經批準，任何人不得以任何形式泄露合同訂立與履行過程中涉及的國家或商業秘密。第四，規范合同管理人員職責，明確合同流轉、借閱和歸還的職責權限和審批程序等有關要求。

四、合同管理的后評估

合同作為企業承擔獨立民事責任、履行權利義務的重要依據，是企業管理活動的重要痕跡，也是企業風險管理的主要載體，為此，合同管理內部控制指引強調企業應當建立合同管理的后評估制度，至少于每年年末對合同履行的總體情況和重大合同履行的具體情況進行分析評估，對分析評估中發現合同履行中存在的不足，應當及時采取有效措施加以改進。