第一篇：私募股權基金Carry的賬務處理及對合并的影響

私募股權投資，是指向具有高成長性的非上市企業進行股權投資，并提供相應的管理和其他增值服務，以期通過IPO或者其他方式退出，實現資本增值的資本運作的過程。私募投資者的興趣不在于擁有分紅和經營被投資企業，而在于最后從企業退出并實現投資收益。

為了分散投資風險，私募股權投資通過私募股權投資基金（本站簡稱為PE基金、私募基金或者基金）進行，私募股權投資基金從大型機構投資者和資金充裕的個人手中以非公開方式募集資金，然后尋求投資于未上市企業股權的機會，最后通過積極管理與退出，來獲得整個基金的投資回報。

由此可見，私募股權基金主要是募集資金和投資管理兩件大事，而要干好這兩件大事，最重要的是投資能力。投資能力強，根本不需要擔心募集資金的問題。而對于市場上大多數實力平均的私募股權基金來說，募集資金和投資管理就是兩手抓，兩手都得硬。這兩個主要抓手都無法繞開的一個問題就是收益的分配問題。

投資回報如何進行分配，不是本文討論的重點。實踐中有的基金在每個投資項目產生回報后立即進行分配（又稱By Deal），有的基金還本后分配（又稱By Fund）。但不管怎么樣，私募股權基金的管理人一般是GP，會分享一份超過其持股比例的收益，這塊超額收益通常被稱為Carry。

目前國際上較為流行的做法是將基金投資的凈資本利得的20%分配給GP，余下的80%分配給LP。實踐中，作為出資人的LP往往會要求一定的優先回報，即投資回報分配時，LP先要取回投資成本和一定的優先回報，這類優先回報率通常是6——8%。在LP提出優先回報要求后，GP通常也有兩種做法：一種是在LP取得優先回報后，剩余投資回報分配時，GP可以要求超出通常20%的比例，可以是25%，甚至是30%；一種是在LP先取得6——8%的優先回報后，GP可直接取得LP所領取的優先回報的1/4，此后雙方再就剩余投資回報按合伙協議約定執行。

那這個Carry在會計上應該如何處理？目前實踐中存在2種主流的做法。

1、認定Carry為超額的管理費，是GP因為管理私募股權基金而獲得的浮動的管理費金額。所以Carry應該在每期末按照基金的累積凈收益進行計算，在利潤表中作為凈利潤的扣減項。

2、認定Carry只是收益的分配方式，并不是因為GP管理私募股權基金而獲得的超額收益，而是因為GP作為私募股權基金的普通合伙人，承擔了無限責任而獲得的超過其直接投資比例的收益。本質上把Carry還是認定為股權收益。

個人傾向于第二種，因為根據合伙協議，Carry一般出現在利潤分配那部分，是屬于收益分配的條款，而不是費用條款。而管理費一般在合伙協議中是作為計算基金凈收益的扣減項存在的。如果把Carry當做一個類似于費用的扣減項，那么就會進入死循環，無法計算出真實的基金凈收益。

除了嚴格按照合伙協議處理外，另外還有個問題就是增值稅的問題。如果把GP的Carry當做是管理費，那么就應該直接收費金融服務繳納增值稅。而如果當做是利潤分配的一種方式，則不需要繳納增值稅。當然可能有人會覺得，GP出資1%卻享有20%的收益，怎么能認定為是股權的收益呢？那GP出資1%卻對外承擔無限連帶責任，怎么就不能享有20%的收益呢？合伙企業法既然允許目前流行的分配方式，就應該尊重合伙協議的約定，把Carry認定為利潤分配的一種方式。

既然把Carry認定為利潤分配的一種方式，那么日常賬務處理應該不涉及該事項，只有在計算收益分配的時候才需要考慮計算Carry的金額。當然，如果GP需要編制合并報表或者GP的控股集團需要編制合并報表，則需要在編制合并報表的時候考慮Carry的計算。

舉個例子：

A公司為基金管理公司B的母公司，A持有B的60%的股權，B下面管理者C基金，該基金的股權結構是B持有10%（已經非常高的比例了）作為GP，A公司持有50%的股權，作為LP。其余股權由甲、乙、丙、丁平均持有10%。合伙企業協議約定，基金的項目收益部分，首先還本直至所有合伙人收回所有的出資本金。

如果還有剩余，從基金的繳款通知書之日起計算至實際分配日，按照8%的年化收益率單利計算。

如果還有剩余，按照有限合伙人取得的前款收益/80%*20%補足GP的收益。如果還有剩余，則該部分的20%直接歸GP所有，80%在全體合伙人之間按照出資比例分配。

本例中，C私募股權基金在20X6年1月1日募集，100萬，A持有50萬，B持有10萬，甲10萬，乙10萬，丙10萬，丁10萬。在20X6年12月31日，基金賬面凈資產為200萬。因為A公司需要編制合并報表，所以需要考慮計算出B公司的凈資產中200萬歸屬于A公司的部分。

如何計算呢？嚴格按照合伙協議執行。

1、本金100萬，按照各自的出資比例計算，A50萬，B10萬，甲10萬，乙10萬，丙10萬，丁10萬

2、門檻收益，A50*8%=4萬，B10*8%=0.8萬，甲0.8萬，乙0.8萬，丙0.8萬，丁0.8萬，合計8萬。

3、補償GP收益，（4+0.8+0.8+0.8+0.8）/80%*20%=1.8萬 4、20%歸GP，則B享有（100-8-1.8）*20%=18.04萬 5、80%歸全體合伙人，則A享有（100-8-1.8）*80%*50%=36.08萬，B享有7.216萬，甲7.216萬，乙7.216萬，丙7.216萬，丁7.216萬。

通過上述計算后得出，A累積40.080萬，B累積27.856萬，甲8.016萬，乙8.016萬，丙8.016萬，丁8.016萬。可以看出，B雖然只出了10%，卻享有了超過其持股比例的收益。

那么合并需要考慮什么呢？目前準則下只有全口徑合并一種方式，并不存在比例合并，所以A、B、C的報表直接相加，抵消內部往來，抵消內部投資，抵消內部交易。最后一步是計算少數股東權益和交易性金融負債的金額，至于為什么有交易性金融負債，我在之前的文章中有所討論，此處略去。而計算少數股東權益其實就是把合并凈資產按照各自的持股比例進行一個重新計算，說白的是個數學問題。那對于本例中的情況，怎么算少數股東權益，則有2種選擇。

1、把C的凈資產變動直接按照其計算結果分配至其股東，在各自股東層面，按照其股東的持股比例進行分配計算。

2、只把B享有的超額收益部分分配給B，在B層面按照各股東的持股比例分配計算，剩余部分在C層面按照股東各自的出資比例分配計算。因為從合伙協議的分配條款可以發現，其實除了GP之外，其他股東基本還是按照持股比例分享的收益，而GP也享有了一部分是按照持股比例計算的收益。例如本例中80.16萬是所有合伙人按照出資比例享有的，而19.84萬是B的超額收益。所以我們可以選擇把19.84萬算作是B的凈資產收益，在B的層面按照其股東的持股比例進行分配計算，而80.16萬作為C的凈資產收益，在C的層面按照其股東的持股比例進行分配計算。

可能文字寫出來不是特別清晰，那在本例中，如果假設B本身收益20萬，A沒有收益。按照第一種方法，計算過程如下，把C全部分配出去，得出A收益A累積40.080萬，B累積27.856萬，甲8.016萬，乙8.016萬，丙8.016萬，丁8.016萬，這一步中甲、乙、丙、丁屬于交易性金融負債。B累積收益27.856和其本身的收益20一起47.856*40%屬于NCI，47.856*60%歸屬于A。

而按照第二種計算方法，計算過程如下，80.16直接在C進行分配，A有效持股比例為60%*10%+50%=56%，NCI比例為40%*10%=4%，C層面可以計算出其歸屬于母公司，歸屬于NCI和歸屬于交易性金融負債的金額。然后B層面只需要計算19.84和其本身20的收益的分配。

這兩種其實算出來的結果一樣，但是我傾向于第二種方法，因為該方法在處理存在N個類似結構時，計算起來更為精巧，可以減少計算量，在Excel處理時可以減少公式的處理量。或許你覺得方法一更簡單清晰，你可以試試存在20個這樣的結構，再交叉持個股，你就知道我說的方法二的精巧的。

新年的第一篇文章，各位新年快樂。

第二篇：私募股權基金

PE

定義

私募股權基金（Private Equity Fund）簡稱PE，是向特定人募集資金或者向少于200人的不特定人募集資金，并以股權投資為運作方式，主要投資于非上市企業股權，以對非上市企業注入資金和管理經驗，從而推動非上市企業價值增長，最終通過上市、并購、股權置換等方式退出的一種投資組織。

私募股權基金特征

私募股權基金的運作方式是股權投資，即通過增資擴股或股份轉讓的方式，獲得非上市公司股份，并通過股份增值轉讓獲利。

私募基金具有以下特征：

1.私募資金募集渠道廣。私募股權基金在募集渠道上只能采用私募的形式，即只能向特定的對象募或向少于200人的不特定對象募集，但其募集對象都是資金實力雄厚、資本構成質量較高的機構或個人，這使得其募集到的資金在質量和數量上不亞于公募基金

2.股權投資，方式靈活。為規避股權投資的高風險性，私募股權基金的投資方式也越來越多樣化。除單純的股權投資外，還出現了變相的股權投資方式，以及以股權投資為主、債權投資為輔的組合型投資方式。

3.股權投資伴隨著高風險。股權投資通常需要經歷若干年的投資周期，而因為投資于發展期或成長期的企業，被投資企業的發展本身有很大風險，如果被投資企業最后以破產慘淡收場，私募股權基金也可能血本無歸

第三篇：對私募股權基金收益分配的初步探討

對私募股權基金收益分配的初步探討

一、背景概述

近年來，私募股權投資在國內蓬勃發展，2010年更是迎來了爆發式增長。根據ChinaVenture 投中集團旗下數據庫產品CVSource統計，2010年VC/PE背景中國企業境內外IPO數量為220家，融資金額373.74億美元，占IPO總量的44.8%和35.0%。相比2009年分別上升185.7%和174.2%，均超過了2007年的高峰水平。在新基金募集方面，2010年新設立基金235只，募集本外幣基金共 304.18億美元(含首輪募集)，資金募集情況相比2009年則明顯好轉，并超過2008年182支基金募資267.78億美元的歷史高位，募資完成（含首輪完成）基金數量比2009年增加26.8%，而募資規模環比增加79.1%。中國LP群體迅速擴容，從以全國社保基金理事會、國創母基金為代表的機構投資者，到大型民營企業和一批觸覺敏銳的高凈值個人，中國有限合伙人群體開始走向專業化和多元化。

在2010年IPO的220家VC/PE背景中國企業中，有152家選擇了境內上市，占比69.1%。境內上市的152家企業中，有143家在中小板和創業板上市。2009年10月份開啟的創業板市場，為私募股權基金提供了重要退出渠道。僅2010年期間，登陸創業板的VC/PE背景企業達63家，僅次于深交所中小板的80家。歐美資本市場的復蘇，也促進了赴美IPO案例數量的增長。隨著2010年10月30日創業板一周年，首批創業板上市企業背后的VC/PE基金迎來了真正的收獲期。私募股權投資人面臨一個重要的議題：收益分配。收益分配，作為私募股權投資的最后環節，也是最重要的一個環節，直接關系到投資人切身利益，也對基金管理人行為及GP/LP關系起到內在決定性作用。這一游戲規則，投資人是否了然于胸？本文將對基金收益分配規則進行探討，以為私募股權基金感興趣之投資人提供參考。

二、收益分配基本概念及模式簡析

承諾出資制

承諾出資(Commitment)是有限合伙形式基金的特點之一。在基金募集(或首輪募集)的最后階段，基金出資人只需將承諾出資總額的一定比例安排資金到位，基金即可宣告成立。剩余部分則在后續的基金運作中根據項目進度的需要陸續進行實繳。這一資本金陸續到位的認繳實繳制度已成為行業標準。操作上，首輪募集資金一般會快速投資于已就緒的投資項目。基金后續尋找、篩選并投資的項目，管理公司會根據實際情況向基金出資人發出繳納通知(Capital Call)。在承諾出資后，基金出資人將在基金投資期內，根據管理公司的出資通知書分批繳納資本金，直致累計的實際出資金額達到承諾出資總額。

與全部資金一次到位的出資方式相比，承諾出資制大大提高了資金的使用效率。閑置資金會產生時間成本，基金的閑置資金過多會降低基金的內部收益率(IRR)，對基金整體業績產生負面影響。所以一般情況下管理公司不會要求出資人一次性繳納全部出資，除非該基金為基于單一項目的基金，或者是其他特殊情況。同時，基金管理人需要考慮出資人延遲繳納出資的情況，避免因為資金不足而失去投資機會。綜上，對出資人進行合理的出資管理是基金日常運營，即流動性管理的一個重要部分。

承諾出資制下，基金出資人一般根據項目進度進行繳款，但目前國內的人民幣基金卻普遍不采用該制度。究其原因，當前很多GP擔心LP在通知繳款的時候違約，因而傾向于要求LP一次性繳清，或者根據事先約定的周期（而不是按照項目進度）進行繳款，以保證資金的及時到位。隨著中國LP市場的成熟特別是眾多機構投資人的出現，人民幣基金有望逐漸接軌真正意義上的承諾出資制。

瀑布式的收益分配體系

基金收益分配模式主要有兩種：一是優先返還出資人全部出資和優先收益模式，二是逐筆分配模式。在第一種模式下，投資退出的資金需優先返還給基金出資人，至其收回全部出資及約定的優先報酬率（通常是8%年化復利）后，普通合伙人再參與分配。第二種模式則不同，每筆投資退出普通合伙人都參與收益分配，以單筆投資成本為參照提取超額收益的一部分作為業績獎勵。顯然，逐筆分配模式下有限合伙人收回投資的速度要慢于優先返還出資人全部出資和優先收益模式，且當后續項目出現虧損時，存在執行“鉤回條款”的可能。

相比逐筆分配模式，返還出資人全部出資和優先收益模式下有限合伙人的利益能得到更有力的保障，執行勾回條款的可能性也被大大降低。因此也更為普遍，是優先推薦采用的基金收益分配模式。[page]

管理費和業績獎勵

私募股權基金的收益分配中，普通合伙人（GP）的收益包括管理費和業績獎勵兩個部分，也就是我們常說的“2+20”模式。

管理費(Management Fee)，需覆蓋基金管理人日常運營及做出投資決策所需各項開支，包括辦公室租金、員工工資、及與投資直接相關的差旅費、招待費和財務顧問費等，即“2”的部分。有限合伙人協議應對管理費的覆蓋范圍做出明確的約定，以規范哪些費用由管理費覆蓋，哪些費用計入基金層面，從而更好的維護基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。

業績獎勵（Carried Interests）即對基金管理人工作成果進行獎勵的激勵機制。一般情況下，基金會以已實現的超額收益為基數，提取一定比例作為給基金管理人(GP)的獎金。基金管理人應以獲取業績獎勵而非管理費為關鍵目標為投資人工作，才被視為是有效的、符合投資者利益的內部激勵模式。

關于業績獎勵的實際分配，即GP 實際取得“20”部分的實際時點，一般要等多數項目真正實現退出且出資人收回其出資的全部真金白銀后。這一般要等到第四、五年，而這段時期GP只能收到管理費，LP則往往每年都能陸續收回一些資金（在項目退出優先返還投資的模式下）。

LP優先回報率和GP收益分配追趕

瀑布式的收益分配體系中設置了一些條款以保護基金出資人，尤其是有限合伙人的利益。優先回報率(Preferred Return)是保障有限合伙人權益的一個工具，往往在有限合伙協議(LPA)中做出約定，通常為8%年化復利。當基金整體收益率(以內部收益率IRR衡量)低于LP優先收益率時，普通合伙人不能提取業績獎勵。所有實現的退出需返還LP出資及其應得的優先回報。本質上看，LP優先回報率可以被視為資金的借貸成本，即出資人資金的時間價值。這部分收益本屬于出資人，在基金收益未超過資金時間成本的情形下，GP不參與這部分增值的分配。

然而，大部分基金的內部收益率都遠高于8%，GP參與超額收益分配是一種常態。一個容易被忽略的細節是，在GP參與收益分配的初期存在一個“追趕期”(GP Catch-up)。以經典的20%業績獎勵模式為例，在滿足全部出資人的8%優先收益后，GP獲取與之相對應的2%（8%*20%），以“追趕”上全部出資人的收益，從而保證整體超額收益中，全部出資人獲得80的同時GP獲得20。即不考慮時間價值，定義收回的投資總額超出投資成本的部分為超額收益，在全部出資人和GP之間的分配比例為4:1。（需要注意的是，基金的全部出資人不等于LP。出于利益捆綁的需要，有限合伙制基金由普通合伙人和有限合伙人共同出資，普通合伙人出資的1%與有限合伙人出資的99%具有相同的收益分配權利。）在操作中，LP和GP需要對GP追趕速度這一參數進行事先約定。100%GP追趕模式是為最快的追趕速度。在該情形下，出資人收回投資和8%年化復利的優先報酬后，流向出資人管道被臨時關閉，轉為100%流向GP，直至GP池子中的水位(獲得的超額收益分配)達到全部出資人的1/4（即20/80）。此后剩余的收益部分按照4:1的比例流入出資人和GP的池子。若將GP追趕速度放緩，假設為x%GP追趕模式，當出資人收回投資和8%年化復利的優先報酬后，資金流向GP和LP的速度被調整為(x%):(1-x%), 直至超額收益在LP和GP之間分配的比例達到4:1, 后再將資金流速調整為約定的4:1.顯然，x小于等于100但必需大于20，x數值越小對LP利益的保護力度越大，GP獲得全部20%業績獎勵的難度越高。

與追趕模式相對應的是“直接模式”，即不存在優先收益的情形下，GP一開始直接參與收益分配獲得20%業績獎勵的模式。顯然，設計追趕模式的目的在于對基金出資人利益進行保護。

鉤回條款

鉤回(Clawback)，指如果GP得到了超過事先協定的收益分成，或未能向LP返還全部出資并提供優先回報，GP必須退還其得到的超額分配。該條款一般在基金投資項目出現虧損時產生效力。在基金終止時或者中期可進行鉤回。為保證鉤回發生時能夠順利進行，基金應建立提存賬戶或向基金出資人提供鉤回擔保。

三、私募股權基金收益分配模式探討及示例

結合合伙制基金的承諾出資制度和基金投資期和投資收回期的大多數情況，可分別從GP和LP的角度繪制出資及實際收取投資收益曲線如下。下圖充分體現了存續期內基金凈值變化趨勢和基金收益分配的幾個特點：資本金分批到位和基金收益分配前低后高的特點。

圖示1：私募股權基金整體收益曲線 [page]

將基金收益分配機制進一步細化，考慮基金收益在GP和LP之間的分配模式。假設對GP進行20%業績獎勵，采用優先返還出資及優先收益的收益分配模型和GP追趕模式，不考慮GP在基金中的出資，以基金內部收益率IRR為橫軸，縱軸分別表示普通合伙人在基金整體超額收益中的獲益比例和金額，GP在取得不同水平業績(IRR)時可分得的收益圖示如下。其中，必要報酬率即LP優先報酬率；約定的業績獎勵分配即根據GP追趕速度x計算得的出資人和GP分類達到4:1時的IRR(具體公式可簡單推算獲得)。

圖示2-1中藍色實線部分為普通合伙人業績獎勵占基金整體超額收益部分的比例。當且僅當基金收益IRR大于約定的業績獎勵分配點時，普通合伙人的業績獎勵比例才能達到并保持在20%水平。當基金整體收益低于該約定數值時，普通合伙人無法獲得全部20%業績獎勵。該激勵機制能促使實現基金出資人利益最大化，符合基金投資人的利益。

圖示2-2中，藍色實線部分為普通合伙人當且僅當基金整體IRR大于約定的業績獎勵分配之后，普通合伙人才能獲取全部20%業績獎勵。

以上兩張圖展示了在瀑布式收益分配的三個階段GP獲取的業績獎勵占基金整體超額收益的比例和金額。從LP的角度，可繪制圖示如下。

圖示3-1中藍色實線部分，表示LP分得部分占基金整體收益的比例。保持其他假設不變且GP采用100%追趕模式。當基金內部報酬率小于等于LP優先收益率時，所有投資收益所得由LP獲取；當基金IRR超過優先收益率時但小于等于大于約定的業績獎勵分配點時，該比例逐漸下降，GP完成追趕時至80%水平。在基金IRR大于約定業績獎勵分配點時，LP將獲得所有超額收益的80%。[page]

圖示2-1中藍色實線部分描述了不同IRR水平下LP獲得的超額收益。所有假設條件保持不變，當IRR小于約定的LP優先收益率時，基金收益100%流向LP。當IRR大于約定的LP優先收益率小于等于約定的業績獎勵分配點時，GP以x%的速度實施追趕，資金流向LP的速度減緩至原先的(1-x%)，直至GP累計獲得的超額收益達到LP的1/4(即20/80)。此后，資金流向LP和GP的速度穩定在4:1。最終，LP獲得整體超額收益的1/4。

收益分配計算示例

假設基金規模為人民幣10億，由LP整體出資，于基金成立之初一次性繳清。兩年后實現投資退出20億。基金合伙協議約定GP的業績獎勵提取比例為20%，LP享有8%優先回報率，GP采用100%追趕模式參與收益分配。基金收益分配過程列示如下。

表一

其中，計算得優先返還LP的金額為 1,000,000,000*(1+8%)*(1+8%)= 166,400,000 上表顯示，最終基金在兩年內獲得了兩倍的整體收益，內部收益率為41.42%。基金超額收益為人民幣10億，普通合伙人完成了追趕，獲得了全部20%業績獎勵，即人民幣2億；LP將分得8億，占比80%。

假設其他條件不變，GP參與收益分配初期采用50%追趕模式。即滿足LP 8%的優先收益后，仍采用1：1的方式將剩余收益在GP和LP進行分配，直致累計分配達到4:1的比例（我們把該節點稱為Agreed carried interest split achieved）。根據上述情景假設，我們編制了分配表二如下：

表二

表一和表二中的最終結果相同。可見當基金整體收益足夠高時，優先收益和GP追趕模式只是改變了收益分配路徑，不影響收益分配的結果。[page]

引入實踐中常用的LP分批繳納出資模式。假設LP分別在兩年初繳納出資5億，GP采用100%追趕模式參與收益分配，保持其他情景假設不變。此時，LP應獲取的優先回報金額為: 1,000,000,000*(5*1.08*1.08+5*1.08-10)=123,200,000。在基金整體盈利加GP 100%追趕模式下，基金收益分配情況見表三：

表三

將表三和表

二、表一進行比較可見，分批繳款情況下GP需要支付給LP的優先回報較一次性繳款時更低，但在GP完成追趕的前提下并不影響最終的收益結果。可見，良好的運用分批繳款制度可以使GP盡早地參與到超額收益分配中。分批繳款提高了資金使用效率，對基金管理水平提出了更高的要求。

四、結論與展望

綜上，在有限合伙協議中約定出資人享有優先回報率，是對投資人利益的有效保護方式。優先回報率和GP追趕相結合的收益分配機制，雖然在基金收益高于約定水平的情況下不影響收益分配的最終結果，但提高了GP獲得業績獎勵的門檻，激勵其交出更好的成績單。有限合伙人若合理運用這一工具組合，能更好的進行風險控制和GP激勵。可見，收益分配對于維護LP與GP之間的利益一致具有重大意義，應在基金募集與設立伊始就要明確進行約定。

私募股權投資是連接實體經濟與資本市場的重要樞紐，其本質為實業投資。優秀的私募股權基金賦予智慧，能夠孵化初創型企業、傳遞企業家精神并創造商業價值。私募股權投資將在中國的產業轉型與升級中發揮的重要作用已經顯現。同時，VC/PE資產將在資產配置中占據越來越重要的地位。隨著建設多層次資本市場進程的推進和并購市場的活躍，VC/PE的退出將更加順暢，這極大地激發了PE投資的熱情。我們已經看到了創業板的推出和逐漸成熟，相信在不久的將來OTC交易市場和私募股權二級市場亦將在千呼萬喚中浮出水面，為LP提供新的退出渠道。市場的完善，是一種制度激勵；日漸成熟的投資者心態，是對投資管理人的鼓舞。成熟而健康的私募股權市場，離不開投資人和管理人之間的共同語言和共同信仰。伴隨中國產業轉型與升級的推進和資本市場的日益壯大，PE投資還有很長的黃金時期。本文初步探討了基金收益分配這一議題，權作拋磚引玉，冀對實踐中處理LP/GP利益分配關系有所啟發。

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ChinaVenture基金投資顧問團隊長期關注私募股權基金投資及募集市場，致力于為國內機構投資者等有限合伙人提供基金遴選及投資相關之最新研究成果。藉ChinaVenture投資數據庫CVSource精準數據分析及深厚研究積累，ChinaVenture基金投資顧問團隊亦可提供關于基金投資或組建各層面問題之定制研究或咨詢服務。

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第四篇：私募股權基金的所得稅

私募股權基金的所得稅

私募股權基金(Private Equity，以下簡稱PE)是指定向募集、投資于未公開上市公司股權的投資基金。目前我國的私募股權基金主要采用公司制和有限合伙制兩種形式。在新《合伙企業法》實施前，我國PE基金主要采用公司形式，公司制PE基金(如大部分創投企業)的稅收制度雖然相對規范，但也存在一些問題。2007年6月，新的《合伙企業法》實施后。我國有限合伙制PE基金也逐漸發展起來，究其原因，除了有限合伙制具有靈活的激勵機制和決策機制等外，稅收優勢也是重要的原因。

一、公司型PE基金的所得稅問題

1、基金公司層面繳納的稅收。公司型基金從被投資公司獲得的收入性質不同。稅率也存在差異，如股息、紅利等權益性投資收益，根據2007年《企業所得稅法》的規定屬于免稅收入，不需要繳納企業所得稅；而轉讓股權的收益，應并入基金的應納稅所得，依法繳納企業所得稅。

2、基金投資人層面繳納的稅收。我國公司型PE基金的股東包括個人投資者、機構投資者和基金管理人(自然人或公司)。個人投資者從公司型基金獲得的收益，依據《個人所得稅法》的規定，視為利息、股息、紅利所得，適用20％的所得稅率。機構投資者的所得稅率如低于或等于公司型基金的稅率，則從基金獲得的應納稅所得額不再繳納所得稅；如果高于公司型基金的稅率，機構投資者分得的稅后利潤應按規定補繳所得稅。自然人做基金管理人。稅收待遇視同個人投資者；公司做基金管理人，稅收待遇視同機構投資者。

3、存在的問題及建議。自然人投資者從投資公司型PE基金所得的收益，不僅要繳納基金層面的企業所得稅，還要繳納個人所得稅。2007年3月，財政部、國家稅務總局頒布了《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》，通知規定，創業投資企業通過股權投資方式投資于未上市中小高新技術企業2年以上(含2年)，凡符合相關條件的，可按其對中小高新技術企業投資額的70％抵扣該創業投資企業的應納稅所得額。這個規定一定程度上減輕了PE基金的稅負，從而間接降低了PE基金投資者的稅負。但更根本的解決辦法是頒布相關的個人股權投資的相關稅收規定，若基金公司已經足額稅率繳稅，個人投資者從PE基金獲取的收益可以視為稅后收益。避免雙重征稅。

二、有限合伙型PE基金的所得稅問題

有限合伙制基金是指由普通合伙人(GeneralPatter)和有限合伙人(Limited Patter)組成的合伙制基金。有限合伙人作為基金投資者，不參與合伙企業的經營管理，以其出資額為限對合伙債務承擔有限責任，出資比例一般為基金總規模的99％，基金進行分配時。有限合伙人可以收回本金。并獲得80％左右的利潤分成。普通合伙人負責合伙企業的經營管理，對合伙債務承擔無限連帶責任，出資比例一般是基金總規模的1％，基金分配時，普通合伙人同樣可以收回其投資本金，同時在基金收益率超過預定的最低收益率時，還可以獲得20％左右的利潤分成。

1、基金公司層面繳納的稅收。合伙企業因不具法人地位，不是獨立的納稅單位，故在稅法上無需繳納所得稅。合伙企業的所得或損失，全部傳遞到合伙人層面。根據我國《合伙企業法》規定，合伙企業的生產經營所得或其他所得，按照國家有關稅收規定，由合伙人分別繳納所得稅。由此可見有限合伙制PE基金在基金層面不需繳納企業所得稅，而是由基金的合伙人在取得分成收益時分別納稅，避免了公司制基金的“雙重課稅”問題。

2、合伙人層面繳納的稅收。我國的有限臺伙制PE基金的構成中，有限合伙人可以是自然人或法人；普通合伙人同樣可以是自然人或法人。自然人作為有限或普通合伙人投資PE基金時，根據財政部和國家稅務總局2000年9月19日頒布的《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的額規定》，在取得基金分成收益時，應比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％-35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。法人作為有限或普通合伙人投資PE基金，根據新《合伙企業法》規定，必須對其從合伙企業取得的收入，經與其自身的其他收入和虧損合并計算后，再根據其適用的所得稅率，繳納企業所得稅。

三、存在的問題及建議

1、自然人擔任有限合伙人，稅負較重。根據《關于個人獨資企業和合伙企業投資者征收個人所得稅的規定》，合伙企業投資者個人的生產經營所得，比照個人所得稅法的“個人工商戶的生產經營所得”應稅項目，適用5％－35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。根據此規定，5萬元以上的收入部分都要繳納35％的所得稅。但自然人作為有限合伙人，并不參與基金的經營管理，其收益從本質上來說并不同于個人工商戶的生產經營所得，更類似于投資者的投資收益，應根據《個人所得稅法》規定，按照“利息、股息、紅利所得”、“財產租賃所得”或“財產轉讓所得”適用20％的個人所得稅稅率。

2、自然人間接擔任普通合伙人時，雙重納稅。根據規定，自然人直接擔任PE基金的普通合伙人時，適用5％～35％的五級超額累進稅率，計算征收個人所得稅。但在我國，更多的投資形式是，自然人成立公司，該公司作為普通合伙人投資PE基金，因此，則該法人機構的自然人股東從基金分得的稅后利潤還需要再繳納個人所得稅，即雙重納稅。為解決這個問題，我們可以引入“免稅公司”法律形式，例如美國的有限責任公司(Lmited liability company，簡稱LLC)，根據美國稅法規定。LLC可以選擇由股東繳納所得稅，也可以選擇由公司繳納所得稅。自然人可以通過成立免稅公司間接擔任普通合伙人，只需繳納一次個人所得稅。

3、有限合伙制PE基金不能享受稅收優惠。根據《關于促進創業投資企業發展有關稅收政策的通知》的規定，符合條件的公司制創業投資企業可按其投資額的70％抵扣應納稅所得額。但由于有限合伙制PE基金不是納稅主體，不需要繳納所得稅，因此，有限合伙制PE基金并不能享受此稅收優惠政策。建議有關部門能夠頒布針對有限合伙制PE基金的相關優惠政策，推動有限合伙制PE基金的發展。

總之，規范、細化、完善我國私募股權基金的相關所得稅征收和監管政策，才能更好地保護投資者的利益，促進我國基金業的健康發展。

第五篇：私募股權投資基金備忘錄范本（本站推薦）

合作備忘錄

甲方： 乙方：

本備忘錄于 年 月 日在 簽訂。甲方，一家根據中國法律成立并存續的，法定地址位于 ； 與乙方，一家根據 法律成立并存續的，法定地址位于 ； 甲方和乙方以下單獨稱為“一方”，合成為“雙方”。前言（鑒于）1.甲方情況簡介

2.乙方情況簡介

3.雙方擬從事的交易情況簡介 4.雙方同意，在本項目實施前，雙方需各自取得公司內部所有必要批準以簽訂具有約束力的合同（以下統稱“項目合同”）。項目合同具體條款待雙方協商達成一致。

5.雙方希望通過本備忘錄記錄本項目目前的狀況，本項目具體內容經過隨后談判由雙方簽署的項目合同最終確定。基于上述事實，雙方特達成協議如下： 1.雙方已達成初步諒解的事項 1.1 1.2

2.雙方需要進一步磋商的事項 2.1 2.2

3.雙方簽訂備忘錄以后應采取的行動 3.1 3.2

4.保密資料

4.1本備忘錄簽署前以及在本備忘錄有效期內，一方（“披露方”）曾經或可能不時向對方（“受方”）披露該方的商業、營銷、技術、科學或其他資料，這些資料在披露當時被指定為保密資料（或類似標注），或者在保密的情況下披露，或者經雙方的合理商業判斷為保密資料（“保密資料”）。在本備忘錄有效期內以及隨后 年（月）內，受方必須： A對保密資料進行保密；

B不得用于除本備忘錄明確規定的目的外其它目的；

C除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關聯機構、該方律師、會計師或其他顧問人員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第 條的規定。

4.2上述第4.1條的條款對以下資料不適用：

A受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其已經掌握； B并非由于受方違反本備忘錄而已經或者在將來鍵入公共領域；或 C受方從對該信息無保密義務的第三方獲得。

4.3本備忘錄期滿或終止后，受方應（1）向對方歸還（或經對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（含復印件），并且（2）在對方提出此項要求后十日內向對方書面保證已經歸還或銷毀上述材料。

5.本備忘錄內容保密

除非按照法律規定有合理必要，未經另一方事先書面同意，任何一方不得就本備忘錄發表任何公開聲明或進行任何披露。6.知識產權

雙方確認一方并未因本備忘錄從另一方獲得該方任何知識產權（包括但不限于著作權、商標、商業秘密、專業技術等）或針對該知識產權的權利。8本備忘錄的修改

對本備忘錄進行修改，需雙方共同書面同意方可進行。9.本備忘錄具有不具有約束力的條款

雙方確認，除第 條、第4條至第13條（包括第4條、第13條）對雙方具有約束力外，本備忘錄不是具有約束力或可強制履行的協議或項目合同，也不在雙方之間設定實施任何行為的義務，無論該行為是否在本備忘錄中明確規定應實施還是擬實施。10.本備忘錄的轉讓

未經對方事先書面同意，任何一方不得轉讓本備忘錄。11.各方承擔各自費用

除非本備忘錄另有明確約定，任何一方應負擔其從事本備忘錄規定的活動所發生的費用。12.不承擔間接損失

任何一方對與本備忘錄有關的任何間接或附帶損失或損害、商譽的損失或者損害或者收入或利潤的損失不承擔責任。13本備忘錄的生效和終止

本備忘錄經雙方簽字生效，至下列日期終止（以最早者為準）： A雙方用項目合同或本備忘錄標的事項的進一步的協議取代本備忘錄；

B任何一方無須提供任何理由，提前一個月書面通知另一方終止本備忘錄；或

C本備忘錄簽署60天后。第4、5、9、10、11、12、和13條在本備忘錄終止后繼續有效。14．適用法律和仲裁

本備忘錄適用 法律。雙方只見由于本備忘錄產生的任何爭議應在30日內通過有好協商解決；如果未能解決，任何一方可以將爭議提交 按照 以 語言進行仲裁。

雙方正式授權代表已于文首所載日期簽署本備忘錄，以茲證明。

甲方

乙方