第一篇：山東新華醫療器械股份有限公司自查報告與整改計劃

山東新華醫療器械股份有限公司自查報告與整改計劃 公告日期 2007-07-17 公告類型 臨時公告

山東新華醫療器械股份有限公司自查報告與整改計劃

本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題

1、加強信息披露管理。

2、完善公司內控制度。

3、強化董事、監事、高管人員的相關證券法律法規方面的學習，提高規范運作意識。修改完善董事、監事、高管人員買賣本公司股票管理制度。

4、加強公司董事會專業委員會的建設。

二、公司治理概況

（一）公司基本情況

公司成立于1993年4月，是經淄博市經濟體制改革委員會以淄體改股字（1993）83號文批準，以定向募集方式設立的股份有限公司。2002年9月12日，公司經中國證監會批準，公開發行A股2100萬股，并于2002年9月27日在上交所上市。公司目前總股本 10338萬股，其中控股股東淄博市財政局持股比例 31.92%。目前公司擁有四個控股子公司、二個參股子公司，是國家醫療器械行業的重點骨干企業。截止 2006 年底，公司總資產 8.42 億元、凈資產 3.24億元，2006年銷售收入4.83億元，每股收益 0.24元。公司規模穩步擴大，盈利能力和抗風險能力不斷增強，每股收益等財務指標在醫療器械上市公司中居前列。

（二）公司規范運作情況

公司按照《公司法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司章程指引》和《上海證券交易所股票上市規則》等相關法律法規的要求，不斷完善公司法人治理結構和內部管理制度，制定了較為完善的三會議事規則，積極開展規范運作。公司設立了證券部，具體負責股東大會、董事會和監事會的日常工作；證券部及時將監管部門的最新政策、證券市場要聞、投資者交流情況、公司流通股股東情況、公司股價走勢等董、監事們應該知曉的情況及時報送給各位董事、監事和公司高管。

1、股東大會：公司股東大會職責清晰，有明確的《股東大會議事規則》并得到切實執行，有方便社會公眾投資者參與決策的制度安排，在重大事項決策中采用網絡投票制，董事、監事選舉采用了累積投票制。公司歷次股東大會的召集、召開程序符合相關規定；股東大會提案審議符合法定程序，能夠確保中小股東的話語權。

2、董事會：公司董事會職責清晰，有明確的《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則并得到切實執行。公司董事會有十一名董事，其中獨立董事四名，其余七名為內部董事。公司董事在專業方面各有特長，勤勉盡責，能夠在公司重大決策方面發揮重要作用。公司董事會下設薪酬與考核委員會、戰略委員會、審計委員會，各委員會建立了明確的實施細則。

3、監事會：公司監事會職責清晰，有明確的《監事會議事規則》并得到切實執行。公司監事會有三名監事，其中職工監事一名。全體監事切實履行職責。

4、經理層：公司經理及其他高級管理人員職責清晰并正確履行職責。公司制定有《總經理議事規則》。公司現任總經理由董事長提名，董事會聘任產生。副總經理由總經理提名，董事會聘任。公司經理層能夠對公司日常生產經營實施有效控制，董事會與監事會能夠對公司經理層實施有效的監督和制約，不存在“內部人控制”。公司經理層等高級管理人員忠實履行職責。

5、內部控制情況：公司建立了較為完善內部控制制度，其中包括《公司章程》、公司治理細則以及公司具體管理制度等，內容涵蓋財務管理制度、重大投資決策、關聯交易決策和其他內部工作程序等。公司基本建立了有效的風險防范機制，基本能夠抵御突發性風險。公司能夠對投資企業實施有效管理和控制，不存在重大失控風險。公司內部稽核和體制較完備、有效。公司聘用了律師事務所作為常年法律顧問，有效保障公司合法經營和合法權益。

（三）公司獨立性情況

由于公司的控股股東淄博市財政局為政府機構，公司在業務、人員、資產、機構、財務方面均獨立于控股股東。上市以來，公司發展得到了控股股東的大力支持。從未發生大股東占用上市公司資金的情況。

（四）公司透明度情況

公司制定并嚴格執行信息披露管理制度，明確了信息披露的責任人，能夠基

本保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。公司董事會秘書由董事、副總經理兼任，具有履行職責所必須的權限，其知情權和信息披露建議權能夠得到保障。

公司按照最新的《上市公司信息披露管理辦法》修改了《公司信息披露事務管理制度》，將提交五屆二十三次董事會審議通過。該制度明確了內部報告、傳遞、審核、披露程序，公司將根據實踐情況和監管部門的最新規定，不斷修改完善。公司將按制度規定，嚴格履行信息披露義務。公司信息披露工作保密機制基本完善，未發生泄漏事件或發現內幕交易行為。

三、公司治理存在的問題及原因

（一）完善信息披露管理

存在問題：公司在上市初期，對信息披露的重要性認識不足。2005年7月，山東證監局對我公司進行了巡檢。提出關于2003年發生的國債投資問題信息披露不充分和不及時的問題。

在信息披露方面，公司上市以來，曾出現兩次補充公告：

第一次是補充：2003年年報按上海證券交易所《事后審核意見函》，補充公告了2條：1.前三年會計政策變更前后相關數據的對比披露。2.分地區主營業務利潤數據。

第二次是更正：2007年6月5日公司第五屆二十二次董事會決議公告，《2006年度獎勵基金提取及分配議案》中，利潤增加額的數據出現筆誤。公司于2007年6月6日公告更正。

問題原因：公司對信息披露工作比較重視，建立了《信息披露制度》，并形成了重大事件報告、傳遞、審核、披露程序。在平時若有重大事件發生，及時向證券部和董事會秘書報告，并呈報公司董事長、總經理，做出信息披露決定。但公司的信息披露工作的制度建設尚不完善，在各部門的工作制度中，出現重大事項的報告責任的規定還不夠明確。公司和子公司對信息披露工作的認識還需提高。公司高層及證券部、財務部等與信息披露工作關系密切的部門能夠重視信息披露工作，但公司的其他部門對信息披露了解不夠，應通過完善制度、加強培訓，讓公司各部門重視信息披露工作，保證信息披露的及時性、公平性。

公司二次補充公告的原因是工作人員的理解偏差和疏漏。暴露出公司的審核程序不夠嚴格。

（二）繼續完善公司內控制度

存在問題：公司內部控制制度尚不系統。

問題原因：公司內部管理控制制度比較全面，多年來隨著生產經營管理工作的開展，公司根據管理的變化需要陸續出臺了大量的規章制度和控制制度。但由于管理方法和管理體制在不斷的變化，各種控制制度也須隨之變化。公司的對外投資管理制度尚需完善。

（三）強化董事、監事、高管人員的相關證券法律法規方面的學習，提高規范運作意識。修改完善董事、監事、高管人員買賣本公司股票管理制度。

存在問題：根據中國證監會、上海證券交易所有關要求，公司董事、監事、高管還需加強對《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關證券法律法規，《公司信息披露事務管理制度》、《公司章程》等公司其他相關文件系統全面學習，提高規范運作的意識。目前公司制定的董事、監事、高管人員買賣本公司股票管理制度不夠具體細致。董事、監事、高管買賣本公司股票的合規可控性需進一步提高。

問題原因：公司董事、監事、高管對相關法律法規和中國證監會、上海證券交易所的有關最新規定，未能集中系統全面學習，只是以個人學習為主。為強化董事、監事、高管人員規范運作意識，我公司出臺了“關于董事、監事、高管買賣本公司股票的通知”，已送達全體董事、監事、高管。但按照證券監管部門的規定，該通知還不夠全面，可控性還需提高。

（四）加強公司董事會專業委員會的建設。

存在問題：公司董事會專業委員會目前設立了投資戰略委員會、考核與薪酬委員會、審計委員會。但未設立提名委員會。

問題原因：公司董事會在設立各專業委員會時，提名委員會職權直接由董事會行使。該辦法可能會使公司各項提名工作做不充分，不細致。

四、整改措施、整改時間及責任人

（一）完善信息披露管理，加強對公司重大事件的信息披露。

整改措施：針對2005年7月山東證監局對我公司進行的巡檢所提出的問題，公司于2005年8月8日做出整改報告報山東證監局，并按整改報告進行了整改。公司在董事會通過的《信息披露事務管理制度》中制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，使重大事件信息披露工作制度化、程序化。并明確重大事項的報告責任等相關規定，在日常工作中加強對各相關責任人員的教育。

加強對信息披露文件的審核，按照《信息披露事務管理辦法》，建立審核程序，并建立差錯責任制。

整改時間：2007年7月30日

責任人：公司董事長、董事會秘書

（二）加強內控制度建設，健全內控組織體制。

整改措施：一是完善內控管理體系，加強內部控制制度的修改完善。二是健全公司內控組織體系建設。

在完善內控管理體系，加強內部控制制度的修改完善方面，公司將對所有制度進行一次整理和提高。在此基礎上，健全公司內控組織體系，重點落實管理責任，從而建立起完善的內部控制管理體系。

整改時間：2007年9月30日

責任人：公司總經理、公司財務負責人

（三）強化董事、監事、高管人員的相關證券法律法規方面的學習，提高規范運作意識。修改完善董事、監事、高管人員買賣本公司股票管理制度。

整改措施：按照中國證監會、上海證券交易所的規定，在董事會、監事會等相關會議召開期間，集中系統全面的學習《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規則》以及其他相關證券法律法規，《公司信息披露事務管理制度》、《公司章程》等公司其他相關文件，修改完善高管買賣本公司股票的管理辦法。公司在系統學習完畢后將相關制度匯編成冊，發放至董事、監事、高管，便于學習使用。并進一步修改完善董事、監事、高管人員買賣本公司股票管理制度，提高可控性。

整改時間：2007年9月30日

責任人：公司董事會秘書

（四）加強公司董事會專業委員會的建設。

整改措施：根據公司的實際情況，設立董事會提名委員會。同時將該議題與提名委員會的實施細則一并提交董事會通過。

整改時間：2007年7月30日

責任人：公司董事長

五、其他需要說明的事項

本報告已經公司第五屆董事會第二十四次會議審議通過，附件《山東新華醫療器械股份有限公司上市公司治理自查情況報告》詳見上海證券交易所網站（http://www.tmdps.cn 上海證券交易所郵箱：list22@secure.sse.com.cn 山東證監局郵箱：songyh@csrc.gov.cn 公司郵箱：shinva@163.com 公司電話：0533-3587766(周一至周五，上午9:00-12:00及下午2:00-5:00)公司傳真：0533-3587768 山東新華醫療器械股份有限公司董事會 2007年7月17日

第二篇：深圳機場股份有限公司自查報告和整改計劃-深圳寶安國際機場

股票簡稱：深圳機場

股票代碼：000089 公告編號：2007-24

深圳市機場股份有限公司 公司治理自查報告和整改計劃

本公司及董事保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、特別提示

按照監管當局的要求，對照“加強上市公司治理專項活動”自查事項，公司認真部署，進行了全面自查工作，發現公司治理方面存在以下問題有待改進：

（一）產權清晰度不足；

（二）關聯交易有待進一步規范；

（三）監事會部分會議記錄缺失。

二、公司治理概況

公司按照《上市公司章程指引（2006年修訂）》修改完善了公司章程，并以公司章程為基石，很好地規范了公司權利機構、決策機構、監督機構和執行機構之間的權利義務關系。

公司制定了《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《獨立董事制度》、《監事會議事規則》、《總經理工作細則》等制度，會議的通知、召集、召開、授權委托及提名和選舉，均嚴格按照有關規則進行，公司董事、監事、高級管理人員各司其職，忠誠守信，勤勉盡責。

公司建立了較完備的內部控制制度，范圍涵蓋行政、人事、財務、審計、資產管理、經營管理、安全生產與服務等各個方面，并得到了切實地貫徹落實。在執行過程中根據公司的發展和有關情況變化，從適應性、時效性等方面不斷進行修訂完善。

公司與控股股東在業務、資產、機構、人員和財務等嚴格方面分開，具有獨 立完整的自主經營能力。

公司制定了《信息披露管理辦法》，制定了定期報告的編制、審議、披露程序，以及重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。公司董事會秘書屬公司高級管理人員，現由公司財務總監兼任，確保其知情權和信息披露建議權。除法定信息披露外，公司還按照《信息披露管理辦法》、《投資者關系管理細則》主動及時地進行相關臨時信息披露，保證了公司信息披露的及時、準確和完整。

三、公司治理存在的問題及原因

（一）產權清晰度不足

截至2006年12月31日，由于公司源于機場集團公司分立式改制設立，受國家土地管理政策、法人治理等歷史因素的影響，公司及子公司和合營公司等法人實體有部分房屋建筑物尚未辦理房產證。具體說明如下：

①、A號候機樓，系公司1998年上市時機場集團所投入的資產，土地使用權已辦理過戶手續，但由于該候機樓建筑超出原規劃紅線約400平方米，需重新補辦相關用地手續，且補辦手續極為復雜，至今尚未辦理完成。

②、B號候機樓，系公司2000年配股時機場集團所投入的資產，土地使用權未辦理過戶手續；該候機樓2003年開始改擴建，至2004初方投入使用；截至2006年底，包括主體工程在內的絕大部分工程已與承建商辦理了結算手續，但竣工決算尚未辦理完畢，導致該項資產的產權手續沒有辦理完畢。

③、物流園項目，系公司利用集團公司的土地建造，2004方投入使用；截至2006年底，該項工程的竣工決算手續未辦理完畢，又該項資產的土地仍屬行政劃撥用地，導致該項資產的產權手續沒有辦理。

④、快件中心大樓：該等房屋由國際快件監管中心有限公司購建，而該等資產用地系向集團公司租用，由于資產與土地使用權分屬兩家公司，資產過戶手續沒有辦理。

（二）關聯交易事宜

由于機場集團代表政府行使機場管理當局職能，擁有機場區域經濟資源、管 理權限、以及機場運營的區域性特征，公司（包括所有下屬子公司和非法人獨立核算單位）與機場集團之間自成立以來存在著一定的關聯交易，如：航空收入分成、工程代建、土地房屋及建筑物的租賃與維修費、水電油料費、綠化等綜合性費用的日常關聯交易，也存在著資產代購、出售收購、業務的劃轉等偶發性關聯交易。

（三）監事會部分會議記錄缺失

由于監事會未設日常辦事機構，導致監事會會議記錄整理不完整，不及時，部分監事會會議記錄缺失。

四、整改措施、整改時間及責任人

（一）關于產權清晰度不足問題

加快工程決算，完善補充報建手續；在資產所有權轉移手續預計無法辦理的情況下，相關各方簽署長期租賃協議。公司正以“上市公司治理專項活動”為契機，加大解決上述問題的力度。

（二）關于關聯交易問題

（1）明確各單位負責關聯交易統計的兼職或專職人員，加強關聯交易的處理、傳遞和列報工作；也可在進行日常會計核算時，考慮關聯交易便于統計的需要；

（2）定期清理公司與機場集團及其下屬公司間的關聯交易，并及時予以總結，盡可能減少關聯交易。

上述措施于2007年10月31日前落實，責任人為公司董事會秘書支廣緯。

（三）關于監事會會議記錄保存問題

指定專人，加強對監事會有關資料的管理。公司于2007年10月31日前落實整改措施，責任人為公司董事會秘書支廣緯。

五、有特色的公司治理做法

（一）本公司系集團公司剝離部分資產，以公開募集方式設立的股份有限公司，航空主業資產和業務自成立以來就分屬兩家公司所有和經營。從2005年5月開始，本公司與集團公司之間通過資產委托管理、資產置換、非公開發行股票向集團公司購買資產（進行中，尚待中國證監會審批）等步驟逐步解決了資產、業務分割狀況，大大減少了關聯交易。這對于完善公司治理，規范內部運作都產生了積極的影響。

（二）公司2002年4月修改了公司章程，建立了獨立董事制度，聘請了獨立董事。選舉董事、監事方面，也在國內較早的采用了累積投票制。2004年8月，公司通過了《投資者關系管理細則》，積極開展投資者關系管理活動，這在國內上市公司中也是較早的。

（三）公司重視企業文化建設，努力創建學習型組織。這對于提高員工的積極性、創造性和主觀能動性，增強公司的穩定性和可持續發展性，都產生了積極的影響。

六、其他需要說明的事項

2005年初本公司原總經理崔紹先涉嫌貸款詐騙被深圳市公安局逮捕，導致公司與有關銀行的訴訟（詳細情況請參閱2005年以來歷次定期報告）。通過對公司各方面自查，除印鑒管理不善外，財務管理的有關內控制度起到了防火墻的作用，運行良好，阻止了不法行為對公司的進一步侵害。公司已制定印章管理規定，就印章的使用審批、登記備案、保管等各個方面作了具體規定。

深圳市機場股份有限公司董事會

二OO七年八月二十六日

第三篇：萬科企業股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃

萬科企業股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題

（一）部分公司管理制度需要根據最新法律法規的精神加以完善。

（二）面對高速增長的形勢，應進一步強化和董事的信息溝通，提高決策效率

（三）應在現有基礎上更多的發揮獨立第三方機構的積極作用，充分利用外部資源，降低公司高速發展所面臨的風險，提高公司治理水平

二、公司治理概況

作為最早上市的企業之一，公司很早就認識到公司治理機制在建立現代企業制度中所發揮的重要作用，并為形成規范化的運營體系付出了不懈的努力。

秉持做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規范而不是權謀的理念，按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規、部門規章的要求，萬科逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結構。股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。董事會建立了審計、薪酬與提名、投資與決策三個專業委員會，提高董事會運作效率。董事會11名董事中，4名獨立董事。獨立董事擔任各個專業委員會的召集人，積極發揮作用。遵循“專業化+規范化+透明度=萬科化”的原則，依據企業實際經營特點，按照權責明確、結構合理、權力與責任對等的原則，萬科系統科學地設置了公司內部經營管理機構，建立起了一套符合現代企業要求的經營管理規范和流程，致力形成“陽光照亮的體制”。為了加強內部風險控制，公司建立了系統的內部控制制度，形成了完整的內部控制體系。

公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，堅持及時、充分的信息披露，對投資者在財務、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關系，除了按要求披露外，公司還努力通過不同的方式加強投資者的溝通與互動。

公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效管理，分別從公司財務、客戶、內部流程和員工學習與發展以及可持續發展等多個維度對公司發展進行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標。客戶滿意度和員工滿意度數據，均來自獨立第三方調查。公司提出“客戶是萬科永遠的伙伴”，在業內率先提出了完整的客戶理念、聘請獨立第三方進行客戶滿意度調查，以客戶為導向，為客戶提供高質量的產品和服務。

在實際運作中，上述理念和規則的嚴格遵循和實施，為增強公司競爭力提供了重要的保障，同時也為實現公司的長期增長和有效運營目標打下了堅實的基礎。

2005年，萬科成為國內第一家完成股權分置改革的同時包含A股和B股的公司，進一步理順了股東之間的關系，使所有股東的利益更趨一致。分散的股權結構，第一大股東持股僅16.3%的實際情況，使萬科不同股東的利益能更多得到均衡。

為了保持公司在治理水平上的優勢，公司2005股東大會通過了《首期（06-08年）限制性股票激勵計劃》，該激勵計劃建立了股東與職業經理團隊的利益共享與約束機制，對于吸引和保留優秀管理人才和核心關鍵員工，完善公司中長期激勵機制起到了重要作用。公司的較佳的治理水平得到了投資者認可和廣泛贊譽。公司多次獲得國際權威機構如英國《投資者關系（IR）》、《亞洲貨幣（Aisamoney）》、《財資（The Asset）》等評選的國內最佳公司治理獎。去年，在由鵬元資信、證券時報和深圳證券信息推出的國內首個付諸實際應用的公司治理評級體系中，獲得唯一的“AAA-”級最高評價。

三、公司治理存在的問題及原因

（一）2005年以來，監管部門對有關上市公司的法律法規和規章做了修訂，證監會和深交所近期又發布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》。公司部分相關制度還需要根據最新的要求進行修改，以求進一步完善內部管理制度體系。

（二）公司正處于高速增長階段，經濟規模的提升和經營活動的日益頻繁對董事會的決策效率提出了更高的要求。為確保董事會的決策效率能夠滿足未來公司增長的需求，公司應在現有基礎上進一步強化和董事信息溝通的廣度和深度，以使董事們能夠全面了解行業經營環境的變化、及時準確地把握公司最新經營動態，降低決策風險，提高決策效率。

（三）隨著公司規模的增加，組織的龐大，各項制度規范要求越來越多，制度執行過程中的每一個環節嚴格到位的監控要求也越來越高，單純依賴風險管理部門審計監控很難滿足形勢發展的要求。

同時，由于組織日益復雜，專業分工不斷細化，不同專業領域的對話難度在增加，如果不充分借助外部資源，進一步發揮第三方機構的專業能力，很多問題可能不能及時地暴露出問題，不能有效的監控。

（四）公司快速發展過程中，并購和合作的情形越來越多，保證新的公司和人員盡快融入萬科的管理和控制體系，對公司而言也是新的挑戰。

四、整改措施、整改時間及相關責任人

（一）公司將根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定，認真核對公司現有內部管理制度的缺陷，并對尚待完善的制度進行必要的修改，并提交相關權力機構審議通過。預計在8月底之前可以完成公司內部管理制度的修訂，董事會辦公室為該事項的推進與責任機構。

（二）隨著董事信息溝通要求的提高，公司將改變過去更多依賴定時信息通報的狀況，加強即時信息的通報，并要求董事會辦公室在8月31日前根據不同的信息類型形成相應的董事信息報送制度。同時公司進一步加強決策事項的事先溝通，要求公司企劃部負責在6月30日前制定完成有關規范，督促一線公司盡可能早提供決策事項信息給董事會。

（三）對于制度執行效果的監督和檢查，風險管理部和人力資源部需要在7月31日前制定計劃，加大內部審計的廣度與深度，逐步建立起不同專業領域的交叉審計、輪崗審計等固定的審計安排。

另一方面，風險管理部將和相關業務部門溝通，制定引入獨立的第三方專業機構協助控制風險的方案，爭取在9月30日展開相應的試點。

（四）對于合作和并購公司的磨合和風險控制，風險管理部、人力資源部和財務部要在9月30日前研究針對新進入公司的業務輔導方案，探索成立專門設立輔導小組的可能性，保證新公司和人員能盡快適應萬科制度和規范，盡快的萬科化。

五、公司治理特色

（一）概述

萬科在公司治理建設中一直堅持做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規范而不是權謀，堅持對人永遠尊重、追求公平回報和牢記社會責任的價值觀。在企業發展上堅持專業化道路，在制度建設上，致力建設“陽光照亮的體制”，并提出“專業化+規范化+透明度=萬科化”。在科學專業的管理架構和規范的業務流程的同時，很早萬科就努力建設職業經理人團隊，培養成熟的管理隊伍，避免企業的人治。職業經理人團隊的建立，又有力地推動了公司向規范化的方向發展，為進一步提高公司治理水平奠定了堅實的基礎。

萬科重視規則，尊重規范，嚴格執行規范，保證規則切實發揮作用。萬科獨立董事擔任董事會各個專業委員會的召集人，涉及專業的事項首先要經過專業委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進了獨立董事的作用發揮。公司形成的分散股權結構，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。另一方面，公司也高度重視企業文化的宣傳和推廣，建立了系統的企業文化理念，每年都組織“目標與行動”專題活動，由集團總經理、分管管理線的副總經理、分管區域的副總經理等高級管理人員到各地進行公司目標和價值觀的宣講；所有的職員入職都要接受企業文化的培訓。

（二）累積投票制

在2002年《上市公司治理準則》首次明確提出累積投票制以前，萬科已實行了14年累積投票的實踐。采用累積投票制，股東在選舉董事或者監事時，有表決權的每一股份擁有與所選出的董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以選擇投給一人或多人。參考國外經驗，1988年公司進行股份化改造時，就引入了累積投票制。1988年公司章程第五章第27條規定“股東會議在選舉和罷免董事時，實行累積投票制。”1993年，公司將累積投票的應用擴大到監事的選舉和罷免。1993年修訂的公司章程第四章第二條規定“股東會議在選舉和罷免董事、監事時，實行累積投票制和多輪補缺投票制。”

累積投票制的實行，為中小股東的意志表達提供了制度保障，使公司的治理結構更為均衡。

（三）限制性股票激勵計劃 公司是《上市公司股權激勵管理辦法》出臺后首家獲得證監會核準建立激勵制度的主板上市公司。

根據要求，公司對股權激勵情況進行了自查。經自查，萬科《首期（2006~2008年）限制性股票激勵計劃》符合《股權激勵管理辦法》的規定，不存在違反有關法律、行政法規的內容。1．方案的基本思路：公司采用預提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票并在條件成就時過戶給激勵對象。該激勵方案于2006年5月30日經2005股東大會通過。

2．方案的實施情況：激勵方案實施當年，公司2006年扣除非經常性損益后的凈利潤較增長54.68%，全面攤薄的年凈資產收益率為13.89%，全面攤薄的每股收益增長31.77%，達到了限制性股票激勵計劃的考核要求。根據激勵計劃，公司在2006年預提基金的基礎上，補充計提了獎勵基金，并預提了2007獎勵基金。根據激勵對象授權，深圳國際信托投資有限責任公司使用該款項在二級市場購入萬科A股股票。截至目前，2006獎勵基金和預提的2007年獎勵基金合計持有萬科A股股票60969718股，占公司總股份數的0.93%。在股權激勵計劃的實施過程中，公司一直嚴格按照有關規定和《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的要求履行信息披露義務。

3．方案的會計處理方式：本公司根據該計劃的有關規定提取激勵基金及交付獨立運作的信托機構，并將有關金額計入資本公積中的股權激勵信托基金，作為資本公積中的減項列示。該等會計處理同時符合《企業會計準則第11號——股份支付》的規定。具體會計處理如下： 1）本公司于2006年6月為激勵對象預提2006激勵基金141,706,969.22元，該等款項委托深圳國際信托投資有限責任公司購入24,913,618股萬科A股股票。借：資本公積 141,706,969.22

貸：銀行存款 141,706,969.22 2）本公司對激勵計劃的評估報告顯示該激勵計劃于授予日的公允價值為人民幣218,690,000.00元，本本公司按其公允價值在該激勵計劃的預計等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直線法進行攤銷，該攤銷額計人民幣80,569,999.99元計入本年管理費用，并在股權激勵公積金列示。

根據公允價值，本公司進行直線法攤銷218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99 借：管理費用 80,569,999.99

貸：資本公積 80,569,999.99 3）董事會通過應補計提的7,376萬元，在2006的會計報表中不作處理，但將在股東大會通過并支付時，與上述1）作相同的會計處理。

4．方案的實施效果：限制性股票激勵計劃在股東與經理人團隊之間建立了利益共享與約束機制，進一步完善了公司的治理結構。該方案的實施有利于公司吸引并保留優秀管理人才及核心員工，增強股東對公司的信心，為公司的長遠發展提供了重要的保障。

（四）企業公民建設

1．萬科自成立以來，一直堅持守法經營、照章納稅，通過為客戶創造價值而獲取公平回報，并實現自身的持續成長。近年以來，萬科更積極組織或參與各種企業公民活動。如2006年在建設部住宅與房地產業司指導下，公司發起了向全社會征集“城市中低收入人群居住解決方案”的活動。同時，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列設計模型，2006年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范樓在廣州奠基。

這些活動的成功舉辦，在社會引起了廣泛反響，顯示了公司行業領跑者的地位，進一步提升了公司的形象。公司通過這些活動，還向公眾傳遞了和諧共生的聲音，并為城市中低收入人群居住體系的建設提供了積極的解決方案和參考性的建議。2、2007年，公司將推出企業公民白皮書，詳細闡述公司在企業公民方面的思考、成果以及努力的方向。

3、公司進行的企業公民建設，提升了公司品牌和社會形象，并使公司在強調股東利益的前提下更為關注社會效益。

六、其他需要說明的事項 公司的股權結構較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，不構成對本公司的控制。本公司無控股股東和實際控制人。公司與第一大股東實行在業務、人員、資產、機構、財務等方面“五分開”，并無在第一大股東財務機構存款現象。

公司根據《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴格執行信息披露管理制度，遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不存在向主要股東報送未公開信息的情況。公司已根據2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規章的規定，對《公司章程》進行了相應修訂，并提交2005股東大會審議通過。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求細化和明確的部分，本公司的章程做了更詳細的規定。詳細對照情況參見附件。經對照自查，《公司章程》第八十條“股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以現場投票結果為準。”根據2006年新修訂的《上市公司股東大會規則》第三十五條，“同一表決權出現重復表決的以現場投票結果為準”應該更正為“同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。”公司將在8月底前完成對相關條款的修正，并提交股東大會審議。

萬科企業股份有限公司

二○○七年五月二十八日

附件1：萬科企業股份有限公司公司治理自查情況說明

附件2：萬科《公司章程》與《上市公司章程指引（2006年修訂）》對照自查情況說明

附件1

萬科企業股份有限公司公司治理自查情況說明

一、公司基本情況、股東狀況

（一）公司的發展沿革、目前基本情況

萬科企業股份有限公司的前身為1984年5月成立的現代科教儀器展銷中心，經營辦公設備、視頻器材的進口銷售業務。1987年更名為“深圳現代科儀中心”，1988年更名為“深圳現代企業有限公司”。1988年11月,經深圳市人民政府“深府辦(1988)1509號”文的批準，深圳現代企業有限公司進行股份制改組，更名為“深圳萬科企業股份有限公司”。

公司設立時股本總額為41,332,680股，其中深圳市現代企業有限公司按資產凈額13,246,680元折股13,246,680股，折股價每股1元；同時，公司向其他發起人和社會公眾公開發行A股股票28,086,000股，發行價每股1元，募集資金共28,086,000元。1991年1月29日，公司面向社會公眾發行的A股股票在深圳證券交易所掛牌交易，股票簡稱“深萬科A”，證券代碼“0002”，1993年5月28日，公司發行4,500萬股B股在深圳證券交易所上市交易，股票簡稱“深萬科B”，證券代碼“2002”。

發行人設立后，經過數次送紅股、公積金轉增股本、及配股、定向發行法人股、發行B股、發行職工股、發行可轉債的行為，導致股本歷經調增，2007年5月，公司實施2006公積金轉增股本方案后，公司的股本總數為6,554,848,126股。

截止2006年12月31日，公司總資產為485.08億元人民幣，凈資產為148.82億元(不含少數股東權益)；2006年實現主營業務收入178.48億元，實現凈利潤21.55億元。公司的經營范圍為：房地產開發；興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；進出口業務（按深經發審證字第113號外貿企業審定證書規定辦理）。

公司的主營業務為：選擇珠江三角洲、長江三角洲、環渤海地域及成都、武漢等經濟發達、人口眾多的大城市進行住宅開發。

（二）公司控制關系和控制鏈條

公司的股權結構較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，華潤股份不構成對本公司的控制。本公司無控股股東和實際控制人。

（三）公司的股權結構情況，第一大股東介紹；

1、截至2006年12月31日公司的股權結構 股東名稱 持股總數（股）持股比例

一、有限售條件股份 567,746,022 12.99%

二、無限售條件股份 3,802,152,729 87.01% 其中：

1、人民幣普通股 3,254,254,617 74.47%

2、境內上市的外資股 547,898,112 12.54%

三、股份總數 4,369,898,751 100.00%

2、第一大股東情況

截止2006年12月31日，華潤股份有限公司及其全資子公司華潤（集團）有限公司（合稱“華潤”），合并持有公司股份712,334,350股，占公司股份總數的16.30%，為公司第一大股東。其中，華潤股份有限公司持有635,503,474股公司A股；此外，CLSA LIMITED所持的76,830,876股B股為華潤（集團）有限公司實際持有。

華潤股份有限公司是由中國華潤總公司于2003年6月發起設立的股份有限公司，法定代表人為陳新華先生，主要資產為香港華潤（集團）有限公司100%的股權及其他內地資產，主營業務包括日用消費品制造與分銷、地產及相關行業、基礎設施及公用事業。公司注冊地點為北京市東城區建國門北大街8號華潤大廈，注冊資本約164.67億元，中國華潤總公司持有華潤股份有限公司16,464,463,526股國家股，占其股本總額的99.984212%；其他四家發起人中國糧油食品（集團）有限公司、中國五礦集團公司、中國中化集團公司和中國華能集團公司分別持有華潤股份有限公司650,000股國有法人股，分別占其股本總額的0.003947%。中國華潤總公司注冊資本約96.62億元，主要資產為華潤股份有限公司的股權，直屬國務院國有資產監督管理委員會管理，法定代表人亦為陳新華先生。第一大股東與公司股權關系的方框圖如下：

3、公司與第一大股東“五獨立”情況

公司與第一大股東華潤股份有限公司在人員、資產、機構、業務、財務等方面均保持獨立，具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力。

（四）公司控股股東或實際控制人是否存在“一控多”現象，如存在，請說明對公司治理和穩定經營的影響或風險，多家上市公司之間是否存在同業競爭、關聯交易等情況； 公司不存在控股股東，故不存在公司控股股東 “一控多”現象。

（五）機構投資者情況及對公司的影響；

公司的機構投資者持股比例長期維持在公司股本總額50%以上的比例。機構投資者的廣泛參與，有利于公司法人治理結構的完善、公司價值的發現；同時機構投資者提出的具有專業性的建設性意見，促進了公司對發展戰略的思考，從長遠來看可促進公司的穩定發展；此外機構投資的參與，加強了公司信息披露的透明度和規范化，有利于維護公司良好的資本市場形象。

（六）《公司章程》是否嚴格按照我會發布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》予以修改完善。

是。公司根據2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規章的規定，對《公司章程》進行了相應修訂并提交2005股東大會審議通過。

二、公司規范運作情況

（一）股東大會

1.股東大會的召集、召開程序是否符合相關規定； 是，公司嚴格按照《公司章程》、《上市公司股東大會議事規則》等規定執行股東大會的召集、召開程序。

2.股東大會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定； 是，公司均嚴格按照《公司章程》、《上市公司股東大會規則》等規定發布股東大會的通知及進行授權委托等。

3.股東大會提案審議是否符合程序，是否能夠確保中小股東的話語權；

股東大會提案審議符合程序，能夠保障中小股東在內的股東的話語權。

4.有無應單獨或合并持有公司有表決權股份總數10%以上的股東請求召開的臨時股東大會，有無應監事會提議召開股東大會？如有，請說明其原因； 無。

5.是否有單獨或合計持有3%以上股份的股東提出臨時提案的情況？如有，請說明其原因； 有。公司2004股東大會，華夏基金管理有限公司、博時基金管理有限公司、南方基金管理有限公司分別受其管理的基金委托，從控制公司風險角度考慮，對2004股東大會第10項議案《關于修訂〈公司章程〉的議案》的涉及公司對外擔保內容提出了修改提案。該等基金合計持有公司有表決權總股份的12.83%。

公司充分保障股東提出的有益公司發展的提案。有關修改提案最終獲得了股東大會的通過。6.股東大會會議記錄是否完整、保存是否安全；會議決議是否充分及時披露；

是，股東大會會議記錄完整并由專人進行保管，會議決議嚴格按照《深圳證券交易所股票上市規則》的規定充分及時披露。

7.公司是否有重大事項繞過股東大會的情況，是否有先實施后審議的情況？如有，請說明原因； 無。

8.公司召開股東大會是否存在違反《上市公司股東大會規則》的其他情形。無。

（二）董事會

1.公司是否制定有《董事會議事規則》、《獨立董事制度》等相關內部規則； 公司制定了《董事會議事規則》、《審計委員會實施細則》、《投資與決策委員會實施細則》、《薪酬與提名委員會實施細則》，對董事會及專業委員會的職責權限及審議程序等做出了明確規定。

公司已在《公司章程》、《董事會議事規則》等諸項規則中對獨立董事的職責權限等做出了規定。

2.公司董事會的構成與來源情況；

公司章程規定董事會由11名董事組成。正在履職的第十四屆董事會于2005年4月29日由2004股東大會選舉產生，11名董事中包括：4名獨立董事，分別為孫建

一、李志榮、李家暉、徐林倩麗。其中孫建一先生擁有數十年大型企業管理經驗，公司治理實踐經驗豐富；李志榮先生從事房地產多年，擁有豐富的地產管理及評估經驗；李家暉先生是香港資深會計師，任職多家香港上市公司的獨立非執行董事；而徐林倩麗教授作為唯一的女性董事，是著名的學者，曾任香港會計師公會理事，公司管治委員會副主席，在公司治理方面有較深的學術造詣。在公司任職的董事3名，分別為王石、郁亮和肖莉；其他股東代表4名，分別為宋林、王印、蔣偉和陳志裕，其中宋林、王印、蔣偉都在第一大股東華潤股份有限公司或其關聯公司任職。第十四屆董事會設董事長和副董事長各一人，分別由王石和宋林擔任。

3.董事長的簡歷及其主要職責，是否存在兼職情況，是否存在缺乏制約監督的情形； 董事長王石，男，1951年出生。1968年參軍，1973年轉業。轉業后就職于鄭州鐵路水電段。1978年畢業于蘭州鐵道學院給排水專業，本科學歷。畢業后，先后供職于廣州鐵路局、廣東省外經貿委、深圳市特區發展公司。1984年組建萬科前身深圳現代科教儀器展銷中心，任總經理。1988年起任股份化改組之萬科董事長兼總經理，1999年起不再兼任公司總經理。現任萬科董事長。

董事長主要職責包括：(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議；(二)督促、檢查董事會決議的執行；

（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）提名或推薦總經理、董事會顧問及專業顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；

（八）董事會授予的其他職權。王石董事長目前擔任搜狐和華潤置地有限公司的獨立董事，除此不存在其他兼職情況。公司自改制以來，一直致力于建立高效、規范的組織管理體系，逐步完善公司治理。董事長未在公司股東單位擔任管理職責，其持有公司股份數量僅為萬分之一。董事長不存在缺乏制約監督的情形。

4.各董事的任職資格、任免情況，特別是國有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序； 公司董事的任職資格要求，提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市規則》和《公司章程》等相關規定。公司董事選舉需經出席股東大會半數以上表決同意，罷免需要出席股東大會三分之二以上表決同意。公司現任董事都是公司2004股東大會選舉產生的，提名選舉等程序嚴格遵照有關規定進行，董事任職資格符合要求。

5.各董事的勤勉盡責情況，包括參加董事會會議以及其他履行職責情況；

公司全體現任董事于2005年4月29日當選以來，一直勤勉盡責，以公司利益、股東利益為出發點，在股東大會授權下，積極展開工作。除了出席董事會及各專業委員會會議，各位董事還通過通訊表決參與公司重要事項的決策，每位董事平均每年最少參與的通訊表決事項亦在40項以上。

在通過對審議事項發表意見的方式履職外，各位董事還從各自的專業角度出發，對公司戰略規劃的制定、內控體系的建立和完善、風險管理、人力資源管理、股權激勵、業務經營等方面提出了很多建設性的意見和建議。

在董事會的領導下和決策下，公司取得了良好的業績表現。

6.各董事專業水平如何，是否有明確分工，在公司重大決策以及投資方面發揮的專業作用如何；

公司各位董事或者是企業管理、房地產開發經營、財務會計等方面的專家，或是具有多年的實際操作經驗，在各自領域有著精深的造詣。

由于各位董事的專業背景不同，為了提高董事會運作效率，充分發揮各位董事優勢，董事會成立了審計委員會、投資與決策委員會和薪酬與提名委員會，涉及各個專業領域的事項，首先要經過專業委員會審議才會提交董事會。有了專業分析的基礎，董事會的決策效率、運作質量進一步提升。

7.兼職董事的數量及比例，董事的兼職及對公司運作的影響，董事與公司是否存在利益沖突，存在利益沖突時其處理方式是否恰當；

在現任公司第十四屆董事會11名董事中，除王石、郁亮和肖莉三位董事在公司擔任管理職務，未在其他單位兼職外，其余8名董事均在其他單位擔任職務，為兼職董事。兼職董事所占比例為72.7%。

兼職董事具有很高的獨立性，他們往往能站在更為客觀的角度對公司發展做出獨立判斷。由于各位董事能合理的安排時間，兼職董事開闊了公司的視野，豐富了公司的管理實踐。各位董事的其他任職與公司也不存在利益沖突，董事的兼職沒有對公司運作產生負面影響。8.董事會的召集、召開程序是否符合相關規定； 是。董事會的召集、召開嚴格按照《公司章程》、《董事會議事規則》等規定的程序執行。9.董事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

是。公司董事會會議的通知方式和時間、未能出席會議董事的授權委托等事項均遵照《公司章程》、《董事會議事規則》等的有關規定。

10.董事會是否設立了下屬委員會，如提名委員會、薪酬委員會、審計委員會、投資戰略委員會等專門委員會，各委員會職責分工及運作情況；

董事會設立了審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會三個專業委員會。審計委員會負責審核公司的財務信息，組織和溝通外部、內部審計，審查公司內控制度等；投資與決策委員會負責戰略規劃、重大項目經營決策等；薪酬與提名委員會負責高管人員的選聘與考核，公司的薪酬與績效等方面的事務。

涉及各個專業領域的事項，首先要經過專業委員會審議才會提交董事會。11.董事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露；

董事會會議、有關決議、會議記錄等文件均妥善保存。董事會會議決議均按照有關規定及時披露。

12.董事會決議是否存在他人代為簽字的情況； 不存在。

13.董事會決議是否存在篡改表決結果的情況；

不存在。

14.獨立董事對公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面是否起到了監督咨詢作用； 獨立董事擔任董事會投資與決策委員會、薪酬與提名委員會和審計委員會召集人，涉及專業委員會審議事項需要專業委員會通過之后才能提請董事會審議，同時獨立董事需要在審議高管變更、對外擔保、關聯交易等事項發表獨立意見，獨立董事在公司重大生產經營決策、對外投資、高管人員的提名及其薪酬與考核、內部審計等方面起到了很好的監督和指導作用。15.獨立董事履行職責是否受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響；

獨立董事履行職責未受到上市公司主要股東、實際控制人等的影響。

16.獨立董事履行職責是否能得到充分保障，是否得到公司相關機構、人員的配合； 各位董事的履職得到公司全力配合，獨立董事的作用能充分發揮。

17.是否存在獨立董事任期屆滿前,無正當理由被免職的情形，是否得到恰當處理； 不存在獨立董事任期未滿被免職的情形。

18.獨立董事的工作時間安排是否適當，是否存在連續3次未親自參會的情況；

公司獨立董事擔任董事會審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會召集人。為了充分發揮專業委員會的作用，由公司獨立董事牽頭的三個專業委員會年內召開了大量會議，認真探討管理層提交的每一個議案，并對議案提出專業意見。獨立董事還積極參與公司的項目巡視。獨立董事的工作對董事會的決策效率、運作質量的提升起到巨大的幫助作用。不存在獨立董事三次未親自參加董事會會議的情況。19.董事會秘書是否為公司高管人員，其工作情況如何；

按照公司章程等有關規定，公司董事會秘書為公司高管人員。同時，現任董事會秘書肖莉還擔任公司董事，這使董事會秘書的作用進一步發揮。肖莉擔任董事會秘書已經12年，擔任董事也超過3年。出色的工作業績，使她贏得了投資者的尊重。肖莉曾獲得IR雜志（IR Magazine）評選的最佳IR執行人獎并連續三屆的《新財富》雜志“金牌董秘”獎等。20.股東大會是否對董事會有授權投資權限，該授權是否合理合法，是否得到有效監督。在公司章程等有關規定中，公司股東大會對董事會在投資、對外擔保等經營決策事項形成了明確的授權。有關授權規定是依據《公司法》等有關法律法規制定的。該等授權除了受到監事會檢查等公司的制度框架下的監督約束外，由于有關事項還需要充分披露，授權事項也受到公眾的監督和檢查。

（三）監事會

1.公司是否制定有《監事會議事規則》或類似制度；

公司制定了《監事會議事規則》規范監事會的組織和運作。

2.監事會的構成與來源，職工監事是否符合有關規定；

公司監事會有三位監事組成，其中股東代表監事兩名，職工代表監事一名。職工代表監事不少于監事人數的三分之一，符合規定。3.監事的任職資格、任免情況；

公司股東代表監事任免需股東大會半數以上表決同意，職工代表監事任免需職工大會民主選舉。公司監事的任職符合法律法規和公司章程的規定，任免都履行了相應的程序。4.監事會的召集、召開程序是否符合相關規定；

監事會的召集、召開符合《公司法》等有關法律法規以及公司章程、監事會議事規則的有關規定。

5.監事會的通知時間、授權委托等是否符合相關規定；

監事會會議的通知時間和通知方式均按照監事會議事規則進行，委托其他監事出席會議的監事都出具了授權委托書，授權委托書有明確的授權范圍，有關情況符合規定。

6.監事會近3年是否有對董事會決議否決的情況，是否發現并糾正了公司財務報告的不實之處，是否發現并糾正了董事、總經理履行職務時的違法違規行為；

最近三年監事會未有對董事會決議否決的情況。監事會未發現公司財務報告有不實之處，也未發現董事、經理層有違規行為。

7.監事會會議記錄是否完整、保存是否安全，會議決議是否充分及時披露； 監事會會議記錄由專人完整妥善保存，決議都按要求及時披露。

8.在日常工作中，監事會是否勤勉盡責，如何行使其監督職責。

監事會會議之外，監事會通過列席董事會會議，檢查財務報表，巡視各地項目、關注重要交易等方式進行持續的監督，各位監事勤勉履職。

（四）經理層

1.公司是否制定有《經理議事規則》或類似制度；

公司制定了《總經理工作條例》，和公司章程等一起對總經理的工作內容、程序等做出規定。2.經理層特別是總經理人選的產生、招聘，是否通過競爭方式選出，是否形成合理的選聘機制；

公司的總經理由董事長提名，副總經理由總經理提名，并由董事會聘任或解聘。上述人員的產生已經形成了充分競爭的合理機制。3.總經理的簡歷，是否來自控股股東單位；

公司總經理郁亮：男，1965年出生。1988年畢業于北京大學國際經濟學系，獲學士學位；后于1997年獲北京大學經濟學碩士學位。曾供職于深圳外貿集團。1990年加入萬科企業股份有限公司。1993年任深圳市萬科財務顧問有限公司總經理；1996年任萬科企業股份有限公司副總經理；1999年任公司常務副總經理兼財務負責人；2001年起任公司總經理至今。1994年起任萬科董事至今。

郁亮總經理不來自第一大股東單位。

4.經理層是否能夠對公司日常生產經營實施有效控制； 經理層對日常經營實施了有效的控制。5.經理層在任期內是否能保持穩定性；

公司經理層非常穩定。過去三年以來，除莫軍副總經理因故離開公司后又返回公司擔任副總經理外，在任的經理層沒有離任的情況。

6.經理層是否有任期經營目標責任制，在最近任期內其目標完成情況如何，是否有一定的獎懲措施；

有明確的經營目標責任制。

公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效管理。根據均衡計分卡思想，高級管理人員的業績考核在公司中長期發展戰略目標的基礎上，根據目標的達成情況來確定，分別從公司財務、客戶、內部流程和員工學習與發展以及公司可持續發展等多個維度對公司業績進行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標。客戶滿意度和員工滿意度數據，均來自獨立第三方調查。對于經理層，通過考察公司整體業績狀況、崗位價值及相對于崗位職責要求的績效達成狀況進行考評。

近期公司在業績、客戶、員工和可持續發展等方面每年都取得不錯的表現。

去年為進一步完善激勵與約束機制，參考境內外實施股權激勵的經驗，結合自身的特點，公司制定了首期（06~08年）限制性股票激勵計劃。計劃規定了嚴格的業績指標和股價指標作為考評條件，06年各項考核指標表現優異。

7.經理層是否有越權行使職權的行為，董事會與監事會是否能對公司經理層實施有效的監督和制約，是否存在“內部人控制”傾向； 公司董事會與經理層之間職責劃分明確，經理層不存在越權的行為。董事會和監事會對經理層實了施有效的監督和制約，公司不存在“內部人控制”傾向。8.經理層是否建立內部問責機制，管理人員的責權是否明確；

公司經理層有明確的分工，管理人員責權分明，公司建立的考評問責機制運行良好。9.經理層等高級管理人員是否忠實履行職務,維護公司和全體股東的最大利益，未能忠實履行職務,違背誠信義務的,其行為是否得到懲處；

公司經理層等高管人員以忠實履行職務,維護公司和股東的最大利益為己任，不存在未能忠實履行職務，違背誠信義務的行為。

10.過去3年是否存在董事、監事、高管人員違規買賣本公司股票的情況，如果存在，公司是否采取了相應措施。

不存在。公司制定了《公司員工買賣公司股票指引》來進一步規范包括高級管理人員在內的公司員工買賣公司股票的行為。

（五）公司內部控制情況

1.公司內部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地貫徹執行； 公司內部管理制度經過逐年完善，目前已經較為健全，主要包括： 公司“三會”（股東大會、董事會、監事會）制度、專業委員會制度、總經理工作條例制度等授權管理制度；包括招聘管理、薪酬管理、培訓管理、休假管理和離職管理等的人力資源管理制度；包括工程管理類、項目發展類、集團辦公類和其它類型制度的業務控制制度；包括會計核算控制和財務管理控制的會計系統控制制度；包括內部信息溝通和公開信息披露的信息傳遞控制制度；計算機系統管理制度；內部審計制度等等幾個方面。為了進一步加強內部風險控制，公司建立了綜合的內部控制制度。公司還將根據經營環境的變化以及相關法律法規、規章的變動及時進行相應修改，使公司適應公司發展，并通過多層次的風險檢查保證制度有效貫徹執行。

2.公司會計核算體系是否按照有關規定建立健全； 公司建立健全了會計核算體系。公司已按照《會計法》、《企業會計準則》等有關規定和公司業務經營的具體特點，制定了公司財務管理制度，形成了包括會計政策、崗位設置、會計操作流程、會計檔案保管、財務交接、會計資料調閱、會計電算化及財務安全保障等各項控制在內的《會計管理及核算規范》，建立了從各公司到總部，逐級核算匯總的會計核算體系，保證了公司會計會計核算的真實、準確和完整。

3.公司財務管理是否符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節是否有效執行； 公司財務管理符合有關規定，授權、簽章等內部控制環節有效執行。4.公司公章、印鑒管理制度是否完善，以及執行情況； 公司公章、印鑒管理制度完善，執行情況良好。

5.公司內部管理制度是否與控股股東趨同，公司是否能在制度建設上保持獨立性； 由于公司股權十分分散，并不存在控股股東。

公司內部管理制度獨立于任何股東，公司根據自身實際情況建立健全內部制度，保持制度建設的獨立性。

6.公司是否存在注冊地、主要資產地和辦公地不在同一地區情況，對公司經營有何影響； 公司注冊地和辦公地都在同一個地點。但作為一家跨地域發展的房地產公司，公司目前在全國28個大中城市進行房地產開發，公司資產也分布在不同的城市。我們認為這是房地產行業的特性，對公司正常經營活動不會產生任何負面影響。

7.公司如何實現對分支機構，特別是異地分子公司有效管理和控制，是否存在失控風險； 公司目前形成了一套成熟的子公司管理體制，不存在對子公司的失控風險，目前公司對子公司的管理措施主要包括：

（1）有效的人員管理制度：公司向所屬控股子公司委派董事和監事，人選主要來自于公司總部負有監查和風險控制的核心部門中層管理人員以及區域管理本部中層管理人員，并且有嚴格的選擇標準；公司并向所屬控股子公司委派重要高級管理人員，以保證公司日常運作健康有序，選擇標準在董事、監事的選擇標準之外，還包括相應的履行職責所需的專業經驗和能力。

（2）扁平集中的經營管理制度：公司對所屬各子公司實行扁平化的管理，各職能部門對各子公司的相應對口部門進行專業指導、監督及支持。各子公司必須統一執行公司頒布的各項規范制度，必須根據公司的總體經營計劃進行項目拓展及項目開發經營等，公司對各子公司的機構設置、資金調配、人員編制、職員錄用、培訓、調配和任免實行統一管理，以此保證公司在經營管理上的高度集中。公司要求各控股子公司在重大財務、業務事項事實發生前向公司報告，對于按照有關規定需要公司董事會審議或股東大會審議的重大事項，各控股子公司在履行有關程序后方可實施。公司還定期取得各控股子公司的，包括經營信息、工程建設、銷售信息、資產負債表、損益表、現金流量表、向他人提供資金及提供擔保月報表、投訴等等的定期報告，并對其進行分析，以控制風險。

（3）基于BSC（均衡計分法）綜合業績評定體系。公司建立了對控股子公司的BSC綜合評定體系。考核的指標包括：財務維度、客戶維度、內部流程維度、學習與發展維度。根據量化的指標得分，結合各個職能部門對控股子公司的專業評價，得出該公司的綜合業績評價。對高層管理人員，公司也有專門的述職和審計制度。

（4）公司重視內部審計，通過內部控制審計、業務專項審計、實名投訴調查、總經理在職及離任審計等方法，查錯防弊、改善管理、提高效率，加強對子公司的控制。8.公司是否建立有效的風險防范機制，是否能抵御突發性風險； 公司建立了有效的風險防范機制，可以抵御突發性風險。

（1）公司較為完善的內部控制制度以及規范、透明、科學的決策機制，可有效防范各類風險的發生。

（2）公司專注經營住宅業十多年來，積累了相當數量的忠誠客戶，對更好滿足客戶全面需求已經有了深刻的理解，公司認為通過對客戶群體需求的精確把握，運用標準化的設計、工廠化的生產方式，為客戶提供高性價比的精品住宅。同時，公司堅持三大區域的聚焦戰略，也可分散市場變化的風險。

（3）今后公司將進一步優化內部控制體系，加強風險防范意識，提高抵御風險的能力。9.公司是否設立審計部門，內部稽核、內控體制是否完備、有效；

公司風險管理部下轄審計室是公司的內部審計機構。內審審計推行風險導向型審計，主要針對房地產運作流程，主要開展了銷售、工程、財務、成本等專項審計，還有實名投訴調查、總經理在職及離任審計等等工作。

通過內部審計，發現和提示經營管理過程中潛在風險，幫助公司防范各類風險。公司內部稽核、內控體系較為完備。內部審計的實施保障了內部控制制度的有效運轉，促進了公司的健康運行。

10.公司是否設立專職法律事務部門，所有合同是否經過內部法律審查，對保障公司合法經營發揮效用如何；

公司風險管理部下設法律室為專職法律事務部門，在各一線公司也有相應的法律部門和工作人員。公司和一線公司相應的法律工作人員對公司所有將要簽署的合同進行審查，并針對合同業務中的隱患切實提出法律意見。此外，對于重大合同，公司還聘請外部法律顧問協助進行審查，通過上述措施，有效預防了公司經營風險的發生，為公司合法、合規經營提供了有效的法律保證。

11.審計師是否出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度如何評價，公司整改情況如何。

（1）公司聘請的核數師畢馬威會計師事務所出具過《管理建議書》，對公司內部管理控制制度總體滿意。

（2）畢馬威會計師事務所會針對其在審計過程中觀察到的、認為可優化的管理環節提出他們的建議，這些建議大部分屬于在報告中已作出了調整的個別公司的會計核算差錯等，公司管理層對于其中需要改進的方面，將結合具體情況，合理采納建議以改善公司管理、降低運營風險。

（3）2007年畢馬威華振會計師事務所出具“KPMG-C(2007)OR NO.0014 ”《內部控制審核報告》，畢馬威認為公司于2006年12月31日在所有重大方面保持了按照財政部頒發的《內部會計控制規范－基本規范（試行）》及相關具體內部會計控制規范標準建立的與財務報表相關的有效的內部控制。

（4）董事會和監事會根據《管理建議書》提出的建議，要求管理層制定具體的改進計劃以達到優化公司內部管理控制的目的，并監督管理層的具體執行情況。

12.公司是否制定募集資金的管理制度；

是。2006年9月經董事會同意，公司《募集資金管理辦法》開始實施。該辦法是依據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》以及深交所的相關規定制定的。13.公司的前次募集資金使用效果如何，是否達到計劃效益；

根據畢馬威華振會計師事務所為公司出具的編號為“KPMG-C（2007）OR No.0002”的《前次募集資金使用情況專項審核報告》，公司前次（非公開發行）募集資金凈額為419670萬元截至2006年12月31日已使用了196481萬元，達到了計劃收益水平，剩余資金將隨著項目的后續開發全部投入。

14.公司的前次募集資金是否有投向變更的情況，程序是否符合相關規定，理由是否合理、恰當； 無投向變更的情況。

15.公司是否建立防止大股東及其附屬企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制。是。在公司章程和其他有關制度中，公司對濫用股東權利侵害其他股東利益的行為進行了有效的規定。在公司運營過程中，重大關聯交易、對主要股東和關聯方的擔保，均須股東大會通過。所有關聯交易均須獨立董事進行認真審議并發表獨立意見，監事會也須發表意見并須持續關注。在具體審議關聯交易議案時，關聯董事和關聯股東均放棄表決權。這一系列措施可有效防止關聯方占用公司資金、侵害公司利益。

三、公司獨立性情況

1.公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人等人員在股東及其關聯企業中有無兼職；

公司董事長、經理、副經理、董事會秘書、財務負責人在股東及其關聯企業中無兼職。2.公司是否能夠自主招聘經營管理人員和職工；

是，公司獨立招聘經營管理人員和職工。

3.公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構是否具有獨立性，是否存在與控股股東人員任職重疊的情形；

公司的生產經營管理部門、采購銷售部門、人事等機構具有獨立性，不存在與股東特別是第一大股東人員任職重疊的情形。

4.公司發起人投入股份公司的資產的權屬是否明確，是否存在資產未過戶的情況； 公司發起人投入股份公司的資產的權屬明確，不存在資產未過戶的情況。

5.公司主要生產經營場所及土地使用權情況如何，是否獨立于大股東； 公司主要生產經營場所及土地使用權均為公司自購、自建或者以市場價格向獨立房租賃方式獲取，完全獨立于公司第一大股東。

6.公司的輔助生產系統和配套設施是否相對完整、獨立；

是，獨立完整。

7.公司商標注冊與使用情況如何，工業產權、非專利技術等無形資產是否獨立于大股東； 目前公司持有

和

等注冊商標116件，其中“萬科”于2005年6月被國家工商行政管理總局公布認定為中國馳名商標。公司的無形資產獨立于大股東。8.公司財務會計部門、公司財務核算的獨立性如何；

公司設立了獨立的財會部門，獨立履行相關職責，進行獨立核算。9.公司采購和銷售的獨立性如何；

完全獨立。

10.公司與控股股東或其關聯單位是否有資產委托經營，對公司生產經營的獨立性產生何種影響；

公司與股東特別是第一大股東及其關聯單位沒有資產委托經營的情況。

11.公司對控股股東或其他關聯單位是否存在某種依賴性，對公司生產經營的獨立性影響如何；

公司對任何股東都不存在依賴性。

12.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否存在同業競爭； 公司的股權結構較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，華潤股份有限公司不構成對本公司的控制。本公司無控股股東和實際控制人，不存在與控股股東和實際控制人之間的同業競爭。

13.公司與控股股東或其控股的其他關聯單位是否有關聯交易，主要是哪些方式；關聯交易是否履行必要的決策程序；

公司不存在控股股東，故不存在于控股股東及其關聯單位的關聯交易。公司與第一股東華潤股份有限公司及其關聯單位也不存在關聯交易。

14.關聯交易所帶來利潤占利潤總額的比例是多少，對公司生產經營的獨立性有何種影響； 根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所上市規則》等的規定，公司并無關聯交易，也不存在其對公司生產經營的獨立性的影響。

15.公司業務是否存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴，公司如何防范其風險； 公司業務不存在對主要交易對象即重大經營伙伴的依賴。16.公司內部各項決策是否獨立于控股股東。

公司內部各項決策均是按照公司既定的管理制定進行的，股東大會、董事會、管理層均有明確的職責權限，公司各項決策是獨立做出的。

四、公司透明度情況

1.公司是否按照《上市公司信息披露管理辦法》建立信息披露事務管理制度，是否得到執行。公司制訂了《信息披露管理辦法》規范信息披露事務的管理，有關制度執行情況良好。2.公司是否制定了定期報告的編制、審議、披露程序，執行情況，公司近年來定期報告是否及時披露，有無推遲的情況，財務報告是否有被出具非標準無保留意見，其涉及事項影響是否消除；

公司《信息披露管理辦法》中有對定期報告的編制、審議、披露程序的明確規定，公司堅持按照有關規定進行信息披露。近年來公司定期報告均及時披露，無推遲的情況。公司財務報告沒有被出具過非標準無保留意見。

3.上市公司是否制定了重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序，落實情況如何； 公司制訂了《信息管理辦法》和《信息披露管理辦法》，各類信息的報告和傳遞都有明確嚴格的要求，信息披露的內容和程序均符合法律法規和交易所等有關規定。在及時、準確、完整、扁平、保密等原則下，公司對信息管理建立的考評獎懲體系，使信息管理制度得到深入落實。

4.董事會秘書權限如何，其知情權和信息披露建議權是否得到保障； 《公司章程》、《董事會議事規則》、《信息披露管理辦法》從制度上保證了董事會秘書的知情權和信息披露等職權。同時，公司董事會秘書既是公司董事，更使有關職權得到了進一步的保障。

5.信息披露工作保密機制是否完善，是否發生泄漏事件或發現內幕交易行為。

公司《信息管理辦法》、《信息披露管理辦法》都對信息的保密性有明確的要求，公司未發生過信息泄漏事件或內部交易行為。

6.是否發生過信息披露“打補丁”情況，原因是什么，如何防止類似情況；

由于工作人員對披露規則的理解問題，公司2004報告曾補充披露過“持有公司5%以上股份的股東所持有的股份不存在質押凍結”，“轉債擔保人的盈利能力、資產狀況和信用狀況不存在重大變化”以及與第一大股東關系（非實際控制人）方框圖等情況。事件發生之后，公司加強了信息披露工作人員對信息規則的學習，并加強了有關溝通。

7.公司近年來是否接受過監管部門的現場檢查，或其他因信息披露不規范而被處理的情形，如存在信息披露不規范、不充分等情況，公司是否按整改意見進行了相應的整改； 公司近年來沒有接受過監管部門的現場檢查，也未發生其他因信息披露不規范而被處理的情形。

8.公司是否存在因信息披露問題被交易所實施批評、譴責等懲戒措施； 不存在。

9.公司主動信息披露的意識如何。公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，致力“建設陽光照亮的體制”。因此一向重視投資者關系，除了按要求披露外，還盡可能從投資者的角度出發，及時、充分地披露信息，提高公司的透明度。除了定期報告盡可能詳盡之外，公司披露的臨時公告也逐年增加。

五、公司治理創新情況及綜合評價。

1.公司召開股東大會時，是否采取過網絡投票形式，其參與程度如何；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

公司在過去的兩次股東大會中都采用了網絡投票形式，網絡投票給了廣大投資者更方便的參與股東大會投票決策的機會，股東參與度良好。2006年8月4日召開的2006年第一次臨時股東大會在第一大股東沒有出席的情況下，參加股東大會的股東持有公司股份占公司總股份數的比重達到21.65%；而2007年4月13日召開的2006股東大會，雖然第一大股東僅持股16.3%，但出席會議股動持股比例達到54.19%。

2.公司召開股東大會時，是否發生過征集投票權的情形；（不包括股權分置改革過程中召開的相關股東會議。）

公司在2006年5月30日召開的2005股東大會審議《關于建立首期（06~08年）限制性股票激勵計劃的議案》時，獨立董事針對該議案曾經公開征集投票權。3.公司在選舉董事、監事時是否采用了累積投票制；

公司選舉董事、監事采用累積投票制。

4.公司是否積極開展投資者關系管理工作,是否制定投資者關系管理工作制度，具體措施有哪些；

公司一向重視投資者關系，除了制定了投資者關系管理工作制度，并在工作中及時、充分而詳盡進行信息披露外，公司還努力通過不同的方式加強投資者的溝通與互動，具體方式有：投資者來訪接待、參觀、網站的建設，對外的電話專線、對投資者的回函、IR專用電子信箱，短信提醒重大事項，定期業績推介會、重大事件的投資者大會或巡回路演等。2006年公司總部接待境內境外、機構和個人投資者調研來訪約150次，同時，根據投資者的要求，安排公司深圳、上海、北京、天津、廣州、成都、武漢等地附屬公司接待投資者調研和項目考察約180次。公司還以“開放日”的形式，2006年共進行了兩次網絡路演，面向全體股東和投資者，詳細回答了參與者的提問并聽取了他們的良好建議。此外公司管理層還參加了境內外參加了約20場由境內外證券中介機構組織的大型論壇，與投資者廣泛交流。公司在投資者關系管理方面所做的努力也獲得了市場的廣泛認可，在IR雜志（IR Magazine）主辦的“2006年中國投資者關系”評選中，公司獲得最佳投資者關系獎（大型非國有企業）、最佳年報及公司著作獎、最佳投資會議獎、最佳投資者關系總裁和首席執行官獎、最佳投資者關系主管獎。今后，公司將繼續遵循公平對待所有投資者的原則，持續保持與投資者的良好溝通和透明度。

5.公司是否注重企業文化建設，主要有哪些措施；

公司自成立以來，最值得驕傲的是堅守了職業化底線，形成了自己的價值觀，包括：對人永遠的尊重、追求開放透明的體制和公平的回報。公司高度重視企業文化的宣傳和推廣：公司于2001年建立了系統的企業文化理念，包括宗旨、愿景和價值觀；每年都組織“目標與行動”專題活動，由集團總經理、分管管理線的副總經理、分管區域的副總經理等高級管理人員到各地進行公司目標和價值觀的宣講；所有的職員入職都要接受企業文化的培訓。公司在任用選拔優秀人才的時候，一貫堅持“德才兼備、以德為先”的原則。公司的宗旨是“建筑無限生活”，愿景是“成為中國房地產行業領跑者”，核心價值觀是“創造健康豐盛人生”。公司提出“客戶是萬科永遠的伙伴”，在業內率先提出了完整的客戶理念、聘請獨立第三方進行客戶滿意度調查，以客戶為導向，為客戶提供高質量的產品和服務；公司認為“人才是萬科的資本”，把持續培養專業化、富有激情和創造力的職業經理隊伍作為公司創立和發展的一項重要使命，公司建立完善的勞動用工制度、績效管理和薪酬激勵制度、培訓和選拔制度，為員工提供一個和諧、富有激情的環境；公司致力于建設“陽光照亮的體制”，提出“專業化+規范化+透明度=萬科化”、“規范、誠信、進取是萬科的經營之道”，按照現代企業制度建立起了一套經營管理規范和流程。在堅持這些理念的前提下，公司以“持續的增長和領跑”作為對自己的要求。

長期以來萬科還形成了許多文化傳播的陣地，比如《萬科周刊》，萬科網站，萬科的吹風會，萬科經常組織的各類文體活動（登山、攝影）??，這些都是萬科文化建設的重要組成部分。6.公司是否建立合理的績效評價體系，是否實施股權激勵機制，公司實施股權激勵機制是否符合法律、法規要求，股權激勵的效果如何；

基于均衡計分卡為核心的組織績效管理理念，公司建立了完善的勞動用工制度、績效管理和薪酬激勵制度。

06年，公司經過2005股東大會審議，公司開始實施首期（06~08年）限制性股票激勵計劃。萬科是在《上市公司股權激勵管理辦法》出臺后首家獲得證監會核準設立激勵制度的主板上市公司。公司股權激勵效果良好，我們認為限制性股票激勵計劃的實施建立起股東與經理人團隊之間的利益共享與約束機制，將公司利益、股東利益和經理人團隊的利益更緊密地結合在一起，進一步完善了公司的治理結構。它的實施有利于公司平衡短期目標與長期目標，激勵持續價值的創造，并促進公司吸引與保有優秀人才，增強公司競爭力，保證企業的長期穩健發展。

7.公司是否采取其他公司治理創新措施，實施效果如何，對完善公司治理制度有何啟示； 萬科一直遵循做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規范而不是權謀的理念，逐步完善自身的治理結構。身處中國經濟改革開放的最前沿——深圳，也為公司充分吸收國內外先進的公司治理理念提供了便利。

經過多年的努力，在公司治理方面，公司形成了一些特點，如分散的股權結構；最早建立的職業經理人團隊；強調規范化、專業化和透明度的管理模式。公司的這些特點為公司治理帶來了持續的創新，如最早建立了股權激勵制度。股權激勵的實施增強了公司競爭力，保證了公司的長期穩健發展。此外還有公司率先進行企業公民建設，提升了公司品牌形象，使公司在強調股東利益的前提下關注社會效益。

8.公司對完善公司治理結構和相關法規建設有何意見建議。在逐步完善法律法規的基礎上，公司建議能給上市公司更大的自由空間，鼓勵上市公司積極嘗試各種有利于完善公司治理結構的新思路。同時，在法規建設方面，公司希望監管部門能更充分、更廣泛地征詢上市公司的意見，使相關法規更能貼近上市的公司的實際情況，操作性更強。

附件2 萬科公司章程與章程指引對照情況說明

根據新修訂的《公司法》、《證券法》以及《上市公司章程指引》等法律法規的要求，結合公司的實際情況，公司對《公司章程》進行了全面的修訂。有關修訂在2006年5月30日召開的2005股東大會獲得了通過。新修訂的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引，與指引相比的變化主要有：

萬科章程 章程指引內容 第十一條

本章程所稱高級管理人員，是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書和財務負責人。第十一條

本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副經理、董事會秘書、財務負責人。

注釋：公司可以根據實際情況，在章程中確定屬于公司高級管理人員的人員。第四十條

（十五）審議公司及控股子公司的對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保，其中公司為購房客戶提供按揭擔保不包含在本章程所述的對外擔保范疇之內； 第四十一條

公司下列對外擔保行為，須經股東大會審議通過。

（一）本公司及本公司控股子公司的對外擔保總額,達到或超過最近一期經審計凈資產的50%以后提供的任何擔保；

第四十三條

有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

（六）二分之一以上獨立董事提議并經董事會審議同意的； 萬科章程增加一款 第四十三條

有下列情形之一的，公司在事實發生之日起2個月以內召開臨時股東大會：

（六）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。

第七十四條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（五）罷免任期未屆滿的公司董事；

（七）公司章程規定和股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。萬科章程增加一款 第七十七條

下列事項由股東大會以特別決議通過：

（六）法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。

第七十七條

董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續180個交易日單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。

監事候選人中的股東代表由上屆監事會或單獨或合并持有公司發行在外有表決權股份總數百分之三以上的股東提出。第八十二條 董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

注釋：公司應當在章程中規定董事、監事提名的方式和程序，以及累積投票制的相關事宜。

第一百零八條

董事會行使下列職權：

（十六）制定績效評估獎勵計劃，其中涉及股權的獎勵計劃由董事會提交股東大會審議，不涉及股權的由董事會決定； 萬科章程增加一款 第一百零七條

董事會行使下列職權：（十六）法律、行政法規、部門規章或本章程授予的其他職權。

第一百一十五條

董事長行使下列職權：

（三）簽署公司股票、公司債券及其它有價證券；

（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；

（五）行使法定代表人的職權；

（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（七）提名或推薦總經理、董事會顧問及專業顧問、董事會秘書人選，供董事會會議討論和表決；

（八）董事會授予的其他職權。萬科章程增加五款 第一百一十二條

董事長行使下列職權：

（三）董事會授予的其他職權。

第一百二十條

董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：書面通知；通知時限為：3個工作日。

若出現特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之目的，董事長召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。第一百一十六條

董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：〖具體通知方式〗；通知時限為：〖具體通知時限〗 單純條文順序的調整沒有列出。

對照可以看出，萬科公司章程變化的主要內容，仍然是遵照上市公司章程指引的規定，只是對指引要求細化和明確的部分，章程做了更詳細的規定。

不過對于股東大會投票表決的規則，修訂的《公司章程》延用了股權分置改革時的規定，在第八十條表述為“股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以現場投票結果為準”，這與2006年新修訂的《上市公司股東大會規則》第三十五條“同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。”有沖突。公司將更正《公司章程》第八十條為“同一表決權出現重復表決的以現場投票結果為準” 的規定為“同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準”，并將在8月底前提交股東大會審議。

第四篇：醫療器械自查與整改報告

醫療器械自查與整改報告

河南聚春醫療器械銷售有限公司

我公司領導高度重視招開會議，傳達藥監局關于集中整治醫療器械流通領域違法經營行為公告和通知的精神及要求。要求各部門切實領會文件精神實質，把思想和行動統一到文件精神要求上來，并要求所有部門組織開展內部自查。現將自查和整改集管理措施情況報告如下：

（一）從事醫療器械批發業務的經營企業銷售給不具有資質的經營企業或者使用單位的；醫療器械經營企業從不具有資質的生產、經營企業購進醫療器械的。

自查情況：無此違法、違規行為。

管理報告：我公司所有的醫療器械都是通過計算機系統把器械產品所屬的經營范圍和供銷單位經營，生產范圍進行關聯；醫療器械購銷儲運等環節全部通過計算機系統進行控制，確保我公司醫療器械購銷活動的合法性。

（二）經營條件發生變化，不再符合醫療器械經營質量管理規范要求，未按照規定進行整改的；擅自變更經營場所或者庫房地址、擴大經營范圍或者擅自設立庫房的。

自查情況：無此違法、違規行為。

管理措施：我公司醫療器械的經營條件和備案的經營范圍、注冊地址、倉庫地址和經營場所進行的醫療器械經營活動，沒有發生任何變化。不存在擅自變更場所或者庫房地址等經營行為。

（三）提供虛假資料或者采取其他欺騙物段取得《醫療器械經營許可證》的；未辦理備案或者備案時提供虛假資料和；偽造、變造、買賣、出租、出借《醫療器械經營許可證》或《醫療器械經營備案憑證》的。

自查情況：無此違法、違規行為。

管理措施：自經營以來，每年對我公司醫療器械經營情況進行現場檢查，均未存在偽造、變造、買賣、出租、出借的經營行為。并保證在以后的經營過程中繼續嚴格尊守《醫療器械經營質量管理規范》

（四）未經許可從事第三類醫療器械經營活動的，或者《醫療器械經營許可證》有效期屆滿后未依辦理延續、仍繼續從事醫療器械經營的。

自查情況：無此違法、違規行為。

管理措施：我公司嚴格按照《醫療器械經營許可證》許可的經營范圍，進行第三類醫療器械經營活動。未經許可的第三類醫療器械計算機進行自動攔截控制。

（五）經營未取得醫療器械注冊證的第二類、第三類醫療器械的，特別是進口醫療器械境內代進商經營無證產品的。

自查情況：無此違法、違規行為。

管理措施：我公司所有經營的第二類、第三類醫療器械、進口醫療器械均有醫療器械注冊證所有的產品資質的合法，有效通過計算機系統進行審核。

（六）經營不符合強制標準或者不符合經注冊或者備案的產品技術要求的醫療器械的；經營無合格證明文件，過期、失效。淘汰的醫療器械的。

自查情況：無此違法、違規行為。

管理措施：我公司所有醫療器械產品在采購前審核供貨者的合法資格，所購入醫療器械的合法性，并獲取加蓋供貨者公章的相關證明文件或復印件，授權書應當載明授權銷售的品種、期限，注明銷售人員的身份證號碼，保證醫療器械的合法采購。

（七）經營的醫療器械的說明書，標簽不符合有關規定的；未按照醫療器械說明書和標簽標示要求運輸、貯存醫療器械的，特別是未對需要低溫、冷藏醫療器械進行冷鏈管理的。

自查情況：無此違法、違規行為。

管理措施：我公司所經營醫療器械產品的說明、標簽均符合規定，我公司均按說明書和標簽要求運輸、貯存，我公司倉庫、冷藏庫檢測，能夠進行實時檢測，養護員根據溫度檢測系統的監測的情況及時調控溫度，使溫度都控制在規定的范圍內。

（八）未按規定建立并執行醫療器械進貨查驗記錄制度的；從事第二類、第三類醫療器械批發業務以及第三類醫療器械零售業務的經營企業未按規定建立執行銷售記錄制度的。

自查情況：無此違法、違規行為。

管理措施：我公司建立并實行了醫療器械供貨檢驗記錄制度和銷售記錄制度。我公司所有的產品都在計算機系統中自動生成采購記錄，并通過計算機系統進行醫療器械產品效期管理，計算機系統實現進行效期預警，超過有效期自動停止銷售。

我公司對照公告的八項內容逐條進行深入自查，通過自查我公司嚴格按照法律法規的要求，開展經營行為。不存在公告中的違規行為，我公司承諾所提拱的自查及整改報告內容真實有效。特此報告！

法人代表簽字：

河南聚春醫療器械銷售有限公司

2016年7月8日

第五篇：萬科企業股份有限公司2008年公司治理自查報告和整改計劃

標題：萬科企業股份有限公司2007年公司治理自查報告和整改計劃

一、特別提示：公司治理方面有待改進的問題

（一）部分公司管理制度需要根據最新法律法規的精神加以完善。

（二）面對高速增長的形勢，應進一步強化和董事的信息溝通，提高決策效率

（三）應在現有基礎上更多的發揮獨立第三方機構的積極作用，充分利用外部資源，降低公司高速發展所面臨的風險，提高公司治理水平

二、公司治理概況

作為最早上市的企業之一，公司很早就認識到公司治理機制在建立現代企業制度中所發揮的重要作用，并為形成規范化的運營體系付出了不懈的努力。

秉持做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規范而不是權謀的理念，按照《公司法》《證券法》等法律、行政法規、部門規章的要求，萬科逐步建立了符合實際的公司組織制度和法人治理結構。股東大會、董事會、監事會分別按其職責行使決策權、執行權和監督權。董事會建立了審計、薪酬與提名、投資與決策三個專業委員會，提高董事會運作效率。董事會11名董事中，4名獨立董事。獨立董事擔任各個專業委員會的召集人，積極發揮作用。

遵循“專業化+規范化+透明度=萬科化”的原則，依據企業實際經營特點，按照權責明確、結構合理、權力與責任對等的原則，萬科系統科學地設置了公司內部經營管理機構，建立起了一套符合現代企業要求的經營管理規范和流程，致力形成“陽光照亮的體制”。為了加強內部風險控制，公司建立了系統的內部控制制度，形成了完整的內部控制體系。

公司篤信“陽光是最好的解毒劑”，堅持及時、充分的信息披露，對投資者在財務、管理、政策等各方面保持透明。公司一向重視投資者關系，除了按要求披露外，公司還努力通過不同的方式加強投資者的溝通與互動。

公司實施以均衡計分卡為核心的組織績效管理，分別從公司財務、客戶、內部流程和員工學習與發展以及可持續發展等多個維度對公司發展進行評估。在各個維度，公司均建立了客觀的組織績效衡量指標。客戶滿意度和員工滿意度數據，均來自獨立第三方調查。公司提出“客戶是萬科永遠的伙伴”，在業內率先提出了完整的客戶理念、聘請獨立第三方進行客戶滿意度調查，以客戶為導向，為客戶提供高質量的產品和服務。

在實際運作中，上述理念和規則的嚴格遵循和實施，為增強公司競爭力提供了重要的保障，同時也為實現公司的長期增長和有效運營目標打下了堅實的基礎。

2005年，萬科成為國內第一家完成股權分置改革的同時包含A股和B股的公司，進一步理順了股東之間的關系，使所有股東的利益更趨一致。分散的股權結構，第一大股東持股僅16.3%的實際情況，使萬科不同股東的利益能更多得到均衡。

為了保持公司在治理水平上的優勢，公司2005股東大會通過了《首期（06-08年）限制性股票激勵計劃》，該激勵計劃建立了股東與職業經理團隊的利益共享與約束機制，對于吸引和保留優秀管理人才和核心關鍵員工，完善公司中長期激勵機制起到了重要作用。

公司的較佳的治理水平得到了投資者認可和廣泛贊譽。公司多次獲得國際權威機構如英國《投資者關系（IR）》、《亞洲貨幣（Aisamoney）》、《財資（The Asset）》等評選的國內最佳公司治理獎。去年，在由鵬元資信、證券時報和深圳證券信息推出的國內首個付諸實際應用的公司治理評級體系中，獲得唯一的“AAA-”級最高評價。

三、公司治理存在的問題及原因

（一）2005年以來，監管部門對有關上市公司的法律法規和規章做了修訂，證監會和深交所近期又發布了《上市公司信息披露管理辦法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》。公司部分相關制度還需要根據最新的要求進行修改，以求進一步完善內部管理制度體系。

（二）公司正處于高速增長階段，經濟規模的提升和經營活動的日益頻繁對董事會的決策效率提出了更高的要求。為確保董事會的決策效率能夠滿足未來公司增長的需求，公司應在現有基礎上進一步強化和董事信息溝通的廣度和深度，以使董事們能夠全面了解行業經營環境的變化、及時準確地把握公司最新經營動態，降低決策風險，提高決策效率。

（三）隨著公司規模的增加，組織的龐大，各項制度規范要求越來越多，制度執行過程中的每一個環節嚴格到位的監控要求也越來越高，單純依賴風險管理部門審計監控很難滿足形勢發展的要求。

同時，由于組織日益復雜，專業分工不斷細化，不同專業領域的對話難度在增加，如果不充分借助外部資源，進一步發揮第三方機構的專業能力，很多問題可能不能及時地暴露出問題，不能有效的監控。

（四）公司快速發展過程中，并購和合作的情形越來越多，保證新的公司和人員盡快融入萬科的管理和控制體系，對公司而言也是新的挑戰。

四、整改措施、整改時間及相關責任人

（一）公司將根據最新頒布的法律法規及監管部門的相關規定，認真核對公司現有內部管理制度的缺陷，并對尚待完善的制度進行必要的修改，并提交相關權力機構審議通過。預計在8月底之前可以完成公司內部管理制度的修訂，董事會辦公室為該事項的推進與責任機構。

（二）隨著董事信息溝通要求的提高，公司將改變過去更多依賴定時信息通報的狀況，加強即時信息的通報，并要求董事會辦公室在8月31日前根據不同的信息類型形成相應的董事信息報送制度。同時公司進一步加強決策事項的事先溝通，要求公司企劃部負責在6月30日前制定完成有關規范，督促一線公司盡可能早提供決策事項信息給董事會。

（三）對于制度執行效果的監督和檢查，風險管理部和人力資源部需要在7月31日前制定計劃，加大內部審計的廣度與深度，逐步建立起不同專業領域的交叉審計、輪崗審計等固定的審計安排。

另一方面，風險管理部將和相關業務部門溝通，制定引入獨立的第三方專業機構協助控制風險的方案，爭取在9月30日展開相應的試點。

（四）對于合作和并購公司的磨合和風險控制，風險管理部、人力資源部和財務部要在9月30日前研究針對新進入公司的業務輔導方案，探索成立專門設立輔導小組的可能性，保證新公司和人員能盡快適應萬科制度和規范，盡快的萬科化。

五、公司治理特色

（一）概述

萬科在公司治理建設中一直堅持做簡單而不是復雜，做透明而不是封閉，做規范而不是權謀，堅持對人永遠尊重、追求公平回報和牢記社會責任的價值觀。在企業發展上堅持專業化道路，在制度建設上，致力建設“陽光照亮的體制”，并提出“專業化+規范化+透明度=萬科化”。

在科學專業的管理架構和規范的業務流程的同時，很早萬科就努力建設職業經理人團隊，培養成熟的管理隊伍，避免企業的人治。職業經理人團隊的建立，又有力地推動了公司向規范化的方向發展，為進一步提高公司治理水平奠定了堅實的基礎。

萬科重視規則，尊重規范，嚴格執行規范，保證規則切實發揮作用。萬科獨立董事擔任董事會各個專業委員會的召集人，涉及專業的事項首先要經過專業委員會通過然后才提交董事會審議，有力地促進了獨立董事的作用發揮。

公司形成的分散股權結構，造就了公司特定的治理狀況，使不同股東的利益能更多得到均衡。

另一方面，公司也高度重視企業文化的宣傳和推廣，建立了系統的企業文化理念，每年都組織“目標與行動”專題活動，由集團總經理、分管管理線的副總經理、分管區域的副總經理等高級管理人員到各地進行公司目標和價值觀的宣講；所有的職員入職都要接受企業文化的培訓。

（二）累積投票制

在2002年《上市公司治理準則》首次明確提出累積投票制以前，萬科已實行了14年累積投票的實踐。采用累積投票制，股東在選舉董事或者監事時，有表決權的每一股份擁有與所選出的董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以選擇投給一人或多人。

參考國外經驗，1988年公司進行股份化改造時，就引入了累積投票制。1988年公司章程第五章第27條規定“股東會議在選舉和罷免董事時，實行累積投票制。”1993年，公司將累積投票的應用擴大到監事的選舉和罷免。1993年修訂的公司章程第四章第二條規定“股東會議在選舉和罷免董事、監事時，實行累積投票制和多輪補缺投票制。”

累積投票制的實行，為中小股東的意志表達提供了制度保障，使公司的治理結構更為均衡。

（三）限制性股票激勵計劃

公司是《上市公司股權激勵管理辦法》出臺后首家獲得證監會核準建立激勵制度的主板上市公司。

根據要求，公司對股權激勵情況進行了自查。經自查，萬科《首期（2006~2008年）限制性股票激勵計劃》符合《股權激勵管理辦法》的規定，不存在違反有關法律、行政法規的內容。

1．方案的基本思路：公司采用預提方式提取激勵基金獎勵給激勵對象，激勵對象授權公司委托信托機構采用獨立運作的方式在規定的期間內用上述激勵基金購入本公司上市流通A股股票并在條件成就時過戶給激勵對象。該激勵方案于2006年5月30日經2005股東大會通過。

2．方案的實施情況：激勵方案實施當年，公司2006年扣除非經常性損益后的凈利潤較增長54.68%，全面攤薄的年凈資產收益率為13.89%，全面攤薄的每股收益增長31.77%，達到了限制性股票激勵計劃的考核要求。根據激勵計劃，公司在2006年預提基金的基礎上，補充計提了獎勵基金，并預提了2007獎勵基金。根據激勵對象授權，深圳國際信托投資有限責任公司使用該款項在二級市場購入萬科A股股票。截至目前，2006獎勵基金和預提的2007年獎勵基金合計持有萬科A股股票60969718股，占公司總股份數的0.93%。

在股權激勵計劃的實施過程中，公司一直嚴格按照有關規定和《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》的要求履行信息披露義務。

3．方案的會計處理方式：本公司根據該計劃的有關規定提取激勵基金及交付獨立運作的信托機構，并將有關金額計入資本公積中的股權激勵信托基金，作為資本公積中的減項列示。該等會計處理同時符合《企業會計準則第11號———股份支付》的規定。具體會計處理如下：

1）本公司于2006年6月為激勵對象預提2006激勵基金141,706,969.22元，該等款項委托深圳國際信托投資有限責任公司購入24,913,618股萬科A股股票。

借：資本公積 141,706,969.22

貸：銀行存款 141,706,969.22

2）本公司對激勵計劃的評估報告顯示該激勵計劃于授予日的公允價值為人民幣218,690,000.00元，本本公司按其公允價值在該激勵計劃的預計等待期（即2006年5月30日至2007年12月31日），按直線法進行攤銷，該攤銷額計人民幣80,569,999.99元計入本年管理費用，并在股權激勵公積金列示。

根據公允價值，本公司進行直線法攤銷218,690,000.00×7/19＝80,569,999.99

借：管理費用 80,569,999.99

貸：資本公積 80,569,999.99

3）董事會通過應補計提的7,376萬元，在2006的會計報表中不作處理，但將在股東大會通過并支付時，與上述1）作相同的會計處理。

4．方案的實施效果：限制性股票激勵計劃在股東與經理人團隊之間建立了利益共享與約束機制，進一步完善了公司的治理結構。該方案的實施有利于公司吸引并保留優秀管理人才及核心員工，增強股東對公司的信心，為公司的長遠發展提供了重要的保障。

（四）企業公民建設

1．萬科自成立以來，一直堅持守法經營、照章納稅，通過為客戶創造價值而獲取公平回報，并實現自身的持續成長。近年以來，萬科更積極組織或參與各種企業公民活動。如2006年在建設部住宅與房地產業司指導下，公司發起了向全社會征集“城市中低收入人群居住解決方案”的活動。同時，公司在“中低收入家庭宜居住宅”上的研究也取得了初步成果，并推出了“中低收入家庭宜居住宅”的系列設計模型，2006年12月，公司“中低收入加入宜居住宅”示范樓在廣州奠基。

這些活動的成功舉辦，在社會引起了廣泛反響，顯示了公司行業領跑者的地位，進一步提升了公司的形象。公司通過這些活動，還向公眾傳遞了和諧共生的聲音，并為城市中低收入人群居住體系的建設提供了積極的解決方案和參考性的建議。2、2007年，公司將推出企業公民白皮書，詳細闡述公司在企業公民方面的思考、成果以及努力的方向。

3、公司進行的企業公民建設，提升了公司品牌和社會形象，并使公司在強調股東利益的前提下更為關注社會效益。

六、其他需要說明的事項

公司的股權結構較為分散。華潤股份有限公司作為本公司的第一大股東，其直接和間接持有本公司的股份僅為16.30%，不構成對本公司的控制。本公司無控股股東和實際控制人。

公司與第一大股東實行在業務、人員、資產、機構、財務等方面“五分開”，并無在第一大股東財務機構存款現象。

公司根據《上市公司信息披露管理辦法》制定并嚴格執行信息披露管理制度，遵循真實、準確、完整、及時、公平的原則，不存在向主要股東報送未公開信息的情況。

公司已根據2005年10月新修訂的《公司法》、《證券法》以及2006年3月中國證監會頒布的《上市公司章程指引（2006年修訂）》等法律規章的規定，對《公司章程》進行了相應修訂，并提交2005股東大會審議通過。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。在章程指引要求細化和明確的部分，本公司的章程做了更詳細的規定。

經對照自查，《公司章程》第八十條“股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重復表決的以現場投票結果為準。”根據2006年新修訂的《上市公司股東大會規則》第三十五條，“同一表決權出現重復表決的以現場投票結果為準”應該更正為“同一表決權出現重復表決的以第一次投票結果為準。”公司將在8月底前完成對相關條款的修正，并提交股東大會審議。

詳細情況請閱公司在巨潮網同日披露的“公司治理自查報告和整改計劃”附件“公司治理自查情況說明”和“公司章程對照自查情況說明”。

萬科企業股份有限公司

二○○七年六月十二日