第一篇：上市公司運作總結

上市公司運作總結

股票、證券市場經過長期的發展和不斷完善，已經變成世界性而極為發達的資金調配和轉移的場所，且足以影響一個國家或地區的經濟和政治。接下來小編為你帶來上市公司運作總結范文，希望對你有幫助。

對缺乏資金的工商企業而言，股票、證券市場為他們提供集資的渠道；對擁有多余資金的人士而言，股票、證券市場為他們提供投資途徑，使用餐的資金有效地用來賺取收益。所以，股市具有將社會上閑置資金引導至生產發展的功用。同時，透過股價的波動，反映各參與者對一家公司業績及財務狀況的評價，而這些資訊又促使融資活動能更有效地推行。因此，從積極方面看，股市對于投資、發展工商業和繁榮經濟具有重要的促進作用。當然，股市也有消極的一面，讓投資者有空可鉆。

上市公司的基本任務，就是要在講求效益的前提下，通過經營運作資產，不斷的壯大企業，讓股東在企業資產和股東權益的增加中獲益。而要使公司的資產不斷地得到擴展，大股東注資是基本條件。具體做法：一是注入資產，換取股票；二是以現金購買股票，通過增持股票，提高擁有股權的比例，為以后能保持大股東地位，打下基礎。

如何對待注資？要防止和糾正兩種做法：一是把一些經營業績差的甚至是虧本的企業，經包裝后，拿去上市或注資。這實際上是把“包裝”當作“偽裝”，向當局隱瞞真相，在市場上欺騙股民，這種做法極其錯誤。二是對一些經營業績好的、賺大錢的企業，又往往舍不得拿去上市或注資。應當明白，在股票、證券市場上的資產轉讓，既不是根據資產的原值，也不按現值、重置值，而是以利潤為核心的“市盈率”。同時，企業稅后利潤總額越大，市場能接受的市盈率也愈高，因此，不想把盈利能力強的企業拿去上市，絕不是明智之舉！

香港已經上市的公司發行證券有多種形式，但從能為公司集資的角度考慮，主要有三種：供股，即公司指定價格發行新股，供現有股東按其持股權益認購，股東認購后，公司便可籌集所需現金作發展之用。批股，根據股東大會授權或批準，按公司總股數的一定比例，依照市場價格打一定折讓后由證券公司配售。發行認股權證，按照上市條例規定：認股權證所認購的股份，不得超過公司發行股本的20％，年期不得少于一年或多過五年，預計市場集資不得少于一千萬港元。

注資集資得來的資金，對上市公司而言，它是屬于股本性質。為了要提高股東資金回報率，除了提高邊際利潤，增加營業額外，還應更有效地利用他人資金。因此，向資本市場融資，用以擴大投資是上市公司一項經常性的任務，但必須注意以下幾點：

1.負債、資產比例：一家公司的所有資產中，到底股東權益應占多少，而公司債務應占多少，究竟有沒有一個最佳的比例？這一直是理論界和企業界爭論不休的問題。石鏡泉編的《香港股票投資指南》對總負債與股東資金比率，認為一般公司不宜超過50％，即如按總負債占總資產比例換算，則只達三份之一。

2.貸款期限要求：債務按期限割分有長短之謂。一年以內為短期債項，超過一年期的則是長期負債。每個公司應該從自身的預期還債能力出發，并考慮投資的風險因素，在舉債時注意安排長、短期債務的合理結構，要防范如一旦經濟逆轉成發展計劃失利，而債權人又不允許延期還款期，不會引致財務危機。

3.品種、幣別選擇：由于資本市場的不斷發展和完善，舉債的方式和品種也愈益多樣化。公司發行債券、可換股債券和向銀行或其他機構的長期借貸等，一般為一年以上的負債比較適合。而銀行短期借貸或臨時透支則屬于一年內要償還的短期負債。

亞洲金融風暴沉痛的教訓告訴人們：匯率風險境是可怕而又變幻莫測的。因此，在舉債融資、經營資產時，選擇何種貨幣，應審慎作出有預見的判斷。

4.把握利率高低：“利率”是資金的價格。在市場經濟、供求制約的條件下，資金松緊，利率高低的變化也是很大的，因此，融資要看大環境，趁著利率相對低時入市。當然，對浮動、固定利率也應有所選擇，一般把握在借貸同預期回報相同就可以了。否則也要進行風險管理。

“投資”是企業主要活動，也是企業取得利潤，為股東提供回報的唯一的途徑。實踐證明要搞好投資必須把握好以下幾個關鍵：

1.確定發展戰略。一個企業尤其是上市公司，都應該確定自身的發展戰略和投資方向，制定切實可行的規劃，并在經營活動中，認真地加以實施，不斷補充完善，還要堅持連續性，不能“朝規夕改”。

2.尋找投資項目。確定項目必須具備產業前途好、技術裝備新、經濟效益高、收入有保證、市場穩定、管理先進、能夠監控、回報落實等條件。投資地區必須是：政治穩定、經濟發展、法律完善、機會較多、政策優惠、領導開明、情況了解、關系熟悉。

3.科學決策程序：任何一項投資都必須進行充分的可行性研究，而且必須規范性進行。首先，要在掌握基本數據的基礎上，開展可行性研究；其次，深入現場調查，占有第一性資料，比如投資收費公路了解車流量，就必須在一定的時點內到收費站統計過往車輛；再次，對敏感性問題要分析幾種方案，明確最大風險有多少？向最好結果爭取，作最壞打算。必要時可以委托咨詢部門，編制可行性報告。所有的投資都必須按權限分工報請審批。

4.選擇合作伙伴：在國內投資必須尋找境外合作伙伴，對象的條件應當是既有實力，又有信譽，還要有一定知名度、有經營能力的實業家。

5.注意風險防范：在市場經濟條件下，風險和機遇同在。任何投資都有風險，只不過程度不同而已。所以，在決定投資進行可行性論證時，對敏感性問題應按照防范風險的要求進行定量分析，建立鎖住風險的管理機制，加強全過程的防范，嚴格控制高風險業務。

6.加強管理監督：所有投資項目都應嚴格管理，資金投向那里，人員跟到那里。通過章程、合同、抵押、擔保、安慰函等國際通行的做法，直接或間接地參與項目的運作，經常了解情況，檢查監督，確保自身利益。

7.遵循擔保規則：“擔保”是一種有可能變成債務的承諾，會計上稱謂“或然負債”。企業的管理層必需保負債一樣，認真對待。

8.講求經濟效益：企業組織的各項經營活動都是手段，取得經濟效益才是目的。所以，需要考慮的因素就是有穩定的資本回報率，而這個率的水平的要求，是由國資本市場和其他產業市場提出的，不是靠主觀想象或其他因素影響能夠確定的。能否保證一定的資本回報率，是確定取合投資項目的唯一依據。

綜上所述，注資——集資——融資——投資是一個上市公司發展壯大、取得效益的基本途徑和運作模式。如果從更深的層次上分析，實際上就是在市場經濟的條件下，根據盈利的原則，通過精心的策劃和積極的經營，做到：資源的合理配置、資產的有效重組、資本的順暢轉移、資金的快速流動。這也許就是上市公司對區域、乃至世界經濟發展能夠做出貢獻的所在。

第二篇：解決上市公司疑難問題 確保重整程序有效運作

全國法院第五次優秀調研成果一等獎

解決上市公司疑難問題 確保重整程序有效運作

——深圳中院關于上市公司破產重整制度的調研報告

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我國自上海、深圳證券交易所建立以來，至今已有1600余家股份有限公司上市。由于上市公司同其他現代企業一樣，都以其法人財產獨立承擔民事責任，都要遵循市場競爭的一般規則——優勝劣汰。因此，上市公司也有可能因經營上的失敗而陷入危機困境，并有可能被否定法律擬制人格而退出市場。現代破產法理念中重整概念的提出無疑為處理上市公司經營風險找到了一種合適的制度安排。我國企業破產法第八章規定了重整制度。截至2010年1月1日，我國已有23家上市公司依照企業破產法的規定進行重整。深圳中院民七庭課題組在分析總結上述23家上市公司重整案件審判實踐經驗的基礎上，對我國上市公司破產重整程序中的重大法律問題進行實證分析，提出完善我國上市公司破產重整制度的若干對策和建議，以期對我國上市公司破產重整立法及司法有所裨益。

上市公司破產重整案件現狀分析

截至2010年1月1日，依照企業破產法的規定，進行過重整或者正在進行重整的上市公司共有23家。23家進入重整程序的上市公司中，共有20家上市公司的重整計劃獲得人民法院批準，終結重整程序，其中，11家上市公司的重整計劃已經執行完畢。

1.關于立案受理情況。已受理的23宗上市公司重整案件，絕大多數采用政府主導模式，即地方政府作為主協調人主導申請和受理程序，人民法院在受理階段僅進行形式審查。

2.關于管理人指定情況。已受理的23宗上市公司重整案件，絕大多數的管理人由清算組擔任。清算組由相關行政主管部門與律師、財務顧問等其他中介機構共同組成，總協調人主要由相關行政主管部門，如當地國資委負責人，或地方政府副職領導擔任。

3.關于重整期間的經營管理。已受理的23宗上市公司重整案件，只有4家公司采取債務人管理財產和營業事務的運作模式，其余19家均采取管理人管理模式，但管理人并不具體負責公司的日常生產經營和管理，而是委托公司原管理層負責。

4.關于重整計劃草案的制定情況。20家完成重整的上市公司中，17家上市公司的重整計劃由管理人提出，2家上市公司由債務人提出，1家上市公司的重整計劃由管理人與債務人共同提出。

5.關于股權調整情況。20家完成重整的上市公司中，有14家上市公司的重整計劃對股東權益進行調整，且出資人組均表決通過股東權益調整方案。

6.關于資產重組情況。20家完成重整的上市公司中，只有3家上市公司已完成資產重組，其余17家均在申請或擬申請中。

上市公司破產重整亟須解決的法律問題

從我國上市公司破產重整案件的審理情況看，實踐中層出不窮的法律問題給立法帶來了諸多挑戰,企業破產法關于重整程序的規定仍有許多亟待完善的地方。

1.關于重整申請的審查受理問題。我國上市公司重整程序的啟動主要依賴行政主導，但重整程序作為司法程序，應由人民法院主導。目前，關于法院司法審查的內容與程序缺乏明文規定，亟待進一步完善。

2.關于管理人的選任問題。由政府主導的清算組擔任管理人并控制重整程序，有助于提高上市公司重整的效率，但不符合現代司法公開、公平、公正的理念。同時，由于上市公司重整案件涉及法律關系復雜，專業性較強，與一般企業破產案件存在較大差異。因此，對于上市公司重整案件管理人的指定問題，亟須專門立法予以進一步明確。

3.關于財產和營業事務管理問題。依據我國企業破產法的規定，管理人管理財產和營業事務應為基本原則，在特殊情況下債務人可申請自行管理財產和營業事務。但是，法院在何種情況下可準許債務人自行管理財產和營業事務尚無明文規定，有待立法的進一步完善。

4.關于重整計劃草案的制作問題。我國企業破產法規定了重整計劃草案的主要內容，但關于其制定原則、出資人組的表決機制以及重整計劃的批準和執行等問題，均有待立法作出更加系統而明確的規定。

5.關于出資人權益調整問題。我國企業破產法規定重整計劃可以對出資人權益進行調整，但并未明確規定出資人權益調整的依據、原則、方式、比例等，這些均有待立法進一步予以明確。

6.關于重整計劃的執行問題。我國企業破產法規定重整計劃的執行人是債務人，但其他利害關系人如管理人、出資人、債權人或者重組方，能否參與執行重整計劃。此外，重整計劃在執行過程中能否進行調整或變更。這些問題都需要立法進一步予以完善。

7.關于資產重組問題。重組方的選擇及資產重組問題對上市公司重整成功具有重要意義，但如何從法律和財務方面對潛在重組方進行調查，沒有任何相關規定。同時，上市公司的后續資產重組面臨諸多法律障礙。如實踐中，重整中的上市公司往往由于不符合證券法的規定而無法公開或非公開發行證券，進行重大資產重組。這些都亟待立法的改進。

完善上市公司破產重整制度的對策和建議

由于企業破產法規定的重整制度適用于所有企業法人，程序設計上未體現上市公司和資本市場的特性，因此在實踐中遇到諸多法律難題，嚴重影響重整程序的有效運作。為妥善解決上市公司重整進程中的各類疑難法律問題，確保上市公司重整程序的公開、公平和公正，我們應當著重從以下幾個方面對我國的上市公司破產重整制度進行改進和完善。

◎上市公司重整案件的立案審查

由于上市公司一旦不能重整成功則直接面臨破產清算，從而引發嚴重的社會問題，因此，法院對于上市公司的重整申請必須進行全面的實質審查，主要包括以下幾個方面：首先，組織當事人聽證，掌握案件概況，明確重整面臨的問題和困難；其次，組織召開部分利害關系人（主要是大債權人、有擔保物權的債權人、優先債權人和持股比例在前的幾位大股東）會議，征詢他們對重整可行性報告、債權減讓方案、股權變動方案等的意見和建議；最后，征詢金融管理部門、工商行政部門、證券監督部門以及稅務部門等行政主管部門的意見與建議，爭取他們對重整的支持與配合。

◎上市公司重整案件的受理流程

法院受理上市公司重整申請應當嚴格履行下列程序：1.當地政府向管轄法院書面表示同意上市公司重整并出具維護社會穩定預案；2.管轄法院對上市公司重整申請進行實質審查后致函當地政府表示擬同意受理并逐級上報最高法院批準；3.當地省級人民政府致函證監會知會該上市公司擬進入重整程序，并表示支持；4.證監會函復該省級人民政府表示知曉該事項，同時致函最高法院表示已了解該上市公司相關情況并由其依法處理；5.最高法院根據證監會的來函和下級法院的請示決定是否受理該上市公司重整申請；6.管轄法院收到最高法院同意受理該上市公司重整申請的批復后函告當地政府，同時裁定該上市公司重整。

◎上市公司重整程序中管理人的選任

關于管理人的選任主體。因上市公司重整案件涉及主體眾多，關系復雜，利益重大，地方政府出于地方利益考慮，往往對管理人的選任施加影響。從目前已進入重整程序的上市公司情況看，雖然形式上均由法院以法律文書的方式指定管理人，但實際操作上均是由地方政府或大股東主導的清算組作為管理人。我們認為，由人民法院指定管理人是基本的法律原則，為公平保護各利益主體的合法權益，必須堅持由人民法院通過法定程序指定管理人，以確保管理人獨立、中立地開展工作。關于管理人的選任方式。法院指定管理人包括隨機方式、競爭方式、接受推薦方式、直接指定方式等四種。我們認為，為保證重整程序的公開透明公正，法院在選定上市公司重整案件管理人時，應當通過公開競爭的方式選擇優秀、有實力、有經驗的中介機構作為管理人。

◎重整期間上市公司的財產和營業事務管理

依據企業破產法的規定，重整期間，管理人管理是原則，債務人自行管理是例外。這體現了立法對經營失敗債務人的不信任和懲處，目的在于確保債務人財產對全體債權人的公平清償，但這種做法“過于保守，不利于調動各方的積極性”，“在企業復興的促進力上則是效率最低”。我們認為，對于上市公司重整案件來說，社會穩定和企業復興的公共利益遠遠大于債權人的私權利益。對于一家大型上市公司來講，要找到合適的中介機構來取代債務人的管理層對公司的經營業務進行管理非常困難，而且面臨巨大的經營風險。因此，在重整期間，若債務人主動提出自行管理申請，法院經審查認為不存在危害債權人利益的情形，應當準許繼續由債務人管理財產和營業事務，但同時應加強對債務人的監督。

◎上市公司重整計劃草案的制作

依據企業破產法的規定，重整計劃草案由債務人或管理人負責制作。而韓國《會社整頓法》第190條、日本《公司更生法》第190條均規定，債權人或股東可在法院規定期限內制作重整計劃草案提交法院。我們認為，重整計劃草案作為重整程序中最為重要的法律文件，其制訂是否公平、合理，能否獲得各債權人組、出資人組表決通過，直接關系到重整成敗。因此，一方面要調動債務人或管理人的積極性，在多方協調的基礎上制訂切實合理的重整計劃草案；另一方面，債權人、股東、重組方等利害關系人，可以就重整計劃草案向債務人或管理人提出切實可行的建議和要求。

◎上市公司重整計劃草案的內容

關于債務人的經營方案。其中，資產重組方案是其核心內容。對于盈利狀況極差的上市公司進行重整，如果沒有重組方注入優質資產，單單依靠債務人自身資產的整合和業務的調整，很難使上市公司恢復持續經營能力和盈利能力，更無法實現清償債務的目的。對于資產重組方案，我們應當關注以下幾個問題：一是誰來選擇重組方。首先，在法院受理重整申請前，債務人可以自由選擇重組方；其次，在法院受理重整申請后，由負責債務人經營管理的人來選擇重組方；再次，如果重整計劃草案中明確了重整方，則依法交由關系人會議表決；最后，如果重整計劃草案只有概括的資產重組方案，未明確具體的重組方，在重整計劃草案獲得通過和批準后，由債務人依照資產重組方案選擇重組方。二是如何選擇合適的重組方。首先，應結合上市公司的實際情況，如股本結構、重組后的利潤要求等確定注入資產的基本條件。然后，對于符合基本條件的重組方，從法律和財務方面對其進行進一步調查，重點審查其資產負債、股權結構、主要資產權屬情況和擬注入資產是否具有盈利能力等。最后，通過與各意向重組方協商談判確定最終的重組方，并簽署相關協議，明確雙方權利義務。三是選定重組方后，是否在重整計劃草案中予以明確。如在重整計劃草案中明確重組方，由于上市公司的后續資產重組方案需要證監會審核，若法院批準重整計劃后該重組方案最終未能獲得證監會核準，則將導致整個重整計劃無法執行，重整面臨失敗的風險。

關于債權分類和受償方案。依據企業破產法的規定，重整債權一般分為以下幾類：有財產擔保的債權；勞動債權；稅款債權；普通債權。關于受償方案，主要包括以下幾個方面：一是受償數額及清償率的比

較說明。重整計劃草案在確定受償數額時所受到的一個限制是，其對任何一個特定組的債權人提供的清償數額，不能少于他在破產清算程序中所能獲得的清償。因此，重整計劃草案應當包括制作該草案時普通債權依照破產清算程序和按照重整計劃草案各能獲得的清償比率的計算依據及詳細說明。二是受償順位。首先清償有物的擔保債權，其次清償職工債權，接著清償稅款債權，最后清償普通債權。三是受償方式。擔保債權、職工債權和稅款債權，一般都是以上市公司自有資產變現資金或者其他主體提供償債資金，采用現金方式進行清償。而對于普通債權，受償方式除以上述資金現金清償外，還包括由股東讓渡股票進行清償，由資本公積金轉增股本進行清償，將上市公司的對外應收款分配給普通債權人進行清償等。四是受償期限。關于各類債權的受償時間，法律并無明確規定，理論上來說，只要在重整計劃執行期限內清償完畢即可。

關于出資人權益的調整。一是調整的依據。我們認為，重整計劃草案并不必然要求對出資人權益進行調整，但在上市公司資不抵債的情況下，出資人的股權為負值，并不具有實質權益，同時上市公司通過重整豁免巨額債務獲得重生，最大受益人即為上市公司的股東，因此，重整計劃草案必須包括對出資人權益進行調整的內容。二是調整的方式。對出資人權益進行調整，一般包括三種方式，其一按比例縮小整個上市公司的總股本數額，出資人持有的股份也相應縮小；其二在保持整個上市公司總股本數額不變的基礎上減少出資人的持股數額，而將其讓渡的股份分配給債權人或者轉讓給重組方；其三先削減出資人的持股數額，將其讓渡的股份用以清償債務，然后以非公開發行股份的方式購買資產，引進重組方，進行重大資產重組。三是調整的幅度。由于不同類型的股東，包括非流通股股東、限售流通股股東與流通股股東，大股東、控股股東與中小股東，取得上市公司股份所付出的對價不同，對上市公司身陷重整境地所應負的經營責任不同，其通過重整所獲得的利益也有所不同。因此，對于不同類型的股東，調整的幅度也應有所不同。對于持有非流通股、限售流通股的大股東或控股股東，由于其取得上市公司原始股的對價很低，而且他們一般都對上市公司陷入經營困境負有不可推卸的責任，因此，對于他們所持有的股份應當進行大比例的折讓。

◎上市公司重整計劃草案的表決

對上市公司重整計劃草案進行表決時，一般分為擔保債權組、職工債權組、稅收債權組、普通債權組和出資人組等幾類，必要時，可以在普通債權組中設小額債權組。實踐中，對于各債權人組，均采取現場表決的方式。對于出資人組，除了采取現場開會方式進行表決外，有的上市公司還采取了通信表決和董事會征集投票權的表決方式。

依據企業破產法的規定，當出席會議的同一表決組的債權人過半數同意重整計劃草案，并且其所代表的債權額占該組債權總額的三分之二以上時，即為該組通過重整計劃草案。而對于出資人組表決通過的標準，法律并無明確規定，實踐中均參考股東大會的表決機制。我們認為，從有利于重整計劃草案通過，提高重整效率的角度考慮，出資人組對重整計劃草案中涉及出資人權益調整事項的表決，可以參照公司法第一百零四條規定，經參與表決的出資人所持表決權三分之二以上通過時，即視為出資人組通過重整計劃草案。

◎上市公司重整計劃的批準

關于正常批準。法院對重整計劃的審查批準，是重整計劃生效的必要條件。我們認為，上市公司重整實質是股東、戰略投資人、債權人等多方面利益的一種妥協性的商業安排，法院不應也不能對企業純商業事項介入過多。

關于強制批準。企業破產法規定未被關系人會議通過的重整計劃草案，如果符合法律規定，法院可予以強制批準。我們認為，法院強制批準重整計劃草案應遵循以下原則：其一，最低限度接受原則，即至少有一個或幾個權益受到影響的表決組已經接受了重整計劃草案；其二，保護反對債權人利益原則，即重整計劃草案必須保證每一個反對重整計劃草案的債權人，在重整程序中都至少可以獲得他在清算程序中本可獲得的清償，而且沒有受到不公平的歧視。實踐中，還應當考慮以下幾個因素：一是重整計劃草案對清算狀態下和重整條件下清償比例的測算要準確；二是債務人或者管理人已經與債權人或股東進行了充分的溝通協商，并經過了表決、補充表決程序，重整計劃草案仍未能通過；三是重整計劃草案已對債務清償方案、清償資金來源等做出明確安排，且具有可行性；四是重整計劃草案應當包括削減出資人權益的內容，以尋求股東和債權人利益之間的平衡。為了限制法院強制批準權力的濫用和最大限度保護利害關系人的合法權益，法院在強制批準上市公司重整計劃草案前應報經最高法院批準。

◎上市公司重整計劃的執行

關于上市公司重整計劃的執行人。我們認為，重整計劃的執行人依法只能是債務人，除非出現法律規定的特殊原因（如債務人存在破產欺詐或其他嚴重損害債權人利益的行為等），管理人才能作為執行人。出資人、債權人或者重組方如果希望直接參與重整計劃的執行，應當以出資人權益調整的方式或者通過債務人有權機構指定的方式介入，最終仍應當以債務人的名義執行重整計劃。

關于上市公司重整計劃在執行過程中的變更。是否允許在重整計劃的執行過程中變更重整計劃，企業破產法沒有明確規定。我們認為，重整計劃的變更在特殊情況下是必要的，問題在于應當經過何種程序進行變更。較為公平合理的方式是采取與通過重整計劃相同的程序，即由受重整計劃變更影響的利害關系人按照原重整計劃的表決程序重新表決，通過之后再報法院裁定批準。

◎上市公司重整程序的終結

根據企業破產法的規定，法院裁定批準重整計劃的同時終止重整程序，即重整計劃批準之日為重整程序終止之日。但對于重整計劃執行完畢后，法院是否應當裁定確認重整計劃執行完畢或者終結重整程序，法律并無明確規定。我們認為，由于重整計劃執行完畢將產生一系列重大法律后果，因此，必須通過裁定方式予以確認，法院可以依據企業破產法第四條的規定，適用民事訴訟法第一百四十條第一款第（十一）項的規定，裁定終結重整程序。

（深圳市中級人民法院民七庭課題組）

第三篇：深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引解讀

《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》關鍵條文解讀

中小板：

上市公司應當健全股東大會表決制度。股東大會審議下列事項之一的，公司應當通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利：

其中：

根據《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的關聯交易（不含日常關聯交易）和對外擔保（不含對合并報表范圍內的子公司的擔保）；

擬以超過募集資金凈額10%的閑置募集資金補充流動資金

股權激勵

對公司有重大影響的附屬企業到境外上市（案例）

上市公司在召開股東大會的通知中應當充分、完整地披露本次股東大會提案的具體內容。有關提案需要獨立董事、保薦機構發表意見的，獨立董事和保薦機構的意見最遲應當在發出股東大會通知時披露。

上市公司應當在公司章程中規定選舉二名以上董事或監事時實行累積投票制度。

董事會應當設立審計委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會（無戰略），制定專門委員會議事規則并予以披露。委員會成員由不少于三名董事組成，其中獨立董事應當占半數以上并擔任召集人。審計委員會的召集人應當為會計專業人士。

董事會審議按本所《股票上市規則》規定應當提交股東大會審議的重大關聯交易事項（日常關聯交易除外），應當以現場方式召開全體會議，董事不得委托他人出席或以通訊方式參加表決。

董事、監事和高級管理人員向上市公司董事會、監事會報告重大事項的，應當同時通報董事會秘書。

審計委員會成員應當督導內部審計部門至少每季度對下列事項進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

（一）公司募集資金使用、對外擔保、關聯交易、證券投資、風險投資、對外提供財務資助、購買或出售資產、對外投資等重大事項的實施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯人資金往來情況。

薪酬與考核委員會成員應當每年對董事和高級管理人員薪酬的決策程序是否符合規定、確定依據是否合理、是否損害上市公司和全體股東利益、報告中關于董事和高級管理人員薪酬的披露內容是否與實際情況一致等進行一次檢查，出具檢查報告并提交董事會。

董事會秘書在董事會審議其受聘議案前，應當取得本所頒發的董事會秘書資格證書；獨立董事在被提名前，應當取得中國證監會認可的獨立董事資格證書。

董事、監事和高級管理人員候選人存在下列情形之一的，不得被提名擔任上市公司董事、監事和高級管理人員：

（四）最近三年內受到證券交易所公開譴責；

上市公司董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。

最近二年內曾擔任過公司董事或者高級管理人員的監事人數不得超過公司監事總數的二分之一。

單一股東提名的監事不得超過公司監事總數的二分之一。

董事會秘書應當由上市公司董事、副總經理或財務負責人擔任。

董事、監事和高級管理人員辭職應當提交書面辭職報告。除下列情形外，董事、監事和高級管理人員的辭職自辭職報告送達董事會或監事會時生效：

（一）董事、監事辭職導致董事會、監事會成員低于法定最低人數；（上市公司應當在二個月內完成補選）

（二）職工代表監事辭職導致職工代表監事人數少于監事會成員的三分之一；

（三）獨立董事辭職導致獨立董事人數少于董事會成員的三分之一或獨立董事中沒有會計專業人士。

在上述情形下，辭職報告應當在下任董事或監事填補因其辭職產生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事或監事仍應當按照有關法律、行政法規和公司章程的規定繼續履行職責。

董事長、總經理在任職期間離職，上市公司獨立董事應當對董事長、總經理離職原因進行核查，并對披露原因與實際情況是否一致以及該事項對公司的影響發表意見。獨立董事認為必要時，可以聘請中介機構進行離任審計，費用由公司承擔。

董事應當親自出席董事會會議，因故不能親自出席董事會的，應當審慎選擇并以書面形式委托其他董事代為出席，獨立董事不得委托非獨立董事代為出席會議。涉及表決事項的，委托人應當在委托書中明確對每一事項發表同意、反對或棄權的意見。董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權委托或者授權范圍不明確的委托。董事對表決事項的責任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托代為出席會議。在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席會議。

出現下列情形之一的，董事應當作出書面說明并向本所報告：

（一）連續兩次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內連續十二個月未親自出席董事會會議次數超過其間董事會總次數的二分之一。

董事在審議出售或轉讓在用的商標、專利、專有技術、特許經營權等與上市公司核心競爭能力相關的資產時，應當充分關注該事項是否存在損害公司和中小

股東合法權益的情形，并應當對此發表明確意見。前述意見應當在董事會會議記錄中作出記載。

董事應當依法對定期報告是否真實、準確、完整簽署書面確認意見，不得委托他人簽署，也不得以任何理由拒絕簽署。

董事對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或存在異議的，應當說明具體原因并公告，董事會和監事會應當對所涉及事項及其對公司的影響作出說明并公告。

出現下列情形之一的，董事長應當向全體股東發表個人公開致歉聲明：

（一）董事長受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的；

（二）上市公司受到中國證監會行政處罰或本所公開譴責的。

獨立董事應當充分行使下列特別職權：

（一）上市公司擬與關聯人達成的總額高于300萬元人民幣或高于公司最近經審計凈資產的5％的關聯交易，應當由獨立董事認可后，提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告；

（二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務所；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）提議召開董事會；

（五）獨立聘請外部審計機構和咨詢機構；

（六）在股東大會召開前公開向股東征集投票權。

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。

3.5.3 獨立董事應當對下列上市公司重大事項發表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高級管理人員；

（三）董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司當年盈利但董事會未提出包含現金分紅的利潤分配預案；

（五）需要披露的關聯交易、對外擔保（不含對合并報表范圍內子公司提供擔保）、委托理財、對外提供財務資助、變更募集資金用途、股票及其衍生品種投資等重大事項；

（六）重大資產重組方案、股權激勵計劃；

（七）獨立董事認為有可能損害中小股東合法權益的事項；

（八）有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件、本所業務規則及公司章程規定的其他事項。

獨立董事發表的獨立意見類型包括1同意、2保留意見及其理由、3反對意見及其理由和4無法發表意見及其障礙，所發表的意見應當明確、清楚。上市公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表及前述人員的配偶在下列期間不得買賣本公司股票及其衍生品種：（控股股東、實際控制人同樣適用）

（一）公司定期報告公告前三十日內，因特殊原因推遲公告日期的，自原預約公告日前三十日起至最終公告日；

（二）公司業績預告、業績快報公告前十日內；

（三）自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或進入決策程序之日，至依法披露后二個交易日內；

3.8.18 上市公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份及其衍生品種的行為：

（一）公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織；

（三）公司證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（四）中國證監會、本所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監事、高級管理人員、證券事務代表有特殊關系，可能獲知內幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份及其衍生品種的，參照本指引第3.8.14 條的規定執行。

（3.8.14 上市公司董事、監事、高級管理人員和證券事務代表應當在買賣本公司股份及其衍生品種的二個交易日內，通過公司董事會向本所申報，并在本所指定網站進行公告。公告內容包括本次股份變動的交易日期、交易方式、交易數量、成交均價、本次股份變動后的持股數量以及本所要求披露的其他事項等。

董事、監事、高級管理人員和證券事務代表以及董事會拒不申報或者披露的，本所在指定網站公開披露以上信息。）

7.7.2 上市公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部審計工作，且專職人員應當不少于三人。

內部審計部門的負責人應當為專職，由審計委員會提名，董事會任免。公司應當披露內部審計部門負責人的學歷、職稱、工作經歷、與實際控制人的關系等情況，并報本所備案。

公司應當在報告披露后十個交易日內舉行報告說明會，公司董事長（或總經理）、財務負責人、獨立董事（至少一名）、董事會秘書、保薦代表人（至少一名）應當出席說明會。

第四篇：上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引

上海證券交易所上市公司董事會審計委員會

運作指引

第一章 總 則

第一條 為了推進上市公司提高公司治理水平,規范上市公司董事會審計委員會的運作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規范》以及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規范性文件的規定，制定本指引。

第二條 本所上市公司審計委員會的運作適用本指引。第三條 審計委員會是董事會下設的專門委員會，對董事會負責,向董事會報告工作。

第四條 審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督上市公司的外部審計,指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

第五條 上市公司設臵審計委員會，須制定審計委員會工作規程，明確審計委員會的人員構成、委員任期、職責范圍和議事規則等相關事項。

第六條 上市公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，上 市公司管理層及相關部門須給予配合。

第二章 審計委員會的人員組成

第七條 審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，并由3名或以上成員組成。

第八條 審計委員會成員原則上須獨立于上市公司的日常經營管理事務。審計委員會中獨立董事委員應當占審計委員會成員總數的1/2以上。

第九條 審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。

第十條 審計委員會設召集人一名,由獨立董事擔任,負責主持委員會工作。審計委員會召集人須具備會計或財務管理相關的專業經驗。

第十一條 上市公司須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規范等方面的專業知識。

第十二條 上市公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

第三章 審計委員會的職責

第十三條 審計委員會的職責包括以下方面：

（一）監督及評估外部審計機構工作；

（二）指導內部審計工作；

（三）審閱上市公司的財務報告并對其發表意見；

（四）評估內部控制的有效性;

（五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

（六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第十四條 審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責須至少包括以下方面：

（一）評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非審計服務對其獨立性的影響；

（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；

（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；

（四）與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計中發現的重大事項;

（五）監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝通會議。董事會秘書可以列席會議。

第十五條 審計委員會指導內部審計工作的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司內部審計工作計劃；

（二）督促上市公司內部審計計劃的實施；

（三）審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題的整改；

（四）指導內部審計部門的有效運作。

公司內部審計部門須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。

第十六條 審計委員會審閱上市公司的財務報告并對其發表意見的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱上市公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意見；

（二）重點關注上市公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意見審計報告的事項等；

（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可能性；

（四）監督財務報告問題的整改情況。

第十七條 審計委員會評估內部控制的有效性的職責須至少包括以下方面：

（一）評估上市公司內部控制制度設計的適當性；

（二）審閱內部控制自我評價報告；

（三）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發現的問題與改進方法；

（四）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改。

第十八條 審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構與的溝通的職責包括：

（一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

（二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的配合。

第十九條 審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會報告，并提出建議。

第二十條 審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關費用由公司承擔。

第二十一條 上市公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見并向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。

第四章 審計委員會的會議

第二十二條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議。由審計委員會召集人召集和主持。

審計委員會召集人不能或者拒絕履行職責時,應指定一名獨立董事委員代為履行職責。

第二十三條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。審計委員會可根據需要召開臨時會議。當有兩名以上審計 委員會委員提議時，或者審計委員會召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。

第二十四條 審計委員會會議須有三分之二以上的委員出席方可舉行。

第二十五條 審計委員會向董事會提出的審議意見,必須經全體委員的過半數通過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十六條 審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為出席。

第二十七條 審計委員會認為必要時，可以邀請外部審計機構代表、上市公司監事、內部審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

第二十八條 審計委員會會議須制作會議記錄。出席會議的委員及其他人員須在委員會會議記錄上簽字。會議記錄須由負責日常工作的人員或機構妥善保存。

第二十九條 審計委員會會議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會。

第三十條 出席會議的所有人員均對會議所議事項負有 保密義務，不得擅自泄露相關信息。

第三十一條

審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以回避。

第三十二條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案須符合有關法律、法規、公司章程及本指引的規定。

第五章 信息披露

第三十三條 上市公司須披露審計委員會的人員情況,包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。

第三十四條 上市公司須在披露報告的同時在本所網站披露審計委員會履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情況。

第三十五條

審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及本所《股票上市規則》規定的信息披露標準的，上市公司須及時披露該等事項及其整改情況。

第三十六條 審計委員會就其職責范圍內事項向上市公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，上市公司須披露該事項并充分說明理由。

第三十七條 上市公司須按照法律、行政法規、部門規章、本所《股票上市規則》及相關規范性文件的規定，披露審計委員會就上市公司重大事項出具的專項意見。

第六章 附 則

第三十八條 上市公司審計委員會成員違反本指引規定的，本所視情節輕重，根據本所《股票上市規則》及相關規范性文件的規定采取監管措施或者予以紀律處分。

第三十九條 本指引自發布之日起施行。

第五篇：生物制藥上市公司總結分析

生物制藥

復星醫藥：西藥類藥品60%，商業零售及批發19%，醫療器械14% 2012年上半年，克服了外部宏觀環境的不利影響，公司秉持“持續創新，共享健康”的經營理念，圍繞醫藥核心業務，堅持產品創新和管理提升，積極推進內生式增長、外延式擴張、整合式發展的戰略，公司主營業務實現快速增長。

報告期內，公司實現營業收入349,427.42萬元，較2011年同期增長12.63%；其中，制藥業務實現營業收入219,750.48萬元，同比增長23.00%。公司營業收入的增長主要是由于：報告期內，公司制藥業務快速發展，新陳代謝及消化道、心血管系統、中樞神經系統、血液系統及抗感染等疾病治療領域主要核心產品保持增長所致。

2012年上半年，公司實現營業利潤96,938.74萬元、利潤總額98,722.94萬元、歸屬于上市公司股東的凈利潤70,176.70萬元和歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤40,115.11萬元，分別較2011年同期減少14.00%、20.58%、19.03%和增長38.01%。營業利潤、利潤總額和歸屬上市公司股東的凈利潤減少主要是由于去年同期參股企業國藥控股和金城醫藥完成增發，公司按視同處置聯營公司確認股權處置收益貢獻利潤總額7.28億元、貢獻凈利潤5.46億元所致。歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤較2011年同期增長主要系：（1）如前所述，公司的制藥業務保持快速增長，主要核心產品增長明顯；以及（2）國藥控股銷售收入、凈利潤同比大幅增長等原因所致。

報告期內，公司持續加大投入，重點推進生物仿制藥和創新藥的研發。截至報告期末，公司在研新藥及疫苗項目約110項，包括培美曲塞二鈉等4個品規獲得生產批件；報告期內，公司制藥板塊專利申請達32項。

交大昂立：保健品86%，其他13%

2012年1-6月，公司實現營業總收入20,474.01萬元，營業總成本18,984.74萬元，歸屬于母公司的凈利潤3,614.08萬元，較去年同期增長2.59%。

科華生物：醫療儀器50%，體外臨床儀器45%，(1)生物制藥概念：公司是國內最大的研制、生產和銷售生物制品的企業之一，主要產品包括各種體外診斷制品、基因工程藥物等，擁有且已熟練掌握基因工程、細胞工程、生物反應器、分離純化等現代生物技術并運用于生產。

(2)診斷試劑行業龍頭：公司是目前國內生產量最大、市場占有率最高、品種最齊全、報批量最大的體外診斷試劑生產企業，其中禽流感檢測試劑是政府撥款的項目，目前正在臨床研制中。公司與政府合作的核酸檢測乙型肝炎、丙型肝炎及艾滋病毒在血液篩查系統中的應用及產業化項目，將會為公司的診斷試劑的穩定擴大提供一個良好的基礎。此外，05年公司的艾滋病診斷試劑盒在國內艾滋病防治項目中標并獲得國外基金會(克林頓基金會)的長期供貨合同。

2012年上半年，公司緊緊抓住醫藥行業宏觀政策以及行業內生需求增長的利好，利用自身資金、研發、品牌等優勢，繼續聚焦診斷核心主業，打造“資本+產業”、“試劑+儀器”的創新運營模式，推動了公司試劑及儀器的一體化銷售，提高公司的核心競爭能力。

報告期內，公司實現營業收入46,320.12萬元，較去年同期增長19.17%；營業利潤13,667.37萬元，較去年同期增長8.02%，歸屬于母公司所有者凈利潤11,647.11萬元，較去年同期增長3.98%。

東誠生化：肝素鈉82%，硫酸軟骨素10% 公司主營：肝素鈉原料藥、硫酸軟骨素 公司主營業務為肝素鈉原料藥、硫酸軟骨素的研發、生產和銷售。肝素鈉原料藥被廣泛應用于血液透析及各類外科手術，臨床上還用于治療靜脈血栓和急性冠脈綜合癥（心絞痛、心肌梗塞）等疾病。硫酸軟骨素根據標準和用途不同，可用于生產治療骨關節炎、高血脂、頭疼、偏頭痛、動脈硬化、冠心病、心肌缺氧、滴眼液等藥物，還可用于對骨關節炎、關節痛等疾病有一定保健作用的保健食品，以及食品和飲料的生產。此外，公司還生產細胞色素C原料，以及注射用尿促性素、注射用絨促性素等藥物制劑。公司目前共擁有36個藥品生產批準文號，正在申請的還有9項，涵蓋原料藥、注射劑等劑型。

2012年上半年，公司實現營業收入303,697,618.29元，較上年同期下降42.01%；實現營業利潤77,003,448.25元，較上年同期下降8.3%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤65,005,441.98元，較上年同期下降12.44%。報告期經營業績較上年同期下降，主要原因是：報告期內，受整體行業環境影響，公司肝素鈉的銷售價格及數量均出現下滑。

千紅制藥：肝素系列67%，胰激肽原酶系列29% 公司主要產品有肝素鈉（肝素鈉原料藥、肝素制劑）、胰激肽原酶（腸溶片、注射用胰激肽原酶）、注射用門冬酰胺酶三大類，其中肝素系列、胰激肽原酶制劑系列是公司營收主要來源，肝素鈉原料藥出口位居國內第三（僅次于海普瑞、南京健友），胰激肽原酶國內份額第一（市場占有率超過60%），09年分別占收入比76%、20%；占毛利比51%、42%。此外，門冬酰胺酶制劑在國內市場占據20%份額，僅次于外企。公司共擁有39個藥品生產批準文號，其中22個品規的藥品被列入《國家醫保目錄》；3個品種被列入《國家基本藥品目錄》；胰激肽原酶制劑被列為國家發改委單獨定價（優質優價）藥品。

2012年上半年，全球經濟形勢不確定性增加，國內經濟增速放緩。受到歐債危機及世界經濟形勢持續低迷的影響，西方主要發達國家在醫療保障方面的支付有所控制的局面沒有得到改善，以及國內醫療改革和去年藥品價格調整、國內同行業銷售競爭日趨激烈等因素的影響，公司一些產品的銷售環境（尤其是外銷環境）面臨一定的壓力。但是公司管理層堅決圍繞公司目標展開工作，認真貫徹董事會各項決議，在受到肝素鈉外銷及部分內銷品種價格下降的影響導致公司的總體銷售下降的情況下，管理層積極順應市場變化，持續加強國內外營銷機制改革、繼續加強設備設施投入，不斷創新工藝技術和優化管理體系，總體上保持了公司的健康穩定發展。

公司2012年1-6月份，在公司實現營業收入352,498,792.95元，較上年同期下降17.15%；實現營業利潤83,780,960.12元，同比下降7.49%；實現歸屬于上市公司所有者的凈利潤74,366,391.77元，同比下降5.49%。利潤下降幅度較一季度預測有所收窄的原因主要是國內產品銷售繼續保持增長、營業成本有所下降和閑置資金投資收益有所增加所致。

下半年公司將根據市場環境等影響公司經營管理的各種因素的變化，繼續按照董事會目標繼續做好各項既定工作，適時調整不適應公司階段性發展的因素，繼續加強、保持和創新有利發展因素，努力實現公司的既定目標。在做好各項經營管理工作的同時，公司將繼續加快包括募投項目在內的基本項目的建設進度，爭取早日實現投入產出目標。

海普瑞：普通級素鈉原料藥91%，FDA級肝素鈉原料藥8%

公司是全球產銷規模最大、也是我國唯一同時取得美國FDA認證和歐盟CEP認證的肝素鈉原料藥生產企業（截至2010年5月上市公告書公告日）。在國際醫藥市場上，美國FDA認證和歐盟CEP認證最具權威性，尤其是藥品通過美國FDA認證就等于拿到了通往世界各國醫藥市場的通行證。公司產品99%以上用于出口，出口數量和出口金額在國內企業中排名第一。07-09年公司產品平均銷售單價分別為0.78、2.16和3.52萬元/億單位，收入復合增長173%，凈利潤復合增長245%。

2012年上半年，公司實現營業收入93,476.69萬元，較上年同期下降40.61%；實現營業利潤38,278.21萬元，較上年同期下降8.21%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤32,967.68萬元，較上年同期下降8.96%。

報告期經營業績較上年同期下降，主要原因是：報告期內，制約肝素原料藥銷售價格的主要因素未有改善，公司肝素鈉原料藥銷售價格繼續下降，與上年同期相比下降27.33%，由于受到募集資金投資項目建設對生產活動的影響，使得報告期產銷量較上年同期下降；但同時原料采購價格的下降帶來營業成本的降低，公司主營業務毛利率較上年同期提高10.84%。

常山藥業：低分子肝素鈣注射液48%，肝素鈉48%，公司主營業務為肝素系列產品的研發、生產和銷售，是國內少數擁有完整肝素產品產業鏈、能夠同時從事肝素鈉原料藥和肝素制劑藥品研發、生產和銷售的龍頭企業之一，主導產品為肝素鈉原料藥（注射級和非注射級）、低分子量肝素鈣注射液、肝素鈉注射液。其中低分子量肝素鈣注射液和肝素鈉注射液均被列入《國家醫保目錄》，肝素鈉注射液被列入《國家基本藥物目錄》。

2012年前三季度，公司主營業務繼續保持良性增長態勢，經營業績較去年同期有穩步增長，本期實現營業收入為39,168.55萬元，較去年同期增長20.52%。實現歸屬于上市公司股東的凈利潤為5,809.88萬元，較去年同期增長19.06%。其中，公司的控股子公司常州泰康制藥有限公司因尚處于初期運行階段，1-8月份整體經營仍處于虧損狀態，9月份已經扭虧為盈實現利潤41.25萬元，但累計利潤仍為虧損，并入母公司報表后使母公司營業收入減少76.94萬元，凈利潤減少340.02萬元。

天壇生物：預防制品56%，血液制品43%

報告期內，公司圍繞年初確定的經營目標和工作計劃，穩步推進、積極落實各項工作，繼續保持主營業務平穩增長態勢。報告期內，公司實現營業收入72,904.17萬元,比上年同期57,423.73萬元增加15,480.44萬元,增幅26.96%；實現營業利潤21,432.66萬元，比上年同期18,318.5萬元增加3,114.16萬元，增幅17%；實現利潤總額21,533.37萬元，比上年同期18,598.92萬元增加2,934.45萬元，增幅15.78%；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤14,685.05萬元，比上年同期12,107.63萬元增加2,577.42萬元，增幅21.29%。

雙鷺藥業：生物、生化藥81%，化學藥15% ：公司業務目前集中于基因工程和生化藥物的研究開發、生產經營，現有四個生物制品、多種生化及化學藥物投放市場，其中立生素、欣吉爾、扶濟復分別被原國家經貿委等國務院五部委列為國家重點新產品。

2012年1-6月份，公司繼續加大研發投入和新產品開發力度，全面推進新版GMP建設，不斷完善生產質量體系和營銷體系，加快公司在單抗、基因工程藥、高端疫苗等領域的技術力量和人才建設，繼續加強技術中心的軟硬件建設，快速推進高端產品的開發力度。本報告期內，公司營業收入與凈利潤繼續保持穩步增長。

2012年1-6月，公司累計完成營業收入400,868,490.19元，實現利潤總額260,335,073.39元，實現凈利潤222,969,299.05元，營業收入、扣除非經常性損益后的利潤均實現了較大增長，與同期相比分別增長43.40%、48.20%。

利德曼：體外診斷試劑86%，儀器8% 司主要從事體外診斷產品及生物化學原料的研發、生產和銷售，主要產品為體外生化診斷試劑，目前已獲得 99 項體外生化診斷試劑產品注冊證書，是我國生化診斷試劑品種最齊全的生產廠商之一，產品涵蓋肝功、腎功、血脂與脂蛋白、血糖、心肌酶等九類生化檢測項目，能夠滿足醫療機構、體檢中心等各種生化檢測需求。

2012年1-9月份，公司在暨定預算目標和工作方針指引下，加強市場管理和開發，加大研發力度，提升管理水平，各項重點工作有序開展，整體銷售業績良好，有力保障了2012年經營目標的實現。

2012年第三季度，公司的主營收入和凈利潤繼續以較大幅度增長，各重要指標預算的執行也較為理想。

1-9月份，公司實現銷售收入22,486.40萬元，較去年同期增長28％；實現歸屬于上市公司股東的凈利潤7,441.61萬元，較去年同期增長42％。報告期內，公司繼續堅持研發投入策略，通過自主創新活動，研究轉化成果越來越多，豐富了公司的產品線，產品的技術水平越來越高，公司自主研發的全自動生化分析儀(BA800)取得注冊證書。

安科生物：生物制品55%，中成藥23%，化學合成藥20% 公司主要產品為重組人干擾素和重組人生長激素等基因工程藥物，在國內排名前列的基因工程藥物生產企業中，公司是唯一一家同時生產干擾素、生長激素的企業，也是國內干擾素劑型最多的生產企業和生長激素國內取得燒傷適應癥生產批件僅有的兩家企業之一。

報告期內，公司圍繞2012年經營計劃有序開展各項工作，主營業務呈現穩健上升的發展趨勢。2012年1到9月份，公司實現營業收入23,587.43萬元，較上年同期相比增長28.25%；營業利潤5,315.20萬元，較上年同期增長0.59%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為5,161.00萬元，較上年同期相比增長12.33%。歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤4,516.22萬元，較上年同期相比增長31.28%。

金河生物：藥物飼料添加劑94% 公司一直從事飼用金霉素等藥物類飼料添加劑的生產和銷售，主要產品包括飼用金霉素、鹽酸金霉素、鹽霉素等。公司產品被國內外大型飼料廠家和養殖戶廣泛使用。飼用金霉素通用名為金霉素預混劑，主要用于促進動物生長，提高飼料轉化率，還可用于防治動物疾病。鹽酸金霉素主要用于治療革蘭氏陽性、陰性細菌和支原體等引起的感染，低劑量常用作飼料添加劑，用于促進畜禽生長、改善飼料利用率；中、高劑量可預防或治療雞慢性呼吸道病、藍冠病、大腸桿菌等。鹽霉素主要用于雞球蟲病防治和肉牛促生長。為廣譜抗球蟲藥，對雞柔嫩、毒害、巨型、堆型和哈氏艾美耳球蟲均有效，除抗球蟲外，鹽霉素對革蘭氏陽性菌有抑制作用，還能促進牛、豬生長、提高飼料轉化率。

報告期公司緊緊圍繞“豐富產品結構，延伸產業鏈，繼續鞏固在藥物飼料添加劑行業的優勢地位，同時，積極推進產業多元化和國際化”的戰略目標，加快研發和報批步伐，加大飼用金霉素的營銷力度。報告期內，公司累計銷售各類產品31,185.63噸，較去年同期減少1.57%。

在報告期內，公司實現營業收入349,994,977.49元，較上年同期增長0.19%。由于主要原材料玉米價格上漲，使得以玉米為原料的產品成本有所上升，導致綜合毛利率下降1.04個百分點，實現營業利潤5851.26萬元，較去年同期增長1.49%，實現歸屬于母公司的凈利潤5118.95萬元，較去年同期增長8.02%。

面對國內整體經濟下行壓力和動蕩復雜的國際經濟形勢，公司依托產品優勢，加大營銷力度，穩步擴大市場份額；已先期開始募投項目的規劃設計和招標工作，部分項目已開工建設；鹽酸沃泥妙林項目完成了合成的中試工作；獸用狂犬疫苗項目和中牧實業股份有限公司一起聯合向農業部申報臨床并已于2012年7月13日獲得農業部批準；金河動物藥業公司在積極擴大現有產品市場份額的同時，正在向農業部申報金霉素系列延伸產品的批準文號，通過藥物組合或劑型升級來提升金霉素的生物利用率，覆蓋終端用戶；法瑪威公司上半年完成并向FDA遞交了仿制藥號（ANADA）第二輪問題的回復。公司2012年1-6月份研發投入資金294.11萬元，新產品新項目將是公司未來新的經濟增長點

沃森生物：HIB疫苗82%，AC結合疫苗17%

司是專門從事人用疫苗產品研發、生產、銷售的生物制藥企業，在 13 個疫苗產品的開發研制上取得重要成果，擁有自主研發和自主知識產權的疫苗 Hib 和凍干 A、C 腦膜炎球菌多糖結合疫苗，這兩個產品市場占有率排名第二和第一位。報告期內，公司繼續圍繞全年經營計劃，積極推進研發、生產、營銷等各項工作，積極開展外延式發展及國際交流與合作，不斷提升管理水平，加強各項管理措施，認真做好各項經營工作。截止報告期，公司實現營業收入35,187.61萬元，較去年同期增長19.1%；實現凈利潤15,537.96萬元，較去年同期增長15.22%，扣除非經常性損益的凈利潤為11,713.32萬元，較去年同期增長11.71%。

長春高新：基因工程藥品56%，中成 藥26%，房地產16%

公司持有長春金賽藥業有限公司70%股權，2006年，國內“重組人生長激素”市場總容量在4億元左右，長春金賽的市場占有率達到了50%，實現稅后銷售規模1.8億元，凈利潤7180萬元。2007年上半年，長春金賽銷售收入同比增長27%，凈利潤同比增長40%，全年實現凈利潤有望達到9000萬元以上。

報告期內，本公司實現營業收入82,549.29萬元，比上年同期57,742.13萬元增長42.96%；營業利潤16,978.33萬元，比上年同期8,822.45萬元增長92.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤9,377.93萬元,比上年同期4,227.41萬元增長121.84%。

湯臣倍健：膳食營養補充劑銷售99%

(2)行業地位：公司是中國膳食營養補充劑行業非直銷領域的龍頭企業，擁有涵蓋軟膠囊、硬膠囊、片劑、粉劑等多個劑型的專業生產基地，擁有行業非直銷領域領先的銷售網絡和連鎖網絡，擁有行業內強勢的渠道性品牌，是目前我國民族品牌中較少能夠與外資品牌相競爭的企業之一。2008 年，公司在中國膳食營養補充劑行業非直銷領域的市場份額達到10%，居首位；按品牌計算，公司“湯臣倍健”品牌和“十一坊”品牌 2008 年在非直銷領域的市場份額分別達到了8.7%和1.3%，位居第1位和第6位。

(3)公司主營：公司主要從事膳食營養補充劑的研發、生產和銷售，擁有100多個品種，可分為蛋白質/維生素/礦物質、補鈣及骨骼健康、心腦血管健康、女性健康、嬰幼/兒童/青少年健康、男性健康、草本植物健康產品和功能性健康產品8大類。公司的主打品牌是“湯臣倍健”，另外還有針對細分市場的“十一坊”和“頂呱呱”兩個品牌。

2012年是湯臣倍健上市后第二個會計。報告期內，公司始終堅持“取自全球，健康全家”的品牌理念，從加強品牌建設、加強市場整理與實施精細化管理、大力引進專業人才、加強內部控制建設等方面開展工作。報告期內，公司管理層緊密圍繞著《2011-2015經營規劃綱要》的要求以及年初既定的2012經營計劃目標，貫徹董事會的戰略部署，較好地完成了各項工作，公司主營的膳食營業補充劑業務繼續保持良好的發展態勢，經營業績較2011年同期穩步增長。2012年1-9月實現營業收入為80,963.01萬元，較上年同期增長69.82％；歸屬于上市公司股東的凈利潤為24,198.13萬元，較上年同期增長63.78％。

舒泰神：蘇肽生87%，舒泰清11% 司主要從事生物制藥和部分化學藥研發、生產和銷售，主要產品為注射用鼠神經生長因子“蘇肽生”和聚乙二醇電解質散劑“舒泰清”，其中“蘇肽生”是國家一類新藥，主要用于神經保護和修復神經損傷，“舒泰清”是國家四類新藥，主要用于清腸和治療便秘。國內共有四家企業生產注射用鼠神經生長因子，由于麗珠集團的“麗康樂”上市時間較短，該產品將維持“金路捷”、“恩經復”和“蘇肽生”三足鼎立的市場競爭格局。現階段“舒泰清”為處方藥，公司計劃在條件成熟時申請將“舒泰清”轉為非處方藥（OTC），通過OTC渠道銷售“舒泰清”存在巨大的市場成長空間。公司主導產品“蘇肽生”自06年獲準生產銷售，截至09年末已經占據了41.05%注射用鼠神經生長因子類產品的市場份額，市場 排名第一。2007年-2009年，國內用于清腸的聚乙二醇類藥品，公司“舒泰清”產品市場占有率分別為12.3%、14.0%、17.9%。公司還儲備 了美他沙酮片、掩味鹽酸小檗堿分散片和曲司氯銨膠囊等有一定市場競爭力的儲備產品，目前國內尚未有上市品種。

報告期內，公司實現營業收入33426.32萬元，比去年同期增長156.22%；營業利潤為14637.51萬元，比去年同期增長115.25%；利潤總額為14904.73萬元，比去年同期增長116.73%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為12531.84萬元，比去年同期增長115.36%。

上海萊士： 公司是國內較早從事血液制品生產的企業，目前投漿量位于行業前三。公司目前能生產7 種血制品，另外乙免也拿到了臨床批件，產品線在國內企業中屬第二。因此無論從產品線還是投漿量上來看，公司的實力在我國的血制品行中都排名三甲之列。另外，公司產品質量和安全性高于國家法定的質量控制標準，因此產品實行優質優價，產品價格高于國內行業平均水平，具有品牌優勢。公司還是行業內出口規模最大的血制品企業，有約20 個國家的認證證書。

自2012年開始，公司提高了支付給供漿員的營養費，并根據實際情況對原有的供漿員獎勵政策適時作出了調整。與此同時，公司各漿站進一步加大了在當地發動新供漿員的宣傳力度，以及對老供漿員的回訪工作，在不斷發展新供漿員的同時也提高了原有供漿員的重復供漿率。在多方的積極努力下，2012年上半年采漿量達到181.49噸，較去年同期增長27%。采漿量的大幅提高必將使公司業績有所提升，但由于血漿從采集到形成產品并最終實現銷售需要經過一定的周期，因此，新增的采漿量所產生的增量效益將在今年下半年才能開始有所顯現。

2012年上半年，血液制品市場仍處于供給緊張的狀況。公司產品產銷兩旺，報告期內共實現營業總收入23,748.42萬元，較上年同期22,644.03萬元增長4.88%。營業總收入增長主要是因為公司產品放行量較去年同期增加，同時小產品之一的外用凍干人纖維蛋白粘合劑的銷量也較去年同期有較大幅度的提高。

報告期內，公司共實現歸屬于上市公司股東的凈利潤6,741.60萬元，較上年同期下降15.74%。營業總收入增長而凈利潤下降，主要是因為血漿采集成本提高導致產品毛利率下降，同時銷售費用及管理費用較上年同期亦有所增長。下半年，公司將進一步加大對成本費用支出的控制，嚴格預算執行，努力將成本費用限制在可控范圍之內，以保證全年實現穩定增長的經營目標

通化東寶：胰島素83%，鎮腦寧9% 公司是目前國內具有相對壟斷優勢的生產胰島素和胰島素類似物的企業，胰島素是有效治療糖尿病的藥物，其市場需求伴隨經濟發展而快速增長。先后研制推出了“鎮腦寧”，東寶肝泰片、腦血康片等一大批國家級新藥和拳頭產品。在生物制藥領域，集團先后投入數億元科研經費，于1998年成功研制出具有中國獨立知識產權的高科技制劑藥品“甘舒霖”，填補了國內空白，使中國成為繼美國、丹麥之后世界上第三個能生產基因重組人胰島素、第二個能生產甘精胰島素的國家，該成果被587名中國工程院院士評為中國十大科技進展新聞獎。

2012年上半年，公司認真貫徹落實董事會制定的總體發展戰略，堅持自主創新，加快新藥研發進程，擴大資本投資，提高生產能力，同時積極應對醫藥行業的政策變化，圍繞國家醫改重點發展基層的醫改思路，不斷深化營銷網絡，提高市場占有率，使企業保持健康持續發展。2012年上半年公司實現營業收入43,326.44萬元，比上年同期增長29.90%，其中：重組人胰島素實現營業收入36,051.86萬元，占營業收入比重83.21%；實現利潤總額8,992.46萬元，比上年同期增長44.24%；實現歸屬于母公司所有者的凈利潤7,739.09萬元，比上年同期增長38.25%。

金化股份：醫藥工業56%，醫藥商業32%

報告期內，公司以管理促發展，以效率求效益，全力深化產品運營，細化管理促進產銷整合、以簡化流程提升運營效率、以轉變作風強化管理素質，使公司經營向科學有序的方向發展，為公司構建制藥新格局的戰略目標打下了堅實基礎。

在銷售方面，公司持續強化各項市場促進活動，拓展主導產品、普藥系列產品的全國招商業務和銷售；實施產品渠道管理，規范政府招標業務，全力保障營銷環境和市場秩序；推進品牌戰略，擴大產品運營規模，創新重點產品運營模式。調整鞏固主導產品市場的拓展基礎，尋求普藥系列市場突破策略，構筑局部優勢，積極促進產品結構和市場格局轉化。

在生產方面，嚴格質量管理，加強生產現場管理和監督，合理優化庫存，提升庫存控制管理，保障生產，提高生產效率。

在技術、研發方面，大力實施工藝優化技改，推行節能降耗改進工作，強化新品研發，加速新品研發進程。

報告期內，公司累計實現營業收入21,020萬元，較上年同期增長36.83%，其中醫藥工業實現銷售收入11,842萬元，較上年同期增長71.20%，醫藥商業實現銷售收入6,719萬元，較上年同期減少12.41%，金花國際大酒店有限公司實現營業收入2,458萬元，與上年同期持平。實現歸屬于上市公司股東的凈利潤2,108萬元，主要原因是隨著公司資產結構的進一步優化，主業經營效益不斷提升，資產的運營效率得到進一步提高。

華蘭生物：血液制品75%，疫苗產品24% 憑借民營企業的管理優勢、營銷實力、規模優勢、成本控制力和研發實力，華蘭生物在行業中的龍頭地位已逐步確立，并有望繼續保持“產品有定價能力”的利潤上漲。從市場占有率和增速看，白蛋白、丙種球蛋白、破傷風免疫球蛋白、凝血因子等多種產品的狀況已遠遠超出其他企業。隨著血漿站改制的完成，公司的市場份額有望進一步擴大；同時公司已經具備了向疫苗產業拓展的基礎，并即將產生豐厚的效益。(2)甲流感概念：2009年11月27日公告，11月26日，公司控股子公司華蘭生物疫苗公司接到國家工業和信息化部消費品工業司《關于下達甲型H1N1流感疫苗生產計劃的通知》。通知稱，根據甲型H1N1流感防控工作需要和企業生產情況，現將2179萬劑甲型H1N1流感病毒裂解疫苗生產計劃下達華蘭生物疫苗公司。并要求公司于2009年12月31日前保質保量完成生產任務。

本報告期，在公司董事會的領導下，公司管理層面對貴州五家單采血漿站停止采漿的影響，以采取有效措施提高現有單采血漿站的采漿能力和加快華蘭生物工程重慶有限公司（以下稱“重慶公司”）投產為重要任務，狠抓落實，加強管理，取得了一定成效。

報告期內，公司下屬單采血漿站采漿能力逐漸提高，公司積極申請新建單采血漿站；公司調運全資子公司重慶公司原料血漿生產人凝血酶原復合物和人凝血因子VIII獲得國家食品藥品監督管理局批準；全資子公司重慶公司順利通過國家食品藥品監督管理局的GMP認證，開始正式生產。

報告期內，公司控股子公司華蘭生物疫苗有限公司（以下稱“疫苗公司”）正式取得世界衛生組織的受理通知書，將要接受世界衛生組織的檢查；公司收到國家收儲甲型H1N1流感病毒裂解疫苗部分貨款78,551,339.00元，確認收入105,860,508.43元。

報告期內，公司實現營業收入438,101,638.01元、較上年同期降低6.76%，利潤總額247,792,907.77元、較上年同期降低6.71%，歸屬于上市公司股東的凈利潤174,623,803.40元、較上年同期降低19.82%，其中血液制品實現營業收入329,940,416.86元、較上年同期降低20.89%，疫苗產品實現營業收入107,358,545.70元、較上年同期增長103.50%。

達安基因：試劑類54%，服務收入32%，儀器類9%

(4)行業龍頭：公司于1996年在國內率先開發出熒光定量PCR檢測技術，開拓了基因疾病診斷新領域，目前國內開展熒光定量PCR檢測的醫療機構中，有70%與公司建立了合作關系，產品在市場中占有絕對優勢。

(5)甲流感概念：達安基因公告稱，公司于2009年9月27日取得國家食品藥品監督管理局頒發的甲型H1N1流感病毒（2009）RNA檢測試劑盒（PCR-熒光探針法）醫療器械注冊證，證書編號：國食藥監械（準）字2009第3400713號。公司表示，鑒于甲型H1N1流感疫情發展、產品的非唯一性以及同類產品競爭等不確定因素的影響，上述試劑盒對公司業績的影響目前尚無法估計。

2012年上半年，遵照董事會提出的經營目標，在公司經營班子和全體員工的共同努力下，公司生產經營狀況及財務狀況良好，公司業績實現了持續、穩步的增長，實現營業總收入261,559,751.90元，較上年同期增長了26.41%；實現營業利潤39,955,833.35元，較上年同期增長了50.65%，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤38,096,826.26元,較上年同期增長了22.57%。

錢江生化：農藥59%，蒸汽24%，獸藥8%，其他6%

2012年上半年公司實現營業收入20,605.87萬元，比去年同期下降32.10%；營業利潤-41.62萬元，比去年同期下降101.43%；歸屬于母公司所有者的凈利潤3014.80萬元，比去年同期下降1.83%。

本報告期，公司主營業務收入下降的主要原因是：一是由于二分廠關停后，使原有產能減少，配套項目的建設尚未竣工。因此，可供銷售的農藥類產品產量有不同程度下降；二是受全球經濟景氣度下降的影響，公司產品的出口額較去年同期有較大幅度下降，特別是植物生長調節劑（赤霉素）產品的出口額較去年同期下降28.88%；國內銷售同樣受需求減少而下降，農藥類、獸藥類以及對外供熱（蒸汽）分別比去年同期下降30.34%、63.28%和5.83%。

報告期內，公司二分廠關停后，海寧市政府對公司承諾的財政獎勵資金6,724.98萬元,其中的3,300萬元已由海寧市財政局撥款到位，尚有1,500萬元將于下半年到位。其余1924.98萬元將于公司交付土地后到位。

海王生物：醫藥商業流通85%，醫藥制造9%，(1)甲流感概念：09年6月26日，海王生物發布公告稱，公司控股子公司深圳市海王英特龍生物技術股份有限公司已從衛生部取得《醫用特殊物品準出入境證明》，海王英特龍申請的甲型H1N1流感病毒毒株獲準在2009年6月25日至7月15日期間入境。目前海王英特龍正在辦理報關等進口手續，待相關手續辦理完畢后海王英特龍申請的甲型H1N1流感病毒毒株即可入境。

(2)生物醫藥：公司是一家致力于醫藥制造、商業流通和零售連鎖的醫藥類大型綜合性集團公司，現已形成醫藥工業制造、醫藥零售連鎖、醫藥商業流通三大支柱產業體系。目前海王旗下擁有兩個國家級企業技術中心，一個企業博士后工作站，一個國家“863”高新技術成果產業化基地，四個現代化、多功能的大型生產制造基地，兩個大型現代化醫藥商業物流配送中心、五百多家零售連鎖店，以及廣泛而雄厚的營銷資源，形成了覆蓋全國市場并向國際市場延伸的營銷網絡。報告期內，在宏觀經濟發生變化、行業競爭愈趨嚴峻的情況下，公司從業務模式創新和產品創新入手，加大市場開拓的廣度和深度，繼續鞏固和發揮公司的業務優勢，保持了公司業務規模和經營業績的穩定增長。其中：公司醫藥商業流通體系隨著藥品“陽光集中配送”業務的橫向拓展及其延伸業務的縱向深入，對公司業務規模和經營業績的增長帶來顯著貢獻；公司工業制造體系在藥品持續降價的大環境下，通過推進藥品銷售渠道和終端體系建設、加快保健品及食品新產品上市節奏等營銷策略，繼續保持穩步增長。

2012年上半年公司實現營業收入3,122,874,508.84元,較上年同期上升19.36%，實現營業利潤79,200,579.84元，較上年同期上升20.48%，主要原因是醫藥商業體系藥品陽光集中配送業務銷售規模持續快速增長，以及醫藥制造體系保健品、食品銷售穩步增長；歸屬于母公司所有者的凈利潤50,838,205.99元較上年同期上升了21.06%，主要原因是公司銷售規模上升所帶來的利潤增長；扣除非經常性損益后的凈利潤37,664,374.58元較上年同期上升35.60%，主要原因是公司經營業務持續向好，銷售規模大幅上升帶來的經營性利潤增長。

在產品研發與技術創新方面，公司繼續保持一貫的重視和持續投入，2012年上半年公司投入技術創新和項目研發的資金約人民幣2,201.47萬元，取得臨床批件1項，完成化學藥品申報生產3項，獲得專利授權2項，新專利申請6項，完成科技立項申報7類共計16個品種，并獲得科技立項撥款到賬共計1,371.80萬元。

東寶生物：明膠及副產品磷酸氫鈣95%，膠原蛋白系列產品4%

公司目前主營明膠系列產品以及小分子量膠原蛋白的研發、生產、銷售，公司的副產品為磷酸氫鈣。截止2009年底，公司擁有4000噸/年骨明膠的生產能力，為國內最大的骨明膠生產廠商之一，本次募集資金投資項目完成后，公司將形成年產6500噸骨明膠的生產能力。公司是國內真正掌握小分子量膠原蛋白，備技術并能夠穩定實現規模化工業生產的少數企業之一。

(3)公司優勢：公司的明膠制造工藝在行業內領先，公司通過自動化技術實現了對各工序物料流量、裝置壓力、反應溫度、反應時間等關鍵工藝要素的精細控制，有效解決了傳統堿法骨明膠生產周期長、用水量大以及環境污染大的三大缺陷，同時，該技術還解決了鈣鹽超微粒子的分離與澄清這一國際難題。除此之外，公司憑借獨有的工藝技術，通過有效地過程控制，能夠穩定、批量生產雙90骨明膠，為小分子量膠原蛋白的規模化生產提供原材料保障。

報告期內，公司實現營業收入159,385,542.06元，比上年同期增長12.44%；實現營業利潤26,029,667.46元，比上年同期增長55.47%；歸屬于上市公司股東的凈利潤23,470,003.65元，比上年同期增長56.20%。生產經營情況良好，業績實現大幅增長。報告期內業績增長的主要原因是公司嚴把食品、藥品安全、質量關，主營業務發展良好，募投項目如期建成，明膠產量增長、售價上漲所致。報告期內噸明膠平均售價比去年同期上漲13.44%。明膠成本增長低于售價上漲幅度。智飛生物：B型流感嗜血桿菌76.05%，群腦膜炎球菌多糖疫苗(四價苗)，19.61%價肺炎球菌(紐默法)15.94%，注射用母牛分枝桿菌(微卡)，7.68%麻腮風三聯(默爾康7.39% 公司是我國本土綜合實力最強的民營生物疫苗企業。疫苗屬國家重點支持產業之一，并且二類疫苗企業在經營資格范圍上逐步放開，生物醫藥十二五規劃也將對疫苗企業起到極大推動作用。公司具有自主疫苗系列產品。最近三年公司疫苗產品銷售量分別占據我國二類疫苗市場10.99%、11.13%和10.78%的份額，市場占有率穩居國內民營疫苗企業排名第一。

報告期內，公司按照2012年經營計劃，各項工作有序開展，取得較顯著成績，并在國際合作方面取得重要進展。

1、報告期內，公司主營業務平穩增長，實現營業收入49,696.06萬元，比去年同期增長8.83%；利潤總額為16,830.96萬元，比去年同期增長11.63%；歸屬于公司普通股股東的凈利潤為14,373.29萬元，比去年同期增長11.44%，基本符合全年計劃。

2、報告期內，部分研發項目取得重要進展，合作研發項目“含有復合佐劑的結核亞單位疫苗”獲得專利；自主研發產品“四價流腦多糖結合疫苗”、“雙價痢疾結合疫苗”臨床實驗申請獲受理；自主研發產品“AC流腦多糖疫苗”、“Hib疫苗”相繼通過國家新版GMP認證，獲得GMP證書，已經投入生產，待批簽發后即可上市銷售。

3、為進一步完善公司中長期激勵機制，報告期內公司董事會通過股票期權激勵計劃（草案），公司122名高級管理人員和核心技術（業務）人員成為此次計劃的激勵對象，結合公司的發展規劃和即將上市的重要新產品等因素，公司制定了較高的行權條件，較好地兼顧了公司、投資人和員工的長期利益，股權激勵計劃的實施將有力促進公司業務的持續健康發展。

4、積極推進國際化戰略，在與美國默沙東公司簽署《合作備忘錄》，確立全面合作意向后，雙方就“五價輪狀病毒疫苗”簽署《開發推廣合作協議》；報告期內續簽了《市場推廣服務協議》，確定到2013年6月30日止的代理合同，涉及產品為滅活甲肝疫苗和23價肺炎疫苗，涉及采購金額2.28億元。

9月27日雙方簽署《開發推廣合作協議》，公司成為默沙東公司“人乳頭狀瘤病毒疫苗（簡稱HPV疫苗或宮頸癌疫苗）”在中國大陸地區的獨家經銷伙伴，涉及基礎采購計劃：第一約11.4億元，第二約14.83億元，第三約18.53億元。

該產品是全球唯一獲準上市的用于預防由6、11、16和18型人乳頭狀瘤病毒引起的宮頸癌和生殖器官癌前病變的癌癥疫苗，目前已在124個國家和地區上市銷售。

該協議的簽訂有利于公司業務的全面發展，為公司的持續成長增加了重要的助推器。

江蘇吳中：貴金屬加工49%，醫藥行業22% 營服裝行業：公司主要通過服裝分公司及相關單位組織生產、銷售和出口，是全國學生裝專業委員會首批會員單位、江蘇省學生裝定點生產企業。主要產品有“芭芭拉”、“鐵飛龍”品牌服裝、“365”學生裝及各種針織梭織外銷服裝。另外，公司控股的紹興市茂龍吳中羽絨制品有限公司，專事羽絨類服裝的原料生產供應，該公司的羽絨、羽毛生產能力達10000噸/年，羽絨收購和處理能力位于全國前三甲，是國內羽絨生產廠家的主要原料供應商。

2012年上半，公司董事會及時根據經營環境的變化，將控制風險穩健發展放到工作首位，創新營銷模式、強化成本控制、加強資金管理，認真分析醫藥和房地產政策的挑戰和機遇，加大了對醫藥核心產品、核心市場以及保障房項目的投入和開拓，較好地完成了半經營指標。報告期內公司實現營業收入183,336.50萬元，同比增加0.31%，其中實現主營業務收入182,996.64萬元，同比增加0.18%，實現毛利18,666.94萬元,同比增加25.36%，實現凈利潤1,226.63萬元，同比增加68.13%。

中源協和：干細胞檢測及保管95%，基因檢測及保管4%

作為我國唯一的干細胞產業化基地，擁有全國僅兩張的干細胞庫許可證，同時公司擁有亞洲最大的臍帶血造血干細胞庫，是亞洲臍血庫組織的首批成員，堪稱國內生物基因研究開發領域的龍頭企業。報告期，公司實現營業收入1.3億元，比上年同期減少2.25%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1425.40萬元，比上年同期增加37.74%，增加的主要原因系營業外收入同比增加所致。