第一篇：教育信息技術應用工作總結-代尚保

教育信息技術應用工作總結

七年級

代尚保

在開展現代信息技術資源應用工作中，我深刻地體會到現代信息技術資源給教育教學帶來的好處，現代信息技術豐富的教學資源，能夠轉變我們的教育教學理念，開闊我們的視野，優化我們的教學手段，提高課堂教學效率，促進教學水平的提高。將現代信息技術資源運用于教育教學已是必然。現將本學期使用現代信息技術資源教學情況總結如下：

現代現代信息技術為我們提供了一個學習先進教學方法的平臺。通過觀看一些教學實錄，使我體會到教學也是一種藝術，它需要根據學科調整自己的教學方法，從而使學生最大限度地掌握所學知識。懂得了要從過去以課堂教學內容、教材、教師經驗等為主的課堂教學方式轉變為一種包括各種類型資源的網上課件，充分利用網絡資源優勢，能夠達到應有的質量和效益的教學方式。這樣，學生學習過程中的疑問可以得到老師的全面解答，不受時間空間限制。遠程教學自身的優點為原本沉悶的學習生活增添了色彩，它改變了傳統教學中師生之間的關系，使二者更易于建立共學或互學的關系。從心理學的角度看，學生只有對所學的內容有濃厚的興趣，才能迸發出學習的激情。在教學過程中有些問題，學生理解起來比較困難，即使在教師繪聲繪色的講述后，感情仍很淡漠，但運用現代信息技術資源教學能夠使聲畫并存，生動直觀地將教學信息再現于學生的感官。通過聽覺、視覺的協作作用，打開學生的思路。利用現代信息技術資源，豐富學生學習的知識，使課堂充滿了情趣。

運用遠教資源的直觀圖象，可使教學內容由虛變實，化靜為動，化復雜為簡明，巧用網絡的畫面，有利于指導學生觀察分析，理解掌握重點，突破難點。我下載遠教資源中音樂課件，在多媒體上播放，逼真的圖象、聲音使學生對不同種類音樂有清楚的感知，學生聽得專注，記得牢固。變抽象為具體，活生生的呈現在學生面前，反復播放，學生對這一知識重難點有可能達到終生不忘的映象，這是原來傳統教學過程無法達到的。

利用現代信息技術資源中心的“教學案例”設立的“課堂實錄”和“同步課堂”“同步輔導”欄目為學生學習開辟了一個嶄新領域。讓學生通過計算機模擬網上瀏覽、學習。如：聲情并茂的課堂實錄和形式多樣的練習題，讓學生在愉快的活動中完成了學習，既開發了思路，又開闊了視野。再如有“聽說在線”、“典型例題”等欄目。既豐富了知識又更新了學習方式，激發了學生的學習興趣，調動了學生的積極性，為學生的研究性自主學習提供了更大的發展空間和平臺。在知識方面，教學方法上大彌補了過去傳統教學中的不足之處。

在使用時的熟練程度還有待于提高，由于我的現代信息技術工作起步較晚，完全是在學習其他教師的經驗的基礎上開展起來的，因此，經驗有所欠缺，這一方面還有待于提高。

遠教資源的共享性，使我們農村與城市共有一片藍天，能有效地提高我們教師的學習能力和教學水平，更主要的是有利于學生學習能力，學習效果。創新能力的極大提高。

2013年12月

第二篇：信息技術應用工作總結

信息技術應用工作總結

信息技術應用工作總結1

通過本次培訓學習，使我進一步地掌握了有關現代信息技術的知識,提高了認識。隨著計算機、多媒體、現代通訊網絡為代表的信息技術的迅猛發展，信息技術已經滲透到了教育領域，在引起了一場深刻的變化。近年來的多媒體，微課程，都是信息技術在教育領域的應用。信息技術的廣泛應用，對于轉變教育領域主是全面的，滲透式的。對于教育觀念，教育模式，教學內容，教學方法，教學手段的改革，是深刻的。對于素質教育，基礎教育的發展，提高教育質量，都具有重要的意義。

1.良好的信息技術應用能力是適應時代，完善提升自身素養的基本條件。

在迅猛發展的信息社會，信息日益成為社會各領域中最活躍、最具有決定意義的因素。在教學過程中教師對教育信息的整理、加工和傳播離不開對信息技術的應用。教師在這過程中是源頭和傳輸者，在信息的整理和傳播起到不可替代的作用。因此在信息社會要求教師必須具備一定的信息素養。

為順應現代教育工作的需要，除了要具備基本的教育技術和素質，更應當具備良好的信息技術應用能力，這樣才能很好地完成現代教育和未來教育的教育和教學任務。在信息技術的應用過程中，我們教師要本著從實際出發因地制宜的原則，挖掘和發揮傳統的各種技術手段在教學中的積極作用。原有的黑板、粉筆、掛圖、模型等傳統教學工具，錄音機、幻燈機、放映機等傳統的教學手段不能放棄，同時更要充分發揮信息技術的優勢，為學生的學習和發展提供豐富多彩的教學環境和有利的學習工具。我們要將現代信息技術的作用確確實實的應用到教學中，我們要以提高教學質量為目的、促進學生發展為宗旨。

培訓，雖然短暫，但使我的受益不淺，其感觸非一一能言盡。在后續的工作中，我一定扎實工作，努力學習，把用所學到的教育技術知識更好地應用教研教改中，做一名對學生負責，對學校負責，對社會負責的優秀教師。最后，我想說，在緊張而繁忙的工作之余再培訓會收獲一些欣慰吧!我仍會繼續學習各種關于信息技術的知識、持之以恒，不懈的努力優化課堂教學，將自己培養成新時代所需要的具有高信息技能的新興人才。

信息技術應用工作總結2

根據江蘇省信息技術推廣應用協會第一屆理事會工作報告所提出的對第二屆理事會工作要求，江蘇省信息技術推廣應用協會第二屆理事會的工作緊緊圍繞發揮協會中介作用，加強與IT高技術廠商緊密合作，為企業的信息化建設做好方案論證，技術培訓等工作，并利用作為連接廠商和客戶的第三方獨立公正機構的特點，大力推進信息技術應用，為信息技術創造者和使用者提供更好地服務。

主要工作總結如下：

1、逐步提高會員質量，提升協會在業內影響力

在第一屆理事會打開局面的基礎上，第二屆理事會積極探索信息技術推廣應用工作思路，不斷提升在業內的影響力。在為應用單位服務過程中，由于我們的工作細致貼切，給應用單位帶來了實實在在的幫助，有不少應用單位和信息技術從業人員主動提出希望加入協會，成為協會的會員，同時，為了保證協會工作的有效、及時，在吸收新會員的基礎上，我們也清退了部分不熱心和不經常參與協會活動的會員，使協會的會員質量有很好的提高。

2、發揮協會中介優勢，為應用單位提供咨詢服務

隨著信息化建設的深入，人們愈來愈認識到信息化對工作的重要性，信息化建設已成為各行各業的工作重點。值此機遇，我們充分發揮協會優勢，為社會提供信息咨詢服務，并在會員單位的信息化建設工作中做好顧問。

3、利用協會資源，為應用單位提供培訓服務支持

江蘇省信息技術推廣應用協會與江蘇省國家稅務局合作，承接了江蘇省國家稅務局系統的信息安全培訓項目，經協會協調中國信息安全評測中心及聯想網御信息安全有限公司，為江蘇省國家稅務局系統培訓“注冊信息安全管理員（CISP）”20人，課程涉及：信息安全保障體系；信息安全管理體系；安全攻防；密碼技術；信息安全評測；數據庫安全管理；入侵檢測等多項信息安全技術，受到國稅局和相關廠商的好評。

受江蘇省物聯再生資源有限公司委托，協會分兩次對蘇物聯的80余位工作人員進行了信息安全知識培訓，內容包括：安全基礎、操作系統安全、攻防技術、安全架構等。得到了蘇物聯公司領導的稱贊。

4、利用會員單位人才資源，為廠商和客戶提供信息調研及技術服務

協會加強與會員單位合作，整合服務單位人力資源優勢，為廠商及客戶提供信息化服務支持，此舉不僅得到廠商和會員單位的認同，也增加了協會的收入，并提升了協會在業內的影響力。

協會為南京晨光高新科技有限公司所承接的《南京市金稅工程預警監控分析系統》提供相關的技術支持。南京市金稅工程監控分析系統是為強化稅收征管，根據金稅工程網絡版本身固有的優勢及南京市的實際征管工作模式等實際情況，進一步提高增值稅計算機稽核系統發票比對工作效率，縮短發票比對周期的應用系統，該系統具有以下三大預警監控分析功能：即時校驗、預比對分析，以及跨地市缺聯票比對分析。同時，本系統采用了實時比對、面向基層的運行方式，給基層各崗位隨時隨地地適時提供預警監控分析數據，便于基層各數據采集崗位有效運用預警系統數據采取有效措施，確保數據采集的全面準確和完整，大大提高效率，補充市局系統的缺陷，同時減輕市局的預警工作量。

受南京晨光高新科技有限公司委托，協會組織相關單位和人員承擔了對其新開發的“爐膛檢修平臺”產品進行強度計算，以保證其產品的質量要求，受到生產方及用戶方的一致好評，全年共對其需生產的二十多個產品分別進行了強度計算，解決了企業急需解決的技術難題。

5、加強會員單位橫向聯合，為IT廠商提供市場調研

協會重視會員單位橫向合作，并積極牽線搭橋，幫助知名IT生產廠商與江蘇IT企業的合作，整合會員單位人力資源和面向一線市場優勢，幫助IT廠商對市場做信息調研，此舉不僅得到廠商和會員單位的認同，也增加了協會的收入，并提升了協會在業內的影響力。

6、做好信息產品生產廠商與應用單位的橋梁

協會與聯想集團合作，在蘇州召開了中小企業信息化建設座談會。聯想集團在會上充分展示并講述了信息化對企業經營及企業管理的重要性，得到與會企業的高度稱贊。企業代表們也就聯想針對企業應用推出的聯想揚天電腦提出了更貼近企業需要的改進建議。這次會議非常有成效，受到了與會各方的認可，作為會議組織者，江蘇省信息技術推廣應用協會真正起到了生產廠商和應用客戶的橋梁作用。

7、支持參與社會公益事業我會積極支持慈善事業和公益活動，向江蘇省慈善總會捐贈以幫助農村學校電腦設備，并出資與江蘇省電教館合作開展中學生信息技術應用開發競賽。

信息技術應用工作總結3

短期的遠程教育研修學習結束了，我依然沉湎于遠程研修學習的氛圍中，依然陶醉于學習的快樂中。在這短短的一個月里，我聆聽了諸位專家教授精辟、獨到、實際的闡述，共享了同學們收獲的快樂，領略了專家的睿智博學，見教了同學勤奮好學的精神。培訓的時間是短暫的，可學習的收獲卻是永恒的。

回顧這段學習的日子，有著艱辛，但卻充實，倍感喜悅和欣慰：遠程研修學習為我們的成長起到了巨大的促進作用，每一位學員都認真地陶醉其中，每一位學員都努力克服著學習中遇到的許許多多的困難，我也不例外。

我的遠程研修學習時間大部分是在網絡上度過的。加之繁忙的工作使人累得有時真想放棄，但當聆聽到專家們樸實無華、針針見血的講座，得到尊敬的老師們的辛勤輔導，得到同學們的鼓勵，我的堅持著、學習著。

每個專題學習結束后，我都結合教學實際認真完成研修作業。自己的努力也有一定的收獲。每一次的學習、每一次的成功，都傾注了我辛勤的汗水，都令我有重獲新生的感覺。我似乎感悟到了教學的真諦，似乎找到了高職教育的正確道路。遠程研修激發了我繼續學習深造的欲望、信心，也使我更堅定的督促自己努力學習，追求更高的發展目標。

一路走下來，從開始的激動、不知所措到現在教學中的豁然開朗；從被迫學習到現在迫不及待地領略專家教授們授課、指導的風采，這一切讓我的收獲變的燦爛無比。在這期間我相信很多人都有著這樣的心聲：“累并收獲著，苦并快樂著”。因為有了這次研修學習，我的業余生活不再空虛，生活因此而變得分外精彩。

遠程研修無疑是我們開展基礎教育道路上的“指路明燈”；是一場“及時雨”。這次培訓讓我重新燃起了繼續學習的熱情和積極參與新課程改革的決心和勇氣，堅定了我在今后的教育教學當中大膽創新、開拓進取的信念。

遠程培訓即將結束，真真有戀戀不舍的感覺。我順利的完成了每一個學習任務，收獲了許多有價值的東西。現總結如下：雖然培訓是短暫的，但面對永恒的認識，充實的收獲，又不得不讓我感覺欣喜和快樂。尊敬的老師們、親切的同學們讓我為了那些渴求知識的學子們，為我校的教育事業，共同追求、勇敢超越，貢獻出我的青春和熱血。

信息技術應用工作總結4

在這次培訓當中，讓我對教育現代化的發現有了新的認識，當今以計算機和網絡技術為核心的現代技術正飛速的發展，改變我們的學習方式。信息的獲取、分析、處理、應用的能力將作為現代人最基本的能力和素質的標志，同時對我們各方面的能力有了很大提高，特別是對信息技術的綜合運用能力，現在已不只停留在課件的制作上。

一、理念上的更新

此次培訓雖然是網上學習，但是培訓都使我在觀念上有一個更新。在平時我都停流在基本應用上，然而通過此培訓，才真正的認識到自我在信息技術的運用上還有許多的不足，在今后的業務提升方面還有大量的知識要學習，只有這樣隨時為自我更新，補充新識，更新觀念，從根本上提升專業素養。另外隨著信息化快速發展，作為一名教師，必須具備良好的信息素養是終生學習、不斷完善自身的需要。同樣作為一名教師應具有現代化的教育思想、教學觀念，掌握現代化的教學方法和教學手段，熟練運用信息工具(網絡、電腦等)對信息資源進行有效的收集、加工、組織、運用;這些素質的養成就要求信息技術教師不斷地學習，才能滿足現代化教學的需要;信息素養成了終生學習的必備素質之一。

二、專業知識方面

通過聆聽專家教授對“中小學教師信息技術能力標準解讀”、“信息化教學環境”專題與案例分析的學習，使我充認識到做為老師，首先要具備基本的信息素養，掌握信息操作的基本能力和獲取信息的能力，除此之外還應具備信息收集處理以及表達的能力和綜合運用能力。深刻的認識到教育信息的重要性，明白什么是教育信息化發的發展情況，真正理解了信息化教學環境在教育教學中的作用，掌握了幾種常用的教學模式和軟件的基本應用。通過聆聽專家們對“資源檢索與獲取”、“多媒體素材的處理”、“辦公軟件綜合應用”、多媒體課件設計與制作、微課設計與制作，等等的解析，才真正的意識到自己在專業知識方面太落后與不足。

三、細節上的滲透

本次培訓中，專家教授們都注重細節上的教學滲透，他們通過專題講與案例分析和演示操作的方式，不僅教給我們知識和技巧，更在無形中用自己的言行來

引導大家，在一些細節的講解上十分細致，恰當地滲透一些學科常識，使不同程度的老師都能得到提高，正真的學有所獲。

通過這次培訓我受益匪淺，這將在我今后的工作中有著非常重要的作用，我一定扎實工作，努力學習，把用所學到的教育技術知識更好地應用到現代化的教育教學中，做一名對學生負責，對學校負責，對社會負責的優秀教師。我會一如既往的學習各種關于信息技術的專業知識、持之以恒，不懈的努力優化自我的專業技能，更好的適應現代化社會的發展需求，培養新時代所需要的具有高信息技能的新興人才。這將是我努力奮斗的目標。

從20xx年11月20日起，學校組織全體教師參加了教師信息技術應用能力提升工程培訓，在這次網絡培訓中，全體學員更進一步了解和掌握了信息技術在教學中的應用。在這輕松的學習氛圍中全體學員學到了必須掌握的知識和技能，好的教學方法，對今后的工作有很大的幫助。在學習中反思了以往工作中的不足。作為時代的教師，深知自己在教學工作中還有很多不足，但通過這些日子的學習，我堅信在以后的工作學習中一定能更進一步。以下是本次活動總結：

1.課程學習與研討交流收獲；

在學習中我不僅掌握了多媒體軟件的相關技術，如圖片處理，視頻音頻加工等等，更加了解到現在需要的信息技術與學科深度融合，而不再是以前的只是與學科整合，我們要在信息技術與學科深度融合中去創新。在與各位教師的研討中，提出了如何運用多媒體技術進行計算機輔助教學，尤其是課堂導入的問題。教師們認為多媒體可以大大增加課堂容量，增大信息密度，提高教學效率，豐富學生的學習內容。

2.通過參與專家視頻答疑活動、瀏覽簡報、學習同伴優秀作品等提高了教育教學業務水平。

這次培訓，通過認真學習各位專家講座的視頻，積極和輔導教師的互動交流，并且和同伴在網上互相討論教育教學實踐中的種種問題，特別是觀摩了名師風采后，學員的專業知識水平有了很大的提高，了解到學科理論與技術的新發展，還提高了自身更新教學內容和改進教學方法的能力，以及教育教學基本功和學科教學或教育實踐能力。

3.參與研修活動的收獲；

在研修活動中，收獲了大量同仁的教學資源，更重要的是在這個過程中，我們交流了彼此的經驗，積累了大量的教學案例。在交流中，也明白了自己的不足，明確了今后努力的方向。

4.信息技術應用能力的提高；

通過培訓對信息技術有了全新的認識，教師應注意有機組合各種技術手段和數字化學習資源，例如我們利用網絡搜索功能可以很方便的查閱到大量圖片資料、動畫資料等；利用網絡的下載功能，教師、學生可以很方便的將資源應用到教學中；利用網絡的交互功能，學生可以自由點擊，自主學習，進行小組協作學習。在教學課堂教學過程中，應用多媒體組合教學方式，能將傳統的教學媒體與現代教學媒體有機地聯系起，相輔相成、互為補充、充分發揮各自的教學功能，能增加教學容量，設計實際問題情景，重新組織教材結構網絡，提高學生的素養和應用能力，進一步優化課堂結構，提高課堂教學質量。今天的教師應當樹立一種新的理念，那就是：學校不僅是教育學生的場所，也是自我發展的場所；只有在教學中持續發展自我，才能有所作為，有所成就。

5.教學行為的改進等

在學習中學員提高了認識，理清了思路，找到了自身的不足之處以及與成為優秀教師的差距所在，對于今后如何更好的提高自己必將起到巨大的推動作用。讓大家真正感到教育是充滿智慧的事業，深刻意識到教師職業的責任與神圣。寫在紙上的是思想的足跡，化作動力的是思想的延伸，愿“一片金色的回憶，一份永久的紀念”化為我們重新跋涉的新起點。

鄭州航空港區呂槐小學

20xx年12月

信息技術應用工作總結5

根據甘肅省教育廳的要求，我校在20xx年對“教育部——中國移動中小學教師信息技術應用能力遠程培訓項目”進行了系統的安排，并制定了切實可行的方案，通過研修學習，我校139名在編在崗教師按要求完成了“網培”任務。取得了預期的效果，現對我校的培訓工作總結如下：

一、領導重視，周密部署

1、成立領導小組，有組織、有計劃地抓好培訓工作。 學校成立了由校長任組長的領導小組，由教導主任任副組長的管理和考核小組，指導學校信息技術培訓工作，教導處全面負責培訓工作，各年級組負責對教師研修的督促。因此從方案的制定到實施，領導小組提出了嚴格的要求：認真宣傳、全員參與、高效落實、定期通報。

2、結合校情制定信息技術應用培訓實施方案。學校根據實際情況和特點，發揮年輕教師在對新技術的快速適應和接受能力上的優勢，發動年輕教師先對“信息技術應用能力提升工程遠程培訓”的學習流程進行摸索進而推廣經驗，鼓勵中青年教師積極學習和研修，讓年輕教師幫助、輔導老教師進行學習和研修。經過我校老師的共同努力，我校的信息技術應用能力提升培訓工作得以順利開展并取得了良好的效果。

二、精心準備，方案明確

從接到通知，學校就著手準備培訓工作，對培訓的每一個細節都做了詳細的安排，并且將填報說明、注意事項、平臺注冊流程等內容上傳到QQ群，供老師了解和學習。

按照信息技術應用能力培訓工程項目組和縣電教中心的安排，我校把培訓工作分為三個階段：

（一）制定方案、宣傳發動階段（1月份），制定方案，啟動培訓工程。學校通過召開全體教師會，把學習的內容和要求上傳到學校QQ群、各年級辦公室電腦桌面，傳達給老師，讓老師知道做什么，怎么做。明確自己的責任，應該完成的任務。做到明明確確學習，認認真真對待，切切實實提高。

（二）注冊選課、培訓研修階段（2-7月份）。

1.注冊選課，主要任務是教師完成注冊，登錄研修網選課，進入平臺操作，形成第一階段學情通報。

2.學習研修，主要任務是及時學習，在規定的時間內完成各階段的課程學習，完成研修作業，提升技術素養。

(三)研修測評、全面總結階段（8月份），學校對教師學習情況和能力提升情況進行總結。

三、積極參與，高效落實

通過宣傳發動，老師們學習的積極性很高，每位老師都能在規定的時期內完成注冊和進行學習研修，并積極參加話題研討、專家答疑等活動，提交研修作業，上傳教學資源。在研修期間，我們及時做了學情通報，對學習進度快、成績突出的教師進行表揚，對學習進度慢、成績較低的教師進行了督促。學校在開教師會時，將學習情況進行現場通報，讓老師們明白自己和別人的差距，有針對性進行學習。這就使我校教師研修學習的積極性大幅度提升，學習進度加快，學習效率提高，學習成績上升明顯。

我校現有139人，所有的老師都按時參加了學習研修，參訓率達到100%，研修率達到100%，合格率達到100%。圓滿地完成了研修學習任務。所有人員都積極參加線下研修活動，書寫研修日志、學習心得。同時，教師們在對信息技術的理論和實踐上都有明顯的提高，研修學習的效果已經初露端倪。

四、轉變觀念，勇于實踐

作為教師，我們最重要的還是在于教學。在教育信息化的浪潮中，我們要改變教學模式、改變學生的學習模式。我們通過學習，懂得了教學素材收集與加工的方法，學會了多媒體教學環境及課件制作。同時我們學習了微課、慕課、與翻轉課堂的相關知識。這些新技術深刻影響著基礎教育，我們要在理論上認識它，技能上掌握它的制作，適當的加以嘗試，當條件具備的時候，我們可以迅速的應用它，改進我們的教學方法、方式，提升我們的教學質量。

我們將結合本次的培訓，在以后的工作中，轉變思想，進一步熟悉各種新技術、新觀念，投身新技術在教育中的實踐，為教育信息化促進教育現代化做貢獻。

信息技術應用工作總結6

20xx年年末，我參加了甘肅省中小學教師信息技術應用能力提升工程培訓。通過近4個月的培訓和學習，讓我對教育現代化的發展有了新的認識，當今以計算機和網絡技術為核心的現代技術正飛速的發展，信息的獲取、分析、處理、應用的能力將作為現代人最基本的能力和素質的標志。通過學習，使我認識到作為一名教師應積極主動吸納當今最新的技術，并有效地運用到課堂教學中。

一、樹立了新的理念

1．此次信息技術應用能力提升培訓，雖然只有短短幾十天的時間，但是每一天的網上學習都使我在觀念上有一個更新。在平時我都停流在基本應用上，然而通過此培訓，才真正的認識到自我在專業方面還有許多的不足，在今后的業務提升方面還有大量的知識要學習，只有這樣隨時為自我更新，補充新識，更新觀念，從根本上提升專業素養。

2．隨著信息化快速發展，作為一名教師，必須具備良好的信息素養是終生學習、不斷完善自身的需要。作為一名教師應具有現代化的教育思想、教學觀念，掌握現代化的教學方法和教學手段，熟練運用信息工具（網絡、電腦等）對信息資源進行有效的收集、加工、組織、運用；這些素質的養成就要求教師不斷地學習，才能滿足現代化教學的需要。

二、提升了專業知識

1．通過聆聽專家教授對“中小學教師信息技術能力標準解讀”、“信息化教學環境”專題與案例分析的學習，使我充認識到作為老師，首先要具備基本的信息素養，掌握信息操作的基本能力和獲取信息的能力，除此之外還應具備信息收集處理以及表達的能力和綜合運用能力。深刻的認識到教育信息的重要性，明白什么是教育信息化發的發展情況，真正理解了信息化教學環境在教育教學中的作用，掌握了幾種常用的教學模式和軟件的基本應用 。

2．通過聆聽專家們對“多媒體課件設計與制作、微課設計與制作”等等的解析，才真正的意識到自己在專業知識方面太落后與不足。使我真正的知道了什么是辦公軟件強大的功能，平時我只會對辦公軟件進行簡單的應用，沒有更進一步去學習，深刻的認識到什么專業知識，我將在今后的工作中不斷學習來豐富自我專業知識。

三、開闊了交流空間

1．遠程研修教育不再局限在課堂，教師可以通過網絡媒體通訊技術進行自主學習，可以隨時將自己的薄弱環節強化學習，直到完全鞏固．更加便于對每個知識內容的融 會貫通，使原來想做而做不到的事情成為現實。 2.通過看視頻和在答疑過程中，專家們的建議和意見對我們今后更好地駕馭課堂，更好的解決課堂突發事件提供了理論基礎和方法支撐。專家學者們奉獻了他們的經驗和研究成果，大大提高了我們的教學水平，讓我們收獲了知識的同時，也讓我們增長了見識。通過觀看答疑，我得到了很大啟發，學會了許多解決問題的方法和竅門，讓我在今后的教學中更加游刃有余，對今后的教育教學來說感覺受益匪淺！與專家老師交流，在班級論壇中發帖、回貼，進行論壇研討等活動,我學到了很多新知識，并為以后的教學工作奠定了厚實的基礎。

四、更新了教學方法

此次遠程教育培訓，教育觀念有所更新，教學方法更新，讓我們農村教師也充分享受了運用遠程教育培訓的成果。結合專家講座、作業練習、教師間相互交流等學習方式，更新教學理念，也明確了今后教學努力的方向。

這次研修，使我耳目一新。通過深入學習，知道了作為一名教師必須不斷的提高自己，充實自己，具有豐富的知識含量，扎實的教學基本功，才能適應社會，適應學生。這次培訓我感覺增強了自身學習的緊迫性，危機感和責任感，樹立了“以學生發展為本”的教育思想，只有不斷進行教學觀念的更新，樹立新的教學觀，轉變教學方法，才能講出好課，才能講出學生喜歡的課。在日常教學中，我們經常是一本教科書，一本教案就是教學的全部，往往在教學中教師千言萬語，學生無動于衷，根本沒有興趣聽老師在前面大講理論，在實踐中根本無法運用，這些理論應該由實踐來支撐。在設計活動的時候，往往我們考慮到的只是“我該如何教”，而忽視了 “學生如何去學”的問題。有人說過：講好一節課，不僅是知識信息的傳播過程，更是一個心靈交匯的心理場。如果教師在教學中的表現只是平平淡淡，沒有激情， 那么學生的情緒也不會特別高漲。因此我覺得在教學中激發學生的情感，教師自我的情感體現是非常重要的。

總之，這是收獲豐厚的一次培訓，充實和完善了自己，我很榮幸，但更多感到的是責任、是壓力，也是促進我教學上不斷成長的一次培訓。這次培訓使我受益匪淺。它讓我站在了一個嶄新的平臺上審視了我的教學，使我對今后的教學工作有了明確的方向。

信息技術應用工作總結7

根據教師發展中心的要求，我校在xxxx年暑假放假前對信息技術培訓進行了系統的安排，并制定了切實可行的方案，通過一個暑假的培訓學習，取得了預期的效果，現對我校的培訓工作總結如下：

一、領導重視

根據教師發展中心的培訓通知要求，學校成立以校長為組長的培訓領導小組，分管校長負責全面培訓工作的指導，因此從方案的制定到實施，校長室提出了嚴格的要求和給予了充分的指導，在8月25號的考試中，校長室高度重視，多次過問安排情況，并全程關注考試情況。校長室還聯絡專家指導教學工作，使我校的信息技術培訓工作得以順利開展和取得了良好的效果。

二、安排周密

從接到通知，信息中心就著手準備暑假培訓工作，從培訓內容、培訓材料、培訓時間直到培訓的每一個細節都做了詳細的安排，并且將相關材料傳到學校網站和工作QQ平臺，供老師學習，特別是布置寫學習心得，小組討論，以便能順利通過考核。

三、落實到位

針對教師發展中心的通知，我校把培訓工作分為三個階段，一是宣傳發動，也就是6月30日前，通過全體教師會，通過學校網絡平臺，把學習的內容和要求傳達給老師，讓老師知道做什么，怎么做；二是培訓學習階段，在放假前，對全體老師進行集中培訓，將相關的學習內容傳達到老師；三是考核總結階段，8月25日，根據縣教師指導中心的要求，組織教師考試，安排單人單桌的考場，由校長室及年齡較大老師監考，并組織專人進行閱卷、統計成績，確保每一項工作落實到位。

四、參與積極

通過宣傳發動，老師們學習的積極性很高，每位老師都能下載相關材料進行學習，并根據學校要求寫了學習心得，在心理健康測試中，參與率達到95%，對于上級組織的各種培訓也是積極參加，并確保按時完成學習作業。

五、完成良好

到目前為止，所有的老師都按時參加了每次集中培訓，并且按時能加了25號的集中考試，所有人員都積極書寫學習心得，有的老師還寫得很具體詳細，對學習進行了各種評價，感觸很深，可以看出老師們是認真學習了才能寫出的真實體會。全校242名老師236人參加了心理健康考試，其中226人考試合格，68人成績優秀。

相信通過這次的培訓，全體老師都會對信息技術能力有新的認識，并且能在今后的教學中更好的應用這些能力為教學服務。

信息技術應用工作總結8

通過幾個月的信息技術網絡培訓提升學習，我對信息技術在教學中的應用有了更進一步的理解和提升。聽了專家的講座和網絡研修學習后，我感觸最深的是對微課的認識與制作方法。培訓中，我一方面要求自己以超脫姿態，踏實前行，堅持遵循教育規律，研究微課新思路;另一方面也要求自己自覺培養自學發展意識，力求適應現代教育技術的要求，促進學校的信息技術教學上新的臺階。通過深入學習，下面談一談這次網絡培訓學習的一些體會。

一、進一步加深了對新的課程的——微課認識

在培訓教授的精心講解下，我初步認識了“微課”這一門新的課程。他們指出“微課”是指以視頻為主要載體，記錄教師在課堂內外教育教學過程中圍繞某個知識點或教學環節而開展的精彩教與學活動的全過程。“微課”具有教學時間較短、教學內容較少、資源容量較小、資源使用方便等特點。對教師而言，微課將更新傳統的教學與教研方式，突破教師傳統的聽評課模式，是教師專業成長的重要途徑之一。對于學生而言，微課能更好的滿足學生對不同學科知識點的個性化學習、按需選擇學習，既可查缺補漏又能強化鞏固知識，是傳統課堂學習的一種重要補充和拓展資源。在網絡時代，隨著信息與通迅技術的快速發展，特別是隨著移動數碼產品和無線網絡的普及，基于微課的移動學習、遠程學習、在線學習將會越來越普及，微課必將成為一種新型的教學模式和學習方式。

二、結合自己所教數學課程的特點設計微課

通過這一階段的學習，我從別人的身上學習到一些有關微課設計的知識。一節微課能否設計得好、教學效果佳，知識點的選擇和分析處理非常重要。因此，在設計每一節微課時，我首先慎重選擇知識點，并對相關的知識點進行科學的分析和處理，使它們更符合教學的認知規律，學習起來能夠達到事半功倍的效果。我嘗試做到如下幾點：

1、知識點盡量選擇教學的重點、難點。

2、知識點的選擇要細，五至十分鐘內能夠講解透徹。

3、知識點要準確無誤，不允許有文字、語言、圖片上的知識性錯誤或誤導性的描述。

4、要將知識點按照一定邏輯分割成很多個小知識點。

例如：在這次培訓中，我根據本學科小學六年級數學的教學，我選擇了“圓柱的體積”作為一個知識點設計一節微課，讓學生在短暫的8分鐘內對圓柱的體積認識、計算方法等內容進行微課的設計。這節微課在前一節課“圓柱的認識”的基礎上進行微課的設計，突破了本節課中幫助學生理解圓柱的體積和計算方法教學的兩個重難點。

三、此次培訓模式改變——微課化

這次培訓中，大部分的時間都是通過培訓老師的培訓微課進行傳授知識。在這些培訓微課中，老師講解非常明了、清晰，只要培訓者發時間去觀看，就能掌握其中的知識點，即使一下了看不明白，可以反復地去看，直至自己學會為止，這符合了微課的設計理念。同時，學員可以通過討論平臺等方式與其他學員和主講教師進行互動，而主講老師又會不厭其煩進行一一地解答，這樣就產生了學員與老師互動，學員與學員互動的培訓模式。這樣的培訓方法既讓我們學得了技術又可以在教學中邊學習邊實踐，讓我們做到學習工作兩不誤，真是兩全其美。

培訓時間雖然不是很長，但使我們受益終身，其感觸非一言能盡。在以后的工作崗位上，我一定扎實工作，努力學習，把用所學到的教育技術知識更好地應用學校的信息技術教學中，做一名對學生負責，對學校負責，對社會負責的優秀教師。

信息技術應用工作總結9

通過培訓，讓我對教育現代化的發現有了新的認識，改變我的學習方式。信息的獲取、分析、處理、應用的能力將作為現代人最基本的能力和素質的標志。同時對我各方面的能力有了很大提高，特別是對信息技術的綜合運用能力，現在已不只停留在課件的制作上。使我認識到作為一名教師應積極主動吸納當今最新的技術，在這短短的培訓中我收獲頗多。

一、教學理念得到更新

1、此次信息技術應用能力提升培訓者培訓，雖然時間不長，但是每一天緊張有序的培訓都使我在觀念上有一個更新。在平時我都停流在基本應用上，然而通過此培訓，才真正的認識到自我在專業方面還有許多的不足，在今后的業務提升方面還有大量的知識要學習，只有這樣隨時為自我更新，補充新識，更新觀念，從根本上提升專業素養。

2、隨著信息化快速發展，作為一名教師，必須具備良好的信息素養是終生學習、不斷完善自身的需要。作為一名教師應具有現代化的教育思想、教學觀念，掌握現代化的教學方法和教學手段，熟練運用信息工具(網絡、電腦等)對信息資源進行有效的收集、加工、組織、運用;這些素質的養成就要求信息技術教師不斷地學習，才能滿足現代化教學的需要;信息素養成了終生學習的必備素質之一。

二、師德素養逐步升華

通過學習，認識到師德主要從教師的人格特征中顯示出來，歷代的教育家提出的“為人師表”、“以身作則”、“循循善誘”、“誨人不倦”、“躬行實踐”等，既是師德的規范，又是教師良好人格的品格特征的'體現。師德”，它是教師和一切教育工作者在從事教育活動中必須遵守的道德規范和行為準則，以及與之相適應的道德觀念、情操和品質。但是教師的道德素質并不是指規范、準則本身，而是教師把這些規范、準則逐步內化，成為教師從事教育事業的準則。在學生心目中，教師是社會的規范、道德的化身、人類的楷模、父母的替身。他們都把師德高尚的教師作為學習的榜樣，模仿其態度、情趣、品行、乃至行為舉止、音容笑貌、板書筆跡等。因此，可以說教師道德素質比教師文化素質更為重要。師德才是教師的靈魂，是教師人格特征的直接體現。

三、專業知識水平快速提升

1、通過聆聽專家教授對“中小學教師信息技術能力標準解讀”、“信息化教學環境”專題與案例分析的學習，使我充認識到作為信息技術老師，首先要具備基本的信息素養，掌握信息操作的基本能力和獲取信息的能力，除此之外還應具備信息收集處理以及表達的能力和綜合運用能力。深刻的認識到教育信息的重要性，明白什么是教育信息化發的發展情況，真正理解了信息化教學環境在教育教學中的作用，掌握了幾種常用的教學模式和軟件的基本應用 。

2、通過聆聽專家們對“資源檢索與獲取”、“多媒體素材的處理”、“辦公軟件綜合應用”、多媒體課件設計與制作、微課設計與制作，等等的解析，才真正的意識到自己在專業知識方面太落后與不足。如一些視頻對“辦公軟件綜合應用”的解析和對“多媒體課件的制作與設計”深入仔細的分析與演示操作，使我真正的知道了什么是辦公軟件強大的功能，平時我只會對辦公軟件進行簡單的應用，沒有更進一步去學習，看了視頻的解析與演示操作，深刻的認識到什么專業知識，我將在今后的工作中不斷學習來豐富自我專業知識。

四、教學方法不斷更新

1、此次遠程教育培訓，教育觀念有所更新，教學方法更新，讓我們農村教師也充分享受了運用遠程教育培訓的成果。結合專家講座、作業練習、教師間相互交流等學習方式，更新教學理念，也明確了今后教學努力的方向。

2、本次培訓讓我在教師工作坊研修中以下幾個方面的內容收獲頗多：一是初中歷史教學中運用虛擬實驗工具的策略;二是初中課堂教學提問與反思的教學策略;三是初中課堂提問與反思的教學策略;四是對拓展教材資源提高教學效益和策略。這將對知識更新，能力提高具有很大的幫助。通過學習使我認識到在數學教學中，教師要關注教學目標、關注學生參與、關注課堂效益

五、團隊合作深入交流

通過遠程教育培訓，在學習的同時，在班級論壇學習交流時與區縣內縣外相識或不相識的同行朋友進行網上探討。學到了許多新的教育觀念，也通過同行的幫助，解除 了自己在教育教學中的許多困惑。“發帖、回帖”充分交流闡述自己在教育教學的感想、心得、體會，促進了教師之間的真摯交流，增長了教師的見識，增進了我們老師之間的友誼。在本次培訓過程中，通過完成專家推薦的作業，我發現，天外有天，人外有人，我深深感到自身的不足，感到加強學習的重要性。很多老師的作業中提供了精彩的案例，優秀的教學設計，完美的教學策略這些都是值得我去學習的。

這次研修，使我耳目一新。通過深入學習，知道了作為一名教師必須不斷的提高自己，充實自己，具有豐富的知識含量，扎實的教學基本功，才能適應社會，適應學生。這次培訓我感覺增強了自身學習的緊迫性，危機感和責任感，樹立了“以學生發展為本”的教育思想，只有不斷進行教學觀念的更新，樹立新的教學觀，轉變教學方法，才能講出好課，才能講出學生喜歡的課。

信息技術應用工作總結10

教師隊伍建設是教育信息化可持續發展的基本保障，信息技術應用能力是信息化社會教師必備專業能力。20xx年7月至9月，我有幸參加了湖北省中小學教師信息技術能力提升工程校長培訓，張志紅老師參加了湖北省中小學教師信息技術能力提升工程骨干教師培訓。新學期開學后我們鎮小全體教師也參加到此項活動中來。這次培訓經歷了兩個多月的線上培訓學習和線下研修，對我們的幫助頗多，提高了學習品質，加強了對教育信息化的理解，提升了對信息技術的綜合運用能力。

一、堅定改革信念，更新教育理念

人類社會進入二十一世紀，信息技術已滲透到經濟發展和社會生活的各個方面，人們的生產方式、生活方式以及學習方式正在發生深刻的變化，全民教育、優質教育、個性化學習和終身學習已成為信息時代教育發展的重要特征。信息的獲取、分析、處理、應用的能力將作為現代人最基本的能力和素質的標志。《國家中長期教育改革和發展規劃綱要》里指出，信息技術對教育的發展會產生革命性的影響，必須予以高度重視。今天的教育和老師將生活在未來，未來的學生將生活在過去。如果我們像昨天一樣教今天的兒童，我們將會剝奪兒童的未來。所以我們不要故步自封，要用心傾聽技術時代的變化和變革。

本次培訓，通過聆聽專家教授對“中小學教師信息技術能力標準解讀”、“信息化教學環境”專題與案例分析的學習，我充分認識到作為新時代的老師，首先要具備基本的現代信息素養，掌握信息技術操作的基本能力和獲取信息的能力，除此之外還應具備信息收集處理以及表達的能力和綜合運用能力。深刻認識到教育信息化的重要性，明白教育信息化的發展情況，真正理解了信息化教學環境在教育教學中的作用。未來的教育是建立在完備的學習數據記錄與分析上，這是互聯網教育真正革新我們教育的方向所在。

二、攻克學習難關，提升技術能力

在中國教師研修網上，通過診斷測評，我了解到自己在教育教學過程中的信息化水平還很低，明確了自己的信息技術教學應用的短板和努力方向。在階段一和階段二的學習中，我從自身工作環境與需求出發，了解適合的技術工具，如Sound Forge軟件、交互式白板的應用等，制作教學資源，優化課堂教學，轉變學生的學習方式，提升課堂教學效益。其中交互式白板的使用就是我學習的難點，我校的微格教室里雖然配置了白板，但我卻不會使用，即使偶爾操作一次，用完也忘了。為了這個攻克難關，我來到學校的微格教室，打開白板，一邊看專家視頻講座，一邊動手操作，遇到不懂的問題還通過電話請教微格教室的管理教師，終于對白板的使用有了一定的了解。

階段二的課程具有很強的指導性和操作性。《音視頻編輯的高級進階》主要介紹了Sound Forge這款軟件。授課老師對它的功能和特點做了介紹，并介紹了Sound Forge的界面和工作窗口，并詳細講解Sound Forge中音頻的編輯，主要包括：聲音的任意剪輯、錄音、單聲道轉換雙聲道、音量大小的調整、聲音的淡入淡出、音頻的生成等幾部分內容。這門課程大大提高了我使用音視頻編輯器的效率。學習了PPT的制作和設計后，我及時上傳了自己制作的PPT 。在坊主的精心點撥下，才發現自己以前在執教學前教育專業的幼兒教育學課程時，使用的PPT背景圖片雖然活潑，但稍顯幼稚，與中職生的年齡特征和欣賞水平不完全相符，從而有效地改進了自己的PPT課例。

三、互動交流促發展，靈活運用見成效

在中國教師研修網參與專家答疑活動、瀏覽簡報、學習同伴優秀作品的過程中，切實感受到網絡平臺功能強大，教育資源豐富，專家名師的水平高，令人嘆服，讓人向往。同行之中高手如山，上傳的文章和評論，觀點獨特新穎，解決難題的措施行之有效。在教師研修網里，自己喜歡的講座可反復收看，并有配套的資源下載供參考；提出 2

的問題，有人助答；坊主、同伴在關注評論自己的發言，自己也會情不自禁地參與互動。有的人雖在現實互不識，網絡在線卻見如故，哪怕在靜靜的深夜，你也絕不是一個人在戰斗。

這次培訓的學習內容非常全面、實用，除了教育技術的基本概念、基本原理、研究方法有點兒偏重于理論學習外，主要從計算機基礎操作，如文檔編輯，數據的統計處理，演示文稿制作，多媒體素材的獲取、加工方法，如何利用網絡搜索信息的方法和技巧，教學設計基本方法等基本技能方面進行培訓，還結合大量中小學實際教學案例，特別是教學各環節的具體設計與處理，上網查找資源和一些軟件的學習和使用，教師如何深入開展教科研、更多的獲取資料等培訓內容，為第五階段的成果展示提供了指導與幫助。教師把自己在網上網下學到的手藝用到自己的日常教學中，使我們的課堂變得生動活潑。變得更加完美。看到她們與以往炯然不同的精彩表現，喜不勝收。

總之，這是一次難以忘懷的培訓，它充實和完善了我，在這里每一天都有收獲，專家的獨到見解，同伴的鮮活經驗，學習無處不在，收獲處處留存。我多么希望研修平臺能永遠向大家開放！然而，培訓即將結束，是終點也是起點，我更多感到的是責任、是壓力，伴隨著信息化的教育改革任重而道遠。

信息技術應用工作總結11

20xx年12月19日我參加了信息技術培訓，給我的體會很深，我的教育技術能力得到了很大提高。隨著信息技術逐漸在教育教學活動中得以廣泛應用，我越來越感到自己懂得太少，掌握的知識不足。作為一名教育戰線的中青年教師，此次有幸參加了教育信息技術的培訓學習，這是一次很好的機會，因此在培訓過程中，我一直懷著飽滿的熱情，認真學習，大膽實踐，在學習之余還不時提醒同事抓緊時間，和他們交流學習體會，所以彼此的教育技術能力進步很快。參加這次培訓我的心得體會總結如下：

1、提高了教育信息技術的素養

“學高為師，身正為范”第一天的遠程教育培訓就讓我感覺到：做為一名教師要做的還遠遠不只這些，教師的教學是一門科學，需要研究。教育信息技術也是一門科學，更要研究，教師要成為研究者，研究教育教學的規律與教育信息技術整合的問題。同時，我們也認識到教師的成長也離不開教育信息技術，信息技術對教師來說是一個新問題，特別是中老年教師。信息技術使老師面臨著如何成長，如何應對的問題。通過此次培訓，讓我認識到，學會把信息技術應用在學科教學中能使自己的教學過程條理清晰，學生明白易懂，特別是思維導圖讓教學過程更明朗化，為我的教學增添了光彩，使我對課程發展、教育信息技術有了新的認識。

2、提高了專業知識水平

這次給我們培訓的老師，他們的教學經驗，專業知識水平，敬業精神都是一等一的。經過他們耐心細致的講解，讓我認識到學無止盡，自己的專業知識、學科理論等水平還有待于不斷地提高。特別是30多天培訓所學到的東西，要在今后的教學生活中不斷地復習、鞏固、運用。真正的把教學和教育信息技術整合，融會貫通。

3、教育理念不斷得到更新

通過理論與實踐的學習，使我逐步更新了遠程教育教學觀念，了解了先進的教育科學基本理論，在教學活動中更能如魚得水、調整自身的角色和教學方式、方法，把素質教育貫穿到學科教學過程中，貫穿到班級管理中。在培訓期間，老師們組織我們分小組研討優秀的教育教學課例、教學設計、課題研究等，使我們能夠理論聯系實際，切實提高教育教學的能力和水平。也使我們發現了自己在教育教學中需解決的根本的問題，發現了各自在教育教學中的差距與不足。

4、教育教學理論掌握得更為系統

通過這次培訓，使我對遠程教育教學的理論與方法掌握得更加系統，使我感到比原來站得高了，看得遠了，有一種“天更藍、地更綠、水更清”的感覺。短暫的30多天學習，培訓老師給我留下了深刻的印象，而我是得益最多的，他們使我對一些教育觀念的理解更加深刻；對教學理論的認識更加明晰；對開展教研活動的方式更加明確；對投身教育改革的激情更加充沛。

“路漫漫其修遠兮，吾將上下而求索”。我一定把這些感悟用在以后的教育教學中，并不斷的完善它。把教育技術這種新的教學模式，合理地融入課堂教學和學科活動中，增強學生的學習能力，提高學科教學質量。

信息技術應用工作總結12

通過這幾天的學習，我有所了解計算機不是信息技術，也學到博客是怎么建的，自己也學到了建郵箱。學會了上網、教學設計等。隨著信息時代已經到來，信息技術在社會發展中的作用越來越重要。不管你愿意也罷，不愿意也罷。早學早受益，不學則會很被動，而且會越來越被動。學還是不學，用還是不用，反映著智力與能力的水準，沒有學習，就沒有進步。在信息社會中，如果缺乏必要的信息素養，那么他的知識結構就不完整，就很難立足和發展。信息學與技術的內容十分豐富，且發展十分迅速，當前科技發展異常迅猛，每個人，不管是教師還是學生都必須不斷地學習。我很高興，我有機會和我們學校的五位電腦教師一同工作，這個學期和其他很多位同事一起接受了比較系統的技術運用的培訓。在他們身上，我不僅學到了孜孜不倦的工作態度，而且團結協作的精神。

我認為，以計算機為核心的信息技術作為新型的教學媒體，當它們與各學科的教學進程密切結合時所具有的特性，為新型教學模式的創建提供了最理想的教學環境。應用信息技術來改進課堂教學是當前學校教育改革的一條重要思路。當我學了信息技術并且能初步運用時，不騙大家，我是感到一點的滿足感的。我們可以通過計算機技術把文字、圖形、圖像、活動影像和聲音等多媒體信息，進行綜合處理和管理，給學生提供界面友好、形象直觀的交互式學習環境，能給學生提供圖文聲并茂的多重感官綜合刺激，優化教學過程，突破教學重點、難點，提高教學質量和效率，學生參與和學習積極主動性，也可以得到充分的發揮。這將對學生認知結構的形成與發展起到積極的作用。我任教的學科是英語，在教學當中，從現代化教育手段中，也體會到了現代化的運用之益。特別是課堂教學中，學生喜歡新鮮事物電教媒體的使用，使他們精神振奮，積極性與主動性大大提高，學習效率也隨之提高。

信息技術應用工作總結13

我是一名小學教師，很慶幸教育局為我們提供了這次教育信息技術培訓學習的機會。使我終身受益，視頻中老師的精彩講解，學員間的集體討論，使我對現代教育技術條件的學科整合的理念得到了深刻的認識和理解，也將促使自己在以后的教育教學過程中積極運用。以下是本次培訓的心得體會。

1、提高了信息技術的素養。通過此次培訓，讓我認識到，學會把信息技術應用在學科教學中能使自己的教學過程條理清晰，直觀形象，學生明白易懂，特別是教學流程圖讓教學過程更加明朗化，為我的教學增添了光彩，使我對課程發展、教育信息技術有了新的認識。認識到教育技術的有效應用對于推進教育信息化、促進教育改革和實施國家課程標準的重要作用，對于優化教學過程、培養創新型人才的重要作用。

2、掌握了教育技術的基本概念、主要理論知識、研究方法，教學媒體選擇和使用方法，學習媒體素材的加工和獲取方法，掌握了信息檢索加工利用方法、授導型和探究型教學設計的模式、教學設計的一般過程(包括前期分析、確定目標、制定策略、選擇資源、確立步驟、分析評價)，教學資源與信息化教學資源的基本概念，教學設計的實施與評價反思等。

3、具備了根據不同的教學任務和學生特點及教學條件有效的設計教學活動的能力，具備了收集、甄別、整合、應用于學科相關的教學資源加以優化教學環境的能力，具備了在教學中對教學資源、學習活動、教學過程進行有效的管理能力。

4、本次培訓采用網絡學習、小組合作的形式，時間空間靈活，給人輕松自由的選擇學習時間帶來了方便，特別適合邊工作邊學習的人。通過在線討論的方式進行，這一點也給我留下了十分深刻的印象，在線討論中，不但解決了老師布置任務，而且解決了平時教學中的困惑，以及大家在培訓過程中遇到的難點，小組的互相溝通，互相幫助，最后經過小組互評，共同完成這次培訓，小組成員也可以在全班討論區發表個人意見，這樣提高了小組成員的參與度。

5、學習內容非常實用，從計算機基礎操作，如文檔編輯，演示文稿制作，多媒體素材的獲取、加工方法等，如何利用網絡搜索信息的方法和技巧，教學設計基本方法等基本技能開始培訓，并結合大量中小學實際教學案例，特別是教學各環節的具體設計與處理，上網查找資源和一些軟件的學習和使用，又為教師深入開展教科研、更多的獲取資料、展示成果提供了幫助。

6、矯正了觀念的偏頗。以前一提到教育技術能力培訓，就把它同信息技術培訓等同起來，經過這次培訓明白了教育技術是運用各種理論及技術，通過對教與學過程及相關資源的設計、開發、利用、管理和評價，實現教育教學優化的理論與實踐。

總之，這次培訓學習到許多電腦操作方面的新知識，讓我看到我自己的不足，堅定了終身學習的信心，通過這次培訓，我將會對新課程理念有更加深入地把握，提高自身素質，使自己在計算機領域有更大的突破。

信息技術應用工作總結14

自二十世紀90年代中后期，我校就把教育信息化作為推進教育現代化的重點工程來建設。多年來，在上級主管部門的正確領導下，我校認真貫徹國家教育部《面向21世紀教育振興計劃》、《遼寧省中小學現代遠程教育工程推進方案》積極創造條件，開拓進取，勇于探索，努力構件學校信息化教育體系，健全和理順信息化教育管理體制，從而推動信息化教育在我校健康發展，現總結如下：

一、加大硬件建設是教育信息化創新的基礎

隨著教育信息化的推進和學校的發展，促使我校加強現代教育技術硬件建設。為此，我校信息化工作領導小組在區教育局領導的關心支持下，在區信息中心的指導下，結合學校實際和特色發展的需要，先后投資30萬元人民幣進行了更新。

1、計算機機房：有1個，面積達124平方米配備了統一的“方正”電腦，其中一臺教師機和60臺學生機。信息化硬件設備的投入，為學校的發展搭建了廣大更新的平臺，我校七——九年級開放信息技術課，學生上課做到一人一機，并建設了一個擁有10臺電腦的電子備課室，為五個辦公室各配備一臺微機，組成了學校的局域網，為教師把信息技術教育用于各學科教學提供了前提保障。

2、電化教室：面積達220平方米，配置了“聯想”品牌電腦，“松下”投影儀，DVD影碟機等現代化的設備，為全體教師更好地進行信息技術教學提供了展示平臺。

3、目前，根據市教育局千兆光纖工程，學校十分重視各類教學光盤資料的添置擁有500G的教育資源庫，近兩年，共添置素材資料類、學科課程類、活動課程類等光盤共計120片。

20xx年，我校又添置了實物投影儀、視頻展示臺、數碼照相機、攝像機等制作傳輸設備，多媒體教育，有7個班擁有電腦。

二、抓好師資隊伍建設是教育信息化實施的保證。

1、自上而下重視信息技術，培訓工作做到有計劃，有目標。

今年是阜新市信息技術應用年，要落實教育現代化的目標，加快教育信息化進程，必須建設一支具有創新意識，掌握現代教育技術，符合信息化的保證。因此，學校在本信息化建設，計劃、三年、五年規劃時，清楚地認識到轉變觀念的重要性的學校首先建立了校長掛帥，分管主任具體負責，教研、技術等部門參與的學校信息化領導小組，認真地對文件進行了解讀，從思想上統一認識，大家認識帶培養一支教育觀念新，信息技術過硬的師資隊伍，是推進教育信息化建設進程不可缺少的重要因素，為此，學校以“校園網”為培訓的主要基地。同時將培訓目標計劃，要求等傳給每位老師。制定了集中培訓的時間，并且由專人負責培訓考勤，另外，負責培訓的教師教學時要有計劃、有講義，講課內容要通俗易懂，保證授課的質量。

2、培訓內容結合教師實際需要，有針對性地進行培訓。

根據計劃由我校信息技術教師對全校50歲以下的教師進行了信息技術和計算機基礎知識、計算機基本操作技能、操作系統、文字處理、課件制作表格制作以及因特網基礎、網絡資源的查找、應用、Word20xx的編輯、排版、打印、Powerpoint、幻燈片的制作，inter寬帶網培訓等內容的培訓。

培訓中根據老師們的需要設置培訓內容，考慮老師們的水平參差不齊，授課堅持由簡到繁，采取邊講授，邊操作，專門輔導的方式針對教師出現的問題及時解決，根據不同老師的情況采取不同的教學方法，根據老師們的實際需要，及時調整授課計劃和進程，切實保證了培訓的實效性，使每一位參加培訓的教師都能有所收獲，能把所學到的知識應用到教學中去。

3、培訓目標完成情況

通過培訓，老師們基本上掌握了計算機操作系統的一般操作與使用；能夠熟練使用文字處理軟件，能自己編排教案、試卷、論文等，掌握了演示文稿軟件的使用，掌握了文字、圖形、圖象、動畫、聲音、影象等素材與教學軟件。因此，每位教師都有了網絡意識。初步掌握了將網絡信息服務應用于教學工作的方法，能自覺利用網絡去查閱、獲取、交流、處理與應用信息。經過堅持不懈的培訓我校青年教師都能夠掌握現代信息技術應用的基本理論與實際操作技能，能夠自覺地把現代信息技術應用與教學改革的實踐中。在每學期開展的優質課比賽中老師們都能夠制作教學課件，運用多媒體教學，全面提高了教育教學質量，全校多位教師參加了省、市、區級教學調研課，優質課的比賽，取得優異的成績。同時，老師們每學期要寫的計劃、論文、備課教案等都趨于電子化、打印稿，40周歲以下中年任課教師會制作課件，能有效利用信息技術課堂教學與教育資源進行整合，能上網備課和研訓80%以上的中青年教師能利用網絡教育技術上公開課；100%青年教師有實力參加國家和省、市各級信息技術大賽活動。老師們的網絡意識逐漸增強，雖然學校還未上網，但是老師們家中都上網了，所以在遇到問題時，到微機室咨詢的也逐漸增多，這些都明顯地體現出了我校幾年來開展信息技術培訓的成果。

另外，我校于20xx年參加了《網絡教育與傳統教育優勢互補實驗》的研究，實驗中，老師們更深刻地認識到使用網絡資源的優勢，以及它對傳統教育的補充與幫助，通過實驗，老師們在教學中都充分地利用網絡資源進行教學，使教學效果非常明顯。受到學生的喜歡。今后，我們還將再接再勵，將信息技術的培訓工作繼續開展下去。為我校的各項工作插上翅膀，飛得更遠、更高。

4、在課堂教學中，在教育教學管理中廣泛應用信息技術。

在上級領導的關心、支持和幫助下，在區信息中心老師的指導下，我校不斷加強建設，現在學科覆蓋率達90%，課時覆蓋率達30%，各學科在上課時，能夠根據教學需要，適時按排電教手段，如利用課件輔助教學，利用網絡資源、輔助教學，利用學校的教學資源庫中的教學資源在課中展示，為學生服務，為教學服務，提高教學質量，提高教學效果。

我校學生的學籍已實現了電子化管理，實現了中小學輟學情況及發展水平有效監測。

三、展開豐富多彩的教研活動，促進各學科教學發展。

本我們以新的教育理念為指導，以課堂教學為中心，以提高教師素質和培養學生技能為目的，圍繞信息技術應用年的工作目標以及活動計劃，開展了豐富多彩的活動，有效地促進各學科的發展。

1、根據年初計劃，我校有步驟、有計劃地在教師中開展了一次“四個一”、“市長杯”主題競賽活動。

首先，向全體教師傳達文件，并公布了“四個一”、“市長杯”活動的內容，動員全體老師參加，原則上每位老師四項活動都要參加，但是學校評選時，可選擇其中最拿手的一項技能參賽，并且公布了每項比賽的比賽要求及評選條件。老師經過認真考慮，選擇做適合自己的一項技能來參賽。

此次活動分為四步進行，第一步，申報參賽項目。第二步由教導處具體安排，先分組，安排比賽時間。第三步，給老師們十天的準備時間。在這十天中，老師利用各科信息資源為自己的比賽做準備，并且無論敘述還是操作一定要熟練。第四步是評選階段，學校組織業務部分，領導班子，還有各學科組長，學年組長組成評委會，開始分類制進行評比。老師們充滿熱情，投入比賽，效果非常好！對老師們的業務能力是又一次提升！

2、為了豐富學生的課余生活，提高學生對計算機的興趣，我校認真組織學生參加課件制作大賽活動并選送了5件作品，參加評選，其中吳明洋池同學制作的《我的網絡世界》獲得了省二等獎。

3、做好優秀教學論文設計及論文的征集活動

為配合“應用年”活動計劃，及省、市教育學院組織的優秀教學設計評選活動。首先，在校內組織了一次小型的培訓，讓老師明確了此類比賽的內容及要求；其次，在教師中做動員鼓勵教師參加了此類活動，這也是提高自己的大好機會。老師們熱情非常高，不但參加人數多，而且質量好，共有8名老師參加應用信息技術的教學論文的評選活動，受到區信息站領導的好評。

4、組織老師積極參加遼寧省第二屆課件制作評比活動。

為提高教師以計算機技術為核心的信息技術應用意識與應用水平，促進信息技術在教學中的普遍應用和信息技術與學科整合，在7月份我校參加了在全市開展的中小學教師多媒體課件制作評比活動。共有19名教師參加，他們從各學科中不同角度對課堂進行設計根據自己的教學設計，制作了促進課堂教學輔助課堂教學必要的課件。從課件制作的質量來看，各學科教師制作課件的水平在不斷提高，由原來只會用Powerpoint的制作簡單的演示文稿，發展到已有一部分教師能夠利用flash制作動畫效果的多媒體課件，可見，教師加工處理信息能力在不斷提高。

5、認真組織進行教學技能大賽

七月份接到通知在市、區骨干教師中開展遼寧省第二界骨干教師教學技能大賽。學校田校長特別重視，立即與主管的教導主任進行研究，制定了一系列的計劃。首先，召集骨干教師開會傳達通知，其次做動員工作，然后，由教導主任對骨干教師進行了培訓，第一，講解這22種技能。第二講解本次大賽比賽具體要求，以及以后比賽中出現的問題。第三，組織骨干教師觀看上屆大賽中的優秀作品，并且對其片段進行評議，教師們各抒己見。從而加深了老師對教學技能的理解。最后，在20xx年九月在上報優秀作品之前，在骨干教師中進行了選拔，一共有18名骨干教師參加，這18名教師經過精心的準備，對自己選擇的教學技能進行了最精辟的闡述，而且結合自己的教學環節闡述，有的先闡述，再演示應用情況，有的邊闡述邊演示，互補進行，總之形式多樣，各顯其能。

6、組織教學新秀評選活動

為適應信息技術課程改革的要求，引導教師更新觀念，構建課堂教學新模式，促進30歲以下青年教師不斷提高，以發現新人，培養骨干，提高教師教學能力為主的教學新秀6名，在這次活動中做到了評選與常規相結合。評審組事先給出學習范圍，旨在引導教師學習，提高理論素養。課后進行反思，并答辯。并在答辯中，教導主任給予指導，使教師明確認識，促進了教師教育教學能力的發展。

根據上述總結，我深深感到，只要立足實際，認真學習，保證技術的各方面知識提高老師的業務水平。讓每一個教學活動都與理論相結合。并把它作為一條主線，那么學校的整體信息技術工作將前景遠大，學校的教學工作必將更上一層樓。

信息技術應用工作總結15

我有幸參加了湖南省電教館舉辦的信息技術培訓。在整個培訓課程學習過程中，懷著飽滿的學習熱情認真學習，對各個基礎領域的要領有了較多的收獲和理解。收益最多的是市教科中心鄒征兵老師的關于多媒體課件的優化探討;鄒淑萍老師的信息技術與學科整合教學設計;陳莉老師的促進信息技術應用與教學創新等。再次感謝上級領導給我們教師的每一次學習機會。

通過本次培訓使我懂得了許多信息技術與學科整合的知識，如：鄒淑萍老師的信息技術與學科整合教學設計;

針對學生的整合目標：

1、提高學習的效果和效率。如：促進學生對課程知識的深度理解和靈活運用，促進學生解決問題以及創造能力的發展。

2、培養學生良好的信息素養。如：培養學生應用信息技術的能力、對信息內容的`理解與批判能力以及處理并以及運用信息的能力。

3、培養學生終生學習的能力。如：指導學生在數字化環境中，利用數字化資源和學習工具，進行探究學習;利用網絡通訊工具進行協商交流、合作、討論與學習;利用信息加工工具和創作平臺，進行實踐和創造性學習。

針對教師的整合目標：

1、革新課程內容。如：根據社會發展、學生需要以及信息技術的發展現狀，革新課程內容。

2、擴充課程資源。如：在教材和參考資料等紙質資源的基礎上，引入網絡以及音像制品等信息技術手段;還可以通過信息技術的通訊功能與專家、學者等交流，擴大課程資源的范圍。

3、探索新的教學方式。如：利用信息技術改造傳統的灌輸式教學方法，創造新型的自主學習、合作學習、探究學習以及研究性學習等方式。

4、改進教學評價手段。如：利用信息技術幫助設計、實施教學測評，處理測評結果以及幫助學生進行自我測評等。

5、發展教師的信息素養。如：利用信息技術進行信息的收集、處理、評價與應用，提高備課、學習以及科研等活動的效果與效率。

還有鄒征兵老師的關于多媒體課件的優化探討關于多媒體課件的優化;謬容教授的多媒體課件大獎賽的評獎要求等。

首先，這次培訓使我真正學有所得，學以致用。其次，教育理念也發生了深刻變化。校本培訓是教師繼續教育的主要形式，是學校每一位教師繼續教育的主陣地。第三，廣大教師的終身學習新的教育理念已經初步形成，教師們深刻地認識到，接受終身教育不僅是教育改革與發展的需要，也是自身發展、自身生存的需要。

我希望以后的信息技術培訓多一點，讓我們所有的教師能掌握更多的教育教學手段運用到教學當中去，從而提高教學質量。當然培訓是次要的，不斷自我的提高才是首要的，因此在不斷提出問題，解決問題的過程中，實現自我發展。利用學校提供的平臺不斷的完善各項工作，持續做好各項工作，為教師創造更多的學習機會，加速教師的教育教學能力。

第三篇：保代培訓

2015年第二次保代培訓記錄

? 發行部 劉主任：

一、發行監管工作

1、去年下半年以來，強化信息披露、淡化盈利能力的判斷

（1）審核實踐中，將審核重點從關注發行人持續盈利和募投項目可行性，向信息真實完整和齊備性上傾斜。

（2）加強信息披露的針對性，強調財務信息的真實性、披露的完備性，將價值判斷更多地交給投資人

2、特別加強對于公司治理的關注。對公司治理相關制度的完備性和落實情況提出了核查要求

二、下一步改革方向

1、繼續全面深化信息披露。今年修改首發管理辦法，繼續淡化實質性，加大信息披露要求；

2、加大財務信息審核，報告披露真實性；針對性措施、核查要求；

3、對公司治理有效性的披露和審核

4、繼續強化發行人分紅回報信息披露的內容

5、公司債試點辦法已經啟動了修改，再融資辦法修改已開始

6、創新發行模式，推出非公開發債。《IPO審核的相關問題》 楊文輝 13:00

（一）發行審核制度建設

? 以充分、完整、準確的信息披露為中心 ? 弱化行政審批和監管機構的判斷

? 強化資本約束、市場約束和誠信約束（法律部出臺誠信檔案相關文件）? 充分發揮自律機構作用，發揮監管合力

? 推動發行人（第一責任人）和參與各方歸位盡責（中介機構、投資者等），發行人的責任很大程度體現在董監高、實際控制人 ? 透明度、效率

（二）信息披露基本要求

? 真實、準確、完整、充分、及時（要及時更新招股文件，比如新發生的訴訟、專利時間或新簽訂的重要合同等，招股書披露的為截止簽署日的信息）? 事實性描述（去廣告化、重要信息的位置）

? 簡明扼要、通俗易懂（最核心的三個部分：基本情況、風險因素、投資價值

方面的信息）

（三）信息披露的責任主體

? 第一責任人：發行人，應建立一個很好的機制保證提供信息的真實、準確、完整性

? 保薦機構：審慎核查，在核查發行人提供文件的基礎上進行獨立的核查驗證，督促發行人完善信息披露的機制

? 發行人律師：核查和驗證發行人合法存續（基本前提）與合規經營（合規性

方面的風險相對較小，不能有重大風險，如果歷史上的稅收很不規范，未來是否會被處罰，公司的董監高等是否會被處罰）、撰寫招股說明書（正在探討）

（四）公司治理

? 公司治理各項制度的建立、健全情況

? 公司治理各項制度的實際運行情況與效果（目前普遍披露較少）? 公司治理實際運行中存在的問題及改進措施與效果（最近審核反饋要求補 充）

? 公司治理的評估

（五）風險因素——是發行人和中介機構免責的重要依據，正在著手修改披露準則

? 結合實際，具體描述：不要寫成八股文

? 充分、準確：不要避重就輕，要提示到位，比說季節性波動明顯，某個季度

可能會虧損等

? 定量分析與定性分析：盡量定量分析 ? 重要性原則排序 ? 重大事項提示：重大風險

（六）訴訟與仲裁——發行人如實報告，中介機構通過網絡檢索、法院檢察院走訪等方式調查，披露要求如下，但要從實質重于形式的角度判斷，盡可能詳細披露，若報告期外的訴訟結果對現在依然有影響 ? 發行人：較大影響

? 控股股東、實際控制人：重大影響

? 董監高、核心技術人員：重大影響、刑事訴訟

（七）商標與專利

——是否處于有效狀態，包括自有的和被許可使用的，到知識產權局核查 ? 重要性原則（核心的要披露，而防御性的、基本不用的可以不披露）? 實際使用的商標與專利

? 商標與專利的狀態：到知識產權局核查 ? 有無糾紛或潛在糾紛：要把風險揭示到位

（八）數據引用

? 充分、客觀：唯

一、第一、最大等詞語要少用 ? 權威、公開

? 數據來源：獨立，若沒有客觀的行業統計數據、行業地位等，只要在招股書

中充分揭示即可。

? 定性數據：獎項方面只披露重要的即可。

（九）關聯方與關聯交易

? 關聯關系的確定標準：公司法、上市公司監管規則、會計準則，實質重于形

式

? 真實、充分、全面：從交易是否異常、是否可能有利益輸送的方面考量是否

存在關聯關系

? 關聯交易非關聯化：關注是否通過關聯交易非關聯化粉飾財務報表

（十）歷史沿革：

未來可相應簡化，但應加強業務歷史沿革的披露

（十一）同行業比較

講清楚比較的標準，盡可能全面比較，若實在無可比公司（寫清楚即可，尊重實事求是的原則）

（十二）前瞻性信息

可以適當披露，但要充分提示投資者關注這些信息是預測信息

（十三）募投項目 對募投項目效益的預測有一定的誤導成分

（十四）突擊入股

充分披露，不要因為小股東的入股影響企業上市

（十五）保薦機構與發行人的關系

詳細披露，包括與發行人股東的關系（包括業務關系）? 同業競爭：

整體上市是鼓勵的方向。不得存在同業競爭，若因法律法規政策限制等存在少量同業競爭，也可以根據重要性原則處理，不能為了滿足發行條件做形式上的完善（如將關聯方非關聯化等）

? 關聯交易：充分披露、完善定價機制 ? 資產完整：

? 控股股東和實際控制人的親屬持有與發行人相同或相關聯業務的處理 ? 主要股東：獨立性重大不利影響

（三）發行人的資產和業務等涉及上市公司

2、持續盈利能力差，表現在：

? 公司業務模式不成熟（比如原業務萎縮，轉型后的新業務效果沒有顯現）； ? 主要產品銷售收入下滑；

? 行業政策環境或經營環境發生較大變化；

? 公司核心技術及對外銷售存在依賴，且具有一定的不確定性。

? 改革的趨勢：把對經營風險逐步從發行條件中淡化出來，把判斷交給投資者。

3、撤回企業主要問題：業績下滑、財務數據無法解釋，無法回復反饋意見。說明保薦機構在第一次把關時不夠嚴格。

4、基本沒有因盈利能力較低被否的，財務數據一定要真實反映公司的實際經營情況。不要過于包裝成長性。

二、進一步提高透明度，約束各市場參與主體行為

1、IPO財務審核的目標：財務信息披露質量是影響投資者作出投資決策的重要因素。提高財務信息披露質量，讓投資者看到公司真實可靠的財務狀況和經營成果，保護投資者知情權。保薦機構的職責是保證信息的真實、準確和完整性，讓投資者根據自己的風險偏好和判斷自主投資。（1）進一步提高審核流程及審核標準的透明度：2月1日，我們首次全面披露了內部審核流程，并公布了在審公司名單，市場反映良好。我們將初審會意見及關注事項告知發行人，公開了發審委否決原因。

（2）進一步提高申請文件及中介機構執業質量的透明度：預先披露制度是深化發行制度改革的一項重要措施，盡早將發行人有關情況向社會公開，接受社會監督，2月1日，我們將預先披露時間提前到審核意見落實完畢，力爭在今年下半年實現一受理就披露，要未雨綢繆，提前做好準備。招股書是法律文件，要嚴謹、風險要充分揭示，以避免以后可能的媒體質疑等。不會因為一個企業有風險而否決。

（3）進一步提高上市公司信息披露透明度：現行招股說明書準則側重對歷史信息的披露，對投資者關心的分紅政策、薪酬制度、投資決策制度、內部控制披露不夠。去年11月，我們要求IPO公司在招股說明書中細化分紅政策、分紅規劃，并作為重大事項加以提示，提升分紅事項的透明度。

三、進一步加強對會計師審計過程監管

1、新審計準則的實施，審計逐步由制度基礎型轉向風險導向型審計，財務審核也是同樣的理念，財務信息質量很大程度上依靠審計機構的執業質量。

2、加強與會計師事務所的溝通交流，我部在2011年8月至11月，分別約見了審計業務量排名靠前的11家會計師事務所60多位主要合伙人。溝通內容包括：

（1）我部的財務審核理念及審核標準（2）審計機構對我部財務審核工作的意見和建議（3）審計機構在IPO審計業務中遇到的主要問題。對保薦機構及其他中介機構的責任方面的監管要重新調整。

3、在IPO財務審核中增加關注事務所審計質量，將問責機制覆蓋到會計師執業的全過程，關注重要節點，關注對特殊風險點采取了什么措施。

4、引導行業自律，對在審公司存在財務疑點的，要求事務所質量控制部門出具相關事項的復核報告，對明顯存在問題的（財務異常、收入增長異常、收入成本配比異常等），要求另請一家會計師事務所進行專項復核。

5、豐富監管手段，建立監管談話等制度。對IPO執業過程存在問題的事務所，根據情節輕重，可以依次采取發行部談話（最近發現多家會計師在編制現金流量表時母子公司之間的現金交易沒有抵消，招股書披露的）、移交會計部處理、移交稽查部門處理等。

四、進一步加強對粉飾業績、利潤操縱行為的監管

1、虛構業績，欺詐上市，這是紅線

綠大地2004年至2009年存在虛增資產、虛假采購、虛增銷售收入等違法違規行為，涉嫌欺詐發行，違規披露、不披露重要信息，偽造金融票證，偽造國家機構公文，偽造公司印章，隱匿、銷毀會計資料，內幕交易等犯罪行為

2、在會計準則執行層面操縱利潤

近年來，我國會計準則變化大，2007年新會計準則在上市公司執行，以原則為導向的會計準則依賴專業判斷的特征更加突出，會計操縱顯得更加專業和隱蔽。披露后糾正的會影響發行條件。情況發生變化，把變化的情況予以更新；或者增加新的信息；基本可以接受。

（1）通過報表剝離操縱利潤：2006年以后，除經國務院豁免的企業外，要求公

司后持續運行滿三年才能上市，不再接受剝離報表。（2）改變會計政策和會計估計

延長固定資產的折舊年限、降低壞賬計提比例、改變存貨計價方式、改變收入確認方式等等。會計準則允許改變會計政策和會計估計，但要求符合謹慎性原則，應更謹慎，而不能讓風險放大。在審核中，要求發行人不能隨意改變會計政策或會計估計，如果改變后風險水平高于同行業上市公司平均水平，則認定不符合謹慎性原則。

（3）利用會計準則對特殊業務規定不明確進行操縱

例如某發行人財務分布購買資產的方法將一項企業合并裝扮成資產收購。（4）利用新業務、新形勢操縱利潤

2011年初，我們注意到公司上市前通過增資或轉讓股份等形式實現高管或核心技術人員、主要業務伙伴持股逐漸增多，上市前后高管薪酬差距較大，存在利用股份支付轉移成本的現象。2011年以來，共有39家IPO公司確認股份支付采用72225萬元，占扣除股份支付費用前凈利潤比例13%。報表應能完整反映公司正常的成本和真實的盈利能力。（所以要求按股份支付處理董事、高管等管理人員低價入股或受讓股份）

3、改變正常生產經營活動，粉飾業績

比如放寬付款條件促進短期銷售增長；延期付款增加現金流；推遲廣告投入減少銷售費用；短期降低員工工資；引進臨時客戶等。

4、對操作跡象明顯，并導致財務指標惡化的，在初審報告中提請委員關注。如：2010年被否的某紡織企業，申報期銷售收入、利潤增長良好，但公司存貨金額大，存貨周轉率1.53，遠低于同行業上市公司4.23的平均水平，資產負債率達到78%，且有大量違規票據融資；2011年被否某園林企業，后兩年業績主要來自一項大額合同，業績持續性差。

有粉飾報告嫌疑，但財務報告基本反映公司經營狀況的，建議通過在招股書中強化信息披露，針對性揭示風險，讓這類行為曝光從而得到遏制。比如某公司通過延長客戶付款期限，刺激銷售增長，粉飾業績。將要求公司在招股書先要位置披露：本公司報告期銷售收入增長的主要因素是延長客戶付款期限，其增長不具有持續性并導致財務風險增加，請投資者關注相關風險。

五、在以信息披露為中心的審核理念下，保薦機構的風險在加大，要進一步加強內控。

《上市公司再融資非財務審核》 羅衛 4月24日 8:30

一、強調分紅和公司治理

二、關注一些新規定

? 上市公司重大資產重組管理辦法第2、11條，第5章相關規范 ? 關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定 ?

三、上市公司再融資品種

1、對募投項目的要求：

? 配股和公司債以及全部向已確定的投資者發行（鎖定36個月）的非公開： 無限制

? 有詢價的非公開發行：補充流動資金的募集資金不能超過30% ? 公開增發和可轉債：不能補充流動資金

2、合資企業的增發要關注公司章程對特定股東（特別是外資股東）股權比例稀釋的特殊規定

3、非公開發行

? 與配股相比，沒有發行比例的限制（配股不足70%發行失敗），發行風險較小 ? 發行底價調整：詢價發行方案在上發審會之前允許調整價格，實際操作中一

般在初審會之后調整價格，全部向戰略投資者發行的方案不允許調整價格 ? 上市部發行股份購買資產：價格不能打九折，同樣的發行部審核的非公開發

行中有不超過50%的資產認購的發行方案，價格也不能打九折。

4、非公開發行與發行股份購買資產在發行部和上市部的審核歸屬問題（1）主要區別：三個50% 《上市公司重大資產重組管理辦法》【第11條】凈利潤、總資產、凈資產三個指標中任何一個超過50%，構成重大資產重組，上市部審核。（整理者注：按照《辦法》規定，三個指標應是總資產、凈資產、收入）

股，導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%，收購人承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發出要約；收購人有前款第（三）項規定情形，但在其取得上市公司發行的新股前已經擁有該上市公司控制權的，可以免于按照前款規定提交豁免申請，律師就收購人有關行為發表符合該項規定的專項核查意見并經上市公司信息披露后，收購人憑相關發行股份的行政許可決定，按照證券登記結算機構的相關規定辦理相關事宜。”

四、關聯交易與同業競爭

案例：平安收購深發展，承諾在三年內解決平安銀行與深發展的同業競爭問題，整合方案

五、分紅的新要求

發行預案中披露分紅政策：最近三年的分紅政策、執行情況（詳細說明未分配利潤的使用情況），未來的分紅規劃，要有針對性、體現公司的差異性，參考招商銀行。

六、公司治理

《再融資財務審核關注重點及主要問題》李志玲 4月24日10:30 開場白：強制性信息披露在上市公司非公開發行項目中體現的不是很好，目前向市場披露的信息相對較少，已經開始加強對披露的要求。目前已要求非公開發行審核中的重要事項以公司公告的形式披露，市場的反饋比較好。充分的信息披露后企業糾錯的成本會很高，一定要慎重。

一、資產評估問題

1、一般要求用兩種方法進行評估，企業一般會選擇收益現值法和資產基礎法兩種方法，但最終會以其中較高的評估值作為定價依據。以后會要求公司在審核過程中把選擇的標準、估計、依據等進行披露。特別是收益現值法的假設估計要審慎，保薦機構要核查。

2、效益的預測：前面幾年增長較高，而后面幾年下降，關注同行業的趨勢變化

3、擬收購的資產依賴關聯交易或與上市公司交易產生的收益，價格是否公允，收購后是否能保持，需要重點關注

4、對擬收購資產經營的業務與上市公司業務相同，業績變化趨勢是否相一致，重點關注趨勢相反的情況

5、關注產業政策的變化情況

6、收購資產中最好不要包括國有劃撥土地等權屬不完整、不清晰的情況，除非有穩妥可行的處置方式

二、融資間隔

結合公司的實際情況，融資方案一定要理性，不要抱著試試看的心理先行申報，對保薦人和保薦機構都有負面影響

三、前次募集資金使用

前次募集資金使用情況表若變動需要重新上董事會、股東大會，若變動不大，經與交易所溝通，可董事會直接通過

四、關注是否通過會計估計的變更粉飾報表，特別是變更導致公司的估計更加不穩定，會計估計應該在過去和未來相當長一段時間保持穩定，變更要合理解釋

五、審計責任和保薦責任

特別是對企業基本面變化比較大、財務狀況變化比較大、對問題比較多的要重點關注，合理解釋。

六、承諾事項

1、承諾前要慎重，審慎考察可行性，對于不具備實現條件的事項不要輕易承諾

2、業績承諾要具備可獨立核算的基礎，與會計師溝通

七、本次募投項目

1、效益的預測，一定要審慎再審慎，與公司現有的收益率等相比較是否合適，跟同行業相比是否合適

2、“唯一的、創新的、領先的、獨有的”的信息披露 《創業板發行審核及關注的問題》 畢曉穎 4月24日 13:30 開場白：在現行審核制度、要求下進行本次培訓

一、審核依據

審核備忘錄5、8、16號

有關上市公司的規定：上市公司治理準則、上市公司章程指引、上市公司獨立董事制度指導意見 環保問題：依據國家環保部門的文件進行核查

二、主體資格

1、注冊資本

? 足額繳納（包括發行人及構成合并報表主要部分的重要子公司及募投項目的

實施主體）

? 出資資金來源：關注申報前一年內新增股東的資金來源以及控股股東在歷史

上一次性大額增資的資金來源（根據重要性原則）

? 技術出資：沒有法律依據的超比例技術出資，需要采取措施補足；權屬清晰，是否用公司資產出資、是否用職務成果出資，要求提供充分的證據證明技術是出資人所有。

? 出資不實和攤銷：一個是法律問題，一個是會計核算問題，出資不實一定要

補足（不論是否攤銷完畢）

? 補足出資的口徑目前按以前培訓的情況執行，但近期會進行調整，明確后會

盡快公告，可能進一步放松

2、股權清晰

? 基本原則：歷史問題歷史看待的原則，除非是歷史上存在的問題對目前的股

權結構是否清晰依然有影響

? 國有股份：國有股權設置批復；國有資產處置的合法性；若存在瑕疵，需要

有權國有資產管理部門進行確認（不一定是省級政府）

? 集體股份：無常量化給個人、掛靠集體企業的需要省級人民政府的確認意見。? 股份代持：在申報前要清理，關注代持關系解除的真實性，避免糾紛（對價、解除時是否告知了真實情況），保薦機構重點核查

? 紅籌架構：控制權要轉移到境內，真正的外資沒有強制要求

3、業務經營及其合法合規性 ? 穩定性：主業突出且無重大變化

? 業務拼湊：公司的成長性主要取決于收購整合，關注整合的效果和能力 ? 環保：環保問題的種類、設施的運行情況要披露，如果能證明異地的經營主

體沒有進行有污染的生產，可以不用環保部進行環保核查

? 股東與業務發展的關系：關注新增的股東與公司的交易，交易金額與公司業

績成長的關系，新增股東與新增業務相關聯，會特別注意審核

? 業務資質：包括現在經營應具備的資質和未來經營（募投項目）應具備的資

質，對于特殊行業，會延伸關注客戶或供應商是否具備相應的資質 ? 所獲榮譽、行業分析數據：舉報集中，建議對于商業機構的評獎、評級等不

用披露。如果沒有依據，或者依據不客觀，可申請相應內容不予披露。如果報給其他機構的口徑與報給證監會的數據不一致，建議也不要引用由這些數據得到的結果。

4、人員穩定性和公司治理有效性

? 管理架構的有效性：董監高的構成，關注家族企業的董、監、高構成，若董

事、監事、高管主要都是內部人（親戚），需要對公司治理的有效性做評估。? 實際控制人：共同控制依據的充分性，充分說明決策的有效性，包括歷史上

決策是如何做出的；做沒有控制人的論證要謹慎，會關注關聯方的披露、相關人員是否受到監管的情況，而且不符合創業企業發展的規律

5、規范運作：

? 資金占用與擔保、三會運作，經輔導后的規范運作情況，歷史上的問題可以

補救、披露，不構成實際障礙

? 發行人、控制人及其控制的其他企業（包括報告期轉讓、注銷的企業）、董

事、監事、高管違法違規情況，要取得相關主管部門的意見

? 社會責任履行情況：五險一金，發行申報前應為符合條件的所有員工繳納五 險一金，對歷史上欠繳的部分可以以大股東承諾的方式解決，農民工聲明不愿意交可以接受，但要披露，但是城市合同工的自愿承諾不接受。

四、募集資金運用，把握的原則是充分披露 ? 應當用于主營業務

? 符合國家產業政策和環保政策

? 融資規模與現有經營規模、財務狀況、技術水平、管理能力等匹配 ? 建立專項存儲制度

五、持續盈利和經營能力

1、判斷原則：影響因素的現實和可預見性；綜合判斷的原則

2、實踐中常見的幾種情形 ? 經營模式的重大變化

? 所處行業的經營環境的重大變化

? 專利的重大不利變化：專利失效（有否決案例）

? 單一客戶依賴：下游行業是壟斷性行業的（如電力企業、為移動通信、石油

企業等）不構成障礙

? 收入增長依賴于關聯方、新增客戶、參股公司 ? 無自主核心技術和持續研發能力 ? 行業政策不利變化

? 影響持續經營的重大訴訟、仲裁（技術糾紛很多，關注對持續經營的影響）

六、其他

1、創新問題：量與質，沒用的專利不用披露

2、信息披露問題

? 風險因素與重大事項提示：不要把風險寫成優勢

? 競爭優勢：去廣告化，沒有客觀依據的不要寫（比如客戶口碑好等）? 個性化信息

? 選擇性披露：在不同的章節寫不同的可比公司 ? 及時性：出現新情況及時補充，主動補充 ? 邏輯性：增強可讀性

? 涉及商業秘密的問題，可提出申請豁免披露

3、執業質量與監管問題 ? 帶病推薦問題嚴重 ? 首次申報文件質量較差

? 文件補充和調整：不能私自修改材料，要提示修改說明

? 反饋交流：模式比較新，保薦人要與審核員充分交流，對反饋的問題要與發

行人進行充分的反饋 ? 執業評價

4、誠信意識、規范意識、責任意識 《創業板IPO財務審核》 楊郊紅 15:20

一、創業板審核基本情況

1、截至目前受理801家，目前在審312家；今年審核48家，通過42家，通過率87.5%。

2、截至目前否決68家，撤回102家，部分是行業定位時轉到中小板。

3、最近很多企業是無條件通過發審會，今天過會的一個企業是100%的軍工企業 4、2月1日預披露提前之后，輿論監督鋪天蓋地，舉報比以前更多，導致預披露之后的審核進度推進較慢。

5、慎重選擇中介機構，特別是會計師事務所；督促中介機構認真把關。

6、以信息披露為中心，與發行條件相關的都要披露，能說就說，說清楚了倒沒事。

7、把依賴證監會的內核轉變為依賴保薦機構的內核，加大過程監管的力度

9、在審計報告6個月的有效期內都可以申報材料

10、審核原則：

? 中介機構承擔100%的責任，不允許留有尾巴，不能分攤責任，高度警覺中介

報告匯總的免責條款

? 不判斷公司的投資價值、不判斷公司經營模式的優劣、不判斷公司架構的優

劣、不判斷公司治理本身的優劣 ? 關注不符合常理、常情、常態的情況 ? 以詳細審核為基礎，預防重大審核風險

二、發行審核

1、三年一期，公司成立36個月就可以申報，不用完整的三個會計

2、成長性是指報告期，不用對未來做承諾，沒有對凈利潤增長30%的強制要求

3、股利分配問題：明確分紅政策，而不是強制分紅

4、內部控制

主板上市公司已全面執行《企業內部控制基本規范》，中小板和創業板公司的執行日期尚未確定，但一定會全面執行，并出具內控審計報告。現在要求保薦機構和會計師協助擬上市公司將與財務相關的內控體系先建立起來，建議保薦機構選擇好的會計師事務所，最好是做內控審計的會計師事務所。進場后，應要求會計師對發行人的內控體系進行全面梳理，提出整改方案，先將與財務信息相關的控制先執行起來

? 規范財務會計核算體系、不相容的職責一定要分離 ? 采購方面要建立完整的內控制度 ? 完善銷售流程的內控

? 資金方面的內控，關注利用員工賬戶進行貨款手指的情況 ? 好像還提到了生產的內控

5、要保證財務信息真實、準確、完整地反映公司經營情況，業務與技術部分的表述要與財務信息相一致

6、防范利潤操縱，打擊造假的力度會越來越重

7、完善關聯交易的披露，一定要充分

? 按報告期的概念披露關聯方（即三年一期，而不是僅指報告期末）? 需要核查重要客戶、供應商是否構成關聯方，關注實際控制人、高管及其重

要家庭成員等在客戶、供應商中任職或持股 ? 關注關聯方非關聯化后的交易情況

8、收入確認是財務審核的第一重點，對經銷商要關注收入的最終實現情況，加大核查力度，客戶分散的也要核查，盡可能加大核查力度（比例）

9、毛利率的變化要詳細分析

10、對主要客戶、供應商至少核查前十名，盡量實地走訪

11、關注存貨的大小，要求會計師事務所實地監盤并出具專項說明，說明存貨是

否賬實相符，跌價準備是否充分計提等

12、應收賬款詢證函要獨立發，不能依賴發行人發

13、現金收支比例要逐漸減少 2015年第一次保代培訓記錄

——根據會議錄音整理

1、信息披露監管（1）信息披露存在的問題

①信息披露有效性不足：①披露內容公式化；②部分用語專業、艱澀，中小投資者難以理解；③上市公司主動披露意愿不強；

②事前審核、指定報刊制約信息披露時效性：①事前審核、指定報刊披露一般使得上市公司信息披露至少延遲1天；②遇到股價異動只能停牌；③部分媒體盯著上市公司，上市公司要通過公關公司來與媒體溝通，變相增加了信披成本；

③新媒體時代對信息披露提出新的挑戰：①內幕信息傳遞非常迅速；②相關信息真假難辨，投資者容易被誤導；

④信息披露違規行為依然存在：2014年因信息披露立案調查的有25起。（2）以信息披露為中心的監管理念

①強化信息披露法律責任：信息披露義務人要嚴格履行法律要求的義務，言行必須與所披露的信息一致。同時要強化中介機構的信息披露把關作用，督促上市公司及其中介機構要適時召開媒體見面會，進行信息披露。

②堅持以投資者需求為導向：①在日常監管中，要將同業競爭、并購重組、再融資等方面的監管要求納入到信息披露監管中；②研究制定、完善分行業信息披露指引；③完善上市公司業績說明會、重大事項媒體見面會機制，充分利用“互動易”等平臺與投資者展開互動。

③加快提高信息披露透明度。（3）信息披露監管改革

①完善上市公司信息披露的監管架構：將原來交易所事前形式審核和派出機構事后真實性審核轉化為通過信息披露直通車的方式來進行信息披露；

②改革完善上市公司信息披露內容：原來是主板、中小板都采用同樣的規則，只對少數行業進行了特殊規定。以后的改革方向是研究建立差異化的信息披露制度，制定特殊行業的信息披露指引，鼓勵上市公司根據自身情況自愿、自住的披露信息； ③改革指定報刊的披露方式：原來是指定幾家報紙、報刊進行披露，改革方向是分步取消指定報刊披露內容，建立電子化的信息披露平臺，發布新媒體監管指引。

（4）信息披露直通車

目前有90%的公告是由上市公司自行提交公告的，市場也比較認可。但應注意信息披露直通車不是法定的披露媒體，不可以涉及未披露信息，未在指定媒體披露的信息部的在“互動易”等平臺披露，不得以互動的形式代替信息披露或泄露未公開重大信息。

（5）年報監管

三位一體，三點一線，先由交易所對年報進行審核，發現問題后，一方面通報派出機構，同時也抄報上市部，上市部將指導、協調派出機構通過非現場問核、通過現場檢查去核實、了解交易所所發出的關注函、問詢函中所存在的疑慮、問題，相關結果反饋給交易所，同時抄報上市部。如果出現違法違規，派出機構將采取相應監管措施，嚴重的將提交立案，交易所將采取自律監管措施和處分。

2013年年報監管，交易所采取自律措施的有2,566家次，2014年是1,750家次；交易所采取紀律處分的，2013年是46家次，2014年是21家次。證監局2013年年報審核公司家數為775家，2014年審核854家，2013年采取監管措施30家次，2014年為80家次，移送立案的2013年為11家次，2014年為16家次。以上可以看出，監管重點向事中事后轉移，證監局的監管力度在加大。

存在的問題有：

①信息披露不規范：年報披露不準確不完整，重大合同、訴訟、質押、擔保、政府補助等信息沒有按照要求進行披露；業績預告不慎重，以投資者需求為導向的信息披露質量仍有待提高。

②財務會計披露事項存在不規范：債務重組確認依據、重大會計估計適當性、基于評估增值的公允價值調整等仍然存疑；企業合并中取得無形資產的辨認，合并范圍的適當性有待商榷；資產減值、壞賬準備、折舊、固定資產棄置費用等計提依據不充分；研發支出資本化和費用化的標準不明確；存在會計差錯更正的公司仍然占有相當比例，核算水平有待提高，部分差錯更正的合理性有待商榷；部分新業務，比如手機游戲、網絡游戲收入確認的合理性有待商榷；

③其他披露事項存在不規范：如高管違規兼職、違規修改公司章程，募集資金的使用未履行相應決策程序，關聯方資金占用行為仍然存在（比如為控股股東墊付工資、保險費等），內部信息知情人登記不規范，承諾未履行或承諾不規范的依然存在。

（6）新媒體監管

新媒體時代的特點是：信息傳遞迅速、傳播范圍廣、影響重大；信息量大，真假難辨，誤導投資者；媒體報道，質疑越來越多，越來越專業；投資者維權意識增強，投訴成本較低。

新媒體監管的重點在于規范發布、傳播信息行為，引導上市公司提升對新媒體的應對能力。鼓勵、推動上市公司做到及時關注、快速核實、準確披露：①建立媒體信息內部管理和責任追究機制，做好信息披露歸口管理和信息保密工作；②即時收集、分析、核實對公司股票、衍生品種價格可能產生較大影響的信息，減少市場的誤讀誤判；③控股股東和高管人員可以積極增持，穩定股價，穩定投資者信心；④堅決反對新媒體的違法違規行為。

2、優先股試點

（1）上市公司可以發行優先股，非上市公眾公司（新三板掛牌企業）可以非公開發行優先股；

（2）三類上市公司可以公開發行優先股：①其普通股為上證50指數成分股；②以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股；

（3）上市公司發行優先股，可以申請一次核準，分次發行；

（4）公司非公開發行優先股僅向本辦法規定的合格投資者發行，每次發行對象不得超過二百人，且相同條款優先股的發行對象累計不得超過二百人；

（5）優先股交易或轉讓環節的投資者適當性標準應當與發行環節保持一致；非公開發行的相同條款優先股經交易或轉讓后，投資者不得超過二百人。

（6）證監會發布的優先股管理辦法還對容易出現的利益輸送的環節進行了相應規定：

①限制公司非公開發行優先股的票面股息率，要求其不得超過最近二個會計的加權平均凈資產收益率；

②發行公司的董監高及其配偶排除在非公開發行優先股的合格投資者范圍之外，目的是避免利益輸送；

③規定上市公司向關聯股東發行優先股的，關聯股東表決時應當回避； ④要求獨立董事對于發行優先股要發表專項意見。

3、員工持股計劃

（1）三原則：依法合規、自愿參與、風險自擔；

（2）《關于上市公司實施員工持股計劃試點的知道意見》的主要內容 ①資金（員工合法薪酬、法律行政法規允許的其他方式）、股票來源（上市公司回購本公司股票、二級市場購買本公司股票、認購非公發、股東自愿贈與、法律行政法規允許的其他方式）和持股數量（累計不超過公司股本總額的10%，單個員工所獲股份權益對應的股票總數累計不得超過公司股本的1%）、期限（每期員工持股計劃最短持股期限不得低于12個月，非公開發行方式的不得低于36個月，自上市公司公告標的股票過戶至本期持股計劃名下的時點開始起算，上市公司應當在員工持股計劃期限屆滿前6個月公告到期計劃持有股票數）；

②實施程序和信息披露要求；

③員工持股計劃的管理：上市公司可以自行管理員工持股計劃，也可以委托第三方進行管理。

④員工持股計劃的監管。

4、市值管理

“新國九條”明確鼓勵上市公司建立市值管理制度。市值管理前提是采取合規手段，不能采取證券違法違規行為，損害其他投資者利益。上市公司與PE設立產業并購基金，對外聲稱是市值管理的方式，是否存在損害其他投資者利益，會里正在研究。

實踐中市值管理的做法有：投資者關系管理、股權激勵、員工持股計劃、回購、大股東增持、再融資、并購重組、滬港通等。

證監會正在起草市值管理指導意見；同時對打著市值管理旗號進行市場操縱、內部交易的，也進一步加大打擊力度。

5、退市制度改革

目前證監會加大了退市力度，去年對市場震動比較大的就是ST長油，ST長油成為2012年新退市制度正式實施以后，滬深交易所首家強制退市的上市公司，而且也是央企中首家退市公司。

《關于改革完善并嚴格實施上市公司退市制度的若干意見》主要內容：（1）健全上市公司主動退市制度，為主動退市公司提供多樣化，可操作的路徑；

（2）對重大違法公司實施強制退市；（3）進一步明確市場交易類、財務類強制退市指標，同時允許證券交易所對上述指標予以細化或動態調整，并且針對不同板塊特點做出差異化安排；

（4）將中小投資者權益保護作為退市制度完善所要重點考慮的因素，強化公司退市前的信息披露義務，規范主動退市公司的追責程序，完善異議股東的保護機制，明確相關責任主體的民事賠償責任。

證券交易所應當制定退市公司重新上市的具體規定，在條件、程序、信息披露、交易安排等方面，可以區分主動退市公司與強制退市公司，以及強制退市公司所觸及強制退市指標的不同做出差異化安排。

6、現金分紅

2014年年報披露的2,612家公司中，1909家公司提出了現金分紅方案，比2013年1,865家增加了44家，現金分紅家數占上市公司總數量的73.09%，比2013年的73.54%略有下降。2014年的現金分紅總額是7,396.15億元，比2013年7,104.78億元增加291.37億元。2014年現金分紅的家數及金額均保持了持續上升的態勢。國有企業在現金分紅金額在分紅比例上高于民營企業，民營企業的現金分紅家數超過國有企業。

《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》主要內容：（1）督促上市公司規范和完善利潤分配的內部決策程序和機制，增強現金分紅的透明度。證監會著力于公司章程和決策機制，鼓勵上市公司在章程中明確現金分紅在利潤分配方式中的優先順序，要求上市公司在進行分紅決策時充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求。督促上市公司進一步強化現金分紅政策的合理性、穩定性和透明度，形成穩定回報預期。

（2）支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。支持上市公司結合自身發展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現金分紅政策。鼓勵上市公司依法通過發行優先股、回購股份等方式多渠道回報投資者，支持上市公司在其股價低于每股凈資產的情況下回購股份。關于現金分紅占本次利潤分配的比例，成熟期且無重大資金支出安排的，鼓勵達到80%；成熟期且有重大資金支出安排的應當達到40%；成長期且有重大資金支出安排的，應當達到20%。

（3）完善分紅監管規定，加強監督檢查力度。加大對未按章程規定分紅和有能力但長期不分紅公司的監管約束，依法采取相應監管措施。

①未按規定制定明確的股東回報規劃的，將采取監管措施；

②未對現金分紅等利潤分配政策制定并履行必要程序的，將采取監管措施； ③未在定期報告或其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況的，將采取監管措施；

④章程有明確規定，但未按規定進行分紅的，將采取監管措施； ⑤現金分紅監管中發現的其他違法違規行為。

7、承諾履行監管

（1）2013年12月27日發布《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》，力求通過加強對相關方承諾及履行行為的監管營造誠信的市場環境，保護中小投資者合法權益。

（2）截止2014年2月，有98家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項122項，其中既有不可抗力等客觀原因，也有承諾相關方自身原因；有170家公司存在不符合監管指引規定的不合規承諾，涉及承諾事項218項，包括沒有明確的履約期限、用詞模糊、承諾內容不具體、違約約束力不足等情形。截止2014年8月底，滬深兩市仍有23家公司存在超期未履行承諾，涉及承諾事項23項，主要為資產注入、解決產權瑕疵、避免同業競爭；12家公司存在不規范承諾，涉及承諾事項12項，主要為履約期限不明確、承諾內容不具體。

8、股權激勵

（1）近三年股權激勵實施的特點：

①民營控股上市公司成為實施股權激勵的主力軍（民營公司占89%，國企占7%，親其他4%）；

②股票期權成為最主要的激勵方式（股票期權占比54%，限制性股票占比36%，混合占比10%）；

③股票來源以定向發行股票為主（定向發行占比97%，回購占比1.37%，其他1.63%）；

④激勵對象中核心業務（技術）人員占比呈上升趨勢（中小板和創業板尤為明顯）；

⑤績效考核指標以凈利潤增長率和額凈資產收益率為主（占比90%以上）。上市部現在基本上能做到1天審核、2天合議、3天出報告、7天發函，除非上市公司存在明顯的違反規則，或者說方案較為創新、需要研究的、沒有先例可循的，一般不向上市公司出具反饋意見。備案時間大幅壓縮，以前大概是3個月，現在大概一周或10個工作日。

（2）股權激勵的改革思路： ①充分體現股權激勵的公司自治原則，考慮取消備案程序。實際上在2015年4月10日的中國證券監督管理委員會公告[2015]8號中，已經取消了上市公司股權激勵備案，轉變為事中事后監管；

②弱化盈利指標要求，除公司近三年指標對比外，增加同行業指標對比、周期性行業指標說明等；

③不斷完善股權激勵制度的外部環境，協調有關部門完善稅收政策，建立民事賠償制度；

④根據市場條件與監管實踐的變化完善相關規定，明確增發新股、資產注入、發行可轉債與股權激勵不相互排斥。

9、取消行政許可的后續監管

現金購買、出售（非借殼）行政許可取消，要約收購備案取消，股權激勵備案取消，一些收購豁免取消，相應的產生了一系列問題：（1）資產不實的風險在加大；（2）通過各種手段規避監管，最終導致上市公司面臨重大風險；（3）忽悠式重組抬頭。證監會因此需要加大后續監管，加大查處力度，對標的的資產立案進行查處。

10、補充

目前上市公司違法違規集中在幾個方面：（1）偽造原始單據，制造虛假交易；

（2）會計處理不規范，涉嫌虛增收益，資產減值不謹慎，未充分考慮相關因素；

（3）變更會計政策與會計估計依據不充分，濫用會計差錯調整掩蓋以前會計的業績虛假；

（4）未按規定披露關聯交易和關聯方關系；

（5）重大合同協議、訴訟、擔保、貸款、股權轉讓、資金往來等事項沒有履行披露義務或及時披露；

（6）業績預報差異較大，業績預報變臉，而且存在應預報未預報、逾期預報等違規行為；

（7）大股東未配合上市公司履行權益變動報告和披露義務；（8）重大事項未履行相關決策程序，三會運轉不規范；（9）信息披露存在錯誤和不規范。2014年第三次保代培訓記錄

（一）“上市公司并購重組監管制度”

國內并購重組市場發展狀況

1、并購新特點

（1）橫向并購是產業并購的主流，多元化并購成為業務轉型的重要方式。在重組類型中，產業并購占比超過半數，其中以橫向并購占比最高。創業板上市公司的并購類型全部為產業整合。

（2）行業分布廣泛，TMT行業上市公司最為活躍

輕資產公司較多，估值與成長性有關，估值多采用收益法，2013年產業并購中TMT行業標的公司的平均市盈率最高。

2、核準情況

并購重組委員會2011年審核72家，否決4家；2012年審核86家，否決8家；2013年審核97家，否決7家；2014年1-8月審核96家，否決8家。

3、審核視角

（1）監管理念轉向信息披露為中心，弱化實質審核，支持創新；（2）提高審核效率，公開審核速度，實現陽光審核、高效審核。

二、并購重組監管框架

1、法律體系（審核依據）

基本法律：公司法、證券法 行政法規：上市公司監督管理條例

部門規章：收購管理辦法、重大資產重組管理辦法、財務顧問管理辦法、回購社會公眾股份管理辦法

自律制度：交易所業務規則、等級結算業務規則； 審核關注要點、問題與解答：

（1）特定發行對象數量，上市公司實施并購重組中向特定對象發行股份購買資產的發行對象數量限制原則上不超過200名；

（2）審核中涉及發改、環保等部門審批問題：要求披露標的資產在立項時是否取得發改部門、環保部門的立項、環評文件；如需，說明是否已取得相關文件。

2、宏觀政策（1）《國務院關于進一步優化企業兼并重組市場環境的意見》，取消下放部分審批事項、簡化審批程序、發揮資本市場的作用。

（2）《關于加快推進重點行業企業兼并重組的指導意見》工信部聯產業[2013]16號

3、分工協作

證監會外：發改委、商務部、國資委、其他主管部門 證監會內：辦公廳、上市部、交易所、證監局、稽查局等

4、監管事項

（1）不涉及行政許可，但對信息披露監管（事后）

30%以下上市公司股權變動、自動豁免的要約收購義務和收購報告書備案、要約收購報告書備案（見證券法修訂條款）

（2）行政許可項目（事前）

重大資產購買、出售、置換資產；發行股份購買資產、合并、分立；（3）審核流程 A、流程

申請--（補正）—（補正意見）——受理——反饋專題會（每周三）——反饋回復——會前專題會——重組會——會后回復——審結簽報——（封卷）核準批文

30天內無法回復反饋，則可申請延期，只能申請2次延期回復；停牌后，4天后上重組委會議，會議結束就公布審核結果，審完一家公布一家；有條件過會的，會后反饋回復的，上市部需將回復發給委員。

B、審核流程之預溝通

溝通程序：交易所啟動，先停牌，交易所請示；

溝通事項：重大無先例事項，在交易所披露前，有關問題由交易所與證監會進行預溝通環節，癥監護給一個書面答復，交易所再給上市公司進行答復。上市公司不直接與會溝通。

C、審核上重組委員會的情形

借殼上市；上市公司出售和購買資產同時達到最近一資產總額70%以上的；上市公司出售全部經營性資產，同時購買其他資產的；上市公司以新增股份向特定對象購買資產的；上市公司分立、合并；其他情形。

D、涉及內幕交易的暫停與恢復機制（掛鉤制）依據：《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》

因內幕交易被稽查立案的，申請材料未被受理的，不予受理；已受理的，暫停審核。可取消影響的，消除后再受理申請材料，暫停審核的恢復審核。

根據《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》：不可消除影響方指上市公司，占總交易金額20%以上的交易對方，上述主體的控股股東及實際控制人；可消除影響方是指上市公司及其控股股東、實際控制人和交易對方的董監高；20%交易金額以下的交易對方及其控股股東、實際控制人，中介機構及其經辦人員。

F、涉及內幕交易的恢復程序

證監會啟動：證監會根據掌握的情況，確認屬于可消除方的，及時恢復受理或者審核；

申請人啟動：涉嫌內幕交易主體屬于可消除方的，獨立財務顧問及律師對有關主體進行盡職調查，并出具確認意見，上市公司可以向證監會提出恢復受理或審核的申請。

2012年10月至2014年9月5日，并購重組審核因涉嫌內幕交易稽查暫停的項目合計40家次，約占同期審結項目的15%。

5、分道制

先分后合、一票否決、差別審核；2013年8月分道制開始實施，截至2014年5月9日，共有17家次重組申請為審慎審核，約占同期受理重組項目的15%。

分道制審核類型已每周在上市公司并購重組行政許可申請基本信息和審核進度中公示。

三、并購重組監管制度

1、是否構成重大資產重組，均適用于《重組辦法》

2、《重組辦法》第10條：“上市公司實施重大資產重組，應當符合下列要求”，每年并購重組被否的原因均出自該條款。

3、重組流程：初步磋商—停牌——首次董事會——再次董事會——股東大會——申報

4、特殊制度（1）借殼上市 借殼概念：自控股權變更后，上市公司向收購人購買的資產總額占上市公司控股權變更前一年會計經審計的合并報表期末資產總額的比例達到100%以上。

借殼條件：等同IPO 收購人購買的資產總額及其比例執行累計首次原則和執行與其合并原則，即從實際控制人變更之日開始累計、承諾向上市公司注入資產合并計算。

借殼中的經營實體是指依法設立的可持續經營的有限責任公司或股份有限公司，持續經營3年以上。若涉及多個經營實體，則須在同一控制人下持續經營3年以上。

借殼持續督導時間不少于3個會計。

金融、創業投資等特定行業的企業，暫不適用現行借殼上市的規定。（2）配套融資

配套融資不得超過交易總金額的25%，交易總金額是指資產交易價格和配套募集資金合計金額，其中配套募集資金/（資產交易價格+配套募集資金金額）的比例小于25%。

募集配套募集資金的，要求獨立財務顧問具有保薦人資格。

鎖價發行配套募集資金的，購買資產和募集資金視同一次發行，募集資金的股份發行價格和購買資產的股份發行價格一致，募集資金發行股份鎖定期為36個月；

詢價發行的，購買資產和募集資金的股份發行價格分別定價，視同兩次發行，募集資金的發行股份鎖定期為12個月；

調減配套募集資金不構成重組方案的重大調整，重組委可以審核并要求申請人調減或取消配套融資。

但如有新增配套融資，視為新重組方案，應重新確立定價基準日，并履行股東大會審議程序。

以上根據培訓內容整理，若有錯誤請提醒訂正。

（二）上市公司并購重組財務審核重點

一、并購重組審核重點

通過強制信息披露和強化公平決策機制，使投資者有機會充分了解上市公司核心資產業務重大變動的真實情況，進而可以依據較充分的`信息自主作出投資決策或投票決定。

二、收購的財務審核

1、收購可完成性：審核重點為收購人的實力和資金的來源

2、重組審核涉及的財務文件：財務報告、審計報告、評估報告、盈利預測報告

財務報告：提供最近兩年的財務報告和審計報告。特定情況，提供最近一期的財務報告、審計報告和備考財務報告。特定情況包括：（1）超過6個月，特別情況下可申請適當延長，但延長時間至多不超過1個月；（2）財務狀況和經營成果發生重大變動的。

備考報表：出售和購買資產均占資產總額70%，出售全部經營性資產、同時購買其他資產的情況。

盈利預測報告：上市公司的盈利預測、購買資產的盈利預測 評估報告：評估基準日后12個月。

3、重組財務審核原則及重點

涉及并購重組會計處理、關注業績真實性、未來盈利能力 審核重點為：會計處理差錯、異常交易、高買低賣

4、同一控制和非同一控制 控制包括絕對控制和相對控制。

審核重點：合并前股權比例和生產經營決定權（如董事會構成）；非暫時性控制，合并前后控制時間，控制至少一年；業務判斷，資產和負債的剝離及剩余資產的情況。

5、會計審核關注點

（1）財務指標確認:收入成本確認

（2）財務指標趨勢變化：歷史變化和同行業比較

（3）經濟行為對公司經營的影響：會計估計、股份支付、境外業務 6、2013年并購重組作價依據

采用資產基礎法多為傳統制造業、電力、軍工；采用收益法多為輕資產公司、房地產、采礦權評估等。整體上市收益法占56.52%，產業整合收益法占比85.29%，借殼收益法占比41.67%。

7、評估審核關注點（1）未來收入成本預測依據（2）銷售采購產品單價變化趨勢（3）評估假設合理性（4）經濟性貶值（5）未來稅收影響

8、中介機構報告描述不一致（1）歷史披露財務數據與本次不一致（2）兩次評估值差距較大（3）財務數據與評估值不一樣

（4）經審核盈利預測報告、評估報告收益預測值、公司管理層討論與分析三者之間存在重大矛盾

三、配套融資

1、配套融資相關規定（1）融資比例，不超過25%（2）定價，鎖價發行與購買資產價格一致；詢價配套融資的，與購買資產發股價格分別定價、9折；

（3）調整，調減和取消不構成方案調整；新增配套融資的，重新定價

2、配套融資用途

（1）提高重組項目整合績效

支付現金對價；支付稅費、人員安置費用等整合費用；標的資產在建項目建設、運營資金安排；補充上市公司流動資金。

（2）不得以補充流動資金理由募集配套資金的情形

上市公司資產負債率明顯低于同行業上市公司水平；前次募集資金使用效果明顯未達到已公開披露的計劃進度和預期收益；并購重組方案僅限于收購上市公司已控股子公司的少數股東權益；并購重組方案構成借殼上市。

（3）配套融資總體情況

截至2014年4月20日，自2011年來共198家上市公司披露重組涉及配套融資，其中2011年0家，2012年44家，2013年120家，2014年34家。從發行方式看，詢價發行約占80%，鎖價20%。

（4）取消及調整原因

上市公司資產負債率明顯低于同行業水平，貨幣資金充足，有超募資金且資金使用效率不足；交易類型屬于借殼上市；配套融資擬投資項目未取得必要批文；隨標的資產交易作價調減相應調整。

四、盈利預測與補償 盈利預測補償涉及范圍：假設開發法、收益現值法、房地產和礦產作價占標的資產作價50%以上、標的資產作價比賬面值溢價100%、簽訂現金或其他方式補償承諾，但明顯缺乏履約能力；

補償期限屆滿，對標的資產作減值測試；第三方發行中不再強制要求股份補償。對盈利預測與補償審核的關注點在于合理性與可行性。

五、特殊行業-輕資產公司挑戰

資產規模小、盈利時間短或不穩定、銷售渠道、人力資源創新能力、核心專利技術

加強信息披露，中介機構核查，游戲行業核查披露經營相關信息。

2014年第一期保代培訓筆記詳盡版

2014-06-03 佚名 金融第一教室

2014年4月28-29日保代第一期培訓在京召開，本次培訓主要交流兩方面的內容，第一，針對這一輪新股發行重啟之后發布的監管問答進行解釋；第二，關于下一步的發行審核工作的交流。

第一部分近期監管問答的解釋和說明

一、關于調整首次公開發行股票企業征求國家發改委意見材料的要求 在報送證監會、國家發改委意見材料處理程序的方面，4月18日證監會的監管問答對主板和中小板首發企業提交用于征求國家發改委意見的材料進行簡化。簡化后的材料包括：申請文件電子版光盤一份，募集資金投資項目的項目備案（核準、批復）文件、環評批復、土地預審意見、節能評估文件等固定資產投資管理文件的復印件單行本一份。請各發行人和保薦機構按照上述要求，在報送預先披露材料的同時報送相關材料。

二、關于變更中介機構和執業人員的處理程序

4月4號發布的《發行監管問答——關于首次公開發行股票中止審查的情形》要求：“負責本次發行的保薦代表人發生變更，會計師事務所、律師事務所或者簽字會計師、律師發生變更，需要履行相關程序的，應當中止審查”。在4月4日之前已經提交了變更申請的按老辦法執行，無需中止審查。4月4日之后的，按新辦法執行，如果提出變更申請的，應該提出中止審查的申請，履行完盡職調查程序之后，再恢復審查，并補充相關的文件。

三、有關老股轉讓規定 1.老股轉讓是國際成熟的做法

在新股發行重新啟動并推出老股轉讓規定之后，社會上產生了一些不同的聲音。老股轉讓是國際上一種成熟的做法，在境外的主要的市場，如美國，香港等，都是順理成章的事情。股票市場是資本流動的平臺，老股轉讓對上市和未來的二級市場的套現或轉讓，做了一個程序提前實現。市場上存在反對的聲音，是市場環境決定的。

2.老股轉讓是不違法的

證監會對于這個問題進行了充分的前期論證，也征求了國家法工委，法制辦的意見。

《公司法》第一百四十一條規定：“發起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。

公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定”。

法律是有空間的，證監會關于這個問題征求了法律界的意見。依法轉讓基于自己的自身出資持有的股份，是老股股東依法享有的權利。《公司法》第一百四十一條提出轉讓股份的限制要求時，限制轉讓的時點是公司股票在證券交易所上市交易之日，而老股轉讓是公司首次公開發行股票的一部分，這個時候的股票并不會在證券交易所進行交易，所以，老股轉讓不違反第一百四十一條規定。

3.推出老股轉讓政策是為了解決三高問題

在制定老股轉讓的操作方式時，為了確保改革的效果，明確規定了暫不允許首次公開發行股票時只進行老股轉讓。第一，明確要求轉讓老股與發行新股同時進行。第二，明確老股轉讓的性質是首次公開發行股票的一部分，要遵守《證券發行與承銷管理辦法》的規定，轉讓的價格要與發行股票的價格相同。第三，老股轉讓確定了自愿轉讓的原則。要充分考慮控股股東和小股東的利益，采取平等自愿的原則。第四，為了避免市場質疑老股轉讓過程中突擊入股套現的行為，老股轉讓的條件要求持有36個月以上，并且股權清晰，權屬清晰。

在2013年12月13日《發行監管問答——落實首發承諾及老股轉讓規定》中，明確了36個月持有期的要求，是指擬減持公司股份的股東自取得該等股份之日起至股東大會通過老股轉讓方案表決日止，不低于36個月。

4.老股轉讓數量和發行新股數量跟募集資金和項目掛鉤的問題

《意見》本身從邏輯上講不存在問題，出現相關問題是執行時的特殊情況導致的。由于IPO暫停時間較長，業績增長比較快的公司獲批發行新股時，由于需要將老股轉讓數量和發行新股數量跟募集資金和項目掛鉤，老股轉讓數量較多，市場上就會有質疑。嚴格地執行這個政策不是特別合理。我們也公開承認了政策的不盡合理之處。

5.《首次公開發行股票時公司股東公開發售股份暫行規定》的調整內容 第一，適當放寬了募集資金的使用限制，但是同時也對募集資金的合理性要嚴格的審核，以前監管問答不再執行。

第二，對第九條的第二款進行了修訂。一方面，確立了首發以公司融資為主的原則，新股發行的數量一定要大于老股轉讓的數量，新股發行的募集資金數量也不再與募集資金項目資金需求量強制掛鉤。另一方面，以市場化的方式約束老股轉讓的數量，明確了老股轉讓的數量，不得超過自愿鎖定12個月及以上限售期的投資者獲得配售股的數量。

第三，增加一條，作為第十五條：“自愿設定12個月及以上限售期的投資者不得與公開發售股份的公司股東及相關利益方存在財務資助或者補償、股份代持、信托持股等不當利益安排。”做了原則性規定，回應了第九條第二款的要求。

第四，在披露方面要充分地提示風險，要求把所有的情況都向投資者披露清楚，如老股轉讓所得的資金不為公司所有等。

第五，對發行人經營有重大影響的股東，比如董事、監事，高級管理人員進行股份轉讓時，發行人和保薦機構應當說明并披露此次股東公開發售股份事項對公司控制權、治理結構及生產經營等產生的影響，提示投資者就上述事項予以關注。

第六，在承銷費用分攤的方面，國外的市場基本都是發行人承擔的。在對承銷費用分攤的問題討論時，有些人認為一定要合理的分攤，平均分攤，也有人認為有些老股東轉讓股份，實際上在股價上有了一定的折扣，實際上承擔了公司股份流通的一部分成本，所以老股東也可以不承擔這筆費用，因此證監會這方面沒有進行強制性的規定，只是要求發行人與公司股東在發行上市前要對分攤的原則進行約定并披露。

以上是有關老股轉讓的一系列問題。建議券商在招股書中關于這部分的披露要統一，在進行老股轉讓表述時，按照第九條的要求詳細說明。

四、有關強化發行人及其控股股東等責任主體的誠信義務 1.關于減持價格和股票鎖定期延長承諾的把握

《意見》規定了解禁后兩年內減持價不低于發行價和特定情形下鎖定期限自動延長6個月的最低承諾要求，但是證監會鼓勵發行人控股股東、持有股份的董事、高級管理人員根據具體情形提出更高、更細的鎖定要求。在監管過程中，發現部分已作出承諾的高管，在辭職后不履行所作承諾，因此，考慮到這樣的情況，證監會要求對于已作出承諾的董事、高級管理人員，應明確不因其職務變更、離職等原因，而放棄履行承諾。

2.關于股價穩定的預案

《意見》規定，“發行人及其控股股東、公司董事及高級管理人員應在公開募集及上市文件中提出上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價的預案，預案應包括啟動股價穩定措施的具體條件、可能采取的具體措施等。具體措施可以包括發行人回購公司股票，控股股東、公司董事、高級管理人員增持公司股票等。上述人員在啟動股價穩定措施時應提前公告具體實施方案”，對穩定股價的預案的規定比較籠統。

2013年12月13日的發行監管問答細化了具體做法，要求“預案應明確發行人回購公司股票、控股股東增持、董事及高級管理人員增持的具體情形和具體措施，確定出現相關情形時股價穩定措施何時啟動，將履行的法律程序等，以明確市場預期。穩定股價措施可根據公司的具體情況自主決定。對于未來新聘的董事、高級管理人員，也應要求其履行公司發行上市時董事、高級管理人員已作出的相應承諾要求”。

證監會只提供了穩定股價的措施的一個方案，實際上還可以有很多種方案，除了回購公司股票和增持之外，大家可以發揮自己的才智，根據公司的基本情況進行裁定。

3.關于股份回購的承諾

《意見》要求，“發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份”。

在實際執行過程中，對于這一條的執行情況五花八門。部分招股說明書中只作了一個承諾，但是沒有說明回購的價格、回購的情形、啟動回購措施的條件等。有些保薦機構在提供的回購承諾措施里面，加了很多限定條件。

所有賠償承諾都是以法律責任做前提的，不履行承諾，仍然會依法處罰。建議某些保薦機構刪除承諾中的限定條款。監管問答要求公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及相關中介機構作出的關于賠償投資者損失的承諾應當具體、明確，確保投資者合法權益得到有效保護。

4.關于持有5%以上股東持股意向透明度

在招股說明書中披露持有5%以上股東持股意向透明度的情況也比較多，有很多招股書都提到持有5%以上股東會根據未來的資金需求和市場狀況，來決定是否減持。這樣的安排不是很明確，至少應該明確在限售期期滿兩年內的減持計劃，而且要披露清楚。

12月13日的監管問答要求：招股說明書及相關申報材料應披露該等股東持有股份的鎖定期安排，將在滿足何種條件時，以何種方式、價格在什么期限內進行減持；并承諾在減持前3個交易日予以公告。如未履行上述承諾，要明確將承擔何種責任和后果。

12月27日的監管問答進一步要求：發行前持股5％及其以上的股東必須至少披露限售期結束后兩年內的減持意向，減持意向應說明減持的價格預期、減持股數，不可以“根據市場情況減持”等語句敷衍。

對這個問題的明確，主要是為了給持股人一個預期。如果股東減持的量大，會對價格有一定的影響，同時，投資者也會對大股東減持的意向作安排。

5.承諾事項的約束措施

監管問答要求：發行人及其控股股東等責任主體所作出的承諾及相關約束措施，是招股說明書等申報文件的必備內容，應按要求進行充分披露。除上述承諾外，包括發行人、控股股東等主體作出的其他承諾，如控股股東、實際控制人關于規范關聯交易等的承諾等，也應同時提出未能履行承諾時的約束措施。保薦機構應對相關承諾的內容合法、合理，失信補救措施的及時有效等發表核查意見。發行人律師應對相關承諾及約束措施的合法性發表意見。

五、關于首次公開發行股票中止審查的情形 新股發行體制改革提到，如果在審查過程中，發現發行人記載的材料中，出現自相矛盾、有實質性差異的，要中止審核。在審查過程中，有些企業因為中介機構的更換或一些政策情況不明朗，材料補充不及時，導致審核工作根本無法繼續，既影響了審核秩序，也影響了審核透明度。以前中止審查，就要排到最后，在這次監管指引中規定中止審查狀態不影響排隊，在程序上做了改進。

監管問答規定了四類中止審查的情況，第一是文件不齊備的，第二是發行人、中介機構受到限制的，第三是重大問題需要核查的，第四是發行人主動申請中止。證監會根據情況作了安排，明確了立項稽查和終止審查或不予核準的情形。

監管問答同時明確了申請文件中記載的信息是否自相矛盾、或就同一事實前后是否存在不同表述且有實質性差異的標準。

六、在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理

這個監管問答的目的是明確，中介機構被處罰或更換時，企業是否需要重新上發審會的問題。對于這個問題《股票發行審核標準備忘錄第5號(新修訂)》第二條規定，如果已過會企業全部滿足17項情形的，可不再提交發審會審核。但是如果有一項不滿足，是不是一定要提交發審會審核？還沒有明確。

證監發行字[2002]15號文《關于加強對通過發審會的擬發行證券的公司會后事項監管的通知》的第二條規定：

“擬發行公司在發審會后至招股說明書或招股意向書刊登日之前發生重大事項的，應于該事項發生后2個工作日內向中國證監會書面說明并對招股說明書或招股意向書作出修改或進行補充披露，主承銷商及相關專業中介機構應對重大事項發表專業意見。

中國證監會在收到上述補充材料和說明后，將按審核程序決定是否需要重新提交發審會討論。”證監會會對過會企業中介機構涉及到變更是否要重新上發審會的問題明確標準，并且向社會公開。

目前的發行方式實行保薦制度，保薦機構承擔的是保薦責任，律師、會計師承擔勤勉責任。所以，相應的制度安排是圍繞保薦制度和相應中介機構的責任來進行設計的，對審核過程中各個時點的中介機構進行了明確。

1.在審首發企業，包括已過發審會的企業，更換保薦機構的，一律需要重新履行申報程序。因為保薦機構在整個發行上市過程中起到了一個核心的作用。

2.更換保薦代表人、律師事務所、會計師事務所或簽字律師、會計師的，更換后的機構或個人需要重新進行盡職調查并出具專業意見，保薦機構應進行復核。如保薦機構認為新出具的文件與原機構或個人出具的文件內容無重大差異的，則繼續安排后續審核工作。如保薦機構認為有重大差異的，則依據相關規定進行相應處理；已通過發審會的，需重新上發審會。

3.審核過程中，保薦機構、律師事務所、會計師事務所或相關保薦代表人、簽字律師、簽字會計師被行政處罰、采取監管措施的，保薦機構及所涉中介機構均應就其出具的專業意見進行復核并出具復核意見。如復核后不存在影響發行人本次發行上市的重大事項的，則繼續安排后續審核工作；已通過發審會的，可不重新上發審會。

相關行政處罰或監管措施導致保薦機構、會計師事務所、律師事務所或簽字保薦代表人、會計師、律師執業受限制的，如12個月不受理材料或者暫緩審核的情況，在相關行政處罰或監管措施實施完畢之前，不安排后續審核工作。

4.在審首發企業更換保薦代表人、律師、律師事務所、會計師、會計師事務所的，原簽字機構和個人需出具承諾，對其原簽署的相關文件的真實、準確、完整承擔相應的法律責任。如發現其出具的文件存在問題的，中國證監會將依法從嚴追責。

以上是對證監會最近出具的要求的解釋。證監會目前在討論幾個監管問答，包括風險因素的披露方式，知識產權的披露方式以及歷史沿革的簡化等，會陸續公布。

第二部分關于下一步的發行審核工作的交流

本次新股發行體制改革的定位主要是理順政府和市場的關系，發揮市場在資源配置中的決定性作用；培育市場化的運行機制。證監會在監管理念方面有了一些重要的轉變，現在也在摸索過程中，對反饋會、初審會、發審會進行了簡單地梳理。在完善之后會進行相應的改革。

一、監管理念方面需要明確的兩個問題 1.以信息披露為中心，不判斷投資價值

部分投行對信息披露的問題不是很重視，更多的是關注業績，信息披露的質量廣告化等現象比較嚴重，沒有對信息披露進行認真把關，希望投行內控和內核積極做好相關工作。

2.提前預披露信息

這段時間密集預披露的企業比較多，市場沒有過多地進行反映。但是提前預披露會面臨很多問題，部分企業申報時間較長，材料質量比較差。

二、材料中數據沒有更新的問題 1.業務與技術部分 在對行業的描述時，沒有根據行業的發展趨勢進行調整。有些材料在邏輯方面明顯有問題，對于市場和行業的分析時使用08、09年的數據，沒有進行調整。

2.募集資金投資項目部分

對于項目的預測過于樂觀，對于部分明顯產能過剩的行業，比如煤炭行業等，還進行樂觀地進行預期，對于風險沒有提示到位。

3.承諾措施部分

在監管問答里面強調，希望要按照要求對材料內容進行相應的修改。最近政策密集出臺，投行人員對政策的消化理解需要一個過程。部分投行打算等上會前，更新材料的時候集中修改。這種“等”的思想是不對的。

三、關于信息披露的問題

這次改革提到了要加強事中事后的監管執法，強化歸位盡責。再次提醒大家，首發上市核心的就是信息披露的真實準確完整，無論是注冊制還是核準制都要強調信息披露的重要性。本次改革還提到了監管部門不對盈利能力和投資價值進行判斷，但是要對和投資者投資決策相關的盈利能力和相關信息的充分性披露到位。

四、關于底稿質量的問題

隨著披露時點的進一步提前，我們在發審會前還有對于底稿的抽查制度，加上日常的考核，會進一步加大處罰的力度，所以要做好工作底稿，要依法合規，不要嫌麻煩，做好內控。

五、關于風險提示的問題

在招股書中要充分地披露風險。現在的風險披露好多是流于形式的。無論是從《證券法》的要求，還是《意見》里面都強調，保薦機構和發行人對信息披露是全程負責的，要承擔法律責任。這次指導意見明確了發行監管的邊界，發現違法違規重大問題，要立即移送稽查部門進行調查。

今天結合首發新出的規定，主要講兩部分的內容。第一，有關募集資金運用信息披露的發行監管問答；第二，結合最近報送的2013年的年報，講一下及時性的信息披露要求的執行問題。

第一部分募集資金運用信息披露

募集資金的監管問答是落實新股發行指導意見當中的一環。在3月21號發布監管問答時，很多人把它理解為新規。2006年版的招股說明書準則中說明，募集資金是可以有各個投資方向的，可以直接用于固定資產的投資項目、合資經營或者合營項目、對其他企業增資或者用來購買對方的股份、償還債務或者補充營運資金等等。從實務上講，在過去一年中，首發企業把募集資金用于固定資產投資項目比較多，用于補充流動資金的部分，也大多數是涵蓋在了固定資產投資項目當中。這次監管問答又一次地明確了募資資金使用可以用于一般用途，而且對信息披露提出了一些新的要求。監管問答明確了首發企業募集資金除了可以用于固定資產的投資項目之外，還可以用于一般的用途，如補充流動資金，償還銀行貸款等。

以下結合預披露文件當中有關募集資金使用的問題，跟大家進行交流，希望避免以后在報送文件的時候出現類似的問題。

一、募集資金投向以其披露要求

問答中要求，“募集資金的數額和投資方向應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力、未來資本支出規劃等相適應”。這是管理層在做募集資金使用計劃的時候，應該首先考慮的問題，也是一種約束。雖然募集資金使用是在發行完成，資金到位以后，未來幾年的事情，但是募集資金的使用要跟目前企業的現狀以及基于這種現狀的規劃相適應。

1.募集資金用于固定資產投資項目

從投資用途來看，如果募集資金用于固定資產投資項目，應該按照招股說明書準則的要求披露項目的建設情況、市場前景和相關風險。這部分內容在原有的招股說明書準則當中規定得非常細，比如跟項目有關的投資概算、相關的設備、土地、技術等準備的情況、項目的市場前景，新增的產能和產量和行業的發展趨勢是否符合等等。

2.募集資金用于補充流動資金

如果募集資金用于一般用途，首先要分析一般用途的合理性和必要性。募集資金用于補充流動資金時，不同的行業，同一個行業不同的經營模式，包括公司現有規模的大小等等都對流動資金需求規模的影響很大。比如主板和中小板最常見的工業制造業企業，這類企業生產的產品，大多數是工業產業鏈上的一環，不直接面向消費者，客戶比較穩定，公司對客戶和供應商都有比較穩定的信用政策和相應的還款期。這類企業營運資金的規模就比較容易測算。而對于其他的行業來說，比如商品流通企業需要的流動資金比較多。所以不同行業的特點決定了需要流動資金規模的大小。

同一個行業的公司，也會因為客戶的類別、經營模式等因素對流動資金的需求有所不同。有的企業，雖然是傳統的工業企業，但是面對的客戶可能是政府部門或者事業單位。受到預算約束的原因，可能要到第四季度才能夠集中付款，這樣的情況下，企業在測算流動資金需求的時候，就要充分地考慮到客戶的類別和付款的特點，從而有針對性地測算流動資金的需求量。

再比如服裝經營企業，但是因為銷售的體制不一樣，也會導致對于流動資金的需求不同。有的服裝經營企業采用經銷商形式銷售，還有的服裝經營企業采用直銷形式銷售。在直銷的模式下，存貨的規模較大，服裝在商場里和專柜里，只有等到客戶買走相應商品，風險才能完全轉移，沒有賣走的部分存貨，在直銷模式下，都會占用流動資金。所以一般來說，直銷模式下占有的流動資金量會高于經銷商模式。經銷商模式如果是賣方的經銷，經銷商提貨完畢即實現銷售，但是這樣的經銷商給企業付款的時間不確定，有的會直接付款，不需要占用很多的流動資金，有的會有時間不等的信用期，所以在做流動資金測算的時候，就要考慮回款的時間。

以上例子就是要提醒大家在測算流動資金需求的時候，一定要充分地考慮發行人自身的特點。流動資金規模的確定不能武斷，要在招股說明書中披露清楚。

3.募集資金用于償還銀行貸款

使用募集資金償還銀行貸款也要說明合理性和必要性。從大環境來講，國家的貨幣政策不會是一成不變的，企業可以根據銀行信貸和債權融資的環境，來決定自身的貸款規模。從企業自身來看，也可以結合自身的資產負債率的高低，融資渠道多樣性的選擇、財務費用對于經營業績的壓力等等來綜合分析。

希望大家在招股說明書中對于償還銀行貸款的分析時要切合企業的實際。同時提醒大家，不希望大家做突擊式的償還銀行貸款項目。在監管問答出臺的時候，可能有的企業會考慮臨時借入銀行貸款，再使用募集資金來償還。建議企業不要為了迎合這個政策，調整自己既定的方針，出現前兩年的時候貸款量很少，突然到了期末或者半年報的末期，突擊增加了幾個億的銀行貸款的情況。提醒大家勸告有這樣想法的企業。

二、在不同審核狀態之下執行問答的要求

問答規定，還處于初審過程的，可以調整募集資金用途，企業履行相應的法律程序就可以，要向監管部門主動提交調整募集資金使用的說明。

已經通過發審會的企業，原則上不可以調整募集資金的項目，但是可以根據募集資金實際投資的情況、成本變化等等可以合理地調整募資基金的需求量，并且可以部分募集資金增加一般用途。

對于已過會的企業，根據2006年版的首發辦法和招股書準則的內容來看，募資基金的使用一直都是發行條件，初審會和發審委的審核，首先圍繞的都是發行的條件和信息披露。在這樣的情況下，發審會的審核已經包括了對于當時招股說明書中披露的募集資金使用，因此不建議過會企業更改募投項目，否則會帶來后續程序上的麻煩。

但是從項目自身情況來看，客觀地說，從立項到發審委的審核，再到發改委的審批，再到預披露，過發審會，再到準備發行，經歷的時間比較長。如果募集資金到位之后再去實施項目，跟立項時相比，成本可能會發生變動，因此我們允許企業在過會之后，根據募集資金項目的實際投資情況、成本的變化等等，合理地調整項目所需要的資金量。

三、披露過程中存在的問題

2013年6月30號，證監會發布了新股發行體制改革的指導意見，明確了IPO企業即將實行申報即預披露的制度，并且實行中介機構責任自負的原則。最近證監會陸續收到了保薦機構的預披露文件，考慮到募集資金的監管問答以及其他的幾個監管問答，提出了新的披露要求。在這樣的情況下，證監會要求預審員對招股說明書中相應的表述的合規性進行了關注，對于其中明顯不合規的披露內容，提醒了保薦機構進行調整，這是預披露文件公布較慢的原因。

現針對審核中幾個比較有普遍性的問題跟大家交流一下，并明確告知發行人和保薦機構，今后監管部門不會再就募集資金的調整事項提醒保薦機構進行修改。對于已經報送的預披露文件，如果預審員提出了修改意見，保薦機構可以修改完之后再報送；也可以暫不修改，直接預披露，在預披露之后證監會會以反饋意見、告知函等形式提出相關意見，企業再進行調整，對于披露文件前后兩稿之間的差異進行把握。

對于其他的大部分預審員還沒有提出修改意見的企業，我們將按照保薦機構報送的文件原封不動地進行預披露，希望保薦機構對照以下提出的問題對招股說明書進行修改。監管部門不會再對近期預披露的文件進行一一的審核，直接掛網預披露，不表明其中披露的內容都是經過監管部門認可的，建議保薦機構不要盲目地互相效仿借鑒。

1.發行數量的確定原則

本次發行數量確定的原則是要滿足最低的上市底線。相應募集資金的金額也應該根據這個原則測算。《公司法》規定，公開發行證券，相關的股份應該達到公司股份總數的25%以上，如果股本超過4個億，可以為10%。

2.對補充流動資金和償還銀行貸款的合理性分析不足 我們發現很多預披露文件經常犯的毛病，就是沒有對補充流動資金、償還銀行貸款的用途進行必要的合理的分析。有一批企業所增加的用途和原來的項目規模相比及其接近，只能理解為沒有按照企業的實際情況披露流動資金的需求量。

3.補充流動資金和償還銀行貸款的金額不明確

監管問答當中要求在招股說明書中要分析補充流動資金和償還銀行貸款的合理性和必要性，并且提示了可以從哪些方面去做分析。只有在金額明確的前提之下，才能結合具體情況，去分析金額的合理性。如果連金額都沒有，怎么去測算合理性？比如“如果將來實際募集資金超過募投項目所需，將用于補充流動資金和償還銀行貸款”的表述是開放式的，是不合規的，但是也是很常見的，提醒目前有這樣表述的項目，進行改正。

4.募集資金使用的披露沒有進行及時的更新

有一部分企業的募集資金使用的披露是很詳細完整的，但是唯一的問題就是數據成陳舊了，沒有做及時的更新。有的企業在分析市場情況和競爭對手時，還在使用2010年的數據。對于已經提前實施了募投項目的企業，要對建設的進度如實披露；對于已經用自有資金進行提前墊付等方式建設的情況，在招股書中進行如實的披露，募集資金到位后可以進行置換。

第二部分 及時性的信息披露要求

執行的時點在指引中有明確的規定，申請首次公開發行股票并上市的公司，在刊登招股說明書的時候，要充分地披露財務報告審計截止日后的財務信息和主要的經營狀況。

企業已經過會完畢，拿到核準批文，在準備發行并刊登招股說明書時，才要求對審計截止日之后的情況進行披露。在提交初次預披露文件或者在更新預披露文件的時候，都沒有這個要求。因為會計師對相關的財務數據要進行審閱，而保薦機構和會計師還要對披露的情況進行核查，這個過程需要時間和成本，為了盡量地節約發行的成本，證監會只要求在發行環節做好相關的披露工作，能夠讓投資者了解到更及時的財務信息。在初審會和發審會的環節不需要按指引要求披露。但不排除極個別的情況，如果有發行人自愿在預披露環節披露相關的及時性信息的話，監管部門不會反對。但是要提醒凡是出現在招股說明書當中的財務數據，必須是經審計或經審閱的，這樣才能保證數據的嚴肅性。

證監會在一月份審核會后事項的時候，發現有部分保薦機構，在其保薦的每一家企業的招股說明書重大事項提示的部分，都會提示發行當年可能虧損，或者每一個風險因素后面都會寫“有可能由這個因素導致發行當年的虧損”，不管企業的是經營情況如何。這樣不加區別的信息披露是一種無用的信息。信息披露不能不到位，不能越位，更不能泛濫。免責依靠的是充分的盡職調查，而不是這樣泛濫的信息披露。（2013新股發行體制改革（保薦代表人培訓第二期）紀要1 會議紀要

會議時間：2013年12月20日星期五 會議地點：友誼賓館

參會人員：保薦機構、律師事務所、會計師事務所

會議內容：新股發行體制改革培訓班（保薦代表人培訓第二期）發言要點： 【劉春旭】

1、問核程序已經前移到保薦機構內核階段，內部問核表要作為保薦工作報告附件并披露。（問核程序并不是直接取消而是提前，這算是簡化程序的一部分吧，質控部門或者風控部門又多了一項工作。）

2、底稿抽查兩種方式，第一種在審760家報了預披露稿之后會按比例抽查；第二種審核過程中只要發現疑點就預審員就必須提出要立案稽查。（第一種情況是記錄筆誤還是怎樣，要不就是我們明確的那個上會前抽查的那個事情。）

3、我問過美國投行的人，為什么你們那么盡責，他們說怕被告上法庭，一旦出事公司就完了，個人肯定更完了。（這才是不管注冊制還是什么制的核心，領導說了實話也明白的很，就是不知道我們能做到什么程度。）

4、以前不論是監管機構還是中介機構都是以發行作為導向，后續要變成為投資者服務為導向。整理了2011年和2012年的700多份反饋意見，我們發現提出了太多關于發行條件的反饋意見，這個以后要改變。下一步要跟機構投資者座談或者發問卷，要投資者告訴我們哪些是根本不想看的內容、哪些是想看看不到的內容、哪些是看到了但是沒看夠的內容，并依此作為依據調整招股說明書及相關文件的披露準則。（哪些想看沒看到倒不是很清楚，不過投資者路演的時候追問的無非就是行業趨勢、企業未來發展和財務數據的問題，其他的應該都不是很感興趣，或者說只要披露一下基本事實就可以，其他的不要追問那么多。）

5、有些信息，我們覺得很重要，你們覺得不重要，那么你們說出理由我們記錄在案，那么就可以不披露。（哪些重要不重要確實不是監管機構說了算，而就是發行人說了算。）

6、我們把核準批文節奏放開，把定價管制放開，教給大家自主配售權，如果結果依舊是三高突出，炒作橫行，那么后續改革壓力就很大，希望重視。（我們監 1 http://yq.stcn.com/2013/1224/11029238.shtml 2014年1月13日訪問。管機構已經根據黨和政府的要求做了我們能做的一切，下一步就看你們的了。你們看著辦，如果還是出問題，我不好過你們也不能好過。）【段濤：一處處長】

1、見面會中的問核環節取消，但是還需要在申報之前填寫好問核表，保薦機構的責任并不因此減少。

2、證監會以潛在投資者的角度進行審核，主要督促保薦機構和發行人認真履行會計準則和信息披露的要求，然后對違規行為嚴加查處。證監會不再對信息披露的真實性進行核查也不會強制要求核查，但是一旦出了問題就一查到底。（證監會的監管思路是，根據會計準則和信息披露準則，你該說的都已經說了就可以，至于你說的是不是真的中介機構自己承擔責任。如果有些東西根據規則要說而你沒說，你可以找理由解釋不重要，那么也可以。）

3、這次補充年報之后，在重新召開反饋會之前，還會有7、8個信息披露方面的文件會發布。比如歷史沿革的問題一定會改進，但是要披露風險（可能情況就是簡化披露但是保薦機構自己承擔責任）；比如風險因素問題一定要結合企業實際進行披露。（這也會成為以后發行人和中介機構免責的利器，以前比較形式化，看來這個問題以后要引起足夠的關注。）比如招股說明書格式指引會簡化披露要求；比如什么情況屬于引起中止審核的信息披露重大實質性差異，也會出一個指引。

4、提高企業上市的可預期性，對于做好信息披露的企業，有什么結果至少要讓發行人和中介機構有一個合理的預期。（預期大家還是很明確的，可預期性主要還是在于證監會工作是否透明，只要證監會審核透明，嚴格按照承諾的程序和期限辦事，且不會發神經似的暫停或者不管不問，那么發行人的上市就是可預期的。目前，發行人為了上市夾著尾巴做人以及放棄很多與主營業務相關的事情只身委身于上市的事情的情形太多了。）

5、證券法對發行人、中介機構等主體的責任劃分還是很清楚的，只要勤勉盡責了就沒有問題。業績下滑的，意見里面也有要求，在符合發行條件下，只要如實披露相關信息就可以，不要抱著闖關的心態以欺騙投資者。（證監會也承認2012年集中出了很多問題，影響很大很壞所以才有這個要求，同時出了45號指引。）

6、關于承諾的履行措施，（承諾的承諾），主要是為了保證大家說話算話，也是不得已而為之，畢竟以前承諾的事項太多而最終落實的效果并不明顯。（關于這一點，小兵在多個場合都說過承諾視同白條的觀點，希望這個制度可以推廣到任何一個承諾，以保證任何人在做任何承諾的時候都要仔細掂量一下而不是隨口一說，這也是整個資本市場誠信基礎的重要體現。）

7、老股轉讓的立法旨意主要是為了買賣雙方的充分博弈，幾個細節問題體現在： ①老股轉讓在上市之前屬于發行環節，這個概念已經得到明確。（應該是新股上市同時老股轉讓屬于發行環節，上市之前的時間區間太大不可能老股轉讓都是發行環節。）

②老股轉讓不得違反股份鎖定期以及董監高股份減持要求的要關規定。③目前不允許只轉老股不發新股，老股轉讓和新股發行要同步進行，都是新股發行承銷的一部分。為什么是36個月，主要是怕說為PE套現提供條件，過渡期內是36個月，以后時機成熟可能會調整為24個月或12個月。

④老股轉讓意見出臺后不再執行流通股25%的比例限制，可以發行超過25%以上，但是不得引起實際控制人發生變化。（這個也明確了，什么25.009%的規定已經沒了，以后公開股份可以到30%，甚至是40%或者50%。）

⑤老股轉讓資金不再鎖定，只要充分披露并提高資金利用率，鼓勵企業家創業發展，這也是資本市場的目的之一。

⑥關于老股轉讓的稅費問題，屬于一個大問題，目前正在準備指引。

⑦申購前要確定老股轉讓數量：定價完成后申購前要確定明確的數量；超募資金的計算基礎以凈額為主，比較實際募集資金時可以酌情調整（有零頭均可通融）。【蔣彥：二處處長】 1、45號公告（及時性指引）

①指引第二段明確，“刊登”招股說明書才需要，首次申請以及每次補充審計報告時不需要適用該指引。

②未經審計報表需要哪些內容，按照企業會計準則第32號——中期報告進行確定。

③審閱報告建議還是要以季度進行披露，以保證信息披露信息的可比性。④季度數據中，上年可比同期數據是否也需要審閱，參見2010年版中國注冊會計師執業準則。

⑤審閱財務信息建議在第十一章管理層討論與分析進行披露，如果信息重要也可以單獨一章披露，不過要做重大事項提示，以保證投資者能找得到。

⑥一年的凈利潤是經過審計的，但是拆成四個季度利潤是沒有經過審計的，建議在招股說明書注明“季度數據未經審計，是經過拆分得出”，以免引起訴訟等風險。

⑦意見明確營業利潤下滑50%以上或者上市當年虧損會加大處罰力度，但是也明確了只要信息披露了就沒有問題，建議發行人和中介機構該披露的信息都披露了，不要把責任都背在自己身上，犧牲了自己也害苦了投資者。2、46號公告（盈利能力指引）

①目的主要是為了強調信息披露的針對性，以前是照抄照搬的太多了。本公告在以前反饋意見的基礎上，對收入、成本、費用和利潤等主要問題進行了信息披露的規定。（小兵在做項目的時候已經把會計準則一些抄準則的東西能刪除的刪除了，希望借助這個問題能夠更進一步。）

②以信息披露為中心，很多時候不強求一定要與行業內其他企業一樣，因為每個企業都不同。希望中介機構核查不一樣的原因是什么，有沒有進行核查，核查之后的結果是否合理。（千萬不要再去跟同行業可比上市公司比較了。）

③目前是往注冊制過渡的重要階段，信息披露比以往任何一個階段重要重要，希望大家引起足夠的重視。【田斌創業板部】

1、發行承銷

①引入自主配售機制。三個意思：a、取消了網下投資者的資格審批，由主承銷商自主確定，原7類+自主推薦的池子完全開放，無需再到協會申請報備，依法可以投資股票、良好信用的法人、5年投資經驗的自然人為申請網下投資者基本條件；b、取消網下抽簽搖號配售的規定，主承銷商可以自主確定，無需平均分配；c、網下的鎖定期安排仍由主承銷商與投資者協商確定。

②調整了回撥機制，尊重網上投資者申購意愿。保留了單向回撥機制，網上不足的可回撥網下，網下不足只能中止發行，但改變了觸發條件，以前考慮網上網下的比較中簽率，現在只考慮網上的絕對中簽率，單次回撥比例提高，如果有戰略配售的，應先扣除戰略配售部分的數量，只計本次網上網下發行部分的比例。臨界點大于50（注意，這里沒有等于50倍）小于等于100則回撥20%）③提高了全過程的信息披露的要求。各個節點在操作過程中變化并不大，但增加了很多信息披露的要求：a、正式刊登招股書前，禁止公開推介b、網上網下信息披露要一致c、披露以招股書為局限不能超出d、發行承銷過程中9個重要公告：初步詢價推介公告（定價、配售方式、網下投資者的資格標準、中止發行的安排（網下申購低于網下初始發行量；申購家數低于有效的最低家數；自主約定的中止條件）、發行時間、新股老股的轉讓安排）網上路演公告、詢價結果公告（詳細報價情況、最高報價的剔除情況、報價的中位數等、有效報價的確定過程、估值指標的市盈率、網上網下發行量及回撥情況等）、投資風險特別公告（市盈率高于行業平均市盈率）、網下配售結果公告（網下投資者獲配具體信息，消極名單情況）、網上申購情況計中簽率公告、上市提示性公告等。在發行方案設計的時候，幾個重要公告要提前想清楚。

2、預披露

①預披露材料要求：2份預披露光盤，1份承諾函原件（光盤與紙質文件一致）。②預披露材料提供的時點要求：新報企業首次預披露材料在提交首發申請材料給受理處的同時提交。在審企業（包括已披露但未上會在審企業也需要按要求重新預披露，視同首次預披露，后續可能還有預披露更新）的更新材料提交時點在按要求提交反饋意見回復后，由發行部通知發行人和保薦機構在5個工作日內將預披露的更新材料報到發行部。已過會企業無需重新預披露，直接報會后事項即可。（關于預披露的內容，小兵已經參照規則逐條進行了解讀，請參照學習。）③關于審核排序：已經召開過反饋會的，按重新提交預披露材料時間來安排審核；未開反饋會和新受理的企業按受理時間安排審核；暫停、中止審核的根據終止審查前所在環節順序安排在同階段其他企業之后。流水記錄

一、創業板副主任王宗成做開班講話

歸位盡責、扎實工作，落實好新股發行體制改革：

關鍵是認真，該看的要看，不能用所謂替代程序搪塞。如某訂單生產企業，中介機構連合同原件都不看。如綠大地隱形關聯方虛構交易，31家殼公司。所有造假都離不開資金流和資產。

造假可能的表現：銷售采購比較集中、固定資產不合理的增長。

造假的常用手段：偽造合同、原始單據、會計憑證、虛構交易事項；選擇性使用會計準則、虛增收入、壓低成本費用；收入、成本、費用、資產的確認跨期調節；故意混淆

資本性和費用性支持的界限；不提、少提減值準備；會計政策與會計估計的選用不夠謹慎、隨意變更；濫用會計差錯；突然增加大客戶顯失公允；隱瞞關聯關系；業務和資金體外循環；同一控制人控制體系利潤調節；虛構、隱瞞資金流水。證監會審核上以后也要區分什么是需要中介機構解釋說明的、什么是披露性的，不能一股腦都要求中介去解釋。遇到問題，證監會要求怎么改就怎么改的模式也要改變。

二、優先股試點的制度設計----市場監管部張嘯川 《優先股試點管理辦法》（征求意見稿）的一些要點： 不允許發行在股息分配和剩余財產分配上具有不同優先順序的優先股，但股息率可以不同

上市公司已發行優先股不超過公司普通股股份總數的50%、籌資金額不超過發行前凈資產的50% 上市公司公開發行優先股的條件

上市公司公開發行優先股：固定股息（各年可以不同，但發行時應明確）、強制分紅、可累計、非參與上市公司公開發行優先股，可以一次核準、分次發行，分次而非分期，是因為可以每次設定不同的股息率同一公司發行的優先股面值應當相同，面值可以自行確定、可以低于1元，發行價不得低于面值優先股是否評級不做硬性規定

三、發行承銷相關問題解讀-----創業板綜合處田斌

（一）法律框架

（二）幾點重大變化

1、取消行政限價手段，引入主承銷商自主配售（1）過會并履行會后程序后就核準，不再控制發行節奏

批文有效期6個月延長到12個月（以最后一次簽署招股書為起點）

（2）取消定價事先報備程序（取消了原來T-2的報備要求），事后和總結報告一起備案

（3）不再實行市盈率上限（4）引入自主配售機制

取消網下投資者資格管理：只規定基本條件，其他要求由發行人和承銷商自主確定

取消網下配號抽簽的強制性平分規定：給哪個投資者、配售多少，只要符合事先確定的規則即可網下的鎖定期安排仍然由投資者和保薦機構協商確定

2、提高了網下初始配售（扣除戰略配售部分）的比例，發揮公募和社保基金的作用

有效投資者報價家數的要求調低到了10家，增加了上限要求 取消了單個配售對象2000萬元的指導

公募和社保基金優先配售不少于40%，不足部分可以撥給其他投資者

3、調整回撥機制，改善了網上申購機制

保持了網下到網上的單向回撥機制，回撥觸發條件改為只考慮網上的申購踴躍程度，單次回撥比例上調 網上申購改為市值申購，上交所、深交所分別計算；市值計算的時點為T-2；調整為先繳款后申購；同一賬戶可以對應同一天發行的多只股票的申購

4、提高了發行承銷全過程信息披露的要求（1）正式公告招股書之前，不得進行公開推介（2）保證網上、網上向投資人提供信息的一致性（3）推介過程中不得提供除公開披露信息以外的其他信息

5、建立多層次監管體系，強化事后監管

（三）幾點提示

發行方案的準備：實施承銷前應當向中國證監會報送發行方案 領取批文和刊登招股書前要報送會后事項承諾

發行方式：暫時不鼓勵直接定價的方式，只能采用網下詢價，網上也只能采用市值申購

網下投資者資格標準設定：可以根據不同的項目與發行人商定不同的標準 網下投資者的范圍按照產品設定，而不是按機構和個人

仍然有部分產品是不能打新的：一級債、集合信托計劃和以博取二級市場價差為目的的產品

高報價的剔除：多檔報價，剔除的無效報價不影響有效報價部分 報價區間上下限的價差：應當做出規定，最高不得超過最低的20% 有效報價和有效申購：價格區間下限以上的部分才是有效報價，有效申購是在有效報價之內同時符合事先設定條件的報價

參與方式；所有投資者只能參與網上或網下一種，網下報價全部被剔除的，不得再參與網上申購

取消新股發行比例25%的上限：新股發行可以超過25%，新股+老股發行不得低于25% 行業市盈率的比較：原來規定證監會行業分類指引和中證指，改為按照證監會行業分類指引但可比公司由承銷商自主確定

超募減持老股：超募的計算基數按照扣除發行費用前后的凈額或總額都可以 網上網下初始配售比例：在定價之后和申購之前確定；4億股臨界點的會因為詢價而面臨比較復雜的情況

（四）四點建議

市場化改革不等于放任自流，對自律提出了更高的要求。要做好充分的準備

第四篇：信息技術應用

信息技術的應用

我在思品教學中充分利用信息技術，來提高課堂效率。具體做法如下：

1)借助信息技術,激發學生學習興趣和求知欲望。思想品德課教學重視激發學生的學習興趣,可以取得事半功倍的效果,也是提高學生學習質量的關鍵。思想品德課教材中大量的概念和原理,不僅使教師的講解在學生心目中缺乏可信度,更難以激發學生的求知欲和學習興趣。而多媒體課件利用形象的動畫、生動的圖像、內涵豐富的影音資料、簡潔的文字說明,使學生在學習過程中充分運用眼、耳、手等感官,全方位地接受不同形式的信息刺激,消除單純課本文字內容單調、枯燥的感覺,激發學生的興奮點,充分調動學習的積極性和主動性,提高聽課效率。

2)借助信息技術,激發學生情感,實現品德內化。思想品德課的內容知識面廣、綜合性強,許多理論概念顯得抽象難懂。其實,再艱深的理論都來源于現實,再難懂的概念都是對客觀規律的抽象和總結。對此,信息技術正可以大顯神通。

比如在教授“學會自我保護”一課時,并沒有像以往那樣簡單地提出問題、學生自學、當堂檢測、反饋解析,而是用多媒體播放《未成年人自我保護》的課件,從發生在身邊的典型事例講起,一個個真實生動的故事情境,深深觸動著每一個學生的心靈。然后,整堂課都圍繞“如何更好地進行自我保護”展開,或討論,或總結。貌似空話的理論不僅輕而易舉地讓學生理解了,更深深植入學生的心田。這樣不僅完成知識目標,更重要的是讓學生感受到心靈的震撼,完成由“知”到“行”的過渡,實現品德的內化。

3)借助信息技術,突出學生主體性,學會自主學習。自主性學習既是一種教學理念,又是一種學習方式,其實質就是通過學生對學習過程的主動參與來培養他們的自主意識、自主能力、自主習慣,使其成為一個學會學習的人,一個具有主體性人格的人。

4）信息技術輔助教學要切合實際，在課件制作上要遵循科學性、實用性原則。信息體技術作為輔助教學的手段，應是為完成教學目的和任務而服務的。選用多媒體課件輔助教學，要服從實際教學需要，切忌嘩眾取寵，忽視實際效果。在課件使用過程中，教師應對學生提出明確教學要求，布置學習任務，在學生學習過程中加強指導。制作多媒體課件，應遵循科學性、實用性原則，應圍繞教學目的、教學內容設計課件，以解決教學重點、難點為切入口。

5）重視預設與生成的統一

多媒體教學中，很多教師使用的課件都是上課前準備好的。我們在使用多媒體課件進行教學需要預設，但不能預設地太死太嚴，應給學生留有適當的思考空間，學生在構建知識的過程中會生成很多新的問題，教師在教學中應對學生生成的新情況作出應變處理。重視預設與生成的統一。在多媒體教學中，教師應該為學生營造一個發展良好個性的空間，使學生在標準中有變化，在規范中有自由。

第五篇：保代考試總結

需獨立董事發表意見情形

一、上市公司股權激勵辦法

第二十九條 獨立董事應當就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續發展，是否存在明顯損害上市公司及全體股東利益發表獨立意見。

第三十條 上市公司應當在董事會審議通過股權激勵計劃草案后的2個交易日內，公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要、獨立董事意見。

第三十六條 獨立董事應當就股權激勵計劃向所有的股東征集委托投票權。

二、上市規則

6.1 按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議，以及決議所依據的材料；

（二）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（三）監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（四）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（五）中國證監會和本所要求的其他文件。

三、關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知

（六）上市公司獨立董事應在報告中，對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。

四、上市公司重大資產重組管理辦法

上市公司獨立董事應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性和評估定價的公允性發表獨立意見。

獨立董事也應對重大資產重組事項發表意見

五、關于進一步提高上市公司財務信息披露質量的通知

使用收益現值法評估的，董事會應對采用的折現率等重要評估參數、預期各收益等重要評估依據以及評估結論合理性發表意見，并予披露。

獨立董事也應對選聘評估機構的程序、評估機構的勝任能力、評估機構的獨立性、評估結論的合理性單獨發表明確意見，并予披露。

六、上市規則

10.2.1 上市公司披露關聯交易事項時，應當向本所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）本規則9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；

（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；

（四）獨立董事意見；

（五）本所要求提供的其他文件。

10.2.2 上市公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：

（一）交易概述及交易標的的基本情況；

（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；

（三）董事會表決情況（如適用）；

（四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；

------------------------只要是需要披露的關聯交易，包括關聯自然人、關聯法人以及需經過股東大會批準的關聯交易

七、上市公司回購股份

上市公司為減少注冊資本而回購股份不需要獨立董事發表意見

八、深圳證券交易所上市公司信息披露工作指引第4 號——證券投資

第八條 上市公司擬進行證券投資的，應在董事會作出相關決議后向本所提交以下文件：

（二）獨立董事就相關審批程序是否合規、內控程序是否健全及本次投資對公司的影響 發表獨立意見

九、深圳交易所之會計政策與會計估計變更

第八條 上市公司自主變更會計政策的，應當在董事會作出相關決議后，向本所提交以下文件：

（一）董事會決議及公告；

（二）董事會關于會計政策變更合理性的說明；

（三）獨立董事意見、監事會意見；

（四）會計師事務所出具的專項審計報告（適用于需股東大會審批的情形）；

（五）本所要求的其他資料

十、中小企業板上市公司內部審計工作指引

第三十條 公司董事會應當在審議報告的同時，對內部控制自我評價報告形成決議。

監事會和獨立董事應當對內部控制自我評價報告發表意見，保薦人應當對內部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。

第三十一條 上市公司在聘請會計師事務所進行審計的同時，應當至少每2年要求會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具一次內部控制鑒證報告。

本所另有規定的除外。

十一、中小企業板上市公司控股股東、實際控制人行為指引

第四十一條 控股股東、實際控制人因出現嚴重財務困難等特殊情況，需在本指引第三十二條、三十六條第二款規定的限制情形下出售其所持有的股份的，應當符合以下條件：

（一）向本所書面申請，并經本所同意；

（二）上市公司董事會審議通過；

（三）獨立董事應當發表獨立意見；

（四）按照第三十七條要求刊登提示性公告；

（五）本所要求的其他條件。

第三十二條 控股股東、實際控制人在下列情形下不得買賣上市公司股份：

（一）上市公司定期報告公告前15日內；

（二）上市公司業績快報公告前10日內；

（三）對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的重大事件，在該重大

事件籌劃期間直至依法對外公告完成或終止后兩個交易日內；

（四）本所認定的其他情形。

第三十六條 在下列情形下，控股股東、實際控制人通過證券交易系統出售其持有的上市公司股份應當在出售前2個交易日刊登提示性公告：

（二）最近1年控股股東、實際控制人受到本所公開譴責或2次以上通報批評

處分；

十二、關于規范上市公司大比例送股及轉增行為的通知

3、上市公司擬推出大比例送股或轉增股本方案的，應當在董事會公告中說明進行大比例擴張股本的理由，公司監事會和獨立董事應當發表明確意見。

十三、上市規則之非標準無保留審計意見

6.2 按照中國證監會《公開發行證券的公司信息披露編報規則第14號－非標準無保留審計意見及其涉及事項的處理》規定，上市公司的財務會計報告被注冊會計師出具非標準無保留審計意見的，公司在報送定期報告的同時應當向本所提交下列文件：

（六）董事會針對該審計意見涉及事項所做的專項說明，審議此專項說明的董事會決議，以及決議所依據的材料；

（七）獨立董事對審計意見涉及事項的意見；

（八）監事會對董事會有關說明的意見和相關的決議；

（九）負責審計的會計師事務所及注冊會計師出具的專項說明；

（十）中國證監會和本所要求的其他文件。

十四、上市非公開發行股票

通過本次發行擬進入的資產為非股權資產，本次資產交易根據資產評估結果定價的，在評估機構出具資產評估報告后，應當補充披露上市公司董事會及獨立董事 對評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性等問題發表的意見。

十四、首次公開發行招股說明書