第一篇：關聯交易控制委員會實施細則

xxxx農村商業銀行股份有限公司董事會關聯交易控制委員會工作細則

（草案）

第一章

總

則

第一條

xxxx農村商業銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）為規范本行關聯交易行為，控制關聯交易風險，保護存款人和其他客戶的合法權益，確保本行安全、穩健運行，根據《中華人民共和國商業銀行法》、《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》、本行章程及其他有關規定，特在董事會設立關聯交易控制委員會，并制定本工作細則。

第二條

關聯交易控制委員會是董事會按照本行章程設立的專門工作機構，主要負責確認本行的關聯方，并對重大關聯交易進行監督和審核。

第二章

人員組成

第三條

關聯交易控制委員會由三至五名董事組成，其中獨立董事至少一名。

第四條

關聯交易控制委員會委員由董事長、獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條

關聯交易控制委員會設主任委員一名，由獨立董事擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

第六條

關聯交易控制委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，可連選連任。期間如有委員不再擔任本行董事職務或應當具有獨立董事身份的委員不再具備本行章程所規定的獨立性，自動失去委員資格，并由董事會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第七條

關聯交易控制委員會下設工作組，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。

第三章

職責權限

第八條

關聯交易控制委員會的主要職責權限：

（一）負責關聯方的信息收集與管理；

（二）確認本行關聯交易的類型，并對重大關聯交易進行審核；

（三）組織對關聯交易進行年度專項審計；

（四）審核關聯方和關聯交易信息及披露；

（五）本行董事會授予的其他事宜。

第九條

關聯交易控制委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。關聯交易控制委員會應配合監事會的監事審計活動。

第四章

決策程序 第十條

關聯交易控制委員會下設的工作機構負責做好關聯交易控制委員會決策的前期準備工作，搜集、提供本行有關方面的書面資料：

（一）本行相關財務報告；

（二）內外部審計機構的工作報告；

（三）本行重大關聯交易審查報告；

（四）本行關聯交易年度專項審計報告；

（五）本行對關聯方和關聯交易的信息披露情況；

（六）其他相關事宜。

第十一條

關聯交易控制委員會會議，對工作機構提供的報告進行評議，并將相關書面決議材料呈報董事會討論：

（一）本行財務報告是否全面真實；

（二）本行重大關聯交易是否合乎相關法律法規；

（三）本行是否有必要對某些重大關聯交易開展專項調查；

（四）本行關聯交易年度專項審計結果是否客觀真實；

（五）本行對外披露的關聯方和關聯交易的信息是否真實完整；

（六）其他相關事宜。

第五章

議事規則

第十二條

關聯交易控制委員會每年至少召開一次會議，必要時應及時召開，并于會議召開前七天通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員主持。

第十三條

關聯交易控制委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條

關聯交易控制委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條

工作機構成員可列席關聯交易控制委員會會議，必要時亦可邀請本行董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條

如有必要，關聯交易控制委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由本行支付。

第十七條

關聯交易控制委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、本行章程及本實施的規定。

第十八條

關聯交易控制委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由本行董事會秘書保存。

第十九條

關聯交易控制委員會會議通過的方案及表決結果，應以書面形式報本行董事會。

第二十條

出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章

附

則 第二十一條

本工作細則自董事會決議通過之日起生效。第二十二條

本工作細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和本行章程的規定執行；本細則與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的本行章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和本行章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通過。

第二十三條

本細則解釋權歸屬本行董事會。

第二篇：內部控制制度-關聯交易

內部控制制度

——關聯交易

第一章 總 則

第一條 為了規范某某公司（以下簡稱“公司”）關聯方及其交易行為，防范關聯交易損害中小股東利益，確保維護投資者、債權人合法權益，根據國家有關法律法規和《企業內部控制基本規范》，制定本制度。

第二條 本制度所稱關聯方是指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。關聯交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。

第三條 公司在規范關聯方及其交易行為時，至少應關注涉及關聯交易業務的下列風險：

（一）關聯交易及其披露違反國家法律法規，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。

（二）關聯交易未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失。

（三）關聯方界定不準確，可能導致財務報告信息不真實、不完整。

（四）關聯交易定價不合理，可能導致公司資產損失或中小股東權益受損。

（五）關聯交易執行不當，可能導致公司經營效率低下或資產遭受損失。第四條 公司在建立與實施關聯交易內部控制過程中，至少應強化對下列關鍵方面或關鍵環節的控制：

（一）關聯方界定應明確規范，應采用有效措施防范關聯方占用或轉移公司資源。

（二）關聯交易行為應規范，關聯交易會計記錄和價格執行機制的準確性和適當性應有合理保證。

（三）關聯交易披露應符合國家統一的會計準則制度和其他法律法規的有關規定，關聯交易披露內容、披露方式及披露流程應規范。

第二章 關聯方界定及其控制 第五條 公司應在交易行為發生前對交易對象的背景進行調查核實，確定是否屬于關聯方。

第六條 公司應在每個會計末，要求重要股東、債權人、客戶以及董事、監事、高級管理人員和關鍵崗位管理人員提交關聯方聲明書，聲明與公司的關聯方關系及其交易行為。

第七條 公司財務部門應根據管理層關聯方聲明書和股權結構圖表等資料，編制關聯方名單，報財務部門負責人審核后提交公司財務負責人審閱。關聯方名單至少應每季度更新一次，更新后的關聯方名單應提交財務部門負責人審核后備案。公司財務部門應及時將關聯方名單發送公司管理層和各業務部門共同掌握。

第八條 公司應采取有效措施防范關聯方隱瞞關聯關系，或以非公允的關聯交易占用或轉移公司的資金、資產及資源。審計委員會應定期查閱公司與關聯方之間的交易情況，了解公司是否存在關聯方占用、轉移公司資金、資產及資源的可能。一旦發現異常情況，應立即提請董事會、監事會采取相應措施，并及時向上級主管部門和監管機構報告。

第三章 關聯交易及其控制

第九條 公司應建立關聯交易逐級授權審批制度，嚴禁越權審批。第十條 審計委員會應對重大關聯交易事項進行審核，并提交董事會、股東大會審議。

審計委員會可以聘請外部咨詢機構出具專門報告，作為其判斷的依據。第十一條 公司應建立關聯交易事項回避審議制度。股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應按有關規定回避表決；董事會審議時，關聯董事應按有關規定回避表決，如因回避原則導致董事會無法決議之情形，應提交股東大會審議。

第十二條 經審議通過的關聯交易，應簽訂書面合同協議，明確關聯方交易的定價原則和價格水平。合同協議的訂立和履行應該符合《內部控制制度——合同協議》的有關規定。

第十三條 公司應建立關聯交易詢價制度，明確關聯交易詢價程序，確保關聯交易定價的公允。關聯交易定價應遵循下列原則：

（一）交易事項實行政府定價的，直接適用此價格。

（二）交易事項實行政府指導價的，應在政府指導價的范圍內合理確定交易價格。

（三）除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優先參考該價格或標準確定交易價格。

（四）關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價應參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定。

（五）既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，則應以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

第十四條 關聯交易合同協議一經確定，公司各部門應嚴格按照批準后的交易條件進行交易。關聯交易執行過程中，任何人不得自行更改交易條件，如因實際情況變化確需更改時，需履行相應的審批程序。

第十五條 公司應建立關聯交易檔案和臺賬，定期與關聯方有關人員核對關聯交易賬目，及時、正確填報關聯交易會計報表，并于期末交由關聯交易雙方財務負責人簽字確認。

第十六條 公司應定期組織有關人員對關聯交易會計報表和價格執行情況進行審核、分析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議，報經公司財務負責人批準后執行。

第十七條 公司應根據審核后的關聯交易會計報表和價格執行情況，編制關聯交易明細表。關聯交易明細表至少每季度編制一次，并報送公司財務負責人審核。

第十八條 公司財務部門應定期將關聯交易明細表提交公司審計委員會審閱。審計委員會對重大關聯交易的異議事項，應報董事會審議。

第四章 關聯交易的報告與披露及其控制

第十九條 公司應指定專人負責記錄和報告關聯方交易信息。審計委員會應對總經理和財務負責人簽署的包含關聯交易情況的定期財務報告進行審閱，并報董事會審議。

第二十條 公司應按照《企業會計準則》和國家相關法律法規、監管規則和《內部控制制度——財務報告的編報》的規定，披露關聯交易信息。

第五章 附 則

第二十一條 本制度適用于公司及所屬公司，包括公司總部、各分公司及全資子公司、控股子公司。

第二十二條 公司及所屬公司可以參照本制度制定相關實施細則或具體執行辦法，實施細則或執行辦法不得違反本制度相關規定。實施細則或執行辦法經公司總經理辦公會批準后執行，并上報公司備案。

第二十三條 本制度由公司董事會負責解釋和修訂。

第二十四條 本制度自公司董事會審議批準之日起執行，修改時亦同。

第三篇：講義 關聯交易內部控制

關聯交易內部控制

知識點1：關聯交易概述：

（一）關聯方界定不準確、關聯交易及其披露違反國家相關法律法規；

（二）關聯交易未經適當審批或超越

1.什么是關聯交易

本章所稱關聯方是指一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響。

關聯交易是指關聯方之間轉移資源、勞務或義務的行為，而不論是否收取價款。2.關聯方界定關聯方及關聯交易的界定是關聯交易內部控制的首要問題。上市公司應依據會計準則和監管部門的有關規定，遵循實質重于形式的原則，準確劃定關聯方的范圍，確定關聯交易所包含的事項，定期編制并及時更新股權結構圖，如實披露公司與控股股東、實際控制人之間的控制關系，控股股東、實際控制人應披露至國有資產管理部門、自然人或其他最終控制人。最終控制人為自然人的，應當進一步披露該自然人的簡歷，該自然人控制、共同控制或施加重大影響的其他企業情況，以及與該自然人關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業情況。關聯方主要應包括：（1）該企業的母公司。（2）該企業的子公司。

（3）與該企業受同一母公司控制的其他企業。（4）對該企業實施共同控制的投資方。（5）對該企業施加重大影響的投資方。（6）該企業的合營企業。（7）該企業的聯營企業。

（8）該企業的主要投資者個人及與其關系密切的家庭成員。主要投資者個人，是指能夠控制、共同控制一個企業或者對一個企業施加重大影響的個人投資者。

（9）該企業或母公司的關鍵管理人員及與其關系密切的家庭成員。關鍵管理人員，是指有權力并負責計劃、指揮和控制企業活動的人員。與主要投資者個人或關鍵管理人員密切的家庭成員，是指在處理與企業的交易時可能影響該個人或受該個人影響的家庭成員。

（10）該企業主要投資者個人、關鍵管理人員或與其關系密切的家庭成員控制、共同控制或施加重大影響的其他企業。

關聯交易的形式多種多樣，在我國的關聯交易準則中列舉了11種類型的關聯方交易：（1）購買或銷售商品；

（2）購買或銷售除商品以外的其他資產；（3）提供或接受勞務；（4）代理；（5）租賃；

（6）提供資金（包括以現金或實物形式的貸款或權益性資金）；（7）擔保和抵押；（8）管理方面的合同；

（9）研究與開發項目的轉移；（10）許可協議；

（11）關鍵管理人員報酬。

企業應當在每個會計末，要求重要股東、債權人、客戶以及董事、監事、高級管理人員和關鍵崗位管理人員提交關聯方聲明書，聲明與企業的關聯方關系及其交易行為。企業財會部門應當根據管理層關聯方聲明書和產（股）權結構圖表等資料，編制關聯方名單，報財會部門負責人審核后提交企業分管財會工作的負責人審閱。關聯方名單至少應當每季度更新一次，更新后的關聯方名單應當提交財會部門負責人審核后備案。

企業財會部門應當及時將關聯方名單發送企業管理層和各業務部門共同掌握。企業應當采取有效措施防范關聯方隱瞞關聯關系，或以非公允的關聯交易占用或轉移企業的資金、資產及資源。

審計委員會（或類似機構）應定期查閱企業與關聯人之間的交易情況，了解企業是否存在關聯方占用、轉移公司資金、資產及資源的可能。一旦發現異常情況，應當立即提請董事會、監事會采取相應措施，并及時向上級主管部門和監管機構報告。3.應當關注涉及關聯交易業務的風險：

（1）關聯交易及其披露違反國家法律法規，可能遭受外部處罰、經濟損失和信譽損失。（2）關聯交易未經適當審批或超越授權審批，可能因重大差錯、舞弊、欺詐而導致損失。（3）關聯方界定不準確，可能導致財務報告信息不真實、不完整。

（4）關聯交易定價不合理，可能導致企業資產損失或中小股東權益受損。（5）關聯交易執行不當，可能導致企業經營效率低下或資產遭受損失。4.關聯交易的動機：

（1）一般關聯交易動機關聯交易是在跨國公司、母子公司等制度廣泛運用時出現的。一般情況下，關聯交易常用于節約交易成本、轉移利潤或支付、合理避稅。

（2）非公允性關聯交易的動機在我國，上市公司的關聯交易非常普遍，其中有很大一部分是非真實和非公允的關聯交易，其動機如下：

①了獲得配股資格。企業上市后，每次再向社會募集資金的主要方式就是配股，而國家對配股的控制很嚴格，上市公司必須在最近3年內凈資產稅后利潤率每年都在10%以上，才能具有配股資格。

②為了防止股票被特別處理。我國《公司法》第157條規定：“上市公司最近3年連續虧損的，由國務院證券管理部門決定暫停其股票上市”。③轉移資金，隱藏上市公司利潤。

④逃避稅收。與國外公司一樣，我國上市公司所進行的關聯交易也存在逃避稅收的動機。⑤為了騙取銀行信貸和商業信用，突破銀行貸款限制條件。⑥管理人員追逐自身利益的需要。⑦其他動機。

5.應對措施企業在建立與實施關聯交易內部控制過程中，至少應當強化對下列關鍵方面或者關鍵環節的控制：

（1）關聯方界定應當明確規范，應當采用有效措施防范關聯方占用或轉移企業資源。（2）關聯交易行為應當規范，關聯交易會計記錄和價格執行機制的準確性和適當性應當有合理保證。

（3）關聯交易披露應當符合國家統一的會計準則制度和其他法律法規的有關規定，關聯交易披露內容、披露方式及披露流程應當規范。知識點2：關鍵內部控制

第一節 關鍵內部控制

一、關聯交易及其控制

（一）關聯交易的授權審批控制

1.建立關聯交易的分級授權審批制度企業應當建立關聯交易逐級授權審批制度，嚴禁越權審批。審計委員會應當對重大關聯交易事項進行審核，并提交股東大會、董事會審議。審計委員會可以聘請外部咨詢機構出具專門報告，作為其判斷的依據。根據關聯交易的風險和重要程度，對經常性關聯交易和偶然性關聯交易進行分類管理，分別賦予股東大會、董事會、董事長或其授權代表相應的審批權限，嚴禁越權審批。如規定企業與關聯方發生的交易金額在3000萬元以上，且占企業最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，應聘請中介機構對交易標的進行審計或者評估，并將該交易提交股東大會審議。2.建立關聯交易事項回避審議制度股東大會審議關聯交易事項時，關聯股東應按有關規定回避表決；董事會審議時，關聯董事應當按有關規定回避表決，如因回避原則導致董事會無法決議之情形，應當提交股東大會審議。

3.建立獨立董事對重大關聯交易的審核制度獨立董事應當對重大關聯交易的公允性進行事前審核，并對關聯交易是否履行法定批準程序發表獨立意見；至少每季度查閱一次公司與關聯方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關聯方占用、轉移公司資金、資產及其他資源的情況，如發現異常情況，及時提請公司董事會采取相應措施。

（二）關聯交易的定價控制企業應當建立關聯交易詢價制度，明確關聯交易詢價程序，確保關聯交易定價的公允。關聯交易定價應當遵循下列原則： 1.交易事項實行政府定價的，直接適用此價格。

2.交易事項實行政府指導價的，應在政府指導價的范圍內合理確定交易價格。

3.除實行政府定價或政府指導價外，交易事項有可比的獨立第三方的市場價格或收費標準的，優先參考該價格或標準確定交易價格。4.關聯事項無可比的獨立第三方市場價格的，交易定價應參考關聯方與獨立于關聯方的第三方發生非關聯交易價格確定。5.既無獨立第三方的市場價格，也無獨立的非關聯交易價格可供參考的，則應以合理的構成價格作為定價的依據，構成價格為合理成本費用加合理利潤。

（三）關聯交易的執行控制對于關聯交易的執行控制主要表現在對相關合同的遵守，以及交易進行中的控制。

企業應當定期組織有關人員對關聯交易會計報表和價格執行情況進行審核、分析，糾正存在的問題或提出完善的意見和建議，報經分管財會工作的負責人批準后執行。企業應當根據審核后的關聯交易財務報表和價格執行情況，編制關聯交易明細表。關聯交易明細表至少每季度編制一次，并報送企業總會計師審核。

企業財會部門應當定期將關聯交易明細表提交企業審計委員會（或類似機構）審閱。審計委員會（或類似機構）對重大關聯交易的異議事項，應當報董事會審議。

（四）關聯交易的風險防范和責任追究制度企業應當采取有效措施防范關聯方以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，防止控股股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源，不得為股東及其關聯方提供擔保。若發現異常情況，審計委員會或類似機構應立即提請董事會及時采取訴訟、財產保全等保護性措施避免或減少損失，并及時向證券監管機構報告。對未履行審批程序、未按要求披露關聯交易事項、私自或提前向特定對象單獨披露或泄露關聯交易事項的相關責任人，應當追究其相關責任。

二、關聯交易的報告與披露及其控制關聯方交易會對企業財務狀況和經營成果造成一定的影響。在實踐中出現了很多賬外的關聯方擔保情況，導致企業財務風險加大。因此，對于符合標準的關聯交易，要單獨及時披露，對于大批量、多批次的經常性關聯方交易也要定期披露。企業應當建立重大信息對外披露制度，明確規定信息披露的范圍和內容，確保在成本效益原則的基礎上披露所有重要信息，避免出現重大遺漏。重大關聯交易經股東大會或董事會審議批準后，通過相關的信息披露程序，及時向證券監管機構報告，并向社會公眾公告，披露關聯方關系以及關聯方交易，包括關聯方關系的性質、交易類型及交易要素等信息，以維護投資者、債權人等利益相關者的合法權益。

企業應當指定專人負責記錄和報告關聯方交易信息。審計委員會（或類似機構）應當對總經理和分管財會工作的負責人簽署的包含關聯交易情況的定期財務報告進行審閱，并報董事會審議。

知識點3：實務案例講解

第二節 實務案例講解

【案例2.21-1】五糧液--關聯交易十年之寒天相投資的研究報告顯示，2006年五糧液因與進出口公司發生的關聯交易，流失凈利潤為6.72億元；與普什集團進行的關聯交易，導致利潤流出大概為3.66億元；與環球集團和麗彩集團的關聯交易（環球集團和麗彩集團都是五糧液集團公司子公司），導致凈利潤流出0.48億。

2006年五糧液公司總關聯交易金額高達60.7億元，占總銷售收入的比例達到82.2%。其中進出口公司的利潤漏出大致在5.89億～6.55億元，普什的漏出大致在2.12億元左右，集團服務漏出大致在1億元。

五糧液2007年年報顯示：宜賓五糧液股份有限公司董事長唐橋，同時擔任宜賓五糧液集團有限公司總裁、董事、黨委副書記；宜賓五糧液股份有限公司董事王國春（公司前董事長），同時擔任五糧液集團有限公司董事長、四川宜賓普什集團有限公司董事長；宜賓五糧液股份有限公司董事、副總經理、財務總監鄭晚賓，同時擔任五糧液集團有限公司董事。【案例分析】

巨額的關聯交易導致五糧液公司巨額利潤外流，這直接導致了很多投資者的悲觀情緒和股價的逐級走低。巨額的關聯交易導致五糧液公司巨額利潤外流，這種關聯交易至少表現在三個方面：一是對五糧液集團進出口有限公司的利潤流出，進出口公司主要負責公司產品的銷售；二是對普什集團有限公司的利潤流出，普什集團為股份公司提供包裝和商標防偽產品；三是對五糧液集團有限公司的利潤流出，五糧液集團為公司提供辦公場所和綜合服務。進出口公司和普什集團都屬于五糧液集團。關聯交易的盛行，與公司的治理結構無疑有著直接的關聯，這主要體現在以下幾個方面：首先是五糧液領導與五糧液集團交叉任職嚴重；其次是高管年薪過低；最后是畸形的考核制度。五糧液與集團高管人員交叉任職嚴重，五糧液管理層業績的考核標準更是讓外界詬病。五糧液管理層業績由宜賓國資委進行考核，但考核只在五糧液集團層面進行，五糧液公司管理層年終獎不與公司的業績增長相掛鉤，卻與集團的盈利情況緊密相連。從根本上說，不公平關聯交易的產生是由于我國上市公司法人治理結構不完善、有關部門的監管措施不完備造成的。具體地說有以下幾個主要原因。

1.上市公司的股權結構過于集中2.公司內部法人治理結構不理想3.公司的外部治理結構有缺陷4.相關的法律法規不完善

第四篇：關聯交易委員會工作規則

關聯交易委員會工作規則

第一章

總則

第一條 為明確關聯交易委員會的工作職責、工作程序和方法，根據公司《關聯交易管理辦法》和有關規定，特制訂本規則。

第二章

組織機構和職責

第二條 組織機構

關聯交易委員會為公司董事會下設機構，對公司董事會負責。

關聯交易委員會委員設主任1人，委員2人，均由董事會成員擔任。其中主任委員由公司獨立董事擔任；關聯交易委員會辦公室設在合規風控部。

第三條 主要職責

（一）依照法律、法規和政策的要求制定完善公司的關聯交易規則、操作規程和管理辦法；

（二）在董事會領導下對關聯方進行認定，對關聯交易行為進行界定，對其合法性、合規性和公平性進行審核；

（三）組織確定關聯交易定價方法、定價標準；

（四）在董事會領導下對涉及關聯交易的各類業務進行審批。

第三章

議事規則

第四條 關聯交易委員會建立關系人回避制度，凡參與被審查關聯交易的前期調查的人員以及與該關聯交易的關聯方有密切關系的公司高級管理人員及其直系親屬控制的公司的高級管理人員不得在該筆關聯交易的審查會議上發表決策意見。

關系人回避分為自行回避和指令回避。自行回避指參與被審查關聯交易前期調查的人員主動提出回避。指令回避指參與被審查關聯交易前期調查的人員未主動提出回避時，關聯交易委員會主任有權做出決定，指令相關人員回避。

第五條 會議召開

關聯交易委員會會議由主任召集并主持（主任不能出席時可委派一名委員主持），由關聯交易委員會辦公室具體負責安排會議場所，并通知各委員。

第六條 會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行。

第七條 委員因故不能出席會議，可委托一名代表出席。受委托出席會議的代表享有表決權。

第八條 會議程序

會議召開由主任委員主持。委員有權就會議議程提出建議，以書面形式在會議召開前提交。

負責前期調查的人員將項目盡職調查情況向各委員做出匯報，各委員對項目調查報告中的關聯方情況、定價原則、定價依據、定價方法、交易金額及與該關聯方的交易余額等內容進行審查，對關聯交易的公正性、合法合規性研究審核，發表意見并形成決議。

第九條 委員會秘書須將每次會議內容形成會議記錄和《關聯交易委員會關聯交易審批表》，由委員會成員會簽后，呈報主任委員簽批，秘書負責將相關資料存檔。

第十條 委員會可采取信函、傳真、電子郵件等非會議形式討論有關議題并做出決議。

第十一條 表決

每一委員有一表決權。委員會通常以舉手的方式進行表決。

第十二條 重大關聯交易由關聯交易委員會以會議表決的方式審批，非重大關聯交易可以采取會議表決或會簽方式審批，決議須經出席會議的委員三分之二以上通過。

第十三條 委員會主任對關聯交易享有一票否決權。

第十四條 每筆關聯交易除進行關聯交易審查之外，仍須履行投資決策審查和風險控制審查程序。涉及投資的關聯交易還應當由具體業務部門進行項目可行性研究和論證，并經投資決策委員審查批準。

第四章

附則

第十五條 本規則由董事會負責解釋和修改。

第十六條

本規則由董事會審議通過后實施。

第五篇：C01-10全面風險管理與關聯交易控制委員會操作規程

全面風險管理和關聯交易控制委員會工作規則

第一章 總則

第一條 為完善佛山市高明區農村信用合作聯社（以下簡稱本聯社）公司治理機制，規范工作程序，提高工作效率，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國商業銀行法》、《佛山市高明區農村信用合作聯社章程》等的有關規定，本聯社理事會設立理事會執行委員會，并制定本工作規則。

第二條 全面風險管理和關聯交易控制委員會是理事會按照本聯社章程規定設立的專門工作機構，對理事會負責。

第二章 人員組成

第三條 全面風險管理和關聯交易控制委員會由7-11名委員（奇數）組成。

第四條 全面風險管理和關聯交易控制委員會成員由理事長或者全體理事三分之一以上提名，經理事會過半數表決通過。原則上應包括聯社高級管理層成員和個別信貸專家以及合規與風險管理部、資金財務部負責人等。

第五條 風險管理和關聯交易控制委員會設主任委員一名，在委員會內選舉并報請理事會批準產生，負責主持委員會工作，負責召集本委員會的活動。主任委員不能履行職責時，應指定一名委員代行其職責，主任委員未指定時，由半數以上委員共同推舉一名委員代行其職責。

第六條 全面風險管理和關聯交易控制委員會任期與理事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任，委員在任期內不再擔任理事職務的，自動失去委員資格，并由理事會根據本聯社章程及本規則補足委員人數。

第三章 職責權限

第七條 風險管理和關聯交易控制委員會行使下列職責：

（一）負責對聯社所面臨的政策風險、市場風險、法律風險、信用風險、流動性風險、操作風險等所有風險制定政策性決策并組織、監督實施；

（二）根據國家宏觀經濟政策和地方產業政策調整等方面情況，審議由高級管理層提交的信貸投放政策；

（三）對高級管理層超越理事會授權對外簽訂合同或協議的簽署權的審批以及對高級管理層超越理事會授權的對外授信業務的審批；

（四）對疑難、大額授信業務實施最后決策；

（五）對高級管理層超越理事會授權的不良資產處臵及損失的審批；

（六）對聯社風險狀況進行定期評估；

（七）負責確定聯社風險定價原則和制度；

（八）確定、審核聯社關聯方范圍和關聯性；

（九）審核、審議聯社重大關聯交易；

（十）研究高級管理層對理事會形成的控制風險決議的貫徹落實情況，提出完善風險管理和內部控制的建議；

（十一）提議聘請或更換聯社常年法律顧問；

（十二）理事會授權的其他事宜。

第八條 風險管理和關聯交易控制委員會對理事會負責，并向理事會報告工作。

第九條 與全面風險管理和關聯交易控制委員會會議審議事項相關的職能部門負責擬定提交審議的議案及相關背景資料等會議文件。本聯社相關人員和管理部門應接受全面風險管理和關聯交易控制委員會就其職責范圍內事項提出的質詢，承辦其交辦的專項工作。

第四章 議事規則

第十條 全面風險管理和關聯交易控制委員會原則上每年舉行2-4次會議，并至少于會議召開前三個工作日通知全體委員。

第十一條 全面風險管理和關聯交易控制委員會會議議題由本委員會主任或委員提出，并經理事長同意后確定。

第十二條 本委員會主任或二分之一以上委員提議，可以召開臨時會議，會議和臨時會議可以采用通訊方式召開并通過通訊方式表決形成決議。臨時會議至少于會議召開前二個工作日通知全體委員。

第十三條 本委員會委員應以認真負責的態度出席委員會會議，對所議事項表達明確的意見。委員確實無法親自出席委員會會議的，可以委托其他委員出席，但同時必須以書面形式明確表達自己的意見或委托其他委員按委托人的意愿代為投票，委托人應獨立承擔法律責任。

委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

第十四條 委員連續二次未能親自出席委員會會議，且未以書面形式明確表達自己的意見，亦未委托其他委員按委托人的意愿代為投票的，視為不能履行職責，委員會應當建議理事會予以撤換。

第十五條 本委員會會議應當由三分之二以上委員出席方可舉行。會議的表決方式為舉手表決或記名投票表決，每位委員享有一票表決權。會議作出決議，應由全體委員的過半數通過。

第十六條 本委員會委員對委員會審議事項有重大利害關系的，該委員應當回避，同時不應參與該事項的表決。

第十七條 本委員會會議可邀請本聯社非該委員會成員的理事、監事及高級管理人員列席。

第十八條 必要時，本委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，其合理費用由本聯社支付。

第十九條 本委員會委員應當在會議決議上簽字并對決議承擔責任。會議決議違反法律、行政法規、規章及本聯社章程，致使本聯社遭受損失的，參與決議的委員承擔相應責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責任。

第二十條 本委員會會議應當有會議記錄，出席會議的委員和記錄人員應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。會議記錄作為本聯社檔案由理事會辦公室負責整理，按移交市聯社保存。

第二十一條 本委員會會議結束后應形成會議紀要，并向理事會提交一份報告，內容包括會議的主要情況及委員會建議。

第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項負有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第二十三條 理事會辦公室承擔本委員會的會議通知、會務組織、議案提交和協調、督辦等日常工作。

第五章 附則

第二十四條 本規則所稱“以上”均含本數，“過”不含本數。

第二十五條 本規則由本聯社理事會負責制定、解釋和修改。

第二十六條 本規則自理事會審議通過之日起執行。