第一篇：回環反復式策略

回環反復式

“反復”是指為了強調某個意思，有意識地重復使用某些詞語或句子。把能體現中心主旨的句子或詞在文章的若干處地方不斷重復，并形成全文結構的主體框架，即反復中心句，這種寫法叫作回環反復式。

一、回環反復式在考試作文中的優勢

1． 在內容上，因為句句緊扣中心主旨，因此可使中心突出；

2． 在形式上，由于它的出現，可使層次更清晰； 3． 在表達上，因其常與排比句連用，可增強語言的氣勢與節奏感。

反復中心句是“段的一種特殊處理方式”。它在篇首、篇中、篇尾至少出現三次，這樣既可使文章內容前呼后應，又可使行文層次清晰。是考生在結構獲取高分的一個“終南捷徑”。

4．回環反復式，既可用來構段，又可用來構篇。反復中心句的手法，既適用于議論的文章，又適用于敘事、抒情的文章。二、三種寫作形式

1．在段首或段尾運用相似的句型或短語；

2．將某一線索句或中心句單獨成段，均勻分布在文章中； 3．同一個中心句散見于不同的段落。

三、兩種類別：

回環反復句又分為定字反復式和變字反復式：

1、層次間是并列關系的，用定字反復句。如《告別之美》：“告別之美，在易水寒風之中。”、“ 告別之美，在汨羅江畔。”、“ 告別之美，在遠山菊海中。”

2、層次間是層進關系的，使用變字反復句。如《爸爸是一座山》：“爸爸是山，我是樹，山哺育了樹。”、“爸爸是山，我是樹，山是樹的教練。”、“爸爸是山，我是樹，山熏陶著樹。”、“爸爸是山，我是樹，山是樹的依托。” 四、六項注意

1．反復中心句單獨提行，獨立成段，則更好。2．回環反復句句式要大致整齊，語言要精美，要能夠提綱挈領片段內容。

3.片段內容不要求具體、詳實，只要抓取生活中的精彩瞬間，追求的精練簡潔。

4．選材的角度要多元化。5.片段還要注意細節的刻畫。6.在結構上：

①幾個片段所占版面基本相當，不可有大的懸殊。②精心擬寫開頭和結尾，不可隨便省略。③片段數量適中，三個為宜。④字數要多于一般文章。

四、回環反復式作文鑒賞

為自己鼓勁

黯淡了刀光劍影，遠去了鼓角爭鳴。一回首，五千年已過。歷史的長河中閃動著無數偉大的身影，他們為自己鼓勁，跳出人生最華彩的舞蹈。

為自己鼓勁，書寫絢麗詩篇。

風飄飄，水飏飏，你一身素衣，撣一撣一路的風塵，駕一葉扁舟，來到這古戰場——赤壁。烏臺詩案的苦楚，洛陽親友的思念，你頓覺寒意襲來，但你不愿向現實屈服，揮毫寫下“大江東去浪淘盡，千古風流人物”的豪言和“但愿人長久，千里共嬋娟”的佳話。

你——蘇軾，為自己鼓勁，努力攀登文學高峰，成為一代文學大家。

為自己鼓勁，成就千古傳奇。

“惶恐灘頭說惶恐，零丁洋里嘆零丁”你身戴枷鎖，深情地回眸熱愛的山河，回首一想，面對官場的失意，面對謝太后的投降，你散盡家財，組織義軍，保衛河山，寫下“臣本一片磁石心，不指南方誓不休”的壯語，怎奈寡不敵眾，你還是戰敗了，但你寧死不屈，用“人生自古誰無死，留取丹心照汗青”的詩句為自己鼓勁，成為千古名相。

你——文天祥，為自己鼓勁，慷慨就義，雖敗猶榮，不愧為千古狀元中的狀元。

為自己鼓勁，奏出命運交響。

冰冷的琴鍵，寂靜的世界，你用一根木棒搭起了通往有聲世界的橋梁。情人的離去，失聰的打擊，絲毫不能讓你這頭雄獅馴服。你已經一無所有了，除了那五線譜上跳動的精靈。你不向命運低頭，用“我要扼住命運的咽喉”為自己鼓勁。

你——貝多芬，為自己鼓勁，奏出華美的樂章，彈出命運的最強音。

黯淡了刀光劍影，遠去了鼓角爭鳴。歷史的長河中那一個個偉大的身影告訴了我：面對挫折，人要學會為自己鼓勁。為自己鼓勁能幫助你書寫絢麗詩篇，成就千古傳奇，奏出命運交響！告別之美

蒲公英告別枝丫，為了去另一片土地綻放霎那芳華的美麗；流星告別宇宙，為了劃破夜空在黑暗中展現耀眼的美麗；溪水告別山林，為了淌過四季奔向大海體驗廣博的美麗。告別之美，是未來與過去的匯合,是希望與失望的交織，是決然與不舍的融聚。

告別之美，在易水寒風里。

他端著一杯酒，手不禁顫抖，眼前的人熟悉而又陌生，蕭索的秋風怒吼著，烈酒在胸中澎湃，他知道自己的使命，要殺的人正坐在秦王宮內，野心勃勃企不復還”。在太子丹的一聲“珍重”中，他頭也不會回地上了馬車，心中默念：嬴政，領死吧！告別之美，美在“士為知己者死”的慷慨悲壯。

告別之美，在汨羅江水畔。

他站立著，一動不動，只有目光久久地凝視著遠方。江邊，一輪殘陽緩緩地下沉。這個吟著“眾人皆醉我獨醒”的人，如今也醉了嗎？那又為何任憑秋風刮過他布滿皺紋的雙頰，任憑浪頭拍打他為民奔波疾呼的雙腳，任憑余暉刺痛他看透朝野渾濁的眼眸？他靜靜地轉身，望著遠處的國都：“別了，祖國。”一切消失在不息的江水之中。告別之美，美在“上下求索”的真誠執著。

告別之美，在遠山菊海中。

他早已習慣了現在的生活。清晨，薄霧輕紗，鳥語花香，在菊叢中漫步，在田園中勞作，閑適而自在。外面的世界被深山阻隔，他微微一笑，想起自己告別官場的決然。一句“吾不為五斗米折腰”，歷史定格在他憤然離去的一剎，留給后人一個遠去的背影，充滿著對爾虞我詐的黑暗仕途的不屑。告別之美，美在“采菊東籬下，悠然見南山”的淡定恬靜。

從古到今，告別之美流淌在悠悠的歷史長河之中。告別童年，告別稚嫩，告別無知，告別任性??告別之美，其實已深深刻在生活的印記里。這告別之美，正演繹著生活萬象，演繹著人生百味。

獲取是金(話題：獲取)

獲取是金。

人生百態，我們每個人都在社會這個大舞臺上扮演著不同的角色，但相同的一點是：我們都在不斷地獲取。

讓我們去獲取——

獲取是金。行萬里路勝讀萬卷書。到大自然中去領略一番，別有一種情趣。山之高峻、水之明澈、天之蔚藍、海之洶涌，種種美景都觸動了我的心靈。也許就是這樣，使我明白不經過冬天的蕭索不知道生命的可貴；不見老松的挺拔不知艱苦奮斗的精神；不聞梅花浮動之暗香也無法領略“不經一番寒徹骨，哪得梅花撲鼻香”的人生真諦。

獲取是金。深思反省獲取人生哲理。“多少次拼搏，多少次失敗，鑄著多少汗水，刻著多少夢幻。”拼搏是艱苦的，失敗是痛苦的，可我們不能因此而放棄。放棄希望，放棄理想，放棄信念是不可取的。我們應該振作起來，逃避不是勇者的做法，總結經驗教訓，從 中獲取失敗的原因，獲取前進的方向，獲取向上的動力。

獲取是金。人不可能天生完美，但可以追求完美；人不可能天生聰慧，但可以努力成為智者；人不可能一生無過，但可以減少錯誤??所有一切都是不斷奮斗獲取的寶貴財富。獲取是金，或許你不是奇山，只是山下的一株野草；或許你不是異水，只是微渺的水滴一顆；或許你不是雄鷹，只是一只孱弱的小鳥，但你不必在乎別人的眼光和言語；更不必羨慕別人的華麗和榮耀；也不需暗自傷心落淚，記住，只要我們不斷地去獲取、不斷前進，同樣可以展現出屬于自己的風采。

讓我們不停地去獲取!人生是條無名的河，是深是淺我都過； 人生是杯無色的酒，是苦是甜我都喝。

獲取雖然是艱難的，但我們唯有不斷地獲取，才能不斷地充實自己，使自己的心靈健康純潔，使我們的意志堅韌剛強!

放飛理想，收獲明天；上下求索，獲取是金。

充滿活力的歲月

那美麗的情懷，宛如書上的佳句，雖記得不是很清楚，但大致輪廓還清晰可辨。那逝去的歲月，仿 佛已干的花朵，美麗雖已不在，但那散發的暗香依然殘留。

啊，那充滿活力的歲月。

童年里有我們的歡笑，那是充滿活力的。還記得明凈的夜空上，拍打著奶奶的蒲扇驅趕蚊子；還記得赤腳吧嗒吧嗒走在被太陽烤熱的水泥地上。最具有代表意義的還是我和伙伴們商量著去采芋艿葉，然后頂在頭上，摘了竹葉當扇子，拿來成串的珠子掛在脖子里，邊走邊搖“扇子”，還邊學濟公的怪腔，引得大人們笑得樂不可支，我們也跟著傻傻地笑。

哦，那充滿活力的歲月!漸漸長大，煩心事也多了，心情也因為所行不順而惱怒。回家路上，踢著從干枯樹掉下來的樹枝，看著昏暗的平房單調而乏味的影子。走到路口，又遇上紅燈，等漫長的綠燈又終于露面，我拔腿就走。回到家，卻見母親忙得不可開交。“欲將心事付瑤琴，知音少，弦斷有誰聽?”不禁吟起岳飛的詞，隨即進了房間。臨睡前，母親在我耳邊低聲說：“女兒，明天是個晴天!”我懷著久雨逢晴的欣喜入睡了。第二天，打開窗，一束暖陽透了進來，今天是個晴天!我在以后的十字路口，懂得了取舍，學會了等待，因為我們的生活永遠是充滿活力的!呵，那充滿活力的歲月!聽說，體育還需考試。像我這樣弱不禁風的文弱書生怎能合格?以前向來只有做個拉拉隊隊員的份兒，平時害怕自己“不登大雅之堂”的姿態被老師抓到，所以—直偷著學。免得她給我個別輔導，致使我“顏面丟盡”，只得向老爸求救了。接到我的求救信號，老爸先讓我看球賽，培養樂趣，這招真靈，在激烈的比賽中，我熱情助威，和老爸品評球技，膽子夠大的吧!老爸還說：“球員搶到球，躲過對方搶斷后，接下來的投籃十分關鍵啊!若不中，先前的努力付之東流。中考也不是如此嗎?”我點頭??雖然，我只會雕蟲小技，但更多的是熱情，我那顆充滿活力的心。

充滿活力的歲月，在過去，在今天，在將來。有時，它是一個句號，代表著完美，但它不是結束，而是永恒。有時，它是個省略號，充滿自信地奔向遠方??

帶著微笑出發（命題作文）

帶著母親的微笑出發。

每天清晨，我去上學，母親總是用期待的微笑送我出門，直到我消失在村頭的拐彎處??夕陽西下，百鳥歸巢，我沒有辜負母親的期望，滿載而歸。母親仍是在家門口微笑著迎接我。

母親的微笑是最自然、最純樸的。母親的微笑，是理解，是期待。帶著母親的微笑出發，前進的路上將永遠充滿溫情??

帶著老師的微笑出發。

一天，老師宣布考試成績，而我這個一向不怕考試的所謂高手，卻只得了68分。當老師念到我的分數時，我的臉熱辣辣的，眼淚都快流出來了。這樣的超低水平發揮，令我自尊全無，往日的自信更是跑得無影無蹤了。我感到全班同學都在用異樣的眼光盯著我，我把頭埋得很低，神情懊喪。

老師走到我身邊，我用眼角的余光偷偷地瞟了老師一眼，沒想到，他的臉上居然寫滿了微笑，是老師對學生常有的微笑！老師雖然沒有說一句話，可我讀懂了他的微笑。老師的微笑是對我的默默鼓勵，是對我心靈的慰藉。帶著老師的微笑出發，求學路上將永遠充滿希望??

帶著同學的微笑出發。

一次，一道數學題竟然難住了我，我只得向同桌請教。當時同桌要去參加一場球賽，就微笑著對我說：“這道題一時半會講不清楚。你自己先思考，如果想不出，等我比完賽，回頭再告訴你。”說完，同桌就走了。我當時很生氣，只好一個人苦思冥想。經過細致思考，我做出了這道難題，但對同桌卻產生了誤會，責怪他不理解自己，不幫助自己，太自私。好長時間，我對同桌不冷不熱，遇到難題，再也不向他請教，常獨自埋頭思考，自己解決難題。

同桌知道我在責怪他，卻毫不在意我對他的態度，每天仍然微笑著跟我打招呼。面對同桌真誠的微笑，我不得不檢討自己。我反過來一想，明白了，同桌這樣做其實是在培養我獨立思考的能力，是我錯怪了他。帶著同學的微笑出發，理想的路上將永遠充滿友愛??

帶著鄰居的微笑出發。暑假里，我家對面搬來了一位七十多歲的老奶奶。平時，我見她生活起居極不方便，就每隔一天幫她買一次菜，一周幫她做一次大掃除。每次干完活，老奶奶都對我微笑，我知道，那是老奶奶對我的夸獎。帶著鄰居的微笑出發，未來的路上將永遠充滿溫馨??

微笑真好！愿生活中時時有微笑，處處有微笑！朋友，請帶著微笑出發！

禮物（話題：禮物）

在我成長的路上，有你們，就是我最好的禮物。——題記 在我成長的路上，有雙滄桑有力的雙手牽引著我，那是媽媽給予的幸福。

15年前，當我呱呱墜地的那時起，我就知道，我會是幸福的人，因為有你給我帶來幸福——我的媽媽。一年三百六十五天，天天你都在為掙錢供我上學而東奔西跑，每天都可以看到你早出晚歸的疲憊身影；你每天準時回家給我做飯就是為了能讓我回家時能吃到熱乎乎的飯菜；你每天晚上都在陪著我寫作業，還不忘幫我檢查一下，就是為了讓我能改掉粗心的壞習慣??注視著你滄桑的背影，我多想為你撫去所有的疲憊。那時我知道了，在我成長的路上有媽媽，就是我最好的禮物。

在我成長的路上，有寬闊溫暖的胸懷包容著我，那是朋友給予的溫馨。

6年前，我們一起在蘋果樹下偷摘蘋果時，我就曉得，我的快樂來自于你——朋友。為了能讓我改掉遲到的壞毛病，你每天很早便到我家來找我，一起去上學，天天如此；為了能不讓我淋雨，逞強微笑著‘撒謊’說，有人來接你，將雨傘塞給我后便自己冒雨回家；為了不讓我在考試中考砸，你浪費自己寶貴的復習時間，來幫我補習，一絲不茍、毫無怨言??看著每天早上出現在我家門口與雨幕中奔跑的身影。那時 我曉得了，在我成長的路上有朋友，就是我最好的禮物。

在我成長的路上，又慈祥關愛的眼神注視著我，那是老師給予的教導。

3年前，我被家長帶到你跟前叫老師時起，我就明白，我的成功來自于你——我的老師。我請病假時，你為了不讓我成績下降，幫我補習到很晚；你為了讓我不再馬虎，每天上完課后，還要幫我出計算題；你為了不讓我因為家長出差而沒人關心，便讓我每天和你一起吃飯??無微不至的關心，溫暖呵護的話語。那時我就明白了，在我成長的路上有老師，就是我最好的禮物。

我感謝上天，給予我一份份禮物，一份份愛。因為有了你們的愛與呵護，我幸福、快樂也會成功。你們是上天給我的最好的禮物！

處處留愛（話題：為他人開一朵花）

處處有愛，于是處處開花，人有愛，花有情，如果我們處處留愛，那么世界不就開滿了鮮花？

母親的花，愛意濃濃，我在她的花香中成長。我體質差，母親你更加悉心照料我，每次我在書房里讀書，你總是要為我沏上一杯清茶，輕輕地放在我桌邊，摸摸我的頭，然后帶著滿意的微笑，又輕輕的走開。臨近中考，怕我生病，又讓已經15歲的女兒和您一起睡覺，朦朧中，我感到一雙粗糙的大手撫在我額頭，為我拭去汗珠。我一次又一次地蹬開被子，你幾乎每一次都會醒來幫我蓋上。我知道你只想讓你的孩子以后生活得很好，有個光明的前途。母親，我一定要為你開出一朵鮮花，回報你的恩情。

老師的花，芳香四溢，每一位她的學生都會嗅到。知道你此刻還在匆忙，無數的帶著些錯誤的作業你要細細批改，每一節課你要認真準備，每一則人生哲理你也會輕輕灌入我們的心田，你芬芳的香氣還在逐漸消耗，你的恩情何以回報？只有努力學習才能使您歡笑。老師，我一定要為你開出一朵鮮花，感謝你的關懷。

朋友的花，活潑爛漫，你的友誼，我永遠不會忘記。在你的陪伴下，我多了歡聲笑語，你一定還對上次的事感動不已，其實那只是一次友誼的回遞：快要中考，你卻還生了病。我只給你打了幾個電話，給你講了講我們最近的學習，你卻說你幸福無比。轉眼間，我們已在考場里，沒有多久我們就要分別，但只要我們考上了各自理想的中學，就沒有什么好傷心的。我會常常給你通話，談心，我們還和以前一樣無話不聊。我們永遠不會忘記三年純真的友誼！朋友，我一定要為你開出一朵鮮花，感謝你的一路陪伴。母親，你的花愛意濃濃，老師，你的花芳香四溢，朋友，你的花活潑又爛漫，我也為你們開花了，我們的花永不凋謝，我們的花永遠新鮮美麗！

五、回環反復式作文中心句范例

回環反復式作文注重回環反復句的提煉，提煉成功后，文章已成功了80%。

《動力來自愛》

動力這個泛著愛之光華的詞語，包含著無窮無盡的愛。母親的愛給我動力，父親的愛洋溢溫暖；朋友的愛輸送能源！

我坐在考場中，書寫著母愛。母親的愛如春雨潤物，絲絲滋潤著幼小的心田。那是早晨出門時的萬千叮嚀，寒風乍起時的噓寒問暖，晚上作業時的默默陪伴。母親的愛是一杯溫溫暖暖的牛奶，是一包期待已久的零食。母親的愛給予我動力，鼓舞我向前，它是我心中不竭的動力之源。

我坐在考場中，書寫著父愛。父親的愛似春陽撒地，縷縷照耀著前行的路途。生病時的焦慮萬分，臨考前滿滿期待，失敗時的加油鼓勵。父親的愛是一句當頭棒喝的嚴厲，是一串成功后的震天歡笑。父親的愛催我奮進，給予我努力拼搏，昂揚向上的動力。

我坐在考場中，書寫著友誼。朋友的愛像春風拂面，陣陣輕浮著受傷的心靈。平時不離不棄的團結互 助，緊要關頭伸出的雙手，考試失利后的理智分析。朋友的愛是比賽時的陣陣吶喊，是身陷苦悶時的打趣逗樂。朋友的愛推動我向上，引領我奮進，給予我勇氣與能量。

我書寫著母愛中所誕生的動力，贊揚著父愛洋溢的溫暖；謳歌著友誼中發掘出的能源！它們泛著爍爍光輝，給我以劈荊斬棘的動力，給予我開辟成功的動力，給予我邁出黑暗的動力。

2、《成長三部曲》

（開頭）1234567奏出我美妙七彩人生。----題記

（中心句）和諧悠揚的搖籃曲撫慰著我幼小的心。????????????（結尾句）漸漸成長起來的我,漸漸的也明白了母愛的真諦.悠揚的搖籃曲中孕育出的是母愛。

（中心句）輕快舒緩的小歩舞曲躍動著我成長的心。???????????（結尾句）青春飛揚我心飛揚，小步舞曲踏出的是真摯的友情。（中心句）激情四射的交響樂譜寫著再創輝煌。?????????????（結尾句）終會到達成功的彼岸，激情的交響樂譜寫成功之路。（結尾）1234567每一個音符每一首歌，奏出我的每一段成長路程。

3、《翅膀》

（中心句）插上理想的翅膀，你可以飛上藍天，振翅翱翔。?????????????????

（中心句）插上堅韌的翅膀，你可以穿越荊棘，飛翔光芒。?????????????????

（中心句）插上超越的翅膀，你可以實現自我，登上輝煌。?????????????????

（中心句）理想的翅膀——昨夜西風凋碧樹，獨上高樓，望盡天涯路。???????????????????（中心句）奮斗的翅膀——衣帶漸寬終不悔，為伊使得人憔悴。?????????????????????（中心句）成功的翅膀——眾里尋它千百度，驀然回首，那人正在燈火闌珊處。?????????????

4、《大愛無聲》

（中心句）一個人的愛，照亮了一群孩子走向成功的道路。?????????????????（中心句）一群人的愛，感動了一個盈滿淚水寒冷的冬天。?????????????????（中心句）一個民族的愛，溫暖了一片晨曦微露希望的天空。????????????????

（中心句）用苦難書寫的歡樂，那是貝多芬的愛在旋律中奏鳴。????????????

（中心句）用理想成就的博大，那是范仲淹的愛在責任中暢想。????????????

（中心句）用堅強鑄造的光芒，那是洪戰輝的愛在生活中展現。????????????

（開頭）赤橙黃綠青藍紫，構成了一幅幅靜謐卻美麗的圖畫，也構成了一份無聲卻雋永的愛。——題記

（中心句）純粹而沁人的圖畫，是陌生人互讓的和諧。??????????????????

（中心句）樸實而優雅的素描，是母女間互愛的溫暖。?????????????????

（中心句）絢麗而活潑的水粉，是朋友間互助的真摯。?????????????????

5、《關愛》（中心句）雨絲斜落，整個世界彌漫在雨霧中時，我了解了關愛。????????????????（中心句）寒風蕭瑟，整個世界充斥著寒意中時，我讀懂了關愛。????????????????（中心句）烈日炎炎，整個世界失去了涼爽中時，我學會了關愛。????????????????（中心句）如果說關愛是一篇充滿母親關懷的說明文，那么我會用心去讀懂它。???????????????（中心句）如果說關愛是一紙攜帶老師叮嚀的議論文，那么我會用心去分析它。???????????????（中心句）如果說關愛是一章伴隨朋友成長的記敘文，那么我會用心去解答它。?????????????

第二篇：反收購策略

反收購策略一覽表 策略一

金色降落傘（golden parachute）

“金色降落傘”指的是雇用合同中按照公司控制權變動條款，對失去工作中的管理人員進行補償的分離規定。一般來說，員工被迫離職時（不是由于自身的工作原因）可得到一大筆離職金。它能夠促使管理層接受可以為股東帶來利益的公司控制權變動，從而減少管理層與股東之間因此產生的利益沖突，以及管理層為抵制這種變動造成的交易成本。“金色”意味著補償是豐厚的，“降落傘”則意味著高管可以在并購的變動中平穩過渡。由于這種策略勢必讓收購者“大出血”，因此也被看作是反收購的利器之一。“金色降落傘”在西方國家主要應用在收購兼并中對被解雇的高層管理人員的補償，在我國則主要想讓其在解決我國企業的元老歷史貢獻的歷史遺留問題上發揮作用。金色降落傘計劃的大多數運用則是指為了讓員工年紀大了以后，不用“鋌而走險”，出現“59歲現象”，而制定這種制度來消除或彌補企業高層管理人員退休前后物質利益和心理角色的巨大落差。“降落傘”通常分金、銀、錫三種，對高級管理者為金色降落傘，對于中層管理者為銀色降落傘，對于一般員工為錫色降落傘。例如山東阿膠集團就成功實行了“金色降落傘”計劃，把部分參與創業但已不能適應企業發展要求的高層領導人進行了妥善的安排，達到了企業和個人的雙贏。

在美國，金色降落傘規定出現以前，許多公司被收購以后，其高管人員通常會在很短時間內被“踢”出公司，辛苦奮斗換來如此結果，讓人于心難忍。于是一種旨在保護目標公司高管人員的規定，即“金色降落傘”應運而生。但是隨著商業的發展，新增案例不斷出現，金色降落傘的弊端時有暴露。由于高管層得到的經濟補償有時可達到一個天文數字，因此這種補償反而可能成為高管層急于出售公司的動機，甚至是以很低的價格出售。如果是這樣，很顯然，股東的利益就將遭受極大的損害。因此這一策略，也曾一度飽受爭議。

策略二

毒丸計劃（poison pills）

毒丸計劃是指敵意收購的目標公司通過發行證券以降低公司在收購方眼中的價值的措施，它在對付敵意收購時往往很有效。毒丸計劃是美國著名的并購律師馬丁·利普頓（MartinLipton）1982年發明的，最初的形式很簡單，就是目標公司向普通股股東發行優先股，一旦公司被收購，股東持有的優先股就可以轉換為一定數額的收購方股票。

策略三

綠票訛詐（green mail）

綠票訛詐是指目標公司溢價收購公司股票以防敵意收購。

策略四

中止協議（standstill agreement）

中止協議是指目標公司與潛在收購者達成協議，收購者在一段時間內不再增持目標公司的股票，如需出售這些股票目標公司有優先購買的選擇。

策略五

白衣騎士（white knight）

白衣騎士是企業為了避免被敵意并購者而自己尋找的并購企業。企業可以通過白衣騎士策略，引進并購競爭者，使并購企業的并購成本增加。另外，還可以通過鎖住選擇權條款，給予白衣騎士優惠購買本企業的特權。

得到管理層支持和鼓勵的白衣騎士的收購成功可能性極大，當白衣騎士和攻擊方屬同一行業時，白衣騎士處于對自身利益的擔憂，比如害怕攻擊方收購成功，壯大力量，成為強有力的競爭對手，往往也樂于參與競價，發起溢價收購，但此時介入往往意味著出高價，需要花費較大的成本。

策略六

白衣護衛（white squire）

白衣護衛是一種與白衣騎士很類似的反收購措施。這里，不是將公司的控股權出售給友好的公司，而是將公司的很大比例的股票轉讓給友好公司。

策略七

資本結構變化（capital structure change）

資本結構變化主要是指通過調整目標公司的資本結構以增強公司抗收購的能力。資本結構變動的主要形式有四種，即資本結構調整、增加債務、增發股票和回購股票。

策略八

反噬防御（Pac-man defense）

反噬防御是根據美國一個流行的游戲命名的，游戲中的人物在吃自己之前都會盡力吃了其他人。在反收購中，是指目標公司以收購襲擊者的方式來回應其對自己的收購企圖。由于它的極端性，這種方式通常被認為是“世界末日方式”。

編輯本段企業反收購策略

收購與反收購的實質是企業控制權的爭奪。產權交易的過程雖是股權的轉移，但真正的動因來自于經營者的競爭。如是善意收購，雙方握手言和；如是敵意收購，雙方將不可避免地展開爭奪。

具體地，企業反收購策略有：

1．法律策略

主要法律是反壟斷法和證券法。反壟斷法的目的是反對經濟活動中的壟斷，保護公平競爭，是政府對企業收購進行管制的重要工具，對企業收管產生了重大影響。證券法則對上市公司收購的條件和程序作出了明確規定。如我國1998年頒布的《證券法》中，對任何投資者持有一個上市公司已發行股份的5%(以后每增減幅度達5%)、30%時，該投資者所負的書面報告、公告及發出收購要約等強制性義務作出了規定。1993年“寶延”**中，寶安上海公司及其關聯企業即因違反此類規定，沒有及時報告、公告(當時有效的是《股票發行與交易管理暫行條例》)而購入上市公司大量股票，受到了中國證監會的處罰。

2.管理策略

若在敵意收購之前，目標公司有所察覺，經營者可采取一些主動的管理防范措施，主要有：

（1)修改公司章程，以抵御外來的敵意收購。這包括規定分期分批改選董事，重大決策需經更多的股權代表同意，限制董事的資格等，從而增加收購者控制公司的難度。

（2）環形持股，以穩定持股結構。為了防止上市公司的股權過于分散，公司可采取交叉持股的股權分布形式。即關聯公司，關系較密切的公司之間相互持有部分股權。一旦其中一家公司遭收購，相互持股公司間易形成“連環船”效果，從而大大增強反收購一方的實力。但其缺點是相互持股往往要耗費較多的資金，從而影響公司的現金流量狀狀況。

(3)白衣騎士以抬開公司股價。所謂“白衣騎士”，是指通常與目標公司有密切關系，關鍵時刻挺身而出，充當“英雄救美人”的角色。面對敵意收購的要約，白衣騎士愿對目標公司的股份支持更高的價格，因此必然引起收購價格的輪番上漲。最后，要么敵意收購者承認收購失敗，退出競爭；要么必須付出更高的收購價才能達到目的。白衣騎士的作用，就是迫使收購者的收購資金增加，收購成本加大，從而自動打消收購念頭。

(4)以攻為守的帕克曼式防御。即被收購方以攻為守，對收購方發動進攻，收購對方的股份，變被動為主動。但這種進攻風險很大，反收購者本身需有較強的資金實力和外部融資能力。同時，收購方在財務狀況、股權結構、股票市價等方面也要具備收購的條件。

(5)毒藥丸子策略。毒藥丸子是指目標公司為反收購而制定的對其控制極為不利的規定，甚至采取嚴重傷害自己的行動，猶如一劑“毒藥”，收購方若想收購則必須承諾吞下毒丸。毒丸策略的典型作法是向公司股東或關系良好客戶配售一種權利，即發行帶認股權的債權。公司受威脅時，持券者可以購買一定數量的以優惠價出售的新股份。這樣，股份總量增加，收購成本增大，同時收購者被歧視性地排斥在認購新股的范圍之外，有效地稀釋了襲擊者擁有的股份。

3.股票交易策略

這也是上市公司反收購的一種策略，具體的有：

(1)股份回購。即通過大規模買回本公司發行在外的股份來改變資本結構的防御方法。股票一旦被大量購回，在外流通的本公司股票減少，股價一般會上升。如果目標公司提出以比收購者出價更高的價格來回購其購票，則收購者也不得不提高其收購價格，導致其收購難度增加。我國《公司法》中規定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”顯然，我國目前還具備回購股份的條件。

（2)員工持股計劃。即公司鼓勵自己的員工持有公司股份，而員工為自己的工作及前途考慮，不會輕易出讓自己手中擁有的本公司股票。如果員工持股數額龐大，則目標公司的防線就比較牢固。

總之，企業的反收購策略多種多樣。值得注意的是，目標公司在制定自己的反收購計劃時，一定要注意當地法律對此種計劃所持的態度，履行法定的程序和步驟。因為各國證券法均規定，目標公司管理層在安排反收購措施時，必須充分保護股東(尤其是中小股東)的合法權益不受侵犯，不得因董事、經理的一己私利而犧牲股東的利益。

編輯本段應用

1、焦土術

常用做法主要有二種：

反收購策略

一是售賣“冠珠”

在并購行當里，人們習慣性地把一個公司里富于吸引力和具收購價值的“部分”，稱為冠珠.它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產，可能是一種營業許可或業務，可能是一種技術秘密、專利權或關鍵人才，更可能是這些項目的組合。冠珠，它富于吸引力，誘發收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將冠珠售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。例如：1982年1月，威梯克公司提出收購波羅斯威克公司49%的股份。面對收購威脅，波羅斯威克公司將其CrownJewels一一舍伍德醫藥工業公司賣給美國家庭用品公司，售價為4.25億英鎊,威梯克公司遂于1982年3月打消了收購企圖。

二是虛胖戰術。

一個公司，如果財務狀況好，資產質量高，業務結構又合理，那么就具有相當的吸引力，往往誘發收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰術，以為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產，該種資產多半與經營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產質量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內資產收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魁力消失了去，追求者只好望而卻步。

2、毒丸術

一、股東權利計劃。即公司賦予其股東某種權利（往往以權證的形式）。

1、權證的價格被定為公司股票市價的2一5倍，當公司被收購且被合并時，權證持有人有權以權證執行價格購買市值兩倍于執行價格的新公司（合并后的公司）股票。舉例來說，A公司股票目前市價20美元，它的毒丸權證的執行價格被定為股票市價的4倍即80美元，B公司收購A公司，或者收購后B公司與A公司新設合并成立C公司注銷A、B二公司，設合并后的新公司股票為40美元/股。原A公司股東即權證持有人可以80美元的價格購買4股B公司（吸收合并的情況）或C公司（新設合并的情況）股票，市值達4股*40美元/股=160美元。

2、當某一方收集了超過預定比例（比如20%）的公司漲票后，權證持有人可以半價購買公司股票。

3、當公司遭受收購襲擊時，權證持有人可以只要董事會看來是“合理”的價格，向公司出售其手中持股，換取現金、短期優先票據或其他證券。

二、兌換毒債。

即公司在發行債券或惜貸時訂立“毒藥條款”依據該條款，在公司遭到并購接收時，債權人有權要求提前贖回債券、清償惜貸或將債券轉換成股票。這種毒藥條款，往往會增加債券的吸引力，令債權人從接收性出價中獲得好處。毒丸術，無論各類權證、抑或毒藥條款，在平常，皆不發

反收購策略

生效力。一旦公司遭受并購接收，或某一方收集公司股票超過了預定比例（比如20%）。那么，該等權證及條款，即要生效。公司運用毒丸術，類同于埋地雷，無人來進犯，地雷自然安眠，一旦發生收購戰事，襲擊者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸顯威。

毒丸術，主要表現在以下二方面：

一方面，權證持有人，以優惠條件，購買目標公司股票或合并后的新公司股票，以及債權人依毒藥條款，將債券換成股票，從而稀釋收購者的持股比例，加大收購資金量和收購成本。

另一方面，權證持有人，以升水價格向公司售賣手中持股，換取現金，以及債權人依毒藥條款，立即要求兌付債券，可耗竭公司現金，惡化公司財務結構，造成財務困難，令收購者，在接收后立即面臨巨額現金支出，直至拖累收購者自身，慮及此，收購者往往望而生畏。基于這二方面的邏輯，收購者收購目標公司后，類似于吞下“毒丸”，自食其果，不得好報。

焦土術和毒丸術的運用，也會傷害元氣，惡化現狀，毀壞前景，終于損害股東利益。因而往往會遭到股東們的反對，引起法律爭訟。在我國，公司負向重組，因其不利企業發展和有損股東權益，故不宜提倡。

3、降落傘戰術

公司收購往往導致目標公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解雇。為了解除

降落傘戰術

管理人員及員工的這種后顧之憂，美國有許多公司采用金降落傘（GoldenParachute）、灰色降落傘（PensonParachute）和錫降落傘（TinParachute）的做法。

金降落傘是指：目標公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽定合同規定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金（解職費）、股票選擇權收入或額外津貼。該項“金降”收益視獲得者的地位、資歷和以往業績的差異而有高低，如對于公司CEO（首席執行官）這一補償可達千萬美元以上。該等收益就象一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名“降落傘”計劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”。

金降落策略出現后受到美國大公司經營者的普遍歡迎。在80年代，“金降落傘”增長很快。據悉，美500家大公司中有一半以上的董事會通過了金降落傘議案。85年6月，瑞福龍公司在受潘帝布萊德公司收購威脅時就為其管理人員提供“金降落傘”。1985年A111edCo.（亞萊德公司）與SignaICo.（西格納耳公司）合并成亞萊德·西格納耳公司時，前者須向其126位高級干部支付慰勞金（金傘）計2280萬美元,西格納耳須向其25名高干支付慰勞金2800一3000萬美元。后因被訴而削減了一些數額。當年美國著名的克朗·塞勒巴克公司就通過了一項金降落傘計劃：“16名高級負責人離開公司之際，有權領取三年工資和全部的退休保證金。”1986年戈德·史密斯收購了克朗公司后不得不支付該等款項。該項金額合計共達9200萬美元，其中董事長克勒松一人就領取了2300萬美元。貝梯克思公司被艾倫德公司接管時，其總裁威廉·艾格得到了高達250萬英鎊的額外津貼。1984年始，據美國稅收法案，“金降落傘”的直接收益者須納20%的國內消費稅。

灰色降落傘：主要是向下面幾級的管理人員提供較為遜色的同類保證棗根據工齡長短領取數周至數月的工資。“灰降”曾經一度在石油行業十分流行,皮根斯在收購接管美罕石油公司后不得不支付了高達2000一3000萬美元的灰降費用。

“錫降落傘”是指目標公司的員工若在公司被收購后二年內被解雇的話，則可領取員工遣散費。顯然，灰色降落傘和錫降落傘的得名，其理與金降落傘的得名出于同轍。

從反收購效果的角度來說，金降落傘、灰色降落傘和錫降落傘策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現金支出從而阻礙購并。“金降”法可有助于防止管理者從自己的后顧之憂出發阻礙有利于公司和股東的合理并購。故“金降”引起許多爭論和疑問。

我國對并購后的目標公司人事安排和待遇無明文規定，引入金降、灰降或錫降，可能導致變相瓜分公司資產或國資，損公肥私；亦不利于鞭策企業管理層努力工作和勤勉盡職。宜從社會保險的角度解決目標公司管理層及職工的生活保障問題。

4、白衣騎士的介入

“白馬騎士”指：在敵意并購發生時，目標公司的友好人士或公司作為第三方出面來解救目標公司、驅逐敵意收購者。所謂尋找“白馬騎士”，是指目標公司在遭到敵意收購襲擊的時候，主動尋找第三方即所謂的“白馬騎士”來與襲擊者爭購，造成第三方與襲擊者競價收購目標公司股份的局面。顯然，白馬騎士的出價應該高于襲擊者的初始出價。

在這種情況下，襲擊者要么提高收購價格，要么放棄收購。往往會出現白馬騎士與襲擊者輪番竟價的情況，造成收購價格上漲，直至逼迫襲擊者放棄收購。如果襲擊者志在必得，也將付出高昂代價甚至使得該宗收購變得不經濟。

為了吸引“白馬騎士”，目標公司常常通過“鎖定選擇權”或曰“資產鎖定”等方式給予一些優惠條件以便于充當白馬騎士的公司購買目標公司的資產或股份。根據美國羅伯德的論文“企業吞并：美國公司法上商業判斷原則與資產鎖定之關系”，“資產鎖定”主要有二種類型：

一是股份鎖定，即同意白馬騎士購買目標公司的庫存股票或已經授權但尚未發行的股份，或者給予上述購買的選擇。

二是財產鎖定，即授予白馬騎士購買目標公司重要資產的選擇權，或簽定一份當敵意收購發生時即由后者將重要資產售予白馬騎士的合同。

作為一種反收購策略，尋找白馬騎士的基本精神是“寧給友邦，不予外賊”。

該種策略的運用需要考慮一些因素：

1）襲擊者初始出價的高低。如果襲擊者的初始出價偏低，那么白馬騎士在經濟上合理的范圍內抬價競買的空間就大。這意味目標公司更容易找到白馬騎士。如果襲擊者的初始出價偏高，那么白馬騎士抬價競買的空間就小，白馬騎士“救駕”的成本就會相對地高，目標公司被救的可能性也就相對降低。

2）盡管由于鎖定選擇權的運用白馬騎士在競買過程中有了一定的優勢，但競買終歸是實力的較量，所以充當白馬騎士的公司必須具備相當的實力。

3）在美國，一旦出價，僅有20天的開放期，所以白馬騎士往往需要閃電決策、快速行動。為此很難有充裕的時間對目標公司做深入全面的調查。這就增大了白馬騎士自身的收購風險，往往導致白馬騎士臨戰怯場。這在經濟衰退年份尤其會表現明顯。

5、刺激估價漲升公司股價偏低

是誘發收購襲擊的最重要因素。在公司股價低于公司資產價值或公司潛在收益價值的時候，尤其如此。很顯然，提高股價一方面是可以消除或曰弱化收購誘因，穩定原有股東持股的信心；另一方面則可加大收購成本，迫使收購者從成本一收益法則考慮放棄收購企圖。

刺激股價漲升的主要方法有：

1）發布盈利預測，表明公司未來盈利好轉。

2）資產重新評估，體現評估增值。資產重估方法要依會計制度不同而做取舍。資產重新評估的辦法可立即反映出資產增值，對刺激股價常常能起到顯著效果。但在實行現行成本會計制度的情況下，在公司定期對其資產進行重估并把結果及時編人資產負債表的的情況下，運用資產重估方法就很難得出資產升值的效果。

3）增加股利分配。

4）發表保密狀態下的開發研究成果等對股價有利的消息。

5）促成多家購并者競價爭購哄抬股價。

6、帕克曼防御術

這一反收購術的名稱取自于80年代初期美國頗為流行的一種電子游戲。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。作為反收購策略，帕克曼防御是指：公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司．或者以出讓本公司的部分利益、包括出讓部分股權為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果。

帕克曼防御術的運用，一般需要具備一些條件：

·襲擊者本身應是一家公眾公司，否則談不上收集襲擊者本身股份的問題。

·襲擊者本身有懈可擊，存在被收購的可能性。

·帕克曼防御者即反擊方需要有較強的資金實力和外部融資能力，否則帕克曼防御的運用風險很大。

80年代聯合碳化物公司對GAF公司的反收購行動中就曾考慮過帕克曼防御方案，但終因資金實力不足而放棄。反擊方在自己實力不足的時候，需要有實力較強的友邦公司。帕克曼防衛的特點是以攻為守，使攻守雙方角色顛倒，致對方于被動局面。從反收購效果來看，帕克曼防衛往往能使反收購方進退自如，可攻可守。進可收購襲擊者（1982年城市服務公司在對梅莎公司進行的帕克曼式反收購行動中，就差一點反過來吞并了狙擊手皮根斯的梅莎石油公司），守可使襲擊者迫于自衛放棄原先的襲擊企圖，退可因本公司擁有收購方（襲擊者）的股權即便收購襲擊成功同樣也能分享收購成功所能帶來的好處。

7、股份回購

股份回購是指目標公司或其董事、監事回購目標公司的股份。這樣做的反收購效果主要表現在二方面：一方面減少在外流通的股份，增加買方收購到足額股份的難度；另一方面則可提高股價，增大收購成本。此外，回購股份也可增強目標公司或其董事、監事的說話權。當然，股份回購也有可能產生另一種結果，即股份回購可能導致收購夢碎，炒作收購概念的投資者因此而失望，由此引發股價回落。

運用股份回購策略需要汪意幾點：

1）對上市公司的股份回購，各國規定不一。日本、香港、新加坡等地禁止，英、美加拿大和一些歐洲國家在附帶條件下則是準許的。中國公司法第149條第1款規定：禁止公司收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。針對股份回購的做法，收購方往往向證券管理部門或法院控告它違反證券交易法。

2）股份回購與紅利分發哪個更有利，主要取決于公司處于何種納稅部位。如果滿足下列條件，股份回購是有利的，否則，分發紅利更有利。其條件是：T>g（1一b），其中T是邊際所得稅率，g是資本收益稅率，b是基本所得稅率。假定資產所得稅率為30%，基本所得稅率亦為30%，那么當邊際所得稅率高于51%時，股份回購對股東有利。

3）回購股份在實戰中往往是作為輔助戰術來實施的。如果單純通過股份回購來達到反收購的效果，則往往會使目標公司庫存股票過多，一方面不利于公司籌資，另一方面也會影響公司資金的流動性。目標公司財務狀況是制約這一手段的最大因素。

4）綠色勒索者或收購狙擊手往往佯攻逼迫目標公司溢價回購自身股份，以此套取可觀收益。所謂綠色勒索。其基本內容是：目標公司同意以高于市價或襲擊者當初買入價的一定價格買回襲擊者手持的目標公司股票，襲擊者因此而獲得價差收益。同時，襲擊者簽署承諾，保證它或它的關聯公司在一定期間內不再收購目標公司，即所謂的“停止協議”。

8、管理者收購

即為了避免公司落人他人手中，目標公司的管理層將目標公司收購為己有。

其主要方式有二種：

一是管理層杠桿收購，即公司管理層以公司的資產或未來收益作擔保向銀行借貸從而融資買入自己所管理的公司，以此保持對公司的控制權。

二是資本重組方式，即將公司的資本總額降低，相對地提高管理層對公司的持股比例。由于公司總股本的減少，管理層持股在絕對量不變的情況下相對量增加，從而實現對目標公司的控制權。

由于管理層深知公司的情況，能夠對收購的利弊作出較好的判斷，所以管理層收購--MBO一度成為普遍運用的公司收購方式。從反收購的意義上說，比較外來襲擊者而言，管理層對目標公司有著近水樓臺之便。

第三篇：反審計策略----費用審計

反審計策略----費用審計

公司的費用尤其是業務招待費、差旅費是很有貓膩的；就我在內部審計工作中遇到的來看，個人覺得比較有典型有貓膩的還有小車費、會務費和二級明細中的“其它”，都是能隱藏東西的，是違規套取資金和不正常交易的舞弊與腐敗的箱子，不過需要說明的是一般情況下公司在這個箱子里涉案金額都不是特別大，涉案主體多是經常報銷的人員（比如銷售部的業務經理）。

在今天的很多的企業中，只要報銷的發票足夠和符合內控的簽字程序，在財務上基本都是暢通無阻的就入賬了。由于涉及報銷費用的單筆金額一般都不是很大和核算的報銷業務筆數較多，給審計也帶來了一定的難度，想要完全審查出來也不現實，公司更多的還是自身內部加強管理控制來降低公司的機構運行成本。

費用審計中，外部審計師關注的一般是費用整體公允性（執行審閱和分析性復核的審計程序）和大額的支出的真實性（抽查會計憑證），不過在我們內部審計師眼里，我們關注的要比外部審計師關注的更深入和全面一點比如支出的合理及必要性，賬務處理是否存在涉稅風險等。我們完全有可能在風險評估后讓我們產生質疑的較多情況下，會對某些費用明細項目的100%進行審計。只要是存在舞弊和腐敗，一位合格的審計師是不會讓它沉睡于帳套中的，審計工作底稿一定會有特別標注的存在。下文，我就對在工作中遇到的費用審計總結一些費用管理和風險防范的看法，一與各位審計同仁共勉，二也可以給某些人提供反審計的策略，嘿嘿。這里我們主要探討業務招待費、差旅費、小車費、會務費。

在內控健全和治理完善的公司，每一種費用的管控會導致相應的舞弊成本增加和舞弊機會減少，企業尤其是民企一定要加強費用的管控，不能給某些蛀蟲有輕易侵蝕企業資產的機會。

A.業務招待費是需要納入到嚴格的考核和管理中，支撐業務招待費真實發生的文件有：

1）業務招待費審批單（注明：審批和業務日期，業務經辦人，招待對象名單及人數，陪同名單及人數，人均限額標注）

2）合規的發票

3）其它單據（例如宴請有蓋章的點菜酒水單,些許情況還可以有照片！）

4）如果是現金交易還必需有收款方的有效收據

B.支撐差旅費的真實發生的文件應有：

1）出差申請的審批單

2）出差實際情況的確認單（不限于分支公司人資的確認）

3）出差的每日實際行程單

4）合規的車船和餐飲住宿發票

5）其他單據

C.小車費嚴格的管控，其真實發生的支撐文件有：

1）駕駛員逐日填寫隨車的行程表（起止地點，住宿地點，起止公里數，加油情況，隨車人員，出車目的，路過什么高速等）

2)駕駛員每天將自己的行程表的隨車情況短信告知公司行政部，由行政部再填寫一份行程表

3)取得的加油發票，必須讓加油站打印公司名字或車號

D.會務費一般情況下核算的筆數較少，但是一般企業核算的支出都是很混亂的，支撐會務費真實發生的文件有： 1）會務審批單

2）會務進程單

3）出席簽到單

4）合規的發票

5）費用的預算情況

6）會務現場照片（必須具備）

我們在實際中遇到的費用一般情況是什么樣子呢？

首先說招待費，一般公司的業務招待費核算附件也就是有發票（定額發票較多），而且發票都還不一定就合規有效，筆者曾遇到一家公司年業務招待費約100萬,附件幾乎都是填制的報銷單和定額的餐飲發票,在這種情況下無疑對業務招待費的舞弊留下了很大的空間；需要補充一個方面，各位同仁都知道業務招待費是不能完全在所得稅稅前抵扣的，因此為了公司的涉稅利益，對核算進入業務招待費的支出是需要嚴格把關，明確支出產生的實際情況和費用性質，準確將費用支出歸類到合適的費用明細項目（例如福利費，差旅費等等）。在我的審計中我遇到過兩個處理比較極端的，第一個例子：只要是定額的餐飲發票都進入業務招待費核算，例如公司在附近的農民手上租了兩條狗看管倉庫的大門，每月給農民400元的狗的生活費（用定額發票入賬業務招待費,記賬摘要：繳納本月狗的生活費），試問有業務招待狗的嗎？）。另一個極端處理例子：只要是報銷吃飯的都核算到業務招待費，例如某公司銷售部六七十位業務員每月都會組織部門例會（其實也就是吃飯聚聚），我認為這類費用是公司銷售機構運行的日常費用，具有對內的性質，而業務招待費多有對外的性質，那么分支機構招待總部到訪人員的支出也是否應列入業務招待費呢？。

其次說說差旅費，在內控不健全的公司，差旅費報銷往往也是舞弊套取資金的渠道，多表現在：

1）住宿發票和出差行程單不一致

2）報銷組成的發票單位和金額不協調

3）不正規的車船票（如定額的手撕車票，或與行程不對應的車船票）

4）向服務商交足稅額多開發票。需要再補充說明的是某些公司在差旅費中的誤餐生活補助很高地話，需要注意金額控制，否則被稅務稽查視同為職工變相支付薪酬而逃避個稅的產生涉稅風險。

說說小車費吧，這個核算的內容很廣泛，什么維修費，汽油費，路橋費等等，原始憑證多而一般都很雜，如果對小車費的控制很薄弱，那對審計來說可是相當的難，因為他一般核算金額不大而原始憑證多雜亂,駕駛員隨便在報銷里可以塞一張四五百塊錢的油票。最后說會務費，舞弊的很多就是利用會務費沒有照片和簽到（這可能會涉及到出席會議的考勤）的內部控制！

在費用的管控程序脫鉤和薄弱的情況下，我們審計師應怎么應對，揭示舞弊和防范風險呢？我認為可以從以下入手：

1.評估費用報銷支出情況（例如審閱明細賬，編制費用明細表，縱橫的數據分析比較，這需要對數據有著高度的敏感和職業懷疑—只要是人為多次參與的審計事項，我們審計評估的風險一般不會很低）與公司的生產經營是否相符。

2.在輔助核算賬中獲取分部門分員工分月份報銷的情況并進行數據的多層次結構的分析來確認審計的重點對象（不僅局限于分析出來的異常）。

3.定額餐飲發票連號統計，如果出現不同業務日期或者不同報銷人員出現的發票連號，則很有可能存在買票找票報銷的舞弊嫌疑。

4.可對報銷人的行為風格有一定的評估，例如某人的在生活是一個很節約的，而報銷的費用卻趨近于報銷標準，則可能存在舞弊的嫌疑，如不排除存在補交稅款讓供應商多開發票。審計師可以視情況以消費者方式向供應商取證。

5.對于取得的不合規的發票（未注明數量金額和抬頭）和大量連號的地稅定額發票，需要引起警覺可能存在舞弊，尤其是入賬核算的機打發票（公司應要求經辦人取得的機打發票應抬頭公司的全稱，和取得的定額發票注明開具日期并加蓋發票專用章）。

6.其他方面，例如可以將費用中的相應人員的考勤結合等等起來，例如某人招待費舞弊，有A在陪同，可是經查A當天在外地出差而不可能參與招待陪同，這顯然不符合常理。

7.仔細閱讀公司費用報銷的管理辦法，針對其費用的管理控制是程序否完善和合理，并在費用審計中關注其管控是否嚴格執行。

任何公司都可能存在舞弊，而對舞弊僅僅依靠審計的力量來揭示顯然是不可能的，審計師不是萬能的。因此防范舞弊和舞弊，保障公司的資產不受侵占，避免產生涉稅風險和管控企業的經營風險，關鍵是要在與企業自身加強內部的管理控制和違規的嚴格責罰制度，讓舞弊腐敗的成本盡可能加大和機會盡可能減少。

第四篇：日記書信回環往復

湖北 考生《假如記憶可以移植》

2050年3月10日 星期五 晴

“我在哪？我怎么啦？”我睜開眼，看到周圍雪白的一片。“您在醫院。你剛剛做完記憶移植手術。”我的耳畔傳來護士柔美的聲音。哦！我想起來了，楓——那個萬人崇拜的明星車禍死后，他的記憶被轉移到我的腦中。楓是宇宙超級巨星，他的死亡必會引起全球大騷動，經再三考慮，科學家們決定把他的記憶移植到

我的腦中??

“楓，我們愛你，我們支持你??”樓下震耳欲聾的呼叫聲打斷了我的思路。“真煩人，這些人為什么不去死呢！”一個聲音從我心中冒出。

2050年5月15日 星期三 晴

經過一個月的演出，我已經逐步取代了楓在人們心中的地位；特別是那些少男少女們，他們對我已幾近癡迷，每天受人膜拜，這種日子真好！

2050年6月20日 星期六 陰

真怪，近來總有些奇怪的念頭在我腦中盤旋，我想去豪賭，想去酗酒??我甚至想去吸食嗎啡，這可是我以前從未想過的，真怪。

2050年6月30日 星期三 陰

今天楓的家鄉——西北某小鎮請我去義演，我滿口答應：“50萬出場費可不能少一分。”我不敢相信這話竟從我嘴里冒出，太不可思議。

2050年8月15日 星期六 晴

近來怪事就更多了，在冥冥中我總能看到一個破舊的小屋子，有一位老婦人在哭泣，在呼喚“回來吧，楓兒，回來吧”，可我體內就會冒出“老不死的，我才不回去呢”的話語??2050年8月20日 星期六 晴

今天，我去了楓的家鄉，找到了他的家。家中的一切包括那位滿頭白發、因哭泣而幾乎失明的老婦人，竟與我腦海中的一模一樣。我明白了，她是楓的母親，她盼望著孩子的回來，當我緊握她的手時，她嘴里還念叨著；“叫楓兒回來看看，回來看看??”

2050年9月10日 星期三 晴

今天我決定從腦中移出楓的記憶，即使我不再擁有這動人的嗓音，這優美的風度??我也不想再擁有這個丑惡的靈魂。我把這些日子掙的錢全部寄到了那個西北小鎮??

簡評：這是一篇別具特色的日記體小說，通過一個記憶移植的故事，鞭撻了一個丑惡的靈魂，給那些追星的人們潑了一盆泠水。全文七則日記都不長，但幾乎每一則都有深意。作者深知，要暴露人物的丑陋，最好的方法是讓人物通過日記這一形式展現自己的靈魂。

——給媽媽的一封信

親愛的媽媽：

您好!

您知道嗎？當女兒提筆給您寫這封信的時候，我是經過了多么復雜的心理斗爭和多么艱難的選擇。但是，對不起，媽媽，在您和爸爸之間，我選擇和爸爸在一起。

也許您認為我是個傻孩子。爸爸只是個窮教師，不能滿足我的許多需求，我不能像別的孩子那樣吃穿都是名牌。的確如此，這些我都知道，但我向往溫馨、平凡的生活，我渴望雖貧窮卻充實的日子；我需要精神的豐富、心靈的凈化，而不是物質的滿足。這些都是您不能給，但爸爸能給我的。

也許失去了，才知道回憶的美好。童年的記憶總是讓我記憶猶新，并沒有在歲月的長河

里煙消云散。那時候天總是很藍，日子過得也慢，綠陰下、土路上、田野里、池塘邊，總能留下我們一家人的歡聲笑語和快樂身影。扎著羊角辮，光著小腳丫的我，總喜歡在田野里到處追趕蜻蜒，任落日的余暉灑滿全身，留下你和爸爸在后面肩并肩微笑著散步、輕談。時不時，我會轉過身，瞇起眼睛，看你和爸爸，似懂非懂地笑，然后又去追捕蜻蜓??媽媽，您還記得嗎?

媽媽，其實我明白，有許多事都不能用對與錯來下定義。您有您的生活目標和向往，但不要強加給我好嗎？也許我遺傳了爸爸那份寧靜致遠，淡泊明志的心態，我喜歡跟著爸爸在夕陽西下談論人生；喜歡陪爸爸在孤燈雨夜解讀文學名著；喜歡坐在爸爸身邊聽他朗誦唐詩宋詞。我常想我的前生是什么，為什么在物欲橫流的社會，卻獨愛這一份精神世界。也許我是唐時的一株柳，矗立在古風河畔；也許我是宋時的一尾魚，游弋在清澈微波里；也許我是明時的一股風，穿越在修長胡弄；也許我是清時的小女子，終日在河邊洗衣滌物??所以我選擇爸爸，選擇貧窮，選擇精神的充實，選擇靈魂的深化。

媽媽，不要難過，我依然是您的女兒，依然愛您。原諒我做出這次選擇好嗎?這是我心靈的告白。不管歲月如何變換，您永遠都是我媽媽，沒有人可以代替您在我心中的位置。媽媽，我永遠愛你!

祝，一切都好!

此致

敬禮！

您的愛女

2002．7．7

簡評：一個司空見慣的題材，一個司空見慣的選擇。本文卻親切感人、令人信服。它雖然與作者的語言功底緊密相關，但作者選擇書信的形式來寫，更便于作者充分發現自己的見解，抒發自己的情感，也更增加了文章的感染力和表現力。可選擇恰當的文體，常會有想不到的收獲。

諫屈原書

屈公：

悠悠數千載，安然無恙乎?

每每拜讀大作，或佇立案頭，或觀龍舟競渡，粽投魚腹，感慨系之。思量再三，不禁為您的結局或曰“下場”抱憾。以您的文韜武略，后世百代有幾人能與您匹敵，何苦為了區區一個楚王，輕擲千鈞之身呢?

想來老前輩過于執拗了。“道不行，乘桴桴于海”，孔夫子尚且留此后路，您又何必在一棵樹上吊死呢!何必為了一棵樹而放棄整片森林呢?倘若不愿漂洋過海，去開洋葷，還是有幾個方案可供選擇的。

一曰：棄官從文。您的《離騷》《天問》《桔頌》，名滿天下，以此作為招徠，哪個文人墨客敢不趨從?倘若辦個補習班，不要說十幾條干肉，就是要幾百元，上千元，以您的威望，誰不樂得屁顛顛的。到時，弟子們再發表發表文章，炒作一下，您豈不名利雙收?樂哉樂哉!您老可曾聽北大方正的王選說過：“近年來，我并沒有什么成就，但我每年都會多一個頭銜，三料?院士?”。此為方案一。

二曰：半官半隱。若您老不以官位為念，不妨在政府掛個公職頭銜，領著俸祿，“采菊東籬下，悠然見南山”。再弄個三妻四妾，兒孫滿堂。這個一聲“爹”，那個一聲“爺”，為了兒子、票子、車子、路子，哪有閑心“上下求索”?此為方案二。

三曰：以“油”潤官。若您矢志不移，決意為官，那須得加點“油”，有所禁忌。真話、實話、兜底話，切切不可說。若烽煙四起，您得唱“火燒旺運”;若起草文書，您得頌德歌功。對主上的嬪妃，誰個得寵，便要專事奉承。要知道，裙帶風、枕邊風，比那十二級臺風還強。

君不見，紅塔集團的諸時健不就是惟夫命而行事嗎?實在不行，得暫收良心，忍痛割愛，將嬋娟恭送，以博得“皇恩浩蕩”。以您為文之精妙，奏陳之機敏，定能博得賞識，那靳尚、令尹子蘭、司馬子椒之流，何在話下?不過是“談笑間，檣櫓灰飛煙滅”罷了。此為方案三。

以上三策，老前輩可任選其一。如今觀念飛轉，切不可固守一志，況您偉岸身軀，一旦沒于流水，蕓蕓眾生何其痛惜哉!

區區小子，擾耳前輩，不勝惶恐。

即頌

回心轉意

晚生子虛頓首

某年某月某日

【點評】該考生匠心獨運，膽識超群，采用書信體的反諷筆法，在文章中和屈原進行了一次心靈的對話。借古人之口，砭痛心世相，旁征博引，侃侃而談，不僅體現了對屈原思想強勁的穿突力，而且顯示了對疾首時弊敏銳的洞察力，頗具雜文風味，因而魅力四射，令人蕩氣回腸，拍案叫絕。

2011邵陽中考滿分作文：冬天里的一縷陽光

時光不停地流轉，從我們的身旁跑過，從我們的頭上飛去。匆匆的歲月中，我們會遺忘和忽略那些我們自以為無關緊要的事情，事實上，很多是我們生命中最重要的溫暖而美好的陽光。每天，我們匆匆地起床洗漱。匆匆地吃飯、上學，匆匆地回家，最后再匆匆地休息。周而復始，讓我們的心靈漸漸麻木，覺得生活是一部冗長的電影，如果抽一些時間從容的觀看，你會發現自己忽略了很多有價值的東西。

當我們清晨醒來的時候，請看看廚房，白發的母親正在準備早餐，原來我們忽略了一個身影。當我們出門的時候，請止步傾聽，臉色微黃的母親正親切地囑咐，出門要小心，原來我們忽略了一句叮嚀。雖然僅僅是一個身影、一句叮嚀，我們忽略的卻是母親無微不至的關懷。

當我們因為考試成績不理想而悶悶不樂的時候，不在趴在桌上暗自哭泣，請抬起頭，一個笑容正在為我們綻放。當我們因為道路的坎坷而跌倒的時候，不要一蹶不振，請站起來，拍拍塵土，一雙友誼之手正要把我們扶起。雖然僅僅是一個笑容、一雙援手，我們忽略的卻是朋友最溫暖的鼓勵。

當我們騎車不小心撞到了路人的時候，請仔細聆聽，他善意的一聲“沒關系，下次注意”，讓我們感激萬分。當我們心太急闖了紅燈的時候，交通協管員一個負責的手勢，總是讓我們避免很多危險。雖然僅僅是一個話語、一個手勢，我們忽略的卻是他人最真切的幫助。如果生活中，悲傷、抱怨、甚至憤怒，這些理解為是寒冷的冬天的話，請你千萬不要忽略那些讓我們歡樂、讓我們堅強、讓我們感動的溫暖而美好的事情。這些就是那穿透陣陣寒風的陽光，給我們光熱和力量的暖陽。匆匆的時光中，多一份留意，多一份從容，我們將會重拾那些被遺忘和忽略的溫暖而美好的事情，繼續走好今后的人生之路。

2011山東威海中考滿分作文：那令我感動目光

作文題目：《____的目光》

滿分作文：那令我感動目光

一考生

陽光掠過時間的長河，在記憶的貝殼上刻下道道印痕;波浪翻滾沖刷，真金慢慢沉下，陽光在長河里最終映照出一道道令人感動的目光。

專注的目光

“劉翔??劉翔??”賽場上的歡呼聲一浪高過一浪，站在起跑線上的劉翔似乎并沒有聽到，他邊凝神邊做著準備工作。一位政府要員走上前去，拍拍他的肩膀說了些什么，劉翔竟毫無反應，更沒有抬頭看別人一眼。見此，電視機前的我不禁為他捏了一把汗：“難道劉翔今天的狀態不好?”

發令槍響了，劉翔似離弦的箭一般沖出去，奮力跨越一道道欄桿，眼神似鷹一般專注。最終，“12秒88”，劉翔打破了世界紀錄!

賽后，記者采訪了劉翔：“你跨欄時知不知道有人就快要趕超上你了?”劉翔微笑：“比賽時，我只看到終點。”

鎖定目標，專注于此，只有全神貫注，才能擊敗敵人。飛人劉翔的精神令我欽佩，他專注的眼神更令我感動。

堅定的目光

“背著妹妹上學”的洪戰輝是個相貌普通、衣著平凡的青年。在他還是一個滿臉稚氣的孩子的時候，命運就讓他失去溫暖的家庭，一個稚氣的孩子竟要承擔起整個家庭的生活重擔，可他沒有泄氣，咬緊牙關，微笑面對，他用稚嫩的雙手撐起支離破碎的家庭，用堅定的目光告訴世人，好日子就在前頭。當同齡人還在父母懷中嬉笑時，男子漢的氣節已在他心間發芽。類似的故事也許還有很多，或許更加令人感動，可是，洪戰輝的眼神告訴所有的人，再苦再難我也會堅持的。這樣執著的信念，如此堅定的目光，感到了中國所有的人。避讓的目光

薩科齊先生選法國總統后，曾來中國紡問，并來到中國最高學府清華大學與那里的學子親切交談。會上，薩科齊溫文爾雅的氣質與謙遜的態度讓人難忘，尤其是他的睿智更讓我想起了他成功的一個關鍵因素，就是他那睿智的避讓。

競選法國總統時，薩科齊面臨的關鍵環節就是與另一位候選人羅琳女士進行電視辯論，這將最終決定兩人的勝負。

開始時，薩科齊一改咄咄逼人的態度，而是一味避讓，讓羅琳的高雅形象盡失，于是，他獲得了更多的選票。可以說，是他那睿智的避讓，使其成功。

他的目光讓我感動，因為避讓的目光背后，隱蔽的是智慧。

思緒飛回，眼前家人的目光同樣令我感動。當我有病時，有母親溫柔的目光;當我茫然時，有父親鼓勵的目光;當我無助時，有外公慈愛的目光??

我知道，不論何時，這些令人感動的目光都會伴我成長，讓我的人生常存感動。

【點評】

這是一篇從立意到結構、從語言到內容都能夠彰顯出作者的才情及實力的文章，其特點如下：

1.主題鮮明，結構嚴謹。全文抓住標題中的重點詞語“那目光”，選取了生活中的名人和感到中國的人物作為描寫對象，抓住其突出的特點，從“目光”的角度入手，寫了劉翔那“專注的目光”，洪戰輝那“堅定的目光”，薩科齊那“避讓的目光”，以及使自己感動的原因。扣題緊湊，主題鮮明。采用總分總的結構的小標題的形式，敘事、說理層次分明，結構嚴謹，體現出理性的廣度與深度。

2.語言簡練，富有才氣。全文的句式整散結合，行文自如瀟灑，文章顯得很大氣，文化底蘊豐厚。特別是場面的描寫形象逼真，把劉翔賽場上的動作、神態及賽后的語言活靈活現地表現出來，人物形象鮮明。

第五篇：反復體廣告中的句子反復式廣告

即間隔地重復意思相同的句子。如《光明日報》1991年9月19號登的一家銀行廣告：·在金融、商業和其它各方面所要求的銀行速度和效益值得您信賴；·在米蘭誕生和發展，能與全意大利450家分銀行取得聯系的豐富銀行經驗值得您信賴；·50.99億美元的基本資本值得您信賴；·在北京、柏林、布魯塞爾、布達佩斯、芝加哥、法蘭克福、大開羅、香港、倫敦、盧森堡、馬德里、莫斯科、紐約、巴黎、漢城、東京以及其他城市的1800多家相應銀行代表的專業 化程度值得您信賴；·您有任何問題和意見，都值得您信賴。這里反復重復的句子是“值得您信賴”。此則廣告試圖展示銀行所具有的全部優勢，來爭取 人們的信賴。又如“樂壽牌云南咖啡”廣告：……樂壽牌云南咖啡從第一粒原料豆就保證了品質的優良，所以每一滴都濃醇馥郁。……樂壽牌云南咖啡的每一工序都把好質量關，所以每一滴都濃醇馥郁。……樂壽牌云南咖啡在保質期內都能使您品嘗到最新鮮的咖啡，所以每一滴都濃醇馥郁。上例反復重復的是“每一滴都濃醇馥郁”，強調它的味道好。