第一篇：時代出版傳媒股份有限公司董事會審計委員會工作細則

時代出版傳媒股份有限公司

時代出版傳媒股份有限公司 董事會審計委員會工作細則

第一章 總則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善時代出版傳媒股份有限公司（以下簡稱“公司”）治理結構，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《時代出版傳媒股份有限公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本工作細則。

第二條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章 人員組成

第三條 審計委員會成員由3-5名董事組成，獨立董事占多數，委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。

第五條 審計委員會設主任委員一名，由為專業會計人士的獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作；主任委員在委員內選舉，并報請董事會批準產生。

第六條 審計委員會任期與董事會一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第七條 審計委員會下設審計工作小組為日常辦事機構，負責日常工作聯絡和會議組織等工作。

第三章 職責權限

第八條 審計委員會的主要職責權限：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

時代出版傳媒股份有限公司

度召開一次。會議召開前五天須通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。臨時會議由審計委員會主任委員、委員會中的一名獨立董事和公司董事長可提議召開臨時會議。

第十三條 審計委員會會議應由二分之一以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。

第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十五條 審計工作小組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第十六條 如有必要，審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程及本辦法的規定。

第十八條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 年報工作規程

第二十一條 審計委員會委員在公司年報編制和披露過程中，應當按照有關法律、行政法規、規范性文件和公司章程的要求，認真履行職責，勤勉盡責地開展工作。

第二十二條 審計委員會委員應認真的學習中國證監會、上海證券交易所及其他主管部門關于年度報告的要求。

第二十三條 每會計年度結束后5日內，公司總經理應向每位審計委員會委員全面匯報公司本年度的生產經營情況和重大事項的進展情況。

第二十四條 在會計年度結束后10日內，審計委員會與審計機構協商確定年度財

第二篇：董事會審計委員會工作細則

蘇州東山精密制造股份有限公司

董事會審計委員會工作細則

第一章 總則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對

經理層的有效監督，完善蘇州東山精密制造股份有限公司(以下簡稱“公司”)

內部控制，根據《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制訂本工作細則。

第二條 董事會審計委員會是董事會依據相應法律法規設立的專門工作機構，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

第二章 人員組成第三條 審計委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名，至少有一名獨立董事為專業會計人士。

第四條 審計委員會委員由董事會選舉產生，設主任委員（召集人）一名，由獨立董事中的會計專業人員擔任，負責主持委員會工作。

第五條 審計委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，具有財務、會計、審計等相關專業知識或工作背景；

（五）符合有關法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。

第六條 不符合前條規定的任職條件的人員不得當選為審計委員會委員。審計委員會委員在任職期間出現前條規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。

第七條 審計委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據上述第三至第五條規定補足委員人數。

第八條 《公司法》、《公司章程》關于董事義務規定適用于審計委員會委員。

第九條 審計委員會下設審計部為日常辦事機構，負責日常工作聯系和會議組織等工作。

第三章 職責權限

第十條 審計委員會的主要職責權限：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計和外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息及其披露；

（五）審查公司的內控制度，履行對各部門內部審計制度的評估和執行情況的檢查，負責檢查公司的財務政策、財務狀況、財務報告程序，對重大關聯交易、重大投資進行審計；

（六）公司董事會授權的其他事宜。

第十一條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

審計委員會應同監事會的監事審計活動相結合。

第十二條 董事會應充分尊重審計委員會關于聘請或更換外部審計機構的建議，在無充分理由或可靠證據的情況下，不得對審計委員會的建議予以擱置。

第十三條 審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。

第四章 工作程序

第十四條 審計部負責做好審計委員會決策的前期準備工作，提供公司有關方面的書面材料：

（一）公司相關財務報告、報表；

（二）內、外部審計機構的工作報告；

（三）外部審計合同及相關工作報告；

（四）公司對外信息披露情況；

（五）公司重大關聯交易、重大投資的審計報告；

（六）其他相關事宜。

第十五條 審計委員會會議，對上述報告進行評價，并將下列相關書面決議材料呈報董事會討論：

（一）對外部審計機構的工作評價，外部審計機構的聘請和更換建議；

（二）公司內部審計制度是否已得到有效實施，公司財務報告是否全面真實；

（三）公司對外披露的財務報告等信息是否客觀真實，公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規，重大投資的合理性和經濟性；

（四）對公司財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價；

（五）其他相關事宜。

第五章 工作細則

第十六條 審計委員會會議于會議召開前五天通知全體委員，經全體委員同意可以隨時召開會議。會議由主任委員主持，主任委員不能出席會議時可委托其他一名委員主持。第十七條 審計委員會會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議需要討論的議題；

（三）會議聯系人及聯系方式；

（四）會議期限；

（五）會議通知的日期。

第十八條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行，每一名委員有一票表決權，會議做出的決議，必須經全體委員過半數通過。

第十九條 審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應不遲于會議表決權提交給會議主持人。

第二十條 授權委托書應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未作具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書簽署日期。

第二十一條 審計委員會委員既不親自出席會議，也未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。

審計委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權，公司董事會可以撤銷其委員職務。

第二十二條 審計委員會會議表決方式為舉手或投票表決，臨時會議可以采取通訊表決方式召開。

第二十三條 審計部人員可列席審計委員會會議，必要時，亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第二十四條 如有必要，審計委員會可聘請中介機構為其決策提供專業意見，費用由公司支付。

第二十五條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名，會議記錄由公司董事會秘書保存。在公司存續期間，保存期不得少于十年。

第二十六條 會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和主任委員姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別說明；

（三）會議議程；

（四）委員發言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表決結果；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第二十七條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，審計委員會委員或公司董事會秘書應不遲于會議決議生效之次日向公司董事會通報。

第二十八條 出席會議的人員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第六章 回避制度

第二十九條 審計委員會委員個人或其直系親屬或審計委員會委員及其直系親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡快向審計委員會披露利害關系的性質與程度。

第三十條 發生前條所述情形時，有利害關系的委員在審計委員會會議上應當詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。但審計委員會其他委員經討論一致認為該等利害關系對表決事項不會產生顯著影響的，有利害關系委員可以參加表決。公司董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關系的委員對相關議案進行重新表決。

第三十一條 審計委員會會議在不將有利害關系的委員計入法定人數的情況下，對議案進行審議并做出決議。有利害關系的委員回避后審計委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。

第三十二條 審計委員會會議記錄及會議決議應寫明有利害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。

第七章 工作評估

第三十三條 審計委員會委員有權對公司上一會計及上半的財務活動和收支狀況進行內部審計，公司各相關部門應給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

第三十四條 審計委員會委員有權查閱下述相關資料：

（一）公司的定期報告；

（二）公司財務報表及其審計報告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股東大會、董事會、監事會會議決議及會議記錄；

（五）公司簽訂的重大合同；

（六）審計委員會委員認為必要的其他相關資料。

第三十五條 審計委員會委員可以就某一問題向公司高級管理人員提出質詢，高級管理人員應作出回答。

第三十六條 審計委員會委員根據了解和掌握的情況資料，可以對公司上一會計的財務活動和收支狀況發表內部審計意見。

第三十七條 審計委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有

保密義務。

第八章 附則

第三十八條 本工作細則未盡事宜，依照國家法律、法規、《公司章程》等規范性文件的有關規定執行。本工作細則如與《公司章程》的規定相抵觸，以《公司章程》的規定為準。第三十九條 本工作細則由公司董事會負責制定和解釋，自公司董事會審議通過之日起生效。蘇州東山精密制造股份有限公司董事會

2010年4月

第三篇：董事會審計委員會議事規則

XX股份有限公司 董事會審計委員會議事規則

第一章 總 則

第一條

為提高公司內部控制能力，健全內部控制制度，完善內部控制程序，公司董事會決定設立審計委員會。

第二條

為使審計委員會規范、高效地開展工作，公司董事會根據《公司法》、《上市公司治理準則》等有關規定，制訂本議事規則。

第三條

審計委員會是董事會下設專門工作機構，對董事會負責并報告工作。

第四條

審計委員會依據《公司章程》和本議事規則的規定獨立履行職權，不受公司任何其他部門和個人的非法干預。

第五條

審計委員會所作決議，必須遵守《公司章程》、本議事規則及其他有關法律、法規的規定；審計委員會決議內容違反《公司章程》、本議事規則及其他有關法律、法規的規定，該項決議無效；審計委員會決策程序違反《公司章程》、本議事規則及其他有關法律、法規的規定的，自該決議作出之日起60 日內，有關利害關系人可向公司董事會提出撤銷該項決議。

第二章 人員組成

第六條

審計委員會成員由三名公司董事組成，其中至少須有二分之一以上的委員為公司獨立董事，且獨立董事中必須有符合有關規定的會計專業人士。審計委員會委員由公司董事會選舉產生。

非獨立董事委員同樣應具有財務、會計、審計或相關專業知識或工作背景。

第七條

審計委員會設主任一名，由獨立董事中的會計專業人 士擔任。

審計委員會主任負責召集和主持審計委員會會議，當審計委員會主任不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；審計委員會主任既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，其余委員可協商推選一名委員代為履行審計委員會主任職責。

第八條

審計委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，具有財務、會計、審計等相關專業知識或工作背景；

（五）符合有關法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。第九條

不符合前條規定的任職條件的人員不得當選為審計委員會委員。審計委員會委員在任職期間出現前條規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。

第十條

審計委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同。審計委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或本議事規則規定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。

第十一條

審計委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數低于規定人數的三分之二時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員。

在審計委員會委員人數達到規定人數的三分之二以前，審計委員會暫停行使本議事規則規定的職權。

第十二條 《公司法》、《公司章程》關于董事義務規定適用于審計委員會委員。

第三章 職責權限

第十三條 審計委員會負責對公司的財務收支和經濟活動進行內部審計監督，主要行使下列職權：

（一）提議聘請或更換外部審計機構；

（二）監督公司的內部審計制度及其實施；

（三）負責內部審計與外部審計之間的溝通；

（四）審核公司的財務信息及其披露；

（五）協助制定和審查公司內控制度，對重大關聯交易進行審計；

（六）配合公司監事會進行監事審計活動；

（七）公司董事會授予的其他事宜。

第十四條 審計委員會對本議事規則前條規定的事項進行審議后，應形成審計委員會會議決議連同相關議案報送董事會批準。

第十五條 審計委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的有關規定，不得損害公司和股東的利益。

第十六條 審計委員會在公司董事會閉會期間，可以根據董事會的授權對本議事規則第十三條規定的相關事項直接作出決議，相關議案需要股東大會批準的，應按照法定程序提交股東大會審議。

第十七條 審計委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。

第四章 會議的召開與通知

第十八條 審計委員會分為定期會議和臨時會議。在每一個會計內，審計委員會應至少召開兩次定期會議。第一次定期會議在上一 3 會計結束后的四個月內召開，第二次定期會議在公司公布半報告的兩個月內召開。

董事、審計委員會主任或二名以上委員聯名可要求召開審計委員會臨時會議。

第十九條 審計委員會定期會議主要對公司上一會計及上半的財務狀況和收支活動進行審查。

除上款規定的內容外，審計委員會定期會議還可以討論職權范圍內且列明于會議通知中的任何事項。

第二十條 審計委員會定期會議應采用現場會議的形式。臨時會議既可采用現場會議形式，也可采用非現場會議的通訊表決方式。

除《公司章程》或本議事規則另有規定外，審計委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。

如采用通訊表決方式，則審計委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關會議并同意會議決議內容。

第二十一條

審計委員會定期會議應于會議召開前5 日（不包括開會當日）發出會議通知，臨時會議應于會議召開前3 日（不包括開會當日）發出會議通知。

第二十二條

審計委員會會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯系人及聯系方式；

（五）會議通知的日期。

第二十三條

董事會秘書負責發出會議通知，并備附內容完整的 4 議案。

第二十四條

審計委員會定期會議采用書面通知的方式，臨時會議可采用電話、電子郵件或其他快捷方式進行通知。

采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2日內未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。

第五章 議事與表決程序

第二十五條

審計委員會應由三分之二以上委員（含三分之二）出席方可舉行。

公司董事可以出席審計委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有表決權。

第二十六條

審計委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。

審計委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權，委托二人或二人以上代為行使表決權的，該項委托無效。

第二十七條

審計委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應至遲于會議表決前提交給會議主持人。

第二十八條

授權委托書應由委托人和被委托人簽名，應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書簽署日期。

第二十九條

審計委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。

審計委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。公司董事會可以撤銷其委員職務。

第三十條 審計委員會所作決議應經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過方為有效。

審計委員會委員每人享有一票表決權。

第三十一條

審計委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序對每項會議議題所對應的議案內容進行審議。

第三十二條

審計委員會審議會議議題可采用自由發言的形式進行討論，但應注意保持會議秩序。發言者不得使用帶有人身攻擊性質或其他侮辱性、威脅性語言。

會議主持人有權決定討論時間。

第三十三條

審計委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。

第三十四條

審計委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議介紹情況或發表意見，但非審計委員會委員對議案沒有表決權。

第三十五條

出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

第三十六條

審計委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為舉手表決，表決順序依次為同意、反對、棄權。對同一議案，每名參會委員只能舉手表決一次，舉手多次的，以最后一次舉手為準。如某 6 位委員同時代理其他委員出席會議，若被代理人與其自身對議案的表決意見一致，則其舉手表決一次，但視為兩票；若被代理人與其自身對議案的表決意見不一致，則其可按自身的意見和被代理人的意見分別舉手表決一次；代理出席者在表決時若無特別說明，視為與被代理人表決意見一致。

如審計委員會會議以傳真方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。

會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計并當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。

第三十七條

審計委員會會議應進行記錄，記錄人員為證券部的工作人員。

第六章 會議決議和會議記錄

第三十八條

每項議案獲得規定的有效表決票數后，經會議主持人宣布即形成審計委員會決議。

審計委員會決議經出席會議委員簽字后生效，未依據法律、法規、《公司章程》及本議事規則規定的合法程序，不得對已生效的審計委員會決議作任何修改或變更。

第三十九條

審計委員會委員或公司董事會秘書應最遲于會議決議生效之次日，將會議決議有關情況向公司董事會通報。

第四十條 審計委員會決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會秘書保存，在公司存續期間，保存期不得少于十年。

第四十一條

審計委員會決議違反法律、法規或者《公司章程》，致使公司遭受嚴重損失時，參與決議的委員對公司負連帶賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該委員可以免除責任。

第四十二條

審計委員會決議實施的過程中，審計委員會主任或其指定的其他委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不采納意見，審計委員會主任或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。

第四十三條

審計委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

審計委員會會議記錄作為公司檔案由公司董事會秘書保存。在公司存續期間，保存期不得少于十年。

第四十四條

審計委員會會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表決結果；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第七章 回避制度

第四十五條

審計委員會委員個人或其直系親屬或審計委員會委員及其直系親屬控制的其他企業與會議所討論的議題有直接或者間接的利害關系時，該委員應盡快向審計委員會披露利害關系的性質與程度。

第四十六條

發生前條所述情形時，有利害關系的委員在審計委 8 員會會議上應詳細說明相關情況并明確表示自行回避表決。但審計委員會其他委員經討論一致認為該等利害關系對表決事項不會產生顯著影響的，有利害關系的委員可以參加表決。

公司董事會如認為前款有利害關系的委員參加表決不適當的，可以撤銷相關議案的表決結果，要求無利害關系的委員對相關議案進行重新表決。

第四十七條

審計委員會會議在不將有利害關系的委員計入法定人數的情況下，對議案進行審議并做出決議。有利害關系的委員回避后審計委員會不足出席會議的最低法定人數時，應當由全體委員（含有利害關系委員）就該等議案提交公司董事會審議等程序性問題作出決議，由公司董事會對該等議案進行審議。

第四十八條

審計委員會會議記錄及會議決議應寫明有利害關系的委員未計入法定人數、未參加表決的情況。

第八章 工作評估

第四十九條

審計委員會委員有權對公司上一會計及上半的財務活動和收支狀況進行內部審計，公司各相關部門應給予積極配合，及時向委員提供所需資料。

第五十條 審計委員會委員有權查閱下述相關資料：

（一）公司的定期報告；

（二）公司財務報表及其審計報告；

（三）公司的公告文件；

（四）公司股東大會、董事會、監事會、經理辦公會會議決議及會議記錄；

（五）公司簽訂的重大合同；

（六）審計委員會委員認為必要的其他相關資料。

第五十一條

審計委員會委員可以就某一問題向公司高級管理人員提出詢問，公司高級管理人員應給予答復。

第五十二條

審計委員會委員根據了解和掌握的情況資料，對公司上一會計及上半的財務活動和收支狀況發表內部審計意見。

第五十三條

審計委員會委員對于了解到的公司相關信息，在該等信息尚未公開之前，負有保密義務。

第九章 附 則

第五十四條

除非另有規定，本議事規則所稱“以上”、“以下”均包含本數。

第五十五條

本議事規則未盡事宜，依照國家法律、法規、《公司章程》等有關規定執行。本議事規則如與《公司章程》的規定相抵觸，以《公司章程》的規定為準。

第五十六條

本議事規則由公司董事會負責解釋，自公司董事會審議通過之日起生效。

XX股份有限公司 2011年 月 日

第四篇：中國工商銀行股份有限公司董事會戰略委員會工作規則

中國工商銀行股份有限公司 董事會戰略委員會工作規則

第一章 總

則

第一條

為規范中國工商銀行股份有限公司（以下簡稱本行）董事會決策機制，完善本行治理結構，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國商業銀行法》《中國工商銀行股份有限公司章程》（以下簡稱本行章程）及其他有關法律、行政法規、規章和規范性文件，制定本規則。

第二條

本行設立董事會戰略委員會（以下簡稱委員會）。委員會協助董事會開展相關工作，主要負責對本行戰略發展規劃、業務及機構發展規劃、重大投資融資方案和其他影響本行發展的重大事項進行研究。

第二章

人員組成

第三條

委員會至少應由3名董事組成，設主席1名，負責主持委員會工作。可設副主席1名，協助主席工作。

主席的主要職責為：

（一）主持委員會會議，確保委員會有效運作并履行職責；

（二）確定每次委員會會議的議程；

（三）確保委員會會議上所有委員均了解委員會所討論的事項，并保證各委員獲得完整、可靠的信息；

（四）確保委員會就所討論的每項議案都有清晰明確的結論，結論包括：通過、否決或補充材料再議；

（五）提議召開臨時會議；

（六）簽發會議決議；

（七）本規則規定的其他職責。

第四條

委員會的主席、副主席和委員由本行董事會提名委員會提名，董事會任命。委員會主席、副主席和委員的罷免，由提名委員會提議，董事會決定。

第五條

委員會委員任期與董事任期一致。委員任期屆滿后，連選可以連任。期間如有委員不再擔任本行董事或獨立董事職務，為使委員會的人員組成符合本規則的要求，董事會應根據本規則第四條規定及時補足委員人數，補充委員的任職期限截至該委員擔任董事或獨立董事的任期結束。

第六條

委員的主要職責為：

（一）按時出席委員會會議，就會議討論事項發表意見，并行使表決權；

（二）提出委員會會議討論的議題；

（三）為履行職責可列席或旁聽本行有關會議，進行調查研究，獲取所需的報告、文件、資料等相關信息；

（四）充分了解委員會的職責及其本人作為委員會委員的職責，熟悉與其職責相關的本行經營管理狀況、業務活動及發展情況，確保其履行職責的能力；

（五）充分保證履行職責的工作時間和精力；

（六）本規則規定的其他職責。

第三章

職責

第七條

委員會的主要職責為：

（一）對戰略發展規劃進行審議，向董事會提出建議；

（二）對財務預算、決算進行審議，向董事會提出建議；

（三）對戰略性資本配置（資本結構、資本充足率等）以及資產負債管理目標進行審議，向董事會提出建議；

（四）對各類金融業務的總體發展進行規劃，向董事會提出建議；

（五）對重大機構重組和調整方案進行審議，向董事會提出建議；

（六）負責對重大投融資方案的設計并對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；

（七）負責對兼并、收購方案的設計并對管理層提交的方案進行審議，向董事會提出建議；

（八）對境內外分支機構戰略發展規劃進行審議，向董事會提出建議；

（九）對人力資源戰略發展規劃進行審議，向董事會提出建議；

（十）對信息技術發展及其他專項戰略發展規劃等進行審議，向董事會提出建議；

（十一）對公司治理結構是否健全進行審查和評估，以保證財務報告、風險管理和內部控制符合本行的公司治理標準；

（十二）法律、行政法規、規章、本行股票上市地證券監督管理機構規定的以及董事會授權的其他事宜。

第八條

委員會有權要求本行高級管理人員對委員會的工作給予充分支持。高級管理人員應確保將本行運營狀況、業務狀況等方面信息及時提供給委員會，所提供信息應準確完整，以協助委員會正確履行職責。

第九條

委員會有權對本行戰略發展規劃貫徹落實情況進行調查，調查方式包括但不限于：列席或旁聽本行有關會議，在本行系統內進行調查研究，要求本行高級管理人員或相關負責人員在規定期限內進行口頭或書面匯報并及時回答相關問題。

委員會應就有關調查情況及高級管理人員或相關負責人員的回復進行研究，并向董事會報告調查結果及提出建議。

第十條 委員會可向董事會提交議案，由董事會審議批準。委員會應將對相關議案的研究討論情況，以報告、建議或總結等形式向董事會提供，供董事會研究和決策。

第十一條

委員會在必要時可以聘請中介機構為其出具專業意見，由此支出的合理費用由本行承擔。

第四章 會議規則

第十二條

委員會每年至少召開兩次會議。董事會、委員會主席或委員會半數以上委員有權提議召集委員會會議。

會議通知應于會議召開7日前發出，但經出席會議的全體委員一致同意，可以豁免前述通知期。

第十三條

會議通知應包括：

（一）會議的地點和時間；

（二）會議期限；

（三）會議議程、討論事項及相關詳細資料；

（四）發出通知的日期。

第十四條

會議通知可以以專人送達、傳真、掛號郵件或電子郵件發出。

第十五條

委員會會議可采取現場會議、電話會議、視頻會議和書面傳簽等形式。

第十六條

委員會會議應由全體委員半數以上出席方可舉行。

委員會會議可根據需要，邀請委員會之外的其他人員列席。

第十七條

委員會會議由主席主持，主席因特殊原因不能履行職務時，可以委托副主席代為主持。

第十八條

委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。

每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經委員會全體委員半數以上表決通過。

第十九條

委員會會議應當建立會議記錄制度，并由董事會辦公室安排專人擔任記錄員。會議可以視情況采取現場錄音的方式記錄，但會后應根據錄音形成書面記錄。

根據錄音于會后形成的書面會議記錄應在會議結束后10個工作日內提供給各出席會議的委員審閱，要求對記錄做出修訂補充的委員應在收到會議記錄后5個工作日內書面反饋修改意見。會議記錄定稿后，出席會議的委員和記錄員均應在會議記錄上簽字。

會議記錄應作為本行重要的文件資料由董事會秘書按照本行檔案管理制度保存。

第二十條

委員會會議通過的需提交董事會審議的議案及其表決結果，應經主席或其授權的委員簽發后以書面形式報董事會，供董事會進行研究和決策。

第二十一條

董事會授權或批準后，委員會會議通過的決議需本行高級管理人員或其他相關負責人員進一步落實的，董事會辦公室應在主席或其授權的委員簽發后盡快將該決議書面通知相關高級管理人員或其他相關負責人員。委員會有權在其規定的時間或在下一次會議上，要求上述人員匯報有關事項的落實情況。

第二十二條

參加委員會會議的委員及其他人員，對會議討論和決定的事項負有保密義務，未經許可不得擅自披露有關信息，違者本行有權依法追究其相關責任。

第五章 工作組

第二十三條

委員會下設工作組，負責信息收集、研究支持、日常工作聯絡和會議組織等工作。工作組的工作由董事會辦公室牽頭組織，由本行城市金融研究所、戰略管理與投資者關系部以及國際業務部等涉及戰略發展規劃制訂和執行的相關部門協助。

第二十四條

工作組的職責包括但不限于：

（一）負責委員會的日常運作；

（二）安排委員會會議并做好會議記錄；

（三）負責做好委員會審議研究事項的前期準備工作，對提請委員會審議的材料進行審查，確保管理層以適當方式向委員會提交報告及會議文件；

（四）經委員會主席授權，向董事會報告委員會的工作；

（五）協調安排委員列席或旁聽本行有關會議和進行調查研究；

（六）協助委員掌握相關信息；

（七）負責委員會與本行其他委員會的協調工作；

（八）其他由委員會賦予的職責。

第六章 協調與溝通

第二十五條

委員會如有重大或特殊事項需提請董事會研究，應向董事會提交書面報告，并可建議董事長召開董事會會議。

第二十六條

委員會向董事會提交的書面報告，應由主席本人或其授權的委員簽發。

第二十七條

本行高級管理人員如有重大或特殊事項，應向委員會提交書面報告，并可建議委員會主席召開會議進行討論。

第二十八條

本行高級管理人員向委員會提交的書面報告，應由行長或負責相關事項的高級管理人員簽發。

第二十九條

委員會應向董事會報告工作情況或根據需要就某一問題進行專題匯報。

第七章 附

則

第三十條

除非有特別說明，本規則所使用的術語與本行章程中該等術語的含義相同。

第三十一條

本規則制定和修改經全體董事過半數同意后，自正式印發之日起施行。《中國工商銀行股份有限公司董事會戰略與提名委員會工作規則》（工銀發[2009]120號）同時廢止。

第三十二條

本規則未盡事宜或與法律、行政法規、規章、規范性文件、本行章程的規定相沖突的，以法律、行政法規、規章、規范性文件或本行章程的規定為準。

第三十三條

本規則的修改和解釋權歸董事會。

第五篇：廣東德美精細化工股份有限公司董事會戰略委員會議事規則(草案)

廣東德美精細化工股份有限公司董事會戰略委員會議事規則

廣東德美精細化工股份有限公司

董事會戰略委員會議事規則（草案）

第一章 總則

第一條為適應廣東德美精細化工股份有限公司（以下簡稱公司）企業戰略的發展需要，保證公司發展規劃和戰略決策的科學性，增強公司的可持續發展能力，公司董事會特決定下設廣東德美精細化工股份有限公司董事會戰略委員會（以下簡稱戰略委員會），作為研究、制訂、規劃公司長期發展戰略的專業機構。

第二條為規范、高效地開展工作，公司董事會根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《上市公司治理準則》、《廣東德美精細化工股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）等有關法律、法規和規范性文件的有關規定，制訂本議事規則。

第三條戰略委員會是公司董事會的下設專門機構，主要負責對公司長期發展戰略規劃、重大戰略性投資進行可行性研究，向董事會報告工作并對董事會負責。

第四條戰略委員會所作決議，必須遵守《公司章程》、本議事規則及其他有關法律、法規的規定；戰略委員會決議內容違反《公司章程》、本議事規則及其他有關法律、法規的規定，該項決議無效；戰略委員會決策程序違反《公司章程》、本議事規則及其他有關法律、法規的規定的，自該決議作出之日起60 日內，有關利害關系人可向公司董事會提出撤銷該項決議。

第二章 人員組成第五條戰略委員會由三名董事組成，其中至少包括一名獨立董事。戰略委員會委員由公司董事會選舉產生。

第六條戰略委員會設主任一名，由公司董事長擔任。

第七條戰略委員會主任負責召集和主持戰略委員會會議，當戰略委員會主任不能或無法履行職責時，由其指定一名其他委員代行其職責；戰略委員會主任既不履行職責，也不指定其他委員代行其職責時，半數以上委員可選舉出一名委員代行戰略委員會主任職責，并將有關情況及時向公司董事會報告。

第八條戰略委員會委員必須符合下列條件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員的禁止性情形；

（二）最近三年內不存在被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的情形；

（三）最近三年不存在因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形；

（四）具備良好的道德品行，熟悉公司所在行業，具有一定的宏觀經濟分析與判斷

能力及相關專業知識或工作背景；

（五）符合有關法律、法規或《公司章程》規定的其他條件。

第九條不符合前條規定的任職條件的人員不得當選為戰略委員會委員。戰略委員會委員在任職期間出現前條規定的不適合任職情形的，該委員應主動辭職或由公司董事會予以撤換。

第十條戰略委員會委員任期與同屆董事會董事的任期相同。戰略委員會委員任期屆滿前，除非出現《公司法》、《公司章程》或本議事規則規定的不得任職之情形，不得被無故解除職務。

第十一條戰略委員會因委員辭職或免職或其他原因而導致人數少于三人時，公司董事會應盡快選舉產生新的委員。在戰略委員會委員人數達到規定人數三人以前，戰略委員會暫停行使本議事規則規定的職權。

第十二條《公司法》、《公司章程》關于董事義務的規定適用于戰略委員會委員。

第三章 職責權限

第十三條戰略委員會主要行使下列職權：

（一）對公司的長期發展規劃、經營目標、發展方針進行研究并提出建議；

（二）對公司的經營戰略包括但不限于產品戰略、市場戰略、營銷戰略、研發戰略、人才戰略進行研究并提出建議；

（三）對公司重大戰略性投資、融資方案進行研究并提出建議；

（三）對公司重大資本運作、資產經營項目進行研究并提出建議；

（四）對其他影響公司發展戰略的重大事項進行研究并提出建議；

（五）對以上事項的實施進行跟蹤檢查；

（六）公司董事會授權的其他事宜。

第十四條戰略委員會對本議事規則前條規定的事項進行審議后，應形成戰略委員會會議決議連同相關議案報送公司董事會批準。

第十五條戰略委員會行使職權必須符合《公司法》、《公司章程》及本議事規則的有關規定，不得損害公司和股東的利益。

第十六條戰略委員會在公司董事會閉會期間，可以根據董事會的授權對本議事規則第十三條規定的相關事項作出決議，相關議案需要股東大會批準的，應按照法定程序提交股東大會審議。

第十七條戰略委員會履行職責時，公司相關部門應給予配合，所需費用由公司承擔。

第四章 會議的召開與通知

第十八條戰略委員會分為定期會議和臨時會議。

在每一個會計內，戰略委員會應至少召開一次定期會議。定期會議應在上一會計年

度結束后的四個月內召開。公司董事、戰略委員會主任或三名以上（含三名）委員聯名可要求召開戰略委員會臨時會議。

第十九條戰略委員會定期會議對公司未來的發展規劃、發展目標、經營戰略、經營方針等關系公司發展方向的重大問題進行討論和審議。

除上款規定的內容外，戰略委員會定期會議還可以討論職權范圍內且列明于會議通知中的任何事項。

第二十條戰略委員會定期會議應采用現場會議的形式。臨時會議既可采用現場會議形式，也可采用非現場會議的通訊表決方式。

除《公司章程》或本議事規則另有規定外，戰略委員會臨時會議在保障委員充分表達意見的前提下，可以用傳真方式作出決議，并由參會委員簽字。如采用通訊表決方式，則戰略委員會委員在會議決議上簽字者即視為出席了相關會議并同意會議決議內容。

第二十一條戰略委員會定期會議應于會議召開前5 日（不包括開會當日）發出會議通知，臨時會議應于會議召開前3 日（不包括開會當日）發出會議通知。

第二十二條公司證券部負責發出戰略委員會會議通知，應按照前條規定的期限發出會議通知。

第二十三條戰略委員會會議通知應至少包括以下內容：

（一）會議召開時間、地點；

（二）會議期限；

（三）會議需要討論的議題；

（四）會議聯系人及聯系方式；

（五）會議通知的日期。

第二十四條公司證券部所發出的會議通知應備附內容完整的議案。

第二十五條戰略委員會定期會議采用書面通知的方式，臨時會議可采用電話、電子郵件或其他快捷方式進行通知。采用電話、電子郵件等快捷通知方式時，若自發出通知之日起2 日內未接到書面異議，則視為被通知人已收到會議通知。

第五章 議事與表決程序

第二十六條戰略委員會應由三人以上的委員（含三人）出席方可舉行。公司董事可以出席戰略委員會會議，但非委員董事對會議議案沒有表決權。

第二十七條戰略委員會委員可以親自出席會議，也可以委托其他委員代為出席會議并行使表決權。戰略委員會委員每次只能委托一名其他委員代為行使表決權，委托二人或二人以上代為行使表決權的，該項委托無效。

第二十八條戰略委員會委員委托其他委員代為出席會議并行使表決權的，應向會議主持人提交授權委托書。授權委托書應至遲于會議表決前提交給會議主持人。

第二十九條授權委托書應由委托人和被委托人簽名,應至少包括以下內容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事項；

（四）對會議議題行使投票權的指示（贊成、反對、棄權）以及未做具體指示時，被委托人是否可按自己意思表決的說明；

（五）授權委托的期限；

（六）授權委托書簽署日期。

第三十條戰略委員會委員既不親自出席會議，亦未委托其他委員代為出席會議的，視為未出席相關會議。

戰略委員會委員連續兩次不出席會議的，視為不能適當履行其職權。經股東大會批準，公司董事會可以撤銷其委員職務。

第三十一條戰略委員會所作決議應經全體委員（包括未出席會議的委員）的過半數通過方為有效。戰略委員會委員每人享有一票表決權。

第三十二條戰略委員會會議主持人宣布會議開始后，即開始按順序對每項會議議題所對應的議案內容進行審議。

第三十三條戰略委員會審議會議議題可采用自由發言的形式進行討論，但應注意保持會議秩序。發言者不得使用帶有人身攻擊性質或其他侮辱性、威脅性語言。會議主持人有權決定討論時間。

第三十四條戰略委員會會議對所議事項采取集中審議、依次表決的規則，即全部議案經所有與會委員審議完畢后，依照議案審議順序對議案進行逐項表決。

第三十五條戰略委員會如認為必要，可以召集與會議議案有關的其他人員列席會議介紹情況或發表意見，但非戰略委員會委員對議案沒有表決權。

第三十六條出席會議的委員應本著認真負責的態度，對議案進行審議并充分表達個人意見；委員對其個人的投票表決承擔責任。

第三十七條戰略委員會定期會議和臨時會議的表決方式均為舉手表決，表決的順序依次為同意、反對、棄權。對同一議案，每名參會委員只能舉手表決一次，舉手多次的，以最后一次舉手為準。如某位委員同時代理其他委員出席會議，若被代理人與其自身對議案的表決意見一致，則其舉手表決一次，但視為兩票；若被代理人與其自身對議案的表決意見不一致，則其可按自身的意見和被代理人的意見分別舉手表決一次；代理出席者在表決時若無特別說明，視為與被代理人表決意見一致。

如戰略委員會會議以傳真方式作出會議決議時，表決方式為簽字方式。會議主持人應對每項議案的表決結果進行統計并當場公布，由會議記錄人將表決結果記錄在案。

第三十八條戰略委員會會議應進行記錄，記錄人員為公司證券部的工作人員。

第六章 會議決議和會議記錄

第三十九條每項議案獲得規定的有效表決票數后，經會議主持人宣布即形成戰略委員會決議。戰略委員會決議經出席會議委員簽字后生效，未依據法律、法規、《公司章程》及本議事規則規定的合法程序，不得對已生效的戰略委員會決議作任何修改或變更。

第四十條戰略委員會委員或其指定的公司證券部工作人員應當于會議決議生效之次日，將會議決議有關情況向公司董事會通報。

第四十一條戰略委員會決議的書面文件作為公司檔案由公司證券部保存，在公司存續期間，保存期不得少于十年。

第四十二條戰略委員會決議實施的過程中，戰略委員會主任或其指定的其他委員應就決議的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中發現有違反決議的事項時，可以要求和督促有關人員予以糾正，有關人員若不采納意見，戰略委員會主任或其指定的委員應將有關情況向公司董事會作出匯報，由公司董事會負責處理。

第四十三條戰略委員會會議應當有書面記錄，出席會議的委員和會議記錄人應當在會議記錄上簽名。出席會議的委員有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。

戰略委員會會議記錄作為公司檔案由公司公司證券部保存。在公司存續期間，保存期不得少于十年。

第四十四條戰略委員會會議記錄應至少包括以下內容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席會議人員的姓名，受他人委托出席會議的應特別注明；

（三）會議議程；

（四）委員發言要點；

（五）每一決議事項或議案的表決方式和載明贊成、反對或棄權的票數的表決結果；

（六）其他應當在會議記錄中說明和記載的事項。

第七章 附則

第四十五條本議事規則未盡事宜，依照國家法律、法規、《公司章程》等規范性文件的有關規定執行。

本議事規則與《公司章程》的規定如發生矛盾，以《公司章程》的規定為準。

第四十六條本議事規則自公司董事會審議通過之日起生效執行。

第四十七條本議事規則由公司董事會負責解釋。