第一篇：基金管理風險控制制度

寶盈基金管理公司 特定客戶資產管理風險控制制度

第一章 目標和原則

第一條 公司制定本制度旨在保護特定客戶資產委托人的合法權益，促進公司特定客戶資產業務的規范發展，有效防范和化解風險，防范利益輸送及其他有損害特定資產客戶利益的行為。

公司特定資產風險控制的總體目標是：保證公司特定資產運作嚴格遵守國家有關法律法規和資產管理合同規定；確保特定資產的穩健運行和受托財產的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產。

第二條 特定資產管理內部控制應當遵循的原則： 合法性原則

公司應在合法合規的前提下簽署資產管理合同，忠實履行合同義務，特定客戶資產管理運作應與資產管理合同和委托人的收益目標和風險承受度相一致，充分依據資產管理合同規定構建投資組合。

健全性原則

風險控制必須覆蓋特定客戶資產管理的各個環節和各級人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

獨立性原則 公司設風險控制委員會、督察長和監察稽核部，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監察和稽核。

防火墻原則

特定資產管理部應與公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產與公募基金、特定客戶資產等各類不同資產的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使特定客戶資產的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統、研究資源，同時防范公司其他資產向特定客戶資產輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內控風險控制架構與流程

第三條 公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據公司相關制度規定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由公司總經理、監察稽核部總監、市場部總監、金融工程部總監和基金運營部總監組成，總經理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內控制度并執行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關的風險解決方案。第四條 公司設督察長。督察長負責組織指導公司監察稽核工作。督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。督察長對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行內部監察稽核。督察長定期獨立向中國證監會及全體董事提交監察稽核報告。

第五條

公司設監察稽核部。監察稽核部具體負責公司內部的監察稽核工作，就內部風險控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經理負責，并協助督察長工作。

第六條

公司各部門應根據公司經營計劃、業務規則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內。

第七條 公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內控流程：

自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監察稽核部、各業務部門直至每個業務環節和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執行的過程。

自下而上：指通過每個業務崗位及各業務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。

第三章 特定客戶資產管理面臨的風險種類

第八條 特定客戶資產管理過程中與其他委托資產共有的風險包括： 市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。第九條 特定資產管理中應重點關注的風險包括：

1合同管理風險：在資產管理合同的簽訂階段和履行過程中產生的各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產管理人未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；

違約風險：指特定客戶資產管理過程中可能產生的違反

資產管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產生的風險；

2法律風險：由于違法違規或對決策、經營、操作的合法合規性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括（1）違規承諾收益或承擔損失；

（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；

（3）從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動

3流動性風險：資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的前提下變現的潛在風險。

4道德風險：從事特定客戶資產管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 特定資產管理基本的風險控制機制

第十條 公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產業務內控的有效性，防止出現職責不清、利益輸送以及信息失密等風險：

公司成立專門的特定資產管理部，專門負責特定客戶資產相關業務的投資管理、組織、協調工作，其專戶投資經理不僅應與公募基金的辦公區域嚴格分離，而且不得與公募基金經理相互兼任； 涉及特定資產管理業務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監察稽核部負責公司特定客戶資產管理業務的監察稽核工作； 為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。

第十一條 公司特定資產與公司自有資產嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產的委托管理資產也分別設立賬戶，以確保其他委托財產與特定客戶資產資產管理業務相互獨立；

第十二條 特定資產管理業務的信息應嚴格保密，除法律法規另有規定或特定客戶資產委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露； 通過獨立的投資電腦系統和系統授權限制，做到特定客戶資產業務與公司管理的其它委托財產在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內控制度、監察制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業秘密。

第十三條 公司制定特定資產管理業務專職人員行為規范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現，避免道德風險。

第十四條 監察稽核體系獨立于特定客戶資產管理業務的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監察稽核部對特定客戶資產投資業務中出現的違反法規、公司風險管理制度及委托合同規定的風險行為，進行日常監控和監察稽核，并要求有關部門采取風險控制措施；通過定期或不定期的專項監察稽核報告向公司管理層匯報有關風險問題，并督促相關部門整改。

第五章 特定資產業務各特定風險的防范措施

第十五條 公司按照《寶盈基金管理有限公司風險控制制度》規定的相關措施來防范特定資產管理與其他投資組合相同的風險。

第一節 合同管理風險的防范措施

第十六條 在資產委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來防范：

公司通過“投資者調查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風險聲明書”向客戶揭示有關法律法規和相關投資工具的風險，以防范因風險評估失誤產生的風險。

公司、資產托管人、資產委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產管理過程中承諾返還資產管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產為資產委托人謀取不當利益、在證券承銷和證券投資等業務活動中為資產委托人提供配合等 公司市場部會同監察稽核部嚴格審查資產委托人的資料和委托資產來源，確保資產委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產的合法性，避免來源不當的資產從事反洗錢活動； 由資產委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產管理人索取商業賄賂。第十七條 公司監察稽核部負責對資產委托合同內容的管理：

公司參照監管部門的規定制定公司的標準合同，在資產管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現沒有約定或約定不明的事項。

在合同中明確約定當出現委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產的情形時的雙方的權利義務。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現分歧時的解決方式。

資產管理合同在簽訂之前必須由公司監察稽核部法務人員進行合規審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產管理合同報證監會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規定時間內報證監會備案。第十八條 在資產管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監督。對發現不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風險評估會議，及時作出調整，以符合合同約定。

第二節 投資相關風險的的防范措施

第十九條 特定資產與公司管理的其他財產共享客觀化的研究平臺，研究員調研成果和研究報告，必須同時向基金經理和專戶投資經理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產。第二十條 公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經理、產品經理和行業投資經理的職責，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系統性風險，保障特定客戶的利益。

第二十一條 投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負責特定客戶資產管理的相關人員須回避；議題為特定客戶資產管理事宜時，公募基金的相關管理人員須回避；

第二十二條督察長可列席投資決策委員會會議，對相關投資決策提出有關風險控制的提示；監察稽核部對投資決策流程和執行程序的合法 8 合規性進行監督。

第二十三條 專戶投資經理應依據委托合同和投資決策委員會資產配臵決議，在規定范圍內調整投資策略和投資組合；對超過權限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條 公司從系統上嚴格限定投資交易權限，專戶投資經理只有在各個組合之間進行配臵的權限。組合經理只有在組合內進行行業配臵和選擇投資品種的權限；專戶投資經理和組合經理享有特定的交易權限，其他任何人均無此權限。

第二十五條 專戶投資經理、組合投資經理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投資。

第二十六條 特定資產管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。

第三節 交易階段的內部控制機制

第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據集中交易制度的規定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內容。

第二十八條 在交易系統中針對不同的專戶設臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。第二十九條 基金運營部對于交易系統的權限嚴格設定，只有經過批準的專戶投資經理和組合投資經理才可以下達買賣指令。

第三十條 公司建立科學合理的公平投資機制，實現不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執行交易各個環節。實行隨機分發、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。

第三十一條 公司建立系統的交易方法，根據投資組合的投資風格和投資策略制定客觀完整的交易規則，并按照這些交易規則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條 按照法律法規以及合同的規定，在交易系統中設臵投資合規合約比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執行的異常交易進行預警設臵。

第三十三條 監察稽核部通過交易系統對交易事項進行監控，一旦發現違規、違約或異常交易情況，應向專戶投資經理發出提示，并要求相關投資人員進行說明，監察稽核部有權采取相關制止措施。第三十四條 公司監察稽核部負責對資產管理過程中的合法合規性進行監察稽核。

第三節 報告制度

第三十五條 監察稽核部每季度將對涉及特定客戶資產投資的公司各業務環節進行定期稽核，再出具季度監察稽核報告。

監察稽核部還將每年對特定客戶資產投資管理部門遵守法規、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條 公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報送委托財產的投資報告，對報告期內委托財產的投資運作等情況作出說明。第三十七條 當投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產和委托財產投資組合之間的業績表現有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由專戶投資經理、督察長、總經理分別簽署后報證監會備案。第三十八條 公司按法定要求定期完成特定資產管理業務季度報告和年度報告，并報證監會備案。

第六章 風險控制制度的保障和評價

第三十九條

為保障風險控制制度的持續性和有效性，公司內部必須形成良好的控制環境，建立持續的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條

控制環境是與風險控制制度相關的各種因素相互作用的綜合效果及其對業務、員工的影響。良好的控制環境可為其他風險控制制度要素提供規則和架構，主要包括各項風險控制制度對各項業務的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結構、管理制度等方面營造良好的控制環境。第四十一條

公司致力于營造一個濃厚的合規文化氛圍，使得控制意 識能在公司內部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內控機制的建立、完善和各項管理制度的執行。

第四十二條

控制報告制度是指監察稽核部及時將風險控制制度的實質性缺陷或失控向公司總經理和督察長報告的制度。公司應具備完善的信息系統確保報告程序的有效性，以保證總經理和督察長及時可靠的取得準確詳細的信息。

第四十三條

對因監察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發生，為公司挽回了重大損失，業績特別突出的監察稽核人員，公司應予以表彰和獎勵。

第四十四條

監察稽核部有關監察稽核人員要認真履行工作職責，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監察稽核不力，給公司造成巨大風險和損失的，依公司規定追究其責任。

第四十五條

對于各項規章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。

第四十六條

由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的應追究部門主要負責人的責任。

第二篇：基金管理公司風險控制制度

基金管理公司風險控制制度（私募股權基金內部文件）

第一章 目標和原則

第一條公司制定本制度旨在保護特定客戶資產委托人的合法權益，促進公司特定客戶資產業務的規范發展，有效防范和化解風險，防范利益輸送及其他有損害特定資產客戶利益的行為。

公司特定資產風險控制的總體目標是：保證公司特定資產運作嚴格遵守國家有關法律法規和資產管理合同規定；確保特定資產的穩健運行和受托財產的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產。

第二條 特定資產管理內部控制應當遵循的原則： 合法性原則

公司應在合法合規的前提下簽署資產管理合同，忠實履行合同義務，特定客戶資產管理運作應與資產管理合同和委托人的收益目標和風險承受度相一致，充分依據資產管理合同規定構建投資組合。

健全性原則

風險控制必須覆蓋特定客戶資產管理的各個環節和各級人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

獨立性原則

公司設風險控制委員會、督察長和監察稽核部，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監察和稽核。

防火墻原則

特定資產管理部應與公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產與公募基金、特定客戶資產等各類不同資產的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使特定客戶資產的投資管理可以充分 1 利用公司既有的行政、系統、研究資源，同時防范公司其他資產向特定客戶資產輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內控風險控制架構與流程

第三條 公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據公司相關制度規定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由公司總經理、監察稽核部總監、市場部總監、金融工程部總監和基金運營部總監組成，總經理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內控制度并執行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關的風險解決方案。

第四條 公司設督察長。督察長負責組織指導公司監察稽核工作。督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。督察長對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行內部監察稽核。督察長定期獨立向中國證監會及全體董事提交監察稽核報告。

第五條

公司設監察稽核部。監察稽核部具體負責公司內部的監察稽核工作，就內部風險控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經理負責，并協助督察長工作。

第六條

公司各部門應根據公司經營計劃、業務規則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內。

第七條 公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內控流程： 自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監察稽核部、各業務部門直至每個業務環節和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執行的過程。自下而上：指通過每個業務崗位及各業務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。

第三章

特定客戶資產管理面臨的風險種類

第八條 特定客戶資產管理過程中與其他委托資產共有的風險包括：市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。第九條 特定資產管理中應重點關注的風險包括：

1合同管理風險：在資產管理合同的簽訂階段和履行過程中產生的各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產管理人未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約定或約定不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；

違約風險：指特定客戶資產管理過程中可能產生的違反資產管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產生的風險；

2法律風險：由于違法違規或對決策、經營、操作的合法合規性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括

（1）

違規承諾收益或承擔損失；

（2）

進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；

（3）

從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動

3流動性風險：資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的前提下變現的潛在風險。

4道德風險：從事特定客戶資產管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 特定資產管理基本的風險控制機制

第十條 公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保特定客戶資產業務內控的有效性，防止出現職責不清、利益輸送以及信息失密等風險：

公司成立專門的特定資產管理部，專門負責特定客戶資產相關業務的投資管理、組織、協調工作，其專戶投資經理不僅應與公募基金的辦公區域嚴格分離，而且不得與公募基金經理相互兼任；

涉及特定資產管理業務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監察稽核部負責公司特定客戶資產管理業務的監察稽核工作；

為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。

第十一條 公司特定資產與公司自有資產嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與特定客戶資產的委托管理資產也分別設立賬戶，以確保其他委托財產與特定客戶資產資產管理業務相互獨立；

第十二條 特定資產管理業務的信息應嚴格保密，除法律法規另有規定或特定客戶資產委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦系統和系統授權限制，做到特定客戶資產業務與公司管理的其它委托財產在信息上的相互隔離，避免利益輸送；

公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內控制度、監察制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業秘密。

第十三條 公司制定特定資產管理業務專職人員行為規范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現，避免道德風險。

第十四條 監察稽核體系獨立于特定客戶資產管理業務的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監察稽核部對特定客戶資產投資業務中出現的違反法規、公

第三篇：XXXX基金管理有限公司 風險控制制度

XXXX基金管理有限公司 風險控制制度（僅供參考）

第一章 總則

第一條 根據《證券法》、《證券投資基金法》、《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》、《私募投資基金管理人內部控制指引》等法律法規和規范性文件，以及公司相關管理制度，為加強公司風險管理水平，保護基金份額持有人的合法權益，確保公司規范經營、穩健發展，有效防范和減少公司經營風險和基金資產運作風險的發生，特制訂本制度。第二章 風險控制的目標和原則 第二條 公司風險控制目標：

（一）不斷提高全體員工風險控制的意識，促進公司風控文化的形成；

（二）不斷提高經營管理水平和風險控制能力，在有效防范風險的前提下，努力實現基金持有人利益最大化；

（三）建立行之有效的風險控制機制和制度，保障公司發展戰略和經營目標得以實現；

（四）維護基金持有人、公司、公司股東的合法權益，保證基金財產及公司財產的安全完整；

（五）維護公司信譽，保持公司的良好形象。第三條 公司的風險控制遵循以下原則：

（一）全面性原則：內部風險控制必須覆蓋到公司的各項業務、各個部門和各個崗位，并涵蓋到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

（二）持續性原則：各業務部門應對風險實施持續控制，對業務中的風險進行持續的識別、評估，及時采取相應的控制措施；

（三）審慎性原則：內部控制的核心是有效防范各種風險，公司各項決策都要以防范風險、審慎經營為出發點；

（四）獨立性原則：公司設風險管理委員會、風險控制委員會、督察長和監察稽核部門等一套獨立的風險控制體系，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行評價、監督、檢查；

（五）相互制約原則：公司在內部組織結構的設計上應形成相互制約的機制，通過不同崗位之間的制衡減少風險的發生；

（六）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（七）防火墻原則：公司基金投資業務和自有資金投資業務應進行隔離，投資決策、交易執行和清算交割、基金會計和公司會計、基金投資和專戶理財等重要業務崗位應嚴格分離。對因業務需要知悉內幕信息的人員，應執行嚴格的批準程序和監督措施；

（八）成本效益原則：公司運用科學化的經營管理方法降低運作成本，提高經濟效益，以合理的成本控制達到最佳的風險控制效果。第三章 風險控制體系 第四條 風險控制組織體系

公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。第五條 各層級的風險控制職責董事會職責：

（一）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；

（二）審議單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；

（三）決定公司內部風險管理機構的設置；

（四）法律法規或公司章 程規定的其它職權。董事會下設風險控制委員會，其職責包括：

（一）組織擬訂公司的風險管理基本制度；

（二）對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核；

（三）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：

（一）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；

（二）在項目決策過程中出具合規意見；

（三）對投資協議進行審核；

（四）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員

第六條 公司監察稽核部門應配備專業的投資風險管理人員，負責對基金投資過程中各業務環節所涉及的投資風險進行管理，包括但不限于：市場風險、流動性風險、投資比例合規風險、個股或個券風險、交易對手風險等等。其主要職責是：

（一）根據投資業務特點和需求，制訂并執行風險管理和績效評估措施；

（二）發展數量化的投資風險與績效評估系統，確保對基金投資風險和基金投資績效進行科學評估；

（三）定期向決策和管理層提交風險報告，如發現任何重大偏差，應立即向管理層匯報；

（四）及時提供基金投資風險和績效數據，對績效進行歸因分析從而對投資決策起輔助支持作用；

（五）依據風險控制的要求對各項風險課題進行研究。

第四章 風險控制程序

第七條 風險控制程序由風險識別、風險評估、風險控制措施的實施、風險控制監控、風險控制完善和風險報告六個環節組成。

第八條 風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。第九條 風險評估是制訂風險管理戰略及防范措施的重要基礎，主要包括風險識別，即公司經營層對經營活動中存在的內部及外部風險進行辨別；風險分析，即分析風險來源及其表現形式；風險測定，即對風險的嚴重性和發生的可能性以及其影響進行測定。

第十條 風險控制委員會應當定期或不定期對風險進行評估。

第十一條 風險控制委員會、投資決策委員會以及各業務部門根據風險評估的結果制訂風險控制的策略，根據風險的不同類型采取不同的控制措施。第十二條 風險控制監控是指對風險控制各環節的執行情況進行監督和檢查。監察稽核部門應對各部門風險控制執行情況進行日常監察和專項稽核，發現問題及時向總經理和督察長報告。

第十三條 公司應定期對風險、風險控制措施及執行情況進行總結，不斷提高防范和化解各項風險的能力，不斷完善各項內部控制措施，提高風險控制水平。第十四條 風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。第五章 風險的類型

第十五條 公司經營管理過程中的風險，根據風險性質可以劃分為戰略風險、投資管理風險、運營風險、合規風險、政策風險等。

第十六條 戰略風險是指由于公司戰略失誤、戰略決策不恰當、非預期的外部事務傷害、公司聲譽受到負面影響、不可抗力等導致公司失去競爭力并遭受損失的風險，是影響整個公司的發展戰略、核心競爭力和經營效益的重要因素。第十七條 投資管理風險是指在投資管理運作過程中，由于利率變化、匯率變化、價格變化以及其他市場因素變化所引起的市場風險、流動性風險、信用風險等未能獲得有效管理，致使投資策略失誤或決策不當，導致投資受到重大損失的風險。第十八條 運營風險是指公司在運營過程中，由于外部環境的復雜性、變動性以及相關主體對環境的認知能力和適應能力的有限性，而導致的運營失敗或使運營活動達不到預期目標的可能性及其損失。包括IT系統風險、操作風險、產品設計不當風險、市場營銷風險、員工道德風險、合同違約風險、公司財務風險、人力資源風險等。

第十九條 合規風險是指公司經營違反相關法律法規，或者基金投資違反法規及基金合同而造成損失的風險。

第二十條 政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。

第六章 風險控制的措施

第二十一條 戰略風險控制措施主要包括：

（一）公司應有清晰的發展戰略和短、中期工作計劃。

（二）公司的經營計劃、重大固有資產投資計劃、預決算等應經董事會批準，公司日常經營中的重大決策應有明確的決策和授權程序，應保留討論、決策過程的記錄。

（三）經營層、督察長應定期向董事會報告影響公司發展的內外部重大事項及應對措施。

第二十二條 投資管理風險的控制措施貫穿投資事前、事中和事后的整個過程，具體包括：

（一）投資決策委員會、投資總監和基金經理及其相應受托人必須依據投資管理制度的規定，在相應的授權范圍內按照規定的決策程序進行投資審查、決策，嚴禁個人決策、隨意決策或越權決策，最大限度地避免投資決策風險；

（二）投資決策委員會定期召開會議，研究宏觀經濟形勢和市場狀況，確定下一階段投資策略，制訂資產分配比例，控制基金市場風險；

（三）基金經理按照投資決策委員會討論決定的資產配置計劃，在權限范圍內制訂基金投資組合方案并對其投資行為負責。基金經理超越權限的操作必須事前經投資總監、投資決策委員會審批，避免由于基金經理個人的失誤導致基金投資出現重大損失。

（四）中央交易室應建立門禁制度，禁止非交易室成員進出中央交易室，切實保障交易執行過程的獨立性、保密性；

（五）除交易員以外任何人不得進行交易，同時依據業務授權管理規定，對交易員的交易系統操作權限予以設定，避免交易員越權操作給基金投資帶來風險；每日的交易指令以及交易修改指令必須經基金經理確認，防止交易員越權操作風險；

（六）對反向交易、關聯交易等根據不同情況進行嚴格的審批和禁止，對同向交易必須保證公平交易的原則；

（七）所有投資行為必須通過專門的交易系統實施，系統中應設置法規和基金合同規定的各項風控參數，參數調整和變更應由監察稽核部門實施；

（八）對銀行間債券交易等場外交易，必須對債券信用風險、交易對手風險、交易價格偏差進行嚴格控制，必須密切關注貨幣基金各項風險指標；

（九）對外部研究機構提供的信息，應對其全面性、及時性、真實性、完整性、準確性進行分析，避免虛假外部信息給基金投資帶來損失；

（十）實行嚴格的股票池管理和研究報告評價制度，保證研究工作質量；

（十一）核心股票池和重點投資的股票應建立嚴格的跟蹤和評級調整；

（十二）定期對公司各基金的投資風格、投資績效和風險水平進行分析和評估；

（十三）監察稽核部門實施的合規性監控貫穿始終，發現問題應及時通知基金經理和投資總監，確保各種投資比例及投資范圍符合法律法規的規定及基金合同的約定。

第二十三條 運營風險的控制：

（一）建立有效的內部人才培養機制，通過良好的公司文化、薪酬與激勵機制以及員工職業規劃，留住和吸引優秀人才；

（二）重要合同在簽署前應對對手方的背景、財務狀況、經營狀況、信用狀況作出全面評估；

（三）針對各類業務制訂標準化的操作流程，并據此進行日常業務的處理、監督和控制；

（四）建立科學、嚴格的崗位分離制度，明確劃分各崗位職責，重要崗位不得有人員的重疊。重要業務部門和崗位進行物理隔離；

（五）對各操作員的權限按崗位分工進行設置，嚴禁跨權限操作，并對重要業務環節設定雙人復核制度；

（六）明確各類業務匯報程序，確保業務操作風險得到有效控制，對于突發性的操作風險有完善的處置預案。

（七）重要崗位和數據建立備份制度，并定期核查；

（八）建立成熟的產品設計團隊，制訂嚴格的產品設計流程，謹慎推出新產品；

（九）建立完整的市場銷售體系，確定代銷機構選擇標準；

（十）加強客戶資料管理，禁止任何人泄露客戶信息資料；

（十一）制訂銷售人員行為守則，規范、約束一線的市場營銷人員的行為，樹立并保持公司在業界的優良品牌和良好形象。

（十二）加強對員工的守法意識、職業道德的教育，加強員工行為監控； 第二十四條 合規風險控制：

（一）跟蹤有關法律法規和監管規則的變動情況，對相關制度流程及時進行相應的修改，并對管理層進行提示或培訓；

（二）公司對外所簽署的所有合同應經監察稽核部門和督察長審核，重要合同需經公司聘請的律師事務所審核，并由律師事務所出具法律意見；

（三）公司對外所簽署的任何合同均需由公司總經理或授權代表簽章 后生效。第七章 風險控制評價和檢查

第二十五條 為保證風險控制制度的持續性和有效性，公司應制訂可行的風險控制制度的評價和檢查機制，以合理的控制成本保證風險控制目標得到全面實現。第二十六條 監察稽核部門定期檢查公司各部門的風險控制工作，出具定期報告、臨時報告或提示函，上報總經理和督察長。

第二十七條 風險控制委員會定期召開會議，聽取各業務部門對上期風險控制工作總結及下階段風險控制工作計劃與建議。

第二十八條 風險管理委員會、督察長對內部風險控制情況定期進行檢查，并出具專項報告，上報董事會。第八章 附則

第二十九條 公司可在遵守本制度規定的前提下，根據需要制定風險控制各項具體業務的管理辦法，由總經理辦公會批準。

第三十條 本制度及其修訂經公司董事會審議通過后生效。

第三十一條 本制度未盡事宜，按國家有關法律法規和行業監管規定執行；本制度與新頒布的法律法規和行業監管規定相抵觸時，從其規定，并立即修訂本制度，報董事會審議通過。

第三十二條 本制度由公司監察稽核部門負責解釋。

第四篇：“中小企業互助基金”基金管理風險控制制度

青海金融超市“中小企業互助基金”

風險控制制度

第一章 目標和原則

第一條 青海金融超市有限公司制定本制度旨在保護“中小企業互助基金”會員客戶資產委托人的合法權益，促進公司會員客戶資產業務的規范發展，有效防范和化解風險，防范利益輸送及其他有損害資產客戶利益的行為。

公司資產風險控制的總體目標是：保證公司資產運作嚴格遵守國家有關法律法規和資產管理合同規定；確保資產的穩健運行和受托財產的安全完整，防范和化解風險，防范可能存在的利益輸送行為，確保公平對待公司所管理的各類資產。

第二條 資產管理內部控制應當遵循的原則： 合法性原則

青海金融超市有限責任公司應在合法合規的前提下簽署資產管理合同，忠實履行合同義務，會員客戶資產管理運作應與資產管理合同和委托人的收益目標和風險承受度相一致，充分依據資產管理合同規定構建投資組合。

健全性原則 風險控制必須覆蓋“中小企業互助基金”會員客戶資產管理的各個環節和各級人員，滲透到決策、執行、監督、反饋等各個經營環節。

獨立性原則

公司設風險控制委員會、督察長和監察稽核部，各風險控制機構和人員具有并保持高度的獨立性和權威性，負責對公司各部門風險控制工作進行監察和稽核。

防火墻原則

資產管理部應與公司各機構、部門和崗位保持相對獨立，公司自有資產與公募基金、會員客戶資產等各類不同資產的運作應當嚴格分離，分別獨立運作。

公平原則

公司應當恪守職責、履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，杜絕利益輸送行為，通過完善相關制度、流程，在公平的基礎上使“中小企業互助基金”的會員客戶資產的投資管理可以充分利用公司既有的行政、系統、研究資源，同時防范公司其他資產向會員客戶資產輸送利益，保證公平對待各類投資者。

第二章 公司內控風險控制架構與流程 第三條 公司設風險控制委員會。風險控制委員會的主要職責是根據公司相關制度規定，對公司經營管理的全過程進行風險控制。風險控制委員會由公司總經理、監察稽核部總監、業務綜合部總監、金融工程部總監和基金運營部總監組成，總經理任風險控制委員會主任。

風險控制委員會負責制定公司內控制度并執行；對公司運作中存在的風險問題和隱患進行研究并作出控制決策；負責聽取各部門風險情況匯報，對潛在的風險問題提出解決建議，并部署相關的風險解決方案。

第四條 公司設督察長。督察長負責組織指導公司監察稽核工作。督察長履行職責的范圍，應當涵蓋基金及公司運作的所有業務環節。督察長對董事會負責，對基金運作、內部管理、制度執行及遵規守法情況進行內部監察稽核。督察長定期獨立向中國證監會及全體董事提交監察稽核報告。

第五條 公司設監察稽核部。監察稽核部具體負責公司內部的監察稽核工作，就內部風險控制制度的執行情況獨立地履行檢查、評價、報告及建議職能，對總經理負責，并協助督察長工作。

第六條 公司各部門應根據公司經營計劃、業務規則及各部門具體情況制定本部門標準化的作業流程及風險控制制度，將風險控制在最小范圍內。

第七條 公司在風險控制方面實行自上而下和自下而上相結合的內控流程：

自上而下：即通過風險控制委員會和投資決策委員會、督察長、監察稽核部、各業務部門直至每個業務環節和崗位的風險工作理念和要求的傳達和執行的過程。

自下而上：指通過每個業務崗位及各業務部門逐級對各種風險隱患、問題進行監控，并及時向上報告、反饋風險信息，實施風險控制的過程。

第三章 客戶資產管理面臨的風險種類

第八條 會員客戶資產管理過程中與其他委托資產共有的風險包括：市場風險、政策風險、決策風險、操作風險、技術風險。

第九條 資產管理中應重點關注的風險包括：

1合同管理風險：在資產管理合同的簽訂階段和履行過程中產生的各種風險。包括：

合同簽訂階段的風險評估風險，資產管理人未能充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，評估客戶的財務狀況，向客戶說明有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式而產生的風險。

合同約定不明的風險委托雙方因投資管理合同沒有約 定或約定不明確產生爭議或糾紛所產生的風險；

違約風險：指會員客戶資產管理過程中可能產生的違反 資產管理合同的約定以及因委托人提前解約贖回而產生的風險；

2法律風險：由于違法違規或對決策、經營、操作的合法合規性評估失誤而可能造成損失的風險，以及因對上述失誤法律后果認識不足、處理失當而可能擴大損失的風險，主要包括

（1）違規承諾收益或承擔損失；

（2）進行有損委托人利益的異常交易、不正當交易等；（3）從事內幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當的證券交易活動

3流動性風險：資產組合無法在要求的時間內在沒有沖擊成本的前提下變現的潛在風險。

4道德風險：從事會員客戶資產管理活動的人在最大限度地增進自身效用時，做出不利于他人的行為。

第四章 特定資產管理基本的風險控制機制

第十條 公司將通過建立科學嚴密的崗位分離制度，確保“中小企業互助基金”會員客戶資產業務內控的有效性，防止出現職責不清、利益輸送以及信息失密等風險： 公司成立專門的資產管理部，專門負責“中小企業互助基金”的會員客戶資產相關業務的投資管理、組織、協調工作，其專戶投資經理不僅應與公募基金的辦公區域嚴格分離，而且不得與公募基金經理相互兼任；

涉及資產管理業務的前臺部門（研究、投資、交易、金融工程部等）和后臺部門（基金會計、IT系統支持等）崗位必須嚴格分離，并擁有相互獨立的向公司管理層的匯報渠道；

監察稽核部負責公司特定客戶資產管理業務的監察稽核工作；

為確保相關崗位能夠充分物理隔離，公司對不同的部門和崗位設立必要的防火墻制度。

第十一條 公司資產與公司自有資產嚴格分離，并設立獨立賬戶進行管理；公司管理的其他公募基金與“中小企業互助基金”會員客戶資產的委托管理資產也分別設立賬戶，以確保其他委托財產與特定客戶資產資產管理業務相互獨立； 第十二條 資產管理業務的信息應嚴格保密，除法律法規另有規定或特定客戶資產委托人事先同意外，不得進行公開的信息披露；通過獨立的投資電腦系統和系統授權限制，做到“中小企業互助基金”會員客戶資產業務與公司管理的其它委托財產在信息上的相互隔離，避免利益輸送； 公司員工與公司簽訂保密合同，并受到公司內控制度、監察制度的制約，負有嚴格的保密義務；因工作變動需離開公司的，應簽署《離職承諾》，保證保守公司及委托人的商業秘密。

第十三條 公司制定特定資產管理業務專職人員行為規范，要求專職人員必須誠實守信、嚴格遵守法律法規和委托合同的要求，禁止利益輸送、違規承諾收益、不正當交易以及泄露客戶秘密等行為的出現，避免道德風險。

第十四條 監察稽核體系獨立于特定客戶資產管理業務的研究、投資、交易、會計、運營等體系，由監察稽核部對會員客戶資產投資業務中出現的違反法規、公司風險管理制度及委托合同規定的風險行為，進行日常監控和監察稽核，并要求有關部門采取風險控制措施；通過定期或不定期的專項監察稽核報告向公司管理層匯報有關風險問題，并督促相關部門整改。

第五章 特定資產業務各特定風險的防范措施

第十五條 公司按照《青海金融超市有限公司“中小企業互助基金”風險控制制度》規定的相關措施來防范特定資產管理與其他投資組合相同的風險。

第一節 合同管理風險的防范措施

第十六條 在資產委托合同簽訂階段，公司通過以下措施來 防范：

公司通過“投資者調查問卷”，充分了解客戶的風險偏好、風險認知能力和承受能力，客觀評估客戶的財務狀況，并通過“風險聲明書”向客戶揭示有關法律法規和相關投資工具的風險，以防范因風險評估失誤產生的風險。

公司、資產托管人、資產委托人各自簽訂“自律申明書”，申明不在特定資產管理過程中承諾返還資產管理費或托管費、承諾收益、利用所管理的其他資產為資產委托人謀取不當利益、在證券承銷和證券投資等業務活動中為資產委托人提供配合等

公司市場部會同監察稽核部嚴格審查資產委托人的資料和委托資產來源，確保資產委托人資料的真實性和資金來源的合法性，確保委托資產的合法性，避免來源不當的資產從事反洗錢活動；

由資產委托人簽訂“承諾書”，承諾資料的真實性和資金來源的合法性，并承諾不向資產管理人索取商業賄賂。第十七條 公司監察稽核部負責對資產委托合同內容的管理：

公司參照監管部門的規定制定公司的標準合同，在資產管理合同中盡可能將全部問題進行明確約定，避免出現沒有約定或約定不明的事項。在合同中明確約定當出現委托人變更或提前解除管理合同部分或全部撤回委托資產的情形時的雙方的權利義務。

在合同中約定雙方對合同條款理解出現分歧時的解決方式。

資產管理合同在簽訂之前必須由公司監察稽核部法務人員進行合規審核。

公司按照法定時間將簽訂的資產管理合同報證監會備案，并對合同任何形式進行變更、補充的，在規定時間內報證監會備案。

第十八條 在資產管理合同履行階段，由理財顧問和金融工程部對投資過程是否符合合同約定進行監督。對發現不符合合同約定投資要求的，可以向投資決策委員會建議召開風險評估會議，及時作出調整，以符合合同約定。第二節 投資相關風險的的防范措施

第十九條 資產與公司管理的其他財產共享客觀化的研究平臺，研究員調研成果和研究報告，必須同時向基金經理和專戶投資經理報告，防止因研究報告提交的時間不同造成不公平對待各類資產。

第二十條 公司實行三級配臵，清楚地劃分專戶投資經理、產品經理和行業投資經理的職責，通過層層配臵，分散投資，有利于減少非系統性風險，保障“中小企業互助基金”會員客戶的利益。

第二十一條 投資決策委員會會議實行回避制度。即議題為公募基金事宜時，負責會員客戶資產管理的相關人員須回避；議題為會員客戶資產管理事宜時，公募基金的相關管理人員須回避；

第二十二條 督察長可列席投資決策委員會會議，對相關投資決策提出有關風險控制的提示；監察稽核部對投資決策流程和執行程序的合法合規性進行監督。

第二十三條 專戶投資經理應依據委托合同和投資決策委員會資產配臵決議，在規定范圍內調整投資策略和投資組合；對超過權限的投資必須上報投資決策委員會審批后方可進行。

第二十四條 公司從系統上嚴格限定投資交易權限，專戶投資經理只有在各個組合之間進行配臵的權限。組合經理只有在組合內進行行業配臵和選擇投資品種的權限；專戶投資經理和組合經理享有特定的交易權限，其他任何人均無此權限。

第二十五條 專戶投資經理、組合投資經理在不違反合同和投資決策委員會決策的前提下獨立進行投資，其他任何人包括公募基金經理、公司管理人員以及客戶均不得干涉投 資。

第二十六條 資產管理投資人員和公募基金投資管理人員也不得就各自的配臵計劃互相交流。

第三節 交易階段的內部控制機制

第二十七條 公司實行集中交易制度，所有投資必須根據集中交易制度的規定在集中交易室完成，投資指令通過交易系統以電子指令形式下達，由集中接單員審核無誤后分發給相應的交易員，各交易員之間獨立操作，不得溝通各自的交易內容。

第二十八條 在交易系統中針對不同的專戶設臵獨立的帳戶，有獨立的股東代碼，并對不同的專戶進行獨立的交易流水記錄和持倉記錄。

第二十九條 基金運營部對于交易系統的權限嚴格設定，只有經過批準的專戶投資經理和組合投資經理才可以下達買賣指令。

第三十條 公司建立科學合理的公平投資機制，實現不同投資組合之間的公平投資。公平投資原則貫穿在指令下達、執行交易各個環節。實行隨機分發、每筆保單自動分拆的方式，從而達到公平交易，防止不同投資組合之間進行利益輸送。第三十一條 公司建立系統的交易方法，根據投資組合的投 資風格和投資策略制定客觀完整的交易規則，并按照這些交易規則進行交易決策，以保證各投資組合交易決策的客觀性和對立性。

第三十二條 按照法律法規以及合同的規定，在交易系統中設臵投資合規合約比例的預警值和禁止值，超過禁止值的下單將被禁止，對可執行的異常交易進行預警設臵。第三十三條 監察稽核部通過交易系統對交易事項進行監控，一旦發現違規、違約或異常交易情況，應向專戶投資經理發出提示，并要求相關投資人員進行說明，監察稽核部有權采取相關制止措施。

第三十四條 公司監察稽核部負責對資產管理過程中的合法合規性進行監察稽核。

第三節 報告制度

第三十五條 監察稽核部每季度將對涉及會員客戶資產投資的公司各業務環節進行定期稽核，再出具季度監察稽核報告。

監察稽核部還將每年對會員客戶資產投資管理部門遵守法規、委托合同和部門制度的情況進行一次專項稽核工作。

第三十六條 公司按照合同約定的時間，編制并向委托人報 送委托財產的投資報告，對報告期內委托財產的投資運作等情況作出說明。

第三十七條 當投資目標和投資策略類似的證券投資委托財產和委托財產投資組合之間的業績表現有明顯差距時，公司應出具書面分析報告，由專戶投資經理、督察長、總經理分別簽署后報證監會備案。

第三十八條 公司按法定要求定期完成特定資產管理業務季度報告和報告，并報證監會備案。

第六章 風險控制制度的保障和評價

第三十九條 為保障風險控制制度的持續性和有效性，公司內部必須形成良好的控制環境，建立持續的控制檢驗制度和獨立的控制報告制度。

第四十條 控制環境是與風險控制制度相關的各種因素相互作用的綜合效果及其對業務、員工的影響。良好的控制環境可為其他風險控制制度要素提供規則和架構，主要包括各項風險控制制度對各項業務的牽制力，公司管理層、員工對風險控制制度的重視程度。公司致力于從公司文化、組織結構、管理制度等方面營造良好的控制環境。

第四十一條 公司致力于營造一個濃厚的合規文化氛圍，使 得控制意識能在公司內部廣泛分享，并能擴展到公司所有員工，確保內控機制的建立、完善和各項管理制度的執行。第四十二條 控制報告制度是指監察稽核部及時將風險控制制度的實質性缺陷或失控向公司總經理和督察長報告的制度。公司應具備完善的信息系統確保報告程序的有效性，以保證總經理和督察長及時可靠的取得準確詳細的信息。第四十三條 對因監察稽核工作出色，防止了某些重大風險的發生，為公司挽回了重大損失，業績特別突出的監察稽核人員，公司應予以表彰和獎勵。

第四十四條 監察稽核部有關監察稽核人員要認真履行工作職責，認真、及時地反映情況，對隱瞞不報、上報虛假情況或監察稽核不力，給公司造成巨大風險和損失的，依公司規定追究其責任。

第四十五條 對于各項規章制度完善、風險防范工作積極主動并卓有成效的部門，公司應給予適當表彰與獎勵。第四十六條 由于部門制度不完備、工作程序不合理或管理混亂而造成較大風險并給公司帶來損失的應追究部門主要負責人的責任。

第五篇：私募基金風險控制制度

第一章

總則

第一條

為保障公司股權投資業務的安全運作和管理，加強公司內部風險管理，規范投資行為，提高風險防范能力，有效防范和控制投資項目運作風險，根據《證券公司直接投資業務試點指引》等法律法規和公司制度的相關規定，特制定本辦法。

第二條

股權投資業務是指使用自有資金對境內企業進行的股權投資類業務。

第三條

風險控制原則

公司的風險控制應嚴格遵循以下原則：

（1）全面性原則：風險控制制度應覆蓋股權投資業務的各項工作和各級人員，并滲透到決策、執行、監督、反饋等各個環節；

（2）審慎性原則：內部風險控制的核心是有效防范各種風險，公司部門組織的構成、內部管理制度的建立要以防范風險、審慎經營為出發點；

（3）獨立性原則：風險控制工作應保持高度的獨立性和權威性，并貫徹到業務的各具體環節；

（4）有效性原則：風險控制制度應當符合國家法律法規和監管部門的規章，具有高度的權威性，成為所有員工嚴格遵守的行動指南；執行風險管理制度不能存在任何例外，任何員工不得擁有超越制度或違反規章的權力；

（5）適時性原則：應隨著國家法律法規、政策制度的變化，公司經營戰略、經營方針、風險管理理念等內部環境的改變，以及公司業務的發展，及時對風險控制制度進行相應修改和完善；

（6）防火墻原則：公司與關聯公司之間在業務、人員、機構、辦公場所、資金、賬戶、經營管理等方面嚴格分離、相互獨立，嚴格防范因風險傳遞及利益沖突給公司帶來的風險。

第二章

風險控制組織體系

第四條

風險控制組織體系

公司應根據股權投資業務流程和風險特征，將風險控制工作納入公司的風險控制體系之中。公司的風險控制體系共分為五個層次：董事會、董事會下設的風險控制委員會、投資決策委員會、風險控制部、業務部。

第五條

各層級的風險控制職責

董事會職責：（1）審議批準風險控制委員會的基本制度，決定風險控制委員會的人員組成，聽取風險控制委員會的報告；（2）審議單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目；（3）決定公司內部風險管理機構的設置；（4）法律法規或公司章程規定的其它職權。

董事會下設風險控制委員會，其職責包括：（1）組織擬訂公司的風險管理基本制度；（2）對單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的，應當提交董事會審批的股權投資事項進行合規性審核；（3）監督和評估風險管理制度執行情況等。風險控制委員會對董事會負責，向董事會報告。

投資決策委員會職責：對單筆投資額不超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權不超過被投資公司總股本的40%的股權投資項目的投資和退出作出決策。

風險控制部是公司內專職的風險管理部門，其職責包括：（1）獨立于業務部開展風險控制、合規檢查、監督評價等工作；（2）在項目決策過程中出具合規意見；（3）對投資協議進行審核；（4）在出現重大問題時及時向風險控制委員會報送相關專項報告。

業務部職責：具體負責項目開發、執行、退出過程中的風險控制。業務部負責人作為股權投資項目風險管理的第一責任人，負責組織部門內部的風險控制執行工作，并負有及時報告、反饋項目投資過程中發現的風險隱患和風險問題的職責。一般情況下，項目組配備一名具有項目公司所屬行業相關背景的人員。第六條 為建立健全內控機制，公司設立獨立于項目組的后臺管理和監督部門。

綜合管理部負責股權投資項目的文檔管理、印章管理、人力資源管理、董事會和投資決策委員會的會議籌備，以及相關會議資料的管理等。

財務部負責股權投資業務的財務核算和資金劃撥，為股權投資項目分別設置賬戶、獨立核算、分賬管理。

第三章

風險控制流程

第七條

風險管理的業務流程由風險識別、風險評估、風險分析、風險控制和風險報告五個步驟組成，是制定風險管理戰略及防范措施的重要基礎。

第八條

風險識別指對經營活動中存在的內部及外部風險的來源進行辨別。

第九條

風險測量是對風險的嚴重程度及發生概率進行科學合理的量化。

第十條

風險分析主要對風險的驅動因素進行歸因分析，并評估其影響，提出避險建議和措施。

第十一條

風險控制是對業務流程的各個環節制定風險防范和處理措施。

第十二條

風險報告是指業務部、風險控制部根據職責范圍和報告體系定期或不定期向主管領導提交的與風險評估分析相關的報告。

第四章

風險識別與評估

第十三條

股權投資業務面臨政策風險、法律風險、操作風險、市場風險、合規風險等多種風險。

公司運營過程中，相關部門應當在職責范圍內對各種風險進行必要的識別、評估及分析，履行相關的風險控制職責。

第十四條

政策風險

政策風險是項目公司面臨的主要風險，并且會影響項目公司的估值和退出方案的實施，從而轉化為投資失敗風險。項目公司所屬行業的國家產業政策、行業規劃、稅收政策等發生重大變化導致項目投資前后技術、市場、產品、客戶發生不利變化，并導致項目公司偏離投資方案、估值整體下降，造成無法退出或虧損退出。第十五條

合規性風險

項目公司的各項經營管理活動必須符合法律法規和證監會的監管要求，對法律法規等理解有誤、故意違反則將出現合規風險；項目公司的經營管理活動必須符合法律法規、國家政策的要求，對法律法規等理解有誤或故意違反則將出現合規風險。

第十六條

法律風險

與被投資方、合作方、項目管理人之間的合同協議存在缺失導致出現不利于我方的訴訟。

第十七條

操作風險

股權投資業務包括投資項目的選擇（即項目開發、初步審查、項目立項、盡職調查、投資決策、項目實施）、投資項目的管理和項目退出等業務環節，在上述每個環節均存在操作風險。主要可以歸納為決策失誤、投資失控、員工內部欺詐、被投資方和合作方的外部欺詐、盡職調查存在缺失、資金劃撥差錯、項目公司經營管理不善、項目跟蹤缺失、項目公司報告不暢等風險，其中，決策失誤、投資失控是重大風險。

第十八條

市場風險

由于股權投資業務從項目投資到投資退出往往要經歷宏觀經濟、項目所屬行業、產品市場、證券市場等的波動，導致項目公司估值、項目退出的市場環境發生變化，從而造成退出方案無法實施或投資目標無法實現的風險。其中，對以上市為退出方式的項目，證券市場整體下行的系統性風險是難以控制的。

第五章

風險控制

第一節

合規風險的控制

第十九條

公司對股權投資項目的合法、合規性進行全面和重點分析和檢查，控制投資業務的合規性風險。

第二十條

公司通過以下手段對合規風險進行事前和事中控制：

（一）為保證股權投資業務合法、合規，制定、審查相關的管理制度和業務流程；

（二）制訂、審閱股權投資業務的相關合同、協議，確保合同的規范性和合法性；

（三）監督股權投資業務管理制度和業務流程的執行情況，確保國家法律、法規和公司內部控制制度有效地執行；

（四）確保股權投資業務投資決策服從國家產業政策，符合國家法律法規。

第二十一條

公司通過以下手段對投資項目進行事后控制。

（一）制定股權投資業務的合規檢查制度；

（二）對股權投資業務運作和內部管理的合規性進行檢查，并向公司通報；

（三）檢查相關管理制度和業務流程的執行情況，確保資產管理業務遵守公司內部制度。

第二節

市場風險的控制

第二十二條

市場風險的控制措施主要體現在投資立項環節上。

第二十三條

公司制訂項目立項標準。立項標準應該參照國家產業發展規劃，符合公司關于投資范圍的相關規定。

第二十四條

業務部應當根據立項標準和投資范圍，對備選企業進行篩選形成項目池。項目人員應當在廣泛收集項目方提供的商業計劃書及其他相關信息材料的基礎上，對入選項目池的項目進行初步評估和風險收益分析。符合立項條件的，根據公司規定申請立項審批。

第三節

法律風險的控制

第二十五條

風險控制部應當對公司簽定的合同、協議等法律文書進行審核，防范法律風險。

第二十六條

在項目運作過程中，風險控制部提供法律方面的專業支持。必要時，可申請引入外部中介機構提供法律服務，防范法律風險。

第四節

操作風險的控制

第二十七條

公司制定專門的項目管理和投資決策制度，明確項目投資的業務流程和具體要求。

第二十八條

為維護公司的權益，項目投資的范圍應當符合以下規定：

（一）不得將公司資產用于資金拆借、貸款、抵押融資或者對外擔保等用途；

（二）不得將公司資產用于可能承擔無限責任的投資；

（三）單筆投資額不得超過公司資產總額的30%，如果突破30%，需提交股東審議；

（四）單一投資股權不得超過被投資公司總股本的40%，如果突破40%，需提交股東審議；

（五）不得將公司資產投資于股東或其控制的企業；

（六）法律法規以及公司章程約定禁止從事的其他投資；

第二十九條

盡職調查的風險控制

（1）公司建立盡職調查制度，規范盡職調查的工作內容。項目組在盡職調查期間應當嚴格遵守工作程序，記錄盡職調查工作底稿，形成相關報告。

（2）項目組開展盡職調查工作期間，項目負責人必須對擬投資企業進行實地考察。

（3）項目組應當對盡職調查相關材料的真實性和完備性負責。

（4）項目組認為必要時，可申請聘請外部中介機構，參與或獨立進行調查工作。

第三十條

投資決策的風險控制

（1）投資決策委員會對項目投資或退出的相關材料進行審核，投資決策委員會成員獨立發表審核意見；

（2）投資決策委員會可以根據需要委派專人或聘請外部專業機構進駐現場進行獨立的盡職調查，提交獨立的調查報告；

（3）公司股權投資業務的項目投資和項目退出必須經投資決策委員會通過。單筆投資額超過公司資產總額30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的項目，應當經過投資決策委員會審議通過后，提交董事會審議，并根據公司章程規定提交股東審議。

第三十一條

項目管理的風險控制

公司建立對已投資項目的跟蹤管理機制。

（1）項目組負責項目投資后的跟蹤管理，具體包括：定期實地回訪項目公司；定期收集項目公司財務資料、行業發展情況、企業財務狀況；定期對項目公司進行重新估值；定期對原定退出方案的可行性進行重新評估等。

（2）項目組負責每月度、每半完成項目公司一般估值工作和全面估值工作，編制《月度項目情況報告》和《項目股權價值評估報告》（每半年），并向主管領導提交估值報告。第三十二條

公司建立重大事項報告和應急處置機制，對投資項目重大風險事項的處置進行決策。項目組在跟蹤過程中發現公司在項目公司中的權益發生變動、或者項目公司的財務指標惡化、虧損等重大事項的，項目組應當及時報告。相關規則另行制定。

第三十三條

公司建立項目退出審批機制，對項目退出進行決策。當項目達到預期投資目標或出現重大緊急事項需要退出時，項目組根據具體情況，制定退出方案，報投資決策委員會審議。單筆投資額超過公司資產總額的30%，或者單一投資股權超過被投資公司總股本40%的股權投資項目，應當提交董事會和股東審議。

退出方案未通過審議的，項目組應當研究并重新設計退出方案，直至項目實現退出。

第五節

其它環節的風險控制

第三十四條

對財務與資金管理的風險控制

公司建立獨立的財務核算體系，制定規范的財務會計核算制度，配備專職的財務核算人員。

公司按照有關規定及要求使用資金、單獨開立銀行賬戶。

第三十五條

對人員管理的風險控制

公司高級管理人員和從業人員應當專職。

第三十六條

公司建立專門的內部控制機制，對公司風險進行隔離，防范利益沖突，規范關聯交易。

第六章

風險控制報告

第三十七條

風險控制報告分為定期報告和臨時性報告兩類。

第三十八條

風險控制部定期對公司業務運作、日常經營管理方面存在的問題進行風險評估與評價，在每4月底、8月底前向公司領導上報或半風險控制報告，為公司決策提供依據。

第三十九條

公司發生或可能重大事項的，風險控制部接到報告后，根據重大事項報告的相關規定向公司領導報送臨時性報告。

第四十條

風險控制報告中應明確風險事件發生的原因、經過、可能存在的風險以及應對或補救措施等內容。

第七章

附則 第四十一條

本辦法由風險控制部負責解釋。

第四十二條

本辦法自下發之日起實施。