第一篇：《資管新規》配套細則,對私募基金影響幾何

《資管新規》配套細則，對私募基金影響幾何？

2018年4月27日，中國人民銀行（“央行”）、中國銀行保險監督管理委員會（“銀保監會”）、中國證券監督管理委員會（“證監會”）、國家外匯管理局聯合印發《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號，以下簡稱“《資管新規》”）。《資管新規》意味著大資管統一監管時代正式到來。原文來自君華匯。

為明確《資管新規》具體操作問題，2018年7月20日，央行、證監會、銀保監會分別發布了《資管新規》配套細則。

其中，央行發布了《關于進一步明確規范金融機構資產管理業務指導意見有關事項的通知》（“《資管新規執行通知》”），證監會發布了《證券期貨經營機構私募資產管理業務管理辦法（征求意見稿）》（“《私募資產管理業務征求意見稿》”）及《證券期貨經營機構私募資產管理計劃運作管理規定（征求意見稿）》（“《私募資產管理計劃征求意見稿》”），銀保監會發布了《商業銀行理財業務監督管理辦法（征求意見稿）》（“《理財新規征求意見稿》”）。

一、對私募基金募資的影響

1、理財產品投資私募基金受限

《理財新規征求意見稿》第三十六條第三款規定，商業銀行理財產品不得直接或間接投資于本辦法第三十五條所列示資產之外，其他由未經金融監督管理部門許可設立、不持有金融牌照的機構發行的產品或管理的資產，金融資產投資公司的附屬機構依法依規設立的私募股權投資基金以及國務院銀行業監督管理機構另有規定的除外。根據《資管新規》及《中國人民銀行有關部門負責人就<關于規范金融機構資產管理業務的指導意見（征求意見稿）>答記者問》（《“答記者問》”），私募基金屬于“非金融機構”[1]。因此，銀行理財產品（無論是公募理財產品還是私募理財產品）不得投資于非金融機構發行的私募基金。

此前，銀行理財資金通過信托計劃或資管計劃認購私募基金LP份額的交易架構在實踐中較為常見。《資管新規》第二十二條規定，資產管理產品可以再投資一層資產管理產品，但所投資的資產管理產品不得再投資公募證券投資基金以外的資產管理產品。私募資產管理產品的受托機構可以為私募基金管理人。《資管新規》項下“私募銀行理財產品—私募資產管理產品—私募基金”交易模式是否合規尚存在不確定性。本次《理財新規征求意見稿》明確禁止銀行理財產品投資于非金融機構發行的私募基金，根據《資管新規》的穿透監管精神（向上識別產品的最終投資者，向下識別產品的底層資產），前述交易模式可能違反監管規定。

根據投中研究院的數據統計：《資管新規》施行后，今年上半年國內VC/PE市場基金募資態勢低潮持續。國內VC/PE完成募集基金數量為425支，同比下降19.51%；完成募集基金規模341.2億美元，同比下降74.59%。[2]《理財新規征求意見稿》落地后，將進一步增加私募基金的募集難度。

2、理財產品投資股權收益權

《理財新規征求意見稿》第八條[3]規定：私募理財產品可以投資于未上市企業股權及其受（收）益權（具體如圖1所示），《理財新規征求意見稿》第四十四條規定：商業銀行理財產品直接或間接投資于未上市企業股權及其受（收）益權的，應當為封閉式理財產品，并明確股權及其受（收）益權的退出安排。未上市企業股權及其受（收）益權的退出日不得晚于封閉式理財產品的到期日。

此前，實踐中存在銀行理財資金通過資管計劃受讓私募基金LP份額收益權的案例，具體如圖2所示。

就銀行私募理財資金通過資管計劃受讓私募基金份額收益權，從而間接投資于未上市企業股權是否合規，我們理解，《資管新規》禁止多層嵌套，即金融機構不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務；《理財新規征求意見稿》明確，商業銀行理財產品投資資產管理產品的，所投資的資產管理產品不得再投資于其他資產管理產品（公募證券投資基金除外）。前述交易模式下，銀行私募理財資金通過資管計劃受讓基金份額收益權，從而實現將理財資金投資于私募基金，仍可能存在多層嵌套；但在此情況下，是否可以允許多層嵌套，有待進一步探討。

3、理財產品可投資的私募基金

《理財新規征求意見稿》禁止銀行理財產品投資于非金融機構發行的私募基金，但是，規定了例外情形：即投資于“金融資產投資公司的附屬機構依法依規設立的私募股權投資基金以及國務院銀行業監督管理機構另有規定的”除外。

銀保監會于2018年06月29日發布《金融資產投資公司管理辦法（試行）》（中國銀行保險監督管理委員會令2018年第4號）后，實踐中“金融資產投資公司”相繼設立，如農銀金融資產投資有限公司、工銀金融資產投資有限公司、中銀金融資產投資有限公司、交銀金融資產投資有限公司、建銀金融資產投資有限公司。《理財新規征求意見稿》規定“金融資產投資公司的附屬機構依法依規設立的私募股權投資基金”可以作為銀行理財委外的受托方，對該等私募股權投資基金無疑是一個重大利好消息。另，根據發改委聯合財政部、人民銀行、銀監會、證監會、保監會、國資委于2018年1月19日共同印發的《關于市場化銀行債權轉股權實施中有關具體政策問題的通知》（發改財金[2018]152號）（“《債轉股通知》”），“符合條件的銀行理財產品可依法依規向實施機構發起設立的私募股權投資基金出資”。

二、過渡安排

《資管新規執行通知》中的過渡期安排對《資管新規》進行了柔性處理，如：過渡期內，金融機構可以發行老產品投資新資產；適度提升金融機構整改自主權；調整過渡期內部分資產管理產品的估值方法；合理調整有關參數，支持符合條件的表外資產回表，給予“老產品”較長的寬限期。具體如下表所示：

第二篇：2016新規私募投資基金合同

XXXX私募投資基金

基金合同

年 月

XXXX私募投資基金基金合同

風險揭示書

尊敬的投資者：

投資有風險。當您/貴機構認購或申購本私募基金時，可能獲得投資收益，但同時也面臨著投資風險。您/貴機構在做出投資決策之前，請仔細閱讀本風險揭示書和基金合同，充分認識本基金的風險收益特征和產品特性，認真考慮基金存在的各項風險因素，并充分考慮自身的風險承受能力，理性判斷并謹慎做出投資決策。

本基金投資運作可能存在如下風險： 1.管理風險

基金管理人依據本基金合同約定管理和運用基金財產，可能限于知識、技術、經驗等因素影響其對相關信息、經濟形勢的判斷而影響委托財產的收益水平，投資者應充分知曉本基金投資運營的相關管理風險，并愿意自行承擔由此可能引致的投資虧損。

2.市場風險

金融市場價格受到經濟因素、政治因素、投資心理和交易制度等各種因素的影響，導致本基金財產收益水平變化，產生風險，主要包括：

（1）政策風險

因國家宏觀政策（如貨幣政策、財政政策、行業政策、地區發展政策等）發生變化，導致市場價格波動而產生風險。

（2）經濟周期風險

隨經濟運行的周期性變化，證券市場的收益水平也呈周期性變化。本基金財產投資于債券與上市公司的股票，收益水平也會隨之變化，從而產生風險。

（3）利率風險

金融市場利率的波動會導致證券市場價格和收益率的變動。利率直接影響著固定收益類品種的價格和收益率，影響著企業的融資成本和利潤。本基金財產投資于固定收益品種和股票，其收益水平會受到利率變化的影響。

（4）上市公司經營風險

上市公司的經營好壞受多種因素影響，如管理能力、財務狀況、市場前景、行業競爭、人員素質等，這些都會導致企業的盈利發生變化。如果本基金財產所投資的上市公司經營不善，其股票價格可能下跌，或者能夠用于分配的利潤減少，使本基金財產投資收益下降。雖

XXXX私募投資基金基金合同

然本基金財產可以通過投資多樣化來分散這種非系統風險，但不能完全規避。

（5）購買力風險

本基金財產的利潤將主要通過現金形式來分配，而現金可能因為通貨膨脹的影響而導致購買力下降，從而使本基金財產的實際收益下降。

（6）再投資風險

再投資風險反映了利率下降對固定收益證券（包括存款）利息收入再投資收益的影響，這與利率上升所帶來的價格風險（即前面所提到的利率風險）互為消長。具體為當利率下降時，本基金財產從投資的固定收益證券所得的利息收入進行再投資時，將獲得比之前較少的收益率。

3.信用風險

本基金在交易過程可能發生交收違約，或者本基金所投資債券之發行人出現違約、拒絕支付到期本息，導致基金財產損失。信用風險主要來自于交易對手、發行人和擔保人。在本基金財產投資運作中，如果管理人的信用研究水平不足，對信用產品或交易對手的信用水平判斷不準確，可能使本基金財產承受信用風險所帶來的損失。

4.流動性風險

（1）本基金預計存續期限為基金成立之日起至[存續期限](包括延長期(如有))結束并清算完畢為止。在本基金存續期內，投資者可能面臨資金不能退出帶來的流動性風險。

根據實際投資運作情況，本基金有可能提前結束或延期結束，投資者可能因此面臨委托資金不能按期退出等風險。

（2）市場整體流動性風險

證券市場的流動性受到價格、投資群體等諸多因素的影響，在不同狀況下，其流動性表現是不均衡的，具體表現為：在某些時期成交活躍，流動性非常好，而在另一些時期，則可能成交稀少，流動性差。在市場流動性出現問題時，本基金的操作有可能發生建倉成本增加或變現困難的情況。

（3）期貨合約和個券流動性風險

由于不同投資品種受到市場影響的程度不同，即使在整體市場流動性較好的情況下，一些單一投資品種仍可能出現流動性問題，這種情況的存在使得本基金在進行投資操作時，可能難以按計劃買入或賣出相應數量的證券，或買入賣出行為對證券價格產生比較大的影響，增加投資成本。這種風險在出現期貨合約和個券停牌和漲跌停板等情況時表現得尤為突出。

（4）其他流動性風險

XXXX私募投資基金基金合同

1）定向增發股票鎖定期滿后，對股票進行減持過程中，因證券市場或集合計劃所投資股票的流動性不足，或所投資股票被停牌、除牌等情況，從而導致股票不能及時減持而造成損失的風險。

2）本基金存續期內不開放申購、贖回，基金持有人所持有的份額在存續期內無法贖回的流動性風險。

5.資金損失風險

基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證基金財產中的認購資金本金不受損失，也不保證一定盈利及最低收益。

本基金屬于高風險投資品種，適合風險識別、評估、承受能力較高的合格投資者。

6.金融衍生品投資風險（1）期貨投資風險

本基金將投資于國內四家期貨交易所上市的期貨金融衍生品。無論管理人是否出于投機目的對金融衍生品進行投資，由于金融衍生品的高杠桿性等特征，對金融衍生品的投資無論在任何情況下均具有較高的風險。

期貨交易所實行保證金制度、當日無負債結算制度、漲跌停板制度、持倉限額和大戶持倉報告制度、風險準備金制度以及國務院期貨監督管理機構規定的其他風險管理制度。本基金可能因保證金不足而被采取限制開倉、強制平倉，進而可能給本基金造成重大損失；本基金所委托的交易所會員除接受本基金委托外,還可能同時接受其他主體的委托,本基金所委托的交易所會員發生保證金不足時將被采取限制開倉、強制平倉等措施，而這種不足不一定是本基金的保證金不足造成的,還可能是上述交易所會員進行其他主體的委托操作所造成的,但即便如此本基金也可能因此受到重大損失；為及時繳納保證金，本基金可能緊急變現部分基金財產，在上述情況下，該部分基金財產的變現可能并非以最優價格進行，從而造成本基金的損失。本基金及本基金所委托的交易所會員可能被實行強制結算，一旦本基金或本基金所委托的交易所會員被強制結算、可能給本基金財產造成損失。

（2）收益互換投資風險

收益互換交易是一種新的業務形式，有其特有的規則和風險。收益互換風險主要來自于兩個方面，一是內部風險，二是外部風險。內部風險主要是由于基金管理人對市場預測不當，導致的投資決策風險；外部風險包括交易對手無法履行收益互換協議，引發交易違約的信用風險，金融標的價格不利變動導致的價格風險，市場供求失衡、交易不暢導致的流動性風險等。

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（3）期權投資風險

期權屬于高風險高收益的金融衍生品，由于高杠桿特征，當出現不利行情時，所投資期權合約品種微小的變動就可能會使本私募基金遭受較大損失。

如本私募基金作為期權合約的買方，當出現不利行情時，如本私募基金選擇不執行期權則本私募基金可能損失權利金/期權費及相應的時間成本，如本私募基金選擇執行期權則可能因為不利行情因素導致本私募基金投資遭受損失；如本私募基金作為期權合約的賣方，當出現不利行情時，期權合約買方往往選擇不執行期權，本私募基金可能由于所持期權價格受不利行情影響而產生較大的損失。

當前，我國的場內期權交易品種及相關法律法規、交易規則尚未建立，不排除該等法律法規、交易規則的實施可能導致本私募基金無法參與期權交易。

（4）融資融券投資風險 1）杠桿風險

融資融券業務具有杠桿效應，在放大投資收益的同時也放大投資風險。本基金將股票作為擔保品進行融資融券交易時，既需要承擔原有的股票價格下跌帶來的風險，又得承擔融資買入或融券賣出股票帶來的風險，同時還須支付相應的利息和費用，由此承擔的風險可能遠遠超過普通證券交易。

2）特有的賣空風險

融券交易的負債在理論上可以無限擴大，因為證券上漲的幅度是沒有上限的，而證券漲得越多，融券負債的規模就越大。

3）利率成本加大的風險

在從事融資融券交易期間，中國人民銀行規定的同期貸款基準利率調高，證券公司將相應調高融資利率或融券費率，本基金將面臨融資融券成本增加的風險。

4）強制平倉風險

在融資融券交易中，若存在合同到期未清償債務、維持擔保比例過低等情況，證券公司對擔保資產執行強制平倉，本基金可能因此面臨損失。

（5）金融衍生品投資還可能面臨法律風險、政策風險等其他風險。

7.股權投資風險

本基金投資標的的價值取決于投資對象的經營狀況，原股東對所投資企業的管理和運營，相關市場宏觀調控政策、財政稅收政策、產業政策、法律法規、經濟周期的變化以及區域市場競爭格局的變化等都可能影響所投資企業經營狀況，進而影響本基金投資標的的價值。

XXXX私募投資基金基金合同

8.港股通交易風險

（1）交易標的風險。可以通過港股通買賣的股票存在一定的范圍限制，且港股通股票名單會動態調整，基金可能面臨因標的證券被調出港股通標的范圍而無法繼續買入的風險。

（2）交易額度風險。港股通業務試點期間存在每日額度和總額度限制。當日額度使用完畢的，基金將面臨不能通過港股通進行買入交易的風險。

（3）交易時間風險。只有滬港兩地均為交易日且能夠滿足結算安排的交易日才為港股通交易日，具體以上交所證券交易服務公司在其指定網站公布的日期為準，基金可能面臨如上交所開市但聯交所休市而無法及時交易造成的損失風險。

（4）匯率風險。基金在參與港股通投資時，作為港股通標的的聯交所上市公司股票以港幣報價，以人民幣交收。此外，因港股通相關結算換匯處理在交易日日終而非交易日間實時進行，所以，由此基金將面臨的人民幣兌港幣在不同交易時間結算可能產生的匯率風險。

（5）交易規則差異風險。港股通股票交收方式、漲跌幅限制、訂單申報的最小交易價差、每手股數、申報最大限制、股票報價價位、權益分派、轉換、行權、退市等諸多方面與內地證券市場存在一定的差異；同時，港股通交易的交收可能因香港出現臺風或黑色暴雨等發生延遲交收。基金可能面臨由于管理人不了解交易規則的差異導致的風險。

（6）交易通訊故障風險。港股通交易中如聯交所與上交所證券交易服務公司之間的報盤系統或者通信鏈路出現故障，基金可能面臨不能申報和撤銷申報的風險。

（7）分級結算風險。港股通交收可能發生因結算參與人未完成與中國結算的集中交收，導致基金應收資金或證券被暫不交付或處置；結算參與人對基金出現交收違約導致基金未能取得應收證券或資金；結算參與人向中國結算發送的有關基金的證券劃付指令有誤的導致基金權益受損等；基金可能面臨由于結算參與人未遵守相關業務規則導致基金利益受到損害的風險。

9.操作風險

（1）在本基金財產管理運作過程中，對主要業務人員如本基金投資經理的依賴可能產生管理風險。可能因管理人對經濟形勢和證券市場等判斷有誤、獲取的信息不全等影響本基金的收益水平。管理人管理水平、管理手段和管理技術等對本基金收益水平存在影響。

（2）在本基金財產管理運作過程中，相關當事人在業務各環節操作過程中，因內部控制存在缺陷或者人為因素，可能造成操作失誤或違反操作規程等引致的風險，例如，越權違規交易、內幕交易、欺詐、交易錯誤、惡意挪用資金等。

（3）雖然本合同約定了一定的止損比例，但由于估值當日虧損可能已超過該止損比例，XXXX私募投資基金基金合同

持倉品種價格可能繼續向不利方向變動、持倉品種因市場劇烈波動導致不能平倉以及其他由于非基金管理人所能控制的原因，基金委托人虧損存在超出上述止損比例的風險，基金委托人需自行承擔由此導致的損失。

（4）本基金為非保本型產品，且未設置預警止損線，基金管理人不承擔預警止損的義務，委托人應特別關注此項風險，了解并承擔由此可能造成的委托財產損失。

10.投資顧問風險

本基金將參考投資顧問的投資建議進行投資，因此，投資顧問的管理水平、投資研究水平、風險識別能力等因素都會影響本基金的投資損益。

（1）道德風險

投資顧問可能泄露客戶投資決策計劃、傳播虛假信息、進行關聯交易、內幕交易等風險。（2）投資研究能力風險

在投資顧問提供研究報告或研究建議時，由于投資顧問的知識、經驗、判斷、決策、技能的限制等，會影響其對信息的占有和對經濟形勢、證券價格走勢的判斷，從而影響研究建議水平的風險。

（3）管理人識別能力風險

管理人在對投資顧問作出的研究報告和研究建議進行識別判斷時，可能存在因自身投資研究或識別能力不足而錯信投資顧問發出的研究報告和研究建議，從而導致投資虧損的風險。

（4）投資顧問參與風險

因為本私募基金并未設置對于投資者身份的篩選機制，因此在符合本合同要求的前提下，投資顧問本身和投資顧問的高級管理人員、員工或其他和投資顧問有關聯關系的機構、人員將可能參與本私募基金。此等行為可能加大投資顧問的道德風險。

11.相關機構的經營風險（1）管理人經營風險

按照我國金融監管法律規定，雖管理人相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管部門的金融監管法律。如在本基金存續期間管理人無法繼續經營資管業務，則可能會對本基金產生不利影響。

（2）托管人經營風險

按照我國金融監管法律規定，托管人須獲得中國證監會核準的證券投資基金托管資格方可從事托管業務。雖托管人相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久具備托管資格。如在基金存續期間托管人無法繼續從事托管業務，則可能會

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對本基金產生不利影響。

（3）外包服務機構經營風險

按照我國金融監管法律規定，外包服務機構須獲得外包服務資格。雖外包服務機構相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久具備外包服務資格。如在基金存續期間外包服務機構無法繼續從事外包服務業務，則可能會對本基金產生不利影響。

（4）證券經紀商經營風險

按照我國金融監管法律規定，證券公司須獲得中國證監會核準的證券經營資格方可從事證券業務。雖證券經紀商相信其本身將按照相關法律的規定進行營運及管理，但無法保證其本身可以永久維持符合監管部門的金融監管法律。如在基金存續期間證券經紀商無法繼續從事證券業務，則可能會對基金產生不利影響。

12.其他風險（1）募集失敗風險

本基金的成立需符合相關法律法規的規定，本基金可能存在因不能滿足成立條件從而無法成立的風險。

（2）順延或暫停贖回風險

市場劇烈波動或其他原因可能導致發生本合同約定的巨額贖回的情形，基金管理人為了應對市場可能的流動性不足及降低資產變現損失，可能對基金投資人的贖回申請采取部分延期贖回的處理，基金投資人將因此面臨贖回款項延遲到賬的流動性風險。

（3）合同變更風險

在合同變更安排中，可能存在但不限于以下潛在風險：

合同中約定基金份額持有人若未在約定或指定時間內以約定方式表示意見，視為持有人同意合同變更。在此情況下，基金持有人對默認情況的忽略或誤解，可能存在潛在風險。

部分基金持有人可能因為未能提供有效的聯系方法或者未能將變動后的聯系方式及時通知管理人，而無法及時獲知合同變更事項，如果基金持有人因上述情況未能按時贖回本基金，可能會被視為同意合同變更，從而存在風險。

（4）本基金合同系根據基金業協會合同指引及本基金的特點制作而成，但與基金業協會合同指引的文本可能存在差別。投資人應當認真閱讀本基金合同，理解本基金合同的每個條款，獨立做出是否簽署本基金合同的決定。

（5）本基金所適用的稅收征管法律法規可能會由于國家相關稅收政策調整而發生變

XXXX私募投資基金基金合同

化，投資者收益也可能因相關稅收政策調整而受到影響。

（6）戰爭、自然災害、系統故障等不可抗力因素的出現，將會嚴重影響證券市場的運行，可能導致本基金財產的損失；金融市場危機、行業競爭、代理商違約等超出管理人和托管人自身直接控制能力之外的風險，也可能導致委托人利益受損。

XXXX私募投資基金基金合同

投資者聲明與承諾

作為本私募基金的投資者，本人/機構已充分了解并謹慎評估自身風險承受能力，自愿自行承擔投資本私募基金所面臨的風險。本人/機構做出以下陳述和聲明，并確認其內容的真實和正確(自然人投資者在每段段尾“【________】”內簽名，機構投資者在本頁、尾頁蓋章，加蓋騎縫章)：

1、本人/機構已仔細閱讀私募基金法律文件等其他相關文件，充分理解相關權利、義務、本私募基金運作方式及風險收益特征，愿意承擔由上述風險引致的全部后果。【________】

2、本人/機構知曉，基金管理人、基金銷售機構、基金托管人及相關機構不應當對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保。【________】

3、本人/機構已通過中國基金業協會的官方網站（www.tmdps.cn）查詢了私募基金管理人的基本信息，并將于本私募基金完成備案后查實其募集結算資金專用賬戶的相關信息與打款賬戶信息的一致性。【________】

4、在購買本私募基金前，本人/機構已符合《私募投資基金監督管理暫行辦法》有關合格投資者的要求并已按照募集機構的要求提供相關證明文件。【________】

5、本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________】

6、本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第八條“當事人的權利與義務”的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________】

7、本人/機構知曉，投資冷靜期及回訪確認的制度安排以及在此期間的權利。【________】

8、本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第十一條“私募基金的投資”的所有內容，并愿意自行承擔購買私募基金的法律責任。【________】

9、本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第十七條“私募基金的費用與稅收”中的所有內容。【________】

XXXX私募投資基金基金合同

10、本人/機構已認真閱讀并完全理解基金合同第二十七條“法律適用和爭議的處理”中的所有內容。【________】

11、本人/機構知曉，中國基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。【________】

12、本人/機構承諾本次投資行為是為本人/機構購買私募投資基金。【________】

13、本人/機構承諾不以非法拆分轉讓為目的購買私募基金，不會突破合格投資者標準，將私募基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓。【________】

基金投資者（自然人簽字/機構蓋章）：

日期： 年 月 日

XXXX私募投資基金基金合同

投資者告知書

尊敬的投資者：

本基金通過管理人或其委托的銷售機構進行銷售。本基金的募集銷售、投資者適當性評估及身份識別均由管理人或其指定的銷售機構負責。因管理人或其指定的銷售機構違規宣傳推介或違規銷售本基金給投資者帶來的損失，托管人不承擔任何責任。

托管人托管本基金，不代表對本基金的投資收益做出承諾或保證，也不保證投資本基金本金不受損失，對于投資本基金可能產生的投資虧損，托管人不承擔任何責任。

對于本基金涉及場外投資形成的本基金財產（如有），包括但不限于投資非上市股權、非上市債權、收益互換、有限合伙等脫離托管人實際控制的本基金財產，托管人不承擔安全保管職責，由此可能給本基金財產造成的損失，托管人不承擔任何責任。

本基金募集賬戶由本基金外包服務機構開立，該賬戶僅用于本基金募集期間和存續期間認/申購資金的歸集與支付。外包服務機構提供募集賬戶不表明外包服務機構對本基金的投資收益做出承諾或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。對于投資本基金可能產生的投資虧損，外包服務機構不承擔任何責任。

募集賬戶信息如下：

賬戶名稱：廣發證券基金運營外包業務直銷清算專戶 賬號：3602 0001 2920 1593 410 開戶行：中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行

本人/機構已認真閱讀本《投資者告知書》，清楚認識并認可關于本基金財產保管、募集賬戶的上述告知內容，并愿意自行承擔投資本基金可能導致的風險和損失。

基金投資者（自然人簽字/機構蓋章）：

日期： 年 月 日

XXXX私募投資基金基金合同

目 錄

一、前言.........................................................................................................................................3

二、釋義.........................................................................................................................................3

三、聲明與承諾.............................................................................................................................6

四、私募基金的基本情況.............................................................................................................8

五、私募基金的募集...................................................................................................................10

六、私募基金的成立與備案.......................................................................................................12

七、私募基金的申購、贖回與轉讓...........................................................................................13

八、基金合同當事人及權利義務...............................................................................................18

九、私募集金份額持有人大會...................................................................................................23

十、基金份額的登記...................................................................................................................25

十一、私募基金的投資...............................................................................................................26

十二、越權交易...........................................................................................................................28

十三、基金的財產.......................................................................................................................29

十四、投資指令的發送、確認與執行.......................................................................................31

十五、交易及清算交收安排.......................................................................................................34

十六、基金財產的估值和會計核算...........................................................................................35

十七、基金的費用與稅收...........................................................................................................42

十八、基金的收益分配...............................................................................................................45

十九、基金的信息披露...............................................................................................................46

二十、風險揭示...........................................................................................................................48 二

十一、基金份額的非交易過戶和凍結...................................................................................48 二

十二、基金合同的成立、生效及簽署...................................................................................48 二

十三、基金合同的變更、終止...............................................................................................49 二

十四、清算程序.......................................................................................................................50 二

十五、違約責任.......................................................................................................................53 二

十六、法律適用和爭議的處理...............................................................................................54 二

十七、基金合同的效力...........................................................................................................54 二

十八、其他事項.......................................................................................................................55

XXXX私募投資基金基金合同

一、前言

訂立本基金合同的目的、依據和原則

1、訂立本基金合同的目的是明確基金合同當事人的權利義務、規范本基金的運作、保護基金份額持有人的合法權益。

2、訂立本基金合同的依據是《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱“《基金法》”）、《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱“《暫行辦法》”）、《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》、《私募投資基金信息披露管理辦法》、《私募投資基金募集行為管理辦法》及其他法律法規的有關規定。

3、訂立本基金合同的原則是平等自愿、誠實信用、充分保護基金合同當事人的合法權益。

本基金合同是約定本基金合同當事人之間基本權利義務的法律文件，其他與本基金相關的涉及本基金合同當事人之間權利義務關系的任何文件或表述，均以本基金合同為準。基金投資人自簽訂本基金合同之日即成為本基金合同的當事人。至基金投資人不再持有本基金份額之日起，該基金投資人不再是本基金的投資人和基金合同的當事人。

4、本合同及本基金將在本基金成立后，依法律法規和中國證券投資基金業協會（以下簡稱“基金業協會”）的規定，向基金業協會備案。但基金業協會接受本基金的備案，并不表明其對本基金的價值和收益做出實質性的判斷或保證，也不表明投資于本基金沒有風險。

5、基金管理人依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，但不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。

6、本基金按照中國法律法規成立并運作，若本合同的內容與屆時有效的法律法規的強制性規定不一致，應當以屆時有效的法律法規的規定為準。

二、釋義

在本基金合同中，除上下文另有規定外，下列用語具有如下含義： 1.基金或本基金：指XXXX私募投資基金。

2.基金合同或本合同：指《XXXX私募投資基金基金合同》以及對本基金合同的任何有效修訂和補充。

XXXX私募投資基金基金合同

3.私募投資基金：指在中華人民共和國境內，以非公開方式向合格投資者募集資金設立的投資基金。

4.基金投資人：指依法可以投資于私募基金的合格投資者。合格投資者是指具備相應風險識別能力和風險承擔能力且符合相關法律法規規定的單位和個人。

5.基金管理人：指XXXX公司。

6.基金托管人：指廣發證券股份有限公司。

7.外包服務機構：指接受基金管理人委托，根據其與基金管理人簽訂的外包服務合同約定的服務范圍，為本基金提供份額注冊登記、基金估值等服務的機構，本基金的外包服務機構為廣發證券股份有限公司。

8.基金份額持有人：指簽署本基金合同，履行出資義務且取得基金份額的基金投資人。9.基金募集賬戶：指基金注冊登記機構在商業銀行開立的銀行結算賬戶，用于基金投資人認購、申購本基金份額的資金歸集、存放。

10.中國證券投資基金業協會（簡稱“基金業協會”）：指基金行業相關機構自愿結成的全國性、行業性、非營利性社會組織。

11.工作日：指上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日。12.本基金成立日：指基金托管人出具資金到賬通知書的當日。13.T日：指某工作日。

14.T+n日：指T日后的第n個工作日（不包含T日）。

15.基金財產：指基金成立后、基金份額持有人擁有合法處分權、由基金管理人管理，基金托管人托管的作為基金合同標的的財產。基金財產自基金募集資金進入托管賬戶之日起形成，至基金清算結束之日止。

16.托管賬戶：指基金托管人為基金財產在具有基金托管資格的商業銀行開立的銀行結算賬戶，用于基金財產中現金資產的歸集、存放與支付，該賬戶不得存放其他性質資金。

17.證券賬戶：指基金托管人為基金財產在中國結算上海分公司、深圳分公司開設的證券賬戶，在債券登記結算機構開立的債券賬戶，在基金注冊登記機構開立的基金賬戶以及在其他證券注冊登記機構開立的其他證券投資賬戶。

18.證券交易資金賬戶：指基金托管人或其授權人為基金財產在本基金證券經紀商開立的證券交易資金賬戶，用于基金財產證券交易結算資金的存管、記載交易結算資金的變動明細以及場內證券交易清算。證券交易資金賬戶按照“第三方存管”模式與托管資金賬戶建立一一對應關系，由基金托管人通過銀證轉賬的方式完成資金劃付。

XXXX私募投資基金基金合同

19.期貨保證金賬戶：指基金托管人或其授權人以基金名義在本基金期貨交易商開立的用于存放基金資產期貨保證金的賬戶，其用途包括出入金、支付期貨交易結算款和相關費用等，期貨保證金賬戶對應唯一的期貨結算賬戶。

20.期貨交易編碼: 指基金管理人以基金名義通過本基金期貨交易商向相關期貨交易所申請開立的相關期貨市場的交易編碼。

21.募集期：指基金的初始銷售期限。

22.存續期：指基金成立日至基金清算終止日之間的期限。23.開放日：指基金管理人辦理基金申購和贖回業務的工作日。

24.認購：指在募集期間，基金投資人按照基金合同的約定購買本基金份額的行為。25.申購：指在基金開放日，基金投資人按照基金合同的規定購買本基金份額的行為。26.贖回：指在基金開放日，基金投資人按照基金合同的規定賣出本基金份額的行為。27.基金資產估值：指計算、評估基金資產和負債的價值，以確定基金資產凈值和基金份額凈值的過程。

28.基金資產總值：指基金購買的各類有價證券、銀行存款本息、應收申購款以及其他資產等形式存在的基金財產的價值總和。

29.基金資產凈值：指基金資產總值減去基金負債后的價值。

30.基金份額凈值，或簡稱份額凈值：指T日基金資產凈值除以當日基金總份額。31.基金份額預估凈值：指基金管理人根據本基金T日交易情況估算的T日基金凈值，該預估凈值未經基金托管人復核確認，僅可用于基金管理人依據本基金合同約定執行預警及止損操作，不得作為T日基金最終凈值向基金投資人進行披露。

32.基金估值核對日:本基金的估值核對日為每周XX。

33.代理銷售機構：指取得基金代銷業務資格，并接受基金管理人委托代為辦理本基金認購、申購、贖回和其他基金業務的機構。

34.不可抗力：指任何不能預見、不能避免、不能克服的客觀情況，包括但不限于《基金法》及其他有關法律法規及重大政策調整、臺風、洪水、地震、流行病及其他自然災害，戰爭、騷亂、火災、政府征用、戒嚴、沒收、恐怖主義行為、突發停電或其他突發事件、證券交易場所非正常暫停或停止交易等事件。

XXXX私募投資基金基金合同

三、聲明與承諾

（一）基金投資者的聲明與承諾

1、基金投資者聲明其為符合相關法律法規、中國證監會及本合同規定的私募基金合格投資者，投資本基金的財產為其擁有合法所有權或處分權的資產，保證財產的來源及用途符合國家有關規定，符合有關反洗錢法律、法規的要求，不存在非法匯集他人資金投資的情形，保證有完全及合法的授權委托基金管理人進行基金財產的投資管理，以及委托基金托管人進行基金財產的托管業務，保證沒有任何其他限制性條件妨礙基金管理人和基金托管人對該財產行使相關權利且該權利不會為任何其他第三方所質疑。

2、基金投資者聲明已充分理解本合同全文，了解相關權利、義務，了解有關法律法規及所投資基金的風險收益特征，愿意承擔相應的投資風險，本投資事項符合其業務決策程序的要求。

3、基金投資者承諾其向基金管理人或代理銷售機構提供的有關投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本信息材料真實、完整、準確、合法，不存在任何重大遺漏或誤導，并于前述信息資料發生實質性變更后及時書面告知基金管理人或代理銷售機構。

4、基金投資者聲明其充分認識到本基金的投資風險，已了解本基金投資策略的風險收益特征，基金投資者接受基金管理人的審慎評估并經自我評估認為具備投資本基金的風險承受能力。

5、基金投資者確認，基金管理人、基金托管人未對基金財產的收益狀況作出任何承諾或擔保。

6、基金投資者確認，基金托管人主要負責本基金資產的安全保管（本基金如涉及場外投資形成的基金財產除外）并按照合同約定履行投資監督義務，不會因本基金投資虧損追究基金托管人的任何責任。

（二）基金管理人的聲明與承諾

1、基金管理人在募集資金前已經在基金業協會登記為私募基金管理人，基金管理人在基金業協會登記編碼為P100。

2、基金業協會為私募基金管理人和私募基金辦理登記備案不構成對私募基金管理人投資能力、持續合規情況的認可；不作為對基金財產安全的保證。

3、基金管理人保證本基金的募集行為符合《基金法》、《暫行辦法》及基金業協會的規定。

XXXX私募投資基金基金合同

4、基金管理人保證已在基金投資者簽訂本合同前向基金投資者充分說明了有關法律法規和相關投資工具的運作市場及方式，充分揭示了本基金相關投資風險，向基金投資者充分說明了投資冷靜期、回訪確認制度安排以及投資者的權利，已經了解本基金投資者的風險偏好、風險認知能力和承受能力。

5、基金管理人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則管理和運用基金財產，不存在非公平交易、利益輸送、利用非公開信息交易等損害投資者利益的行為，不保證基金財產一定盈利，也不保證投資者本金不受損失或承諾最低收益。

6、基金管理人承諾已向基金投資者明確介紹基金托管人所承擔的職責與義務，未對基金托管人所承擔的責任進行虛假宣傳，不以基金托管人名義或利用基金托管人的商譽進行非法募集資金、承諾投資收益等違規活動。

（三）基金托管人的聲明與承諾

1、基金托管人承諾依照恪盡職守、誠實信用、謹慎勤勉的原則安全保管基金財產，并履行本合同約定的其他義務。對于因本基金的設計安排、管理、運作管理而產生的經濟責任和法律責任，基金托管人不予承擔。

2、基金托管人僅在本基金合同約定的范圍內對基金管理人履行資產托管和投資監督職責，不保證投資于本基金一定盈利，也不保證最低收益。

3、基金托管人作為信息披露義務人，負責按照相關法律法規以及本合同的約定，對基金管理人編制的基金資產凈值、基金份額凈值、基金份額申購/贖回價格、基金定期報告等涉及的本基金財務數據進行復核。因基金管理人未嚴格按照法律法規或本合同約定及時向基金托管人提請復核或未及時向本基金投資者披露本基金相關信息引起的糾紛，托管人不承擔任何責任。

4、基金管理人對在托管過程中提供給基金托管人的一切合同、文件、資料的真實性、有效性、合法性、準確性和完整性負責。基金托管人對以上資料僅做形式性審查，對其真實性、有效性、合法性、準確性和完整性不作實質性審查。

5、對于本基金涉及場外投資形成的基金財產（如有），包括但不限于投資非上市股權、非上市債權、收益互換、有限合伙等脫離基金托管人實際控制的基金財產，基金托管人不承擔安全保管職責，由此可能給本基金財產造成的損失，基金托管人不承擔任何責任。

6、如本基金因違反賬戶實名制規定、或存在場外配資及投顧下單等違法違規行為引致的經濟責任和法律責任，基金托管人不予承擔。

XXXX私募投資基金基金合同

四、私募基金的基本情況

（一）基金的名稱 XXXX私募投資基金。

（二）基金的運作方式 開放式/封閉式。

（三）基金的投資目標

在有效控制風險的前提下，追求基金財產的增值。

（四）基金的投資范圍

1、現金管理類：現金、銀行存款、貨幣市場基金；

2、權益類：滬、深交易所A股股票（含新股申購、定向增發），滬、深交易所上市的混合型、股票型證券投資基金（含封閉式及開放式證券投資基金、ETF、LOF基金等），證券公司、期貨公司、基金公司、基金公司子公司發行的資產管理計劃，在基金業協會取得備案的私募基金管理人發行的非合伙型私募基金；

3、固定收益類：國債、債券型基金、可轉換公司債券（含分離式可轉債）、上市交易的資產支持證券、債券ETF、債券逆回購、轉融通交易；

4、金融衍生品類：中國金融期貨交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所上市的期貨合約（含股指期貨、國債期貨、商品期貨），融資融券、期權；

如法律法規規定基金管理人需取得特定資質后方可投資某產品，則基金管理人須在獲得相應資質后開展此項業務。

（五）基金的存續期限

1、年。如果因投資標的封閉期（含限售期、鎖定期）超過基金存續期導致不能如期清算的，本基金自動延期。

2、無固定存續期。

（六）基金份額的初始面值

人民幣1.00元，認購價格為1.00元/份。

（七）基金的托管事項

本基金由廣發證券股份有限公司擔任基金托管人，按照本合同的約定履行相應的托管職責。

（八）基金的外包事項

XXXX私募投資基金基金合同

本基金由廣發證券股份有限公司擔任外包服務機構，按照其與基金管理人簽署的外包服務合同約定為本基金提供份額注冊登記、基金估值服務。外包服務機構在基金業協會的登記編碼為A00017。

管理人委托外包服務機構為本基金提供基金外包服務的，管理人應依法承擔的責任不因外包而免除。

（九）冷靜期

本基金為投資者設置 小時冷靜期，冷靜期自基金合同簽署完畢且投資者交納認購基金的款項后起算。冷靜期內，投資者有權解除本基金合同。投資者要求解除本基金合同的，銷售機構應于本基金成立后3個工作日內退還投資者的認購款項。

（十）其他

本基金財產設定為均等份額，除基金合同另有約定外，每份基金份額具有同等的合法權益。

（十）基金份額的分級

1、分級概述

本基金通過投資收益分配的安排，將基金份額分成預期收益與風險不同的兩個級別，即優先級份額和普通級份額。兩類委托人的委托財產合并運作。

2、優先級份額的基準收益率

優先級份額的基準收益率是指每份優先級份額優先獲得分配的收益率。優先級份額的年化基準收益率為【 】，且以份額初始面值為基準計算。

本基準收益率不是最終收益率，本基金實際的收益率以實際運作情況為準。本基金的基準收益率按單利計算。本基準收益率也不代表基金管理人、基金托管人及代銷機構對于基金本金及收益的保證或承諾。

3、分配順序

本合同終止清算時，在基金清算剩余財產的分配過程中，本基金優先分配優先級份額的本金及優先級份額的基準收益，在完成上述分配后，計提基金管理人的業績報酬（如有），剩余凈資產分配予普通級份額。若本基金清算剩余財產的分配過程中，不足以分配予優先級份額的本金及優先級份額的基準收益，普通級份額或基金管理人不再補償差額部分。

4、份額參考凈值的計算

（1）如果T日基金資產凈值≥(1+Ra/365×t)×優先級份額數 優先級參考份額凈值＝1+Ra/365×t

XXXX私募投資基金基金合同

普通級參考份額凈值＝（T日基金資產凈值－優先級份額數×優先級份額單位凈值）/普通級份額數

（2）如果T日基金資產凈值<(1+ Ra/365×t)×優先級份額數 優先級參考份額凈值＝T日基金資產凈值/優先級份額數 普通級參考份額凈值＝0 其中，Ra為優先級份額的基準收益率，由基金管理人與優先級持有人協商后確定，t為約定收益的運作天數。

五、私募基金的募集

(一)基金份額的募集期限

基金投資者可在募集期內的交易日認購本基金。募集期具體時間以基金管理人的公告為準。

符合本合同約定的基金成立條件的，基金管理人可以提前終止基金的募集。基金管理人決定調整本基金募集期或者提前終止本基金募集的，基金管理人應至少提前兩個交易日通知基金投資者和基金托管人。

（二）基金份額的募集對象

本基金僅向符合《暫行辦法》第十二條、第十三條規定的合格投資者發售。本基金的投資者不得超過200人。

（三）基金份額的募集方式

本基金通過基金管理人或其委托的代理銷售機構進行銷售。基金管理人可以根據需要增減、變更基金銷售機構。

(四)認購和持有限額

本基金采取金額認購的方式。基金委托人認購本基金，必須與基金管理人簽訂基金合同，全額繳納認購款項。

基金委托人首次認購本基金的金額不低于100萬元（不含認購費用），每次追加認購的金額應當不少于1萬元。

（五）認購的具體規定

本基金募集期間，銷售機構于上海證券交易所和深圳證券交易所的正常交易日的交易時間內接受投資者的認購申請。銷售機構可以根據本機構的規則及程序確定具體的認購時間。

XXXX私募投資基金基金合同

投資者認購本基金，需在注冊登記機構開立基金注冊登記賬戶、在銷售機構開立基金交易賬戶。

投資者認購本基金，須向銷售機構提供本人或者其授權委托人的身份證明文件、授權文件、認購申請表格和認購資金匯款證明，接受銷售機構的合格投資者身份調查，并簽署《風險揭示書》和《基金合同》。銷售機構在符合本合同約定的前提下，可以就認購辦理手續、辦理時間、辦理規則等另行做出規定。

銷售機構對認購申請的受理并不代表該申請一定成功，投資者認購的具體金額和基金份額以注冊登記機構的確認結果為準。

(六)基金認購費用和認購份額的計算

1、認購價格

本基金按初始面值發售，認購價格為1.00元。

2、認購費用

認購費率為【 】。/本基金不收取認購費用。

管理人在法律法規許可的范圍內，有權減免投資者認購費用。本基金的認購費歸基金管理人所有。

3、認購份額的計算

認購份額及認購費用的計算方法如下： 凈認購金額＝認購金額/（1+認購費率）認購費用＝認購金額-凈認購金額

認購份額＝（凈認購金額+募集期利息）/1.00 認購份額保留到小數點后2位，小數點后2位以后的部分四舍五入，由此誤差產生的收益或損失由基金財產承擔。

（七）募集期內募集資金的管理

基金管理人、銷售機構應當在具備基金銷售業務資格的商業銀行、從事客戶交易結算資金存管的指定商業銀行或者中國證券登記結算有限責任公司開立基金的募集賬戶。

1、基金管理人直銷

基金投資人通過管理人直銷認購本基金，應在認購日17：00前將認購資金匯入基金管理人指定的基金募集賬戶。本基金指定的募集賬戶信息如下：

賬戶名稱：廣發證券基金運營外包業務直銷清算專戶 賬 號：3602 0001 2920 1593 410

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開 戶 行：中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行

備注：基金投資人劃付資金時，請注明劃款用途為“認購XXXX投資基金”，否則無法確認資金到賬，由此引起的后果及風險基金托管人不承擔任何責任。

2、代銷機構代銷

通過代銷機構認購本基金的，以代銷機構發布的公告為準。

3、基金管理人應將基金初始銷售期間投資者的認購資金存入專門賬戶，在基金初始銷售行為結束前，任何機構和個人不得動用。基金成立前，認購款在募集賬戶產生的利息在基金成立時折算為基金份額歸基金投資人所有，利息金額以基金份額注冊登記機構的記錄為準。

4、本基金的募集賬戶由本基金的監督機構負責實施有效監督。本基金由管理人直銷的，監督機構為本基金的外包服務機構；本基金由代銷機構代銷的，監督機構為代銷機構；具體內容以基金管理人與監督機構簽署的監督協議為準。

（八）基金募集失敗的處理方式

基金募集期限屆滿，本基金未能成立的，基金管理人應當：

1、以其固有財產承擔因本基金募集行為而產生的債務和費用；

2、在初始銷售期限屆滿后30日內返還基金投資者已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息；

3、在初始銷售期限屆滿后10日內將基金托管人已蓋章的本基金相關合同協議原件全部返還基金托管人。不能全部返還的，應向基金托管人出具書面函件說明原因并承擔不利后果；

4、投資者應在初始銷售期限屆滿10日內向基金管理人、基金托管人退還其已簽署的本基金全部認購文件。

六、私募基金的成立與備案

（一）基金成立的條件

本基金初始銷售期間內，當全部滿足如下條件時，基金成立：

1、單個投資者交付的凈認購金額不低于100萬元人民幣；

2、有效簽署本合同并交付認購資金的合格投資者人數不少于1人（含）且不超過200人；

3、全部投資者已過冷靜期且經本基金銷售機構回訪確認成功（如銷售機構安排回訪）。本基金初始銷售期結束后，符合以上條件的，基金管理人應當指令基金份額登記機構將

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全部募集資金從募集賬戶劃入托管賬戶，基金托管人核實資金到賬情況，向基金管理人出具電子或紙質資金到賬通知書，資金到賬通知書出具的當日為本基金的成立日。

冷靜期內或經銷售機構回訪確認成功前（如銷售機構安排回訪）投資者要求解除本基金合同的，銷售機構應于產品成立后3個工作日內退還投資者的認購款項，期間產生的利息按照人民銀行同期人民幣活期存款利率計算。

（二）基金的備案

基金管理人應在基金成立后20個工作日內，向基金業協會辦理基金備案手續。基金完成備案兩個工作日內，基金管理人應向基金托管人出具加蓋管理人公章的備案證明。

（三）本基金在基金業協會辦理完成基金備案后方可進行投資運作。

（四）備案失敗的處理

本基金未能通過基金業協會備案的，基金管理人應當做以下處理：

1、以其固有資產承擔因本基金募集行為而產生的債務和費用，并向基金托管人支付合同印刷費、印章刻制費（如有）；

2、按照本合同第二十四章約定的“清算程序”進行終止清算。

七、私募基金的申購、贖回與轉讓

（一）申購和贖回的場所

本基金的銷售機構包括直銷機構（基金管理人）和基金管理人委托的代銷機構。基金投資人應當在銷售機構辦理基金銷售業務的營業場所或按銷售機構提供的其他方式辦理基金份額的申購和贖回。基金管理人可根據情況變更或增減基金代銷機構，并予以公告。

（二）申購和贖回的時間

基金投資人可在開放日辦理基金份額的申購、贖回業務，本基金開放日為《基金合同》生效后每個自然月份/每季度第 個月的XX日，遇節假日順延至下一個交易日。

基金管理人可根據基金運作需求增設臨時開放日，具體以基金管理人公告為準。

（三）出資方式及認繳期限

基金投資人申購本基金，以現金繳納。

1、直銷機構（基金管理人）

基金投資人通過直銷申購本基金，應在開放日15:00前將申購資金匯入基金管理人指定

XXXX私募投資基金基金合同 的基金募集賬戶。本基金募集賬戶信息如下：

賬戶名稱：廣發證券基金運營外包業務直銷清算專戶 賬 號：3602 0001 2920 1593 410 開 戶 行：中國工商銀行股份有限公司廣州第一支行

備注：基金投資人劃付資金時，請注明劃款用途為“申購XXXX投資基金”，否則無法確認資金到賬，由此引起的后果及風險基金托管人不承擔任何責任。

2、代銷機構

通過代銷機構申購本基金的，以代銷機構發布的公告為準。

（四）申購和贖回的原則

1、基金申購采用金額申請的方式，基金贖回采用份額申請的方式。

2、基金投資人申購本基金時，按照開放日當日份額凈值計算基金份額。

3、基金份額持有人贖回基金時，按照開放日當日份額凈值計算贖回金額。

基金份額持有人贖回基金時，基金管理人按先進先出的原則，按基金投資人基金份額的確認日期先后次序進行順序贖回。

4、如本基金開放日投資者贖回全部基金份額且當日無投資者新增申購，則本基金應作提前終止處理。

（五）申購和贖回申請的確認

銷售機構受理申購、贖回申請并不表示對該申請是否成功的確認，而僅代表銷售機構確實收到了投資者的申購、贖回申請，但請是否有效應以注冊登記機構的確認為準。

注冊登記機構應在本基金開放日（T日）后的次兩個交易日（T＋2日）內對投資者申購、贖回申請的有效性進行確認。申購確認成功，注冊登記機構將于T+2日將申購款劃至本基金托管賬戶；若因投資者冷靜期內要求解除合同、申購回訪確認失敗或其他原因導致申購不成功，則銷售機構應于T+2日后的3個工作日內返還投資者已繳納的申購款項（期間不計算利息）。

基金份額持有人贖回申請確認后，基金管理人應在T＋5日內支付贖回款項。發生巨額贖回時，款項的支付程序參照本合同有關約定辦理。

（六）申購和贖回的金額限制

1、基金投資人凈申購金額應不低于100萬元人民幣。在開放日內追加申購的，每次追加申購的金額應當不少于人民幣1萬元。

2、基金份額持有人持有的基金資產凈值高于100萬元時，可以選擇部分贖回，但贖回

XXXX私募投資基金基金合同

后持有的基金資產凈值不得低于100萬元。如投資者贖回部分基金份額后可能導致其在贖回后持有的基金資產凈值不足100萬元的，必須選擇一次性贖回全部基金份額；基金份額持有人沒有一次性全部贖回持有份額的，注冊登記機構應將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。

3、基金份額持有人申請贖回基金份額時，如其持有的基金資產凈值低于100萬元，應當選擇一次性贖回全部基金份額。基金份額持有人沒有一次性全部贖回持有份額的，銷售機構與投資者溝通確認后可將該基金份額持有人所持份額做全部贖回處理。

因銷售機構未與基金份額持有人溝通確認引起的贖回份額糾紛，由銷售機構自行解決并承擔相關責任，注冊登記機構不承擔任何責任。

（七）申購和贖回的費用

1、申購費用

申購費率為【 】。/本基金不收取申購費用。

2、贖回費用

（1）基金份額持有期限低于【 】天的，贖回費率為【 】%；基金份額持有期在【 】天及以上的，贖回費率為【 】%。

（2）本基金不收取贖回費用。

管理人在法律法規許可的范圍內，有權減免投資者申購/贖回費用。本基金的申購、贖回費用歸基金管理人所有。

（八）申購份額與贖回金額的計算方式

1、申購份額計算

申購份額及申購費用的計算方法如下： 凈申購金額＝申購金額/（1＋申購費率）申購費用＝申購金額-凈申購金額 申購份數＝凈申購金額/T日基金份額凈值

申購份額保留到小數點后2位，小數點后2位以后的部分四舍五入，由此誤差產生的收益或損失由基金財產承擔。

2、凈贖回金額計算

贖回金額＝贖回份數×T 日基金份額凈值 贖回費用＝贖回金額×贖回費率 凈贖回金額＝贖回金額－贖回費用

XXXX私募投資基金基金合同

贖回金額、凈贖回金額保留到小數點后2位，小數點后2位以后的部分四舍五入，由此誤差產生的收益或損失由基金財產承擔。

（九）拒絕或暫停申購、暫停贖回的情形及處理

1、在如下情形下，基金管理人應當拒絕接受基金投資人的申購申請：

（1）根據市場情況，基金管理人無法找到合適的投資品種，或其他可能對基金業績產生負面影響，從而損害現有基金份額持有人的利益的情形；

（2）因基金持有的某個或某些證券進行權益分派等原因，使基金管理人認為短期內接受申購可能會影響或損害現有基金份額持有人利益的情形；

（3）基金管理人認為接受某筆或某些申購申請可能會影響或損害其他基金份額持有人利益的情形；

（4）如接受該申請，將導致本基金的基金份額持有人數超過上限200人；

（5）如本基金存續期內，本基金單位凈值跌破本基金合同約定的止損線或管理人向本基金追加了增強資金；

（6）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定拒絕接受某些基金投資人的申購申請時，申購款項將退回基金投資人賬戶。

2、在如下情形下，基金管理人可以暫緩接受基金投資人的申購申請：（1）因不可抗力導致無法受理基金投資人的申購申請的情形；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金資產凈值的情形；

（3）發生本合同規定的暫停基金資產估值的情形；（4）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

基金管理人決定暫緩接受全部或部分申購申請時，應當以公告的形式告知基金投資人。在暫緩申購的情形消除時，基金管理人應及時恢復申購業務的辦理并以公告的形式告知基金投資人。

3、在如下情形下，基金管理人可以暫緩接受基金份額持有人的贖回申請：（1）因不可抗力導致基金管理人無法支付贖回款項的情形；

（2）證券交易場所交易時間臨時停市，導致基金管理人無法計算當日基金資產凈值的情形；

（3）發生本合同規定的暫停基金資產估值的情形；

XXXX私募投資基金基金合同

（4）法律法規規定或經中國證監會認定的其他情形。

發生上述情形之一的，基金管理人應當以公告形式告知基金份額持有人。在暫緩贖回的情況消除時，基金管理人應及時恢復贖回業務的辦理并以公告形式告知基金份額持有人。

（十）巨額贖回的認定及處理方式

1、巨額贖回的認定

若本基金單個開放日內的基金份額凈贖回申請(贖回申請份額總數扣除申購申請份額總數余額)超過前一交易日的基金總份額的20%，即認為是發生了巨額贖回。

2、巨額贖回的處理方式

當基金出現巨額贖回時，基金管理人可以根據基金當時的資產組合狀況決定全額贖回或部分延期贖回。

（1）全額贖回：當基金管理人認為有能力支付投資人的全部贖回申請時，按正常贖回程序執行。

（2）部分延期贖回：當基金管理人認為支付投資人的贖回申請有困難或認為因支付投資人的贖回申請而進行的財產變現可能會對基金資產凈值造成較大波動時，基金管理人在當日接受贖回比例不低于前一交易日基金總份額20%的前提下，可對其余贖回申請延期辦理。對于當日的贖回申請，應當按單個賬戶贖回申請量占贖回申請總量的比例，確定當日受理的贖回份額；對于未能贖回部分，投資人在提交贖回申請時可以選擇延期贖回或取消贖回。選擇延期贖回的，將自動轉入下一次贖回開放日繼續贖回，直到全部贖回為止；選擇取消贖回的，當日未獲受理的部分贖回申請將被撤銷。延期的贖回申請與下一次開放日贖回申請一并處理，無優先權，以此類推，直到全部贖回為止。如投資人在提交贖回申請時未作明確選擇，投資人未能贖回部分作自動延期贖回處理。已經接受的贖回申請延緩支付贖回款項最長不超過20個交易日。

3、巨額贖回延遲支付的通知：當發生巨額贖回并且基金管理人決定延遲支付贖回款項時，基金管理人應當通過郵件、傳真、函件或其他方式在3個交易日內通知基金份額持有人，并說明相應的處理方法。

（十一）基金份額的轉讓

本基金存續期間，基金份額持有人在法律法規及技術條件許可的前提下，可通過證券交易所、證券公司柜臺市場等中國證監會認可的交易平臺轉讓其持有的本基金份額。份額轉讓的具體事宜（包括交易平臺、時間、業務規則、轉讓要求等）由基金管理人在基金份額開始轉讓前通知份額持有人。受讓方首次購買本基金，應滿足合格投資者適當性管理要求。

XXXX私募投資基金基金合同

八、基金合同當事人及權利義務

（一）基金份額持有人

1、基金份額持有人概況

基金投資人簽署本合同，履行出資義務并取得基金份額，即成為本基金份額持有人。基金份額持有人的詳細情況在合同簽署頁列示。

2、基金份額持有人的權利（1）取得基金財產收益；

（2）參與分配清算后的剩余基金財產；

（3）按照本基金合同的約定申購、贖回和轉讓基金份額；

（4）按照本基金合同的約定，參加或申請召集基金份額持有人大會，行使相關職權；（5）監督基金管理人、基金托管人履行投資管理和托管義務的情況；（6）按照本基金合同約定的時間和方式獲得本基金的信息披露資料；

（7）因基金管理人、基金托管人違反法律法規或本合同的約定導致合法權益受到損害的，有權得到賠償；

（8）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金份額持有人的義務

（1）認真閱讀并簽署本基金合同、《風險揭示書》、《投資者告知書》，保證委托資金的來源及用途合法；

（2）按照本合同約定繳納基金份額的認購、申購款項，承擔本合同約定的管理費、托管費、外包服務費及其他相關費用；

（3）接受合格投資者確認程序，及時、全面、準確的向基金管理人及/或其代銷機構告知其投資目的、投資偏好、投資限制和風險承受能力等基本情況，如實填寫風險識別能力和承擔能力調查問卷，如實承諾資產或者收入情況，并對其真實性、準確性和完整性負責，承諾為合格投資者；

（4）按本基金合同約定承擔本基金的投資損失；

（5）向基金管理人及/或代理銷售機構提供法律法規規定的真實、準確、完整、充分的信息資料及身份證明文件，配合基金管理人及/或其代銷機構開展的盡職調查與反洗錢工作；

（6）不得違反本合同的約定干涉基金管理人的投資行為；

XXXX私募投資基金基金合同

（7）不得從事任何有損本基金及其他基金份額持有人、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法權益的活動；

（8）保守商業秘密，不得泄露本基金的投資計劃、投資意向等；

（9）因任何原因在本基金申購、贖回、分配等過程中獲得不當得利的，應予及時、足額返還；

（10）以合伙企業、契約等非法人形式匯集多數投資者資金直接或者間接投資于本基金的，應向基金管理人充分披露上述情況及最終投資者的信息，符合《私募辦法》第十三條規定的除外；

（11）國家有關法律法規、監管機構及本合同約定的其他義務。

（二）基金管理人

1、基金管理人概況 名稱： XXXX公司 注冊地址： 法定代表人： 聯系人： 聯系電話： 聯系地址：

2、基金管理人的權利

（1）按照本合同的約定，獨立管理和運用基金財產；

（2）依照本合同的約定，及時、足額獲得基金管理費及業績報酬（如有）；（3）依照有關規定和本合同約定行使因基金財產投資所產生的權利；

（4）根據本合同和其他有關規定，監督基金托管人的履職行為，對于基金托管人違反本合同或有關規定、對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的行為，應當及時采取措施制止；

（5）自行銷售或者委托有基金銷售資格的機構銷售本基金，制定和調整有關基金銷售的業務規則，并對銷售機構的銷售行為進行必要的監督；

（6）自行擔任或者委托其他注冊登記機構辦理注冊登記業務，委托其他注冊登記機構辦理注冊登記業務時，對注冊登記機構的代理行為進行必要的監督和檢查；

（7）在符合國家相關法律法規的前提下，根據市場情況制訂和調整有關本基金的認購、申購、贖回和轉讓業務規則；

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（8）以基金管理人的名義，在管理和運用基金財產時代表本基金簽署相關協議文件，辦理相關權利登記變更等手續；

（9）以基金管理人的名義，代表本基金行使訴訟權利或實施其他法律行為；（10）選擇、更換會計師事務所、律師事務所或其他為基金提供服務的外部機構；（11）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金管理人的義務

（1）按規定開設和注銷基金投資相關賬戶，辦理本基金的備案手續；

（2）自本合同生效之日起，按照誠實信用、勤勉盡責的原則履行受托人義務，管理和運用基金財產；

（3）按照本合同約定將本基金項下資金移交基金托管人保管；

（4）制作調查問卷和風險揭示書，按規定對本基金委托人進行風險揭示及合格投資者適當性評估，向基金委托人充分揭示相關風險；

（5）配備足夠的具有專業能力的人員進行投資分析、決策，以專業化的經營方式管理和運作基金財產；

（6）建立健全內部制度，保證所管理的基金財產與其管理的其他基金財產和基金管理人的固有財產相互獨立，對所管理的不同財產分別管理、分別記賬、分別投資；

（7）不得利用基金財產或者職務之便，為基金管理人及投資者之外的任何第三人謀取利益，進行利益輸送；不得委托第三人運作基金財產；

（8）按照本合同的約定接受基金份額持有人和基金托管人的監督；

（9）按照法律法規及本合同約定計算并按時向基金投資者披露基金份額凈值等信息，對投資者進行必要的信息披露，揭示私募基金資產運作情況；

（10）督促并確保本基金的證券/期貨經紀服務機構及時向基金托管人、外包服務機構發送交易結算數據、對賬單等估值核算所需的資料；

（11）保守商業秘密，不得泄露本基金的投資計劃、投資意向等，法律法規另有規定的除外；

（12）保存基金資產管理業務活動的會計資料，并妥善保存有關的合同、協議、交易記錄及其他相關資料，保存期限自私募集金清算終止之日起不得少于10年；

（13）公平對待所管理的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

（14）組織并參加基金財產清算小組，參與基金財產的保管、清理、估價、變現和分配；

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（15）妥善保管并及時向基金托管人移交基金投資簽署的相關合同文件、資產憑證或股權證明(包括股東名冊和工商部門出具并加蓋公章的權利證明文件)等重要文件；

（16）如簽署電子合同，基金管理人應確保基金投資人滿足簽訂本合同所使用的電子簽名符合《電子簽名法》等法律法規、監管規定的相關要求；

（17）建立并保存基金份額持有人名冊，按規定向基金托管人提供基金份額持有人名冊資料；

（18）面臨解散、依法被撤銷或者被依法宣告破產時，及時報告金融監管部門并通知基金托管人和基金投資者；

（19）自行擔任或者委托其他機構擔任本基金的注冊登記機構，委托其他機構辦理本基金的注冊登記業務時，對基金份額登記機構的行為進行必要的監督；

（20）確定本基金份額申購、贖回價格，并采取適當、合理的措施確定基金份額交易價格的計算方法符合法律法規的規定和本基金合同的約定；

（21）按照本基金合同的約定確定私募基金收益分配方案，及時向投資者分配收益；（22）按照本基金合同約定負責本基金的會計核算并編制基金財務會計報告；（23）當基金管理人將其義務委托第三方處理時，應當對第三方處理有關基金事務的行為承擔責任；

（24）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

（三）基金托管人

1、基金托管人概況

名稱：廣發證券股份有限公司

注冊地址：廣州市天河區天河北路183-187號大都會廣場43樓（4301-4316房）法定代表人：孫樹明 聯系電話：020-87555888 聯系地址：廣州市天河區天河北路183-187號大都會廣場40樓

2、基金托管人的權利

（1）按照本合同的約定，及時、足額獲得托管費；

（2）根據本合同及其他有關規定，監督基金管理人對基金財產的投資運作，對于基金管理人違反本合同或有關法律法規、對基金財產及其他當事人的利益造成重大損失的情形，有權報告中國基金業協會并采取必要措施；

（3）按照本合同的約定，依法保管基金財產；

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（4）除法律法規另有規定的情況外，基金托管人對因基金管理人過錯造成的基金財產損失不承擔責任；

（5）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他權利。

3、基金托管人的義務

（1）安全保管基金財產，但對于本基金涉及場外投資形成的基金財產，包括但不限于未上市股權、未上市債權、收益互換等脫離基金托管人實際控制之外的基金財產，基金托管人不承擔安全保管的職責，因任何原因給該等基金財產造成的損失，基金托管人不承擔賠償責任；

（2）設立專門的托管部門，具有符合要求的營業場所，配備足夠的、合格專職人員，負責基金財產托管事宜；

（3）對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確保基金財產的完整與獨立；（4）除依據法律法規規定和本合同約定外，不得為基金托管人及任何第三人謀取利益，不得委托第三人托管基金財產；

（5）按規定開設和注銷本基金的托管賬戶、證券賬戶、期貨賬戶等投資所需賬戶；（6）復核基金份額凈值；

（7）復核基金管理人編制的本基金定期報告，并將復核結果書面通知基金管理人；（8）辦理與基金托管業務相關的信息披露事項；

（9）按照本合同的約定，根據基金管理人的資金劃撥指令，及時辦理清算、交割事宜；（10）按照法律法規規定，妥善保存基金管理業務活動有關的合同、協議、憑證等文件資料；

（11）根據相關法律法規要求的保存期限，妥善保存本基金投資業務活動有關的合同、交易記錄；

（12）按照本基金合同約定制作相關賬冊并與基金管理人核對；

（13）公平對待所托管的不同基金財產，不得從事任何有損基金財產及其他當事人利益的活動；

（14）保守商業秘密。除依據法律法規規定和本合同約定外，不得向他人泄露；（15）根據法律法規規定及本合同約定監督基金管理人的投資運作，發現基金管理人的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反本合同約定的，應當拒絕執行，并立即通知基金管理人；基金托管人發現基金管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律、行政法規和其他有關規定，或者違反本合同約定的，應當立即通知基金管理人；

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（16）國家有關法律法規、監管機構及本合同規定的其他義務。

九、私募集金份額持有人大會

（一）基金份額持有人大會的組成

基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人的合法授權代表有權代表基金份額持有人出席會議并表決。基金份額持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權。

若將來法律法規對基金份額持有人大會另有規定的，以屆時有效的法律法規為準。本基金份額持有人大會不設立日常機構。

（二）基金份額持有人大會的召開事由

當出現或需要決定下列事由之一的，應當召開基金份額持有人大會：（1）決定延長基金合同期限；

（2）決定修改基金合同的重要內容或者提前終止基金合同;（3）決定更換基金管理人和基金托管人；

（4）決定調整基金管理人、基金托管人的報酬標準；

（5）法律法規規定或本合同約定的其他應當召開基金份額持有人大會的事項。

針對前款所列事項，基金份額持有人以書面形式一致表示同意的,可以不召開基金份額持有人大會直接作出決議,并由全體基金份額持有人在決議文件上簽名或蓋章。

（三）基金份額持有人大會的召集

1、除法律法規規定或本合同另有約定外，基金份額持有人大會由基金管理人召集；

2、代表基金份額20%以上（含20%）的基金份額持有人就同一事項書面要求召開基金份額持有人大會，應當向基金管理人提出書面提議。基金管理人應當自收到書面提議之日起10個工作日內決定是否召集，并書面告知提出提議的基金份額持有人代表。基金管理人決定召集的，應當自出具書面決定之日起30日內召開；基金管理人決定不召集，代表基金份額20%以上（含20%）的基金份額持有人有權自行召集。基金份額持有人依法自行召集基金份額持有人大會的，應于會議召開前10個工作日通知基金管理人，基金管理人有權出席基金份額持有人大會，基金份額持有人應當予以配合，不得阻礙基金管理人出席基金份額持有人大會。

（四）通知

XXXX私募投資基金基金合同

1、召開基金份額持有人大會，召集人最遲應于會議召開前10個工作日通知全體基金份額持有人，基金份額持有人大會通知應至少載明以下內容：

（1）會議召開的時間、地點和出席方式；

（2）會議擬審議的主要事項、議事程序和表決方式；

（3）授權委托書的內容要求（包括但不限于授權代表身份、代理權限和代理有效期限等）、送達的期限、地點；

（4）會務聯系人姓名、電話及其他聯系方式；（5）出席會議者必須準備的文件和必須履行的手續；（6）召集人需要通知的其他事項。

2、采取通訊方式開會并進行表決的情況下，由會議召集人決定通訊方式和書面表決方式，并在會議通知中說明本次基金份額持有人大會所采取的具體通訊方式、書面表決意見的寄交截止時間和收取方式。

（五）召開方式、會議方式

1、基金份額持有人大會的召開方式包括現場開會和通訊方式開會。

2、現場開會由基金份額持有人親自或委派授權代表出席，現場開會時基金份額持有人的授權代表應當出席。

3、通訊方式開會應當以書面方式進行表決；基金份額持有人出具書面表決意見并送達給基金管理人的，視為出席了會議。

（六）基金份額持有人大會召開條件

1、現場開會

代表基金份額持有人大會召開日基金總份額2/3以上（含2/3）的基金份額持有人或代表出席會議，現場會議方可舉行。未能滿足上述條件的情況下，則召集人可另行確定并通知重新開會的時間。

2、通訊方式開會

出具書面意見的基金份額持有人所代表的基金份額總份額占基金份額持有人大會召開日基金總份額2/3以上（含2/3）的，通訊會議方可舉行。

（七）表決

1、表決事項：基金份額持有人大會不得對事先未通知的表決事項進行表決。

2、基金份額持有人所持每份基金份額享有一票表決權。

XXXX私募投資基金基金合同

3、基金份額持有人大會決議須經出席會議的基金份額持有人所持表決權的2/3以上通過方為有效；但更換基金管理人應當經參加基金份額持有人大會的基金份額持有人全體通過。

4、基金份額持有人大會采取記名方式進行投票表決。

（八）基金份額持有人大會決議的效力

基金份額持有人召集的基金份額持有人大會決議自通過之日起，對全體基金份額持有人有約束力；該等決議內容通知至基金管理人和基金托管人之日起，對基金管理人和基金托管人有約束力。

（九）基金份額持有人大會決議的披露

基金份額持有人大會決定的事項，可以通過在基金管理人網站公告或電子郵件、傳真等形式通知全體基金份額持有人和其他相關當事人。

（十）本基金存續期間，上述關于基金份額持有人大會召開事由、召集、召開條件、議事程序、表決條件、決議的效力、決議的披露等規定，凡是直接引用法律法規或監管部門規定的部分，如將來法律法規或監管部門的規定修改導致相關內容被取消或變更，或者相關部分與屆時有效的法律法規或監管部門的規定相沖突，則基金管理人經與基金托管人協商一致并提前通知后，可直接對本部分的相關內容進行修改和調整，無需召開基金份額持有人大會審議。

十、基金份額的登記

（一）基金份額的注冊登記業務指基金登記、存管、清算和交收業務，具體內容包括基金投資人賬戶建立和管理、基金注冊登記、清算及基金交易確認、發放紅利、建立并保管基金份額持有人名冊等。

（二）本基金的注冊登記業務由基金管理人或其委托的注冊登記機構辦理。注冊登記機構應履行如下份額登記職責：

1、建立和保管基金份額持有人賬戶資料、交易資料、基金投資者資料表；

2、配備足夠的專業人員辦理本基金的份額登記業務；

3、嚴格按照法律法規和本合同規定的條件辦理本基金的份額登記業務；

4、按照法律法規的要求，保存基金投資者資料表及相關的申購和贖回等業務記錄；

5、對基金份額持有人的賬戶信息負有保密義務，因違反該保密義務對基金份額持有人或基金帶來的損失，須承擔相應的賠償責任，但法律法規或監管機構另有規定的除外；

6、法律法規及本合同規定的其他職責。

XXXX私募投資基金基金合同

（三）注冊登記機構在收到銷售機構提供的加蓋銷售機構公章的投資者回訪確認成功相關文件后（如安排回訪）確認投資者的認/申購份額。

（四）基金管理人委托份額登記機構辦理本基金的份額登記業務的，基金管理人依法應承擔的份額登記職責不因委托而免除。

（五）基金份額持有人簽署本合同即視同同意本基金的注冊登記機構按照基金業協會的相關規定辦理本基金份額登記數據的備份。

十一、私募基金的投資

(一)本基金的投資經理由基金管理人指定。本基金經理為XXXX。

基金管理人可根據業務需要變更投資經理，并于變更后五個交易日在基金業協會備案登記系統內“管理人重大事項更新”欄目內進行基金經理變更操作，同時以本合同約定的方式告知基金份額持有人。

(二)投資顧問

本基金將聘請XXXX公司作為投資顧問對本基金的投資提供投資建議。

(三)投資目標

在有效控制風險的前提下，追求基金財產的保值增值。(四)投資范圍

1、現金管理類：現金、銀行存款、貨幣市場基金；

2、權益類：滬深交易所A股股票（含新股申購）、滬深交易所上市的混合型、股票型證券投資基金（含封閉式及開放式證券投資基金、ETF、LOF基金等），證券公司、期貨公司、基金公司、基金公司子公司發行的資產管理計劃，在基金業協會備案的私募基金管理人發行的非合伙型私募基金；

3、固定收益類：國債、債券型基金、可轉換公司債券（含分離式可轉債）、上市交易的資產支持證券、債券ETF、債券逆回購、轉融通交易；

4、金融衍生品類：中國金融期貨交易所、上海期貨交易所、大連商品交易所、鄭州商品交易所上市的期貨合約（含股指期貨、國債期貨、商品期貨），融資融券、期權。

如法律法規規定基金管理人需取得特定資質后方可投資某產品，則基金管理人須在獲得相應資質后開展此項業務。

(五)投資策略

XXXX私募投資基金基金合同

【基金管理人補充】。(六)投資限制

本基金財產的投資組合應遵循以下限制：

1、本基金不得投資于非上市股權、非上市債權、委托貸款、收益互換；

2、法律法規、中國證監會規定的其他投資限制。(七)被動超標

由于基金管理人不可抗力原因導致本基金投資比例違反法律法規規定或本基金合同約定的投資比例限制，為被動超標。

發生被動超標時，基金管理人應自被動超標之日起的 10個工作日內調整完畢。如因標的證券暫停交易或其他非基金管理人可以控制的原因導致基金管理人不能履行調整義務的，則不受上述約定之限制，但基金管理人應當自相關標的證券恢復交易之日起的10個交易日內使本基金的投資比例符合本基金合同約定的投資比例。

法律法規另有規定的，從其規定。(八)投資禁止行為

本基金財產禁止從事下列行為：

1、承銷證券；

2、向他人貸款或提供擔保；

3、從事承擔無限責任的投資；

4、從事內幕交易、操縱證券價格及其他不正當的證券交易活動；

5、法律法規、中國證監會以及本合同規定禁止從事的其他行為。(九)關聯交易

1、基金管理人可運用基金財產買賣基金管理人、基金托管人及其控股股東、實際控制人或者與其有其他重大利害關系的公司發行的證券或承銷期內承銷的證券；或基金管理人、基金托管人及其關聯方的股權，或基金托管人擔任主辦券商的公司股權；或上述主體直接或間接管理或代理銷售的、或提供客戶服務的、或者該等主體持有的符合本合同投資范圍規定的投資產品。基金管理人亦可與基金管理人、基金托管人及其關聯方或者與上述主體有其他重大利害關系的主體進行交易。

2、基金管理人進行該等關聯交易的，應遵守相關法律法規規定以及本合同約定，遵循基金份額持有人利益優先的原則、防范利益沖突，就關聯交易履行內部必要的審批、監督程序，保證不存在利益輸送、不公平交易等情形，并按監管要求適時披露相關信息。

XXXX私募投資基金基金合同

3、合同各方確認，基金托管人不對上述關聯交易有關限制的執行承擔投資監督職責，不對上述關聯交易是否存在利益輸送、不公平交易等情形承擔監督職責，基金管理人違反上述關聯交易限制的，相關責任和損失由基金管理人承擔，基金托管人不承擔任何責任。

4、基金投資者簽署本合同即表明其已經知曉本基金可能進行上述關聯交易。

5、基金投資者不得因本基金進行上述關聯交易或投資收益劣于基金管理人、基金托管人及其關聯方管理的其他類似投資產品，而向基金管理人或基金托管人提出任何損失或損害補償的要求。

(十)風險收益特征

基于本基金的投資范圍及投資策略，本基金不承諾保本及最低收益，屬預期風險高、預期收益高的投資品種，適合具有相應風險識別、評估、承受能力的合格投資者。

(十一)預警和止損條款

1、在任一交易日（T日）收市后，基金管理人預估基金單位凈值達到或者低于【 】時，基金管理人應于T+1日開始對投資組合進行調整，并在【 】個交易日內將股票合計市值占基金資產凈值的比例調整至50%或以下的水平。

2、在任一交易日（T日）收市后，基金管理人預估基金單位凈值達到或者低于【 】元時，基金管理人應于T+1日開始執行止損操作，以可變現為第一原則，盡可能的在可變現的交易日內將其完全變現，并將全部證券變現當日為本基金的終止日，進行基金財產的清算。

如因持有流通受限證券等原因導致本基金財產無法及時變現的，基金管理人應對基金財產進行清算并先行分配已變現部分。本基金持有流通受限證券的，管理人應自該等證券可上市流通首日起5個交易日內完成變現操作。因不可抗力或意外事件，導致相關操作無法完成的，操作期限相應順延。本基金自全部非現金資產全部變現完成之日終止，管理人屆時進行二次清算，并將該部分財產另行分配給全體基金份額持有人。在止損賣出過程中，由于市場價格大幅下跌或因證券跌停、停牌等事件導致證券不能及時賣出等因素，導致止損后基金資產凈值低于止損前基金資產凈值引致的損失，由基金份額持有人自行承擔。

3、本基金的預警、止損由基金管理人負責執行，基金托管人不承擔監督職責。如因基金管理人未按照基金合同的約定進行預警止損操作，對基金財產或基金份額持有人造成損失的，基金托管人不承擔任何責任。

十二、越權交易

XXXX私募投資基金基金合同

（一）越權交易是指基金管理人違反有關法律法規規定及本合同約定而進行的投資交易行為，包括：(1)違反本合同約定的投資范圍和投資比例限制等進行的投資交易行為；(2)法律法規禁止的超買、超賣行為。

基金管理人應在本合同規定的權限內運用基金資產進行投資管理，不得違反本合同的約定，超越權限從事投資。

（二）越權交易的處理程序

1、基金托管人發現基金管理人的投資指令違反法律法規的規定，或者違反本合同約定的，有權拒絕執行，通知管理人并有權報告私募基金監管部門。

基金托管人發現基金管理人依據交易程序已經生效的投資指令違反法律、行政法規和其他規定，或者違反本合同約定的，有權通知管理人并有權報告私募基金監管部門。

基金管理人應向基金份額持有人和基金托管人主動報告越權交易。在限期內，基金份額持有人和基金托管人有權隨時對通知事項進行復查，督促基金管理人改正。基金管理人對基金份額持有人和基金托管人通知的越權事項未能在限期內糾正的，托管人有權報告私募投資基金監督管理部門。

2、越權交易所發生的損失及相關交易費用由基金管理人負擔，所發生的收益歸本基金財產所有。

（三）基金托管人投資監督的真實性、準確性和完整性受限于基金管理人、本基金證券或期貨經紀商及其他中介機構提供的數據和信息，基金托管人對上述機構提供信息的真實性、準確性和完整性不作任何擔保、暗示或表示，對因上述機構提供的信息錯誤或遺漏所引起的損失不承擔任何責任。

（四）基金托管人無投資管理責任，對因基金管理人的任何投資行為（包括但不限于其投資策略及決定）或其投資回報或由于基金產品設計缺陷或越權交易造成的任何損失不承擔任何責任。基金托管人按照本合同約定履行了投資監督義務的，不對基金管理人的行為承擔任何補充或連帶責任。基金托管人不會因為提供投資監督報告而承擔任何因基金管理人違規投資所產生的有關責任，也沒有義務去采取任何手段回應任何與投資監督報告有關的信息和報道。但如果收到基金份額持有人的書面要求，基金托管人有權向其提供投資監督報告所述的基金管理人違規行為相關資料。

十三、基金的財產

XXXX私募投資基金基金合同

（一）基金財產的保管與處分

1、基金財產獨立于基金管理人、基金托管人的固有財產，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得將基金財產歸入其固有財產。基金托管人對實際交付并直接控制下的基金財產承擔保管職責，對于證券經紀機構、期貨經紀機關或結算機構等非基金托管人保管的財產不承擔安全保管責任。

對本基金涉及場外投資形成的基金財產，包括但不限于投資未上市股權、未上市債權、通過場外方式投資的證券投資基金、資產管理計劃及信托計劃等脫離基金托管人實際控制之外的基金財產，基金托管人不承擔安全保管的職責，因任何原因給該等基金財產造成的損失，基金托管人不承擔任何責任。

2、對于本基金的投資事宜，根據相關法律規定，可能出現基金管理人代表本基金簽訂相關協議、開立相關賬戶及辦理相關手續等情況，基金托管人對于因此而產生的風險不承擔責任。

3、對于因本基金投資產生的應收資產和基金申購過程中產生的應收資產，應由基金管理人負責與有關當事人確定到賬日期并書面通知基金托管人，到賬日基金資產沒有到達基金托管賬戶的，基金托管人應及時通知基金管理人采取措施進行催收。由此給基金造成損失的，基金管理人應負責向有關當事人追償基金的損失，基金托管人對此不承擔任何責任。

4、基金管理人、基金托管人可以按照本合同的約定收取管理費、托管費以及本合同約定的其他費用。基金管理人、基金托管人以其固有財產承擔法律責任，其債權人不得對基金財產行使請求凍結、扣押和其他權利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤銷或者被依法宣告破產等原因進行清算的，基金財產不屬于其清算財產。

5、除本款第 4 項規定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金財產的管理、運用或者其他情形而取得的財產和收益，歸基金財產。

6、基金財產產生的債權，不得與基金管理人、基金托管人固有財產的債務相互抵銷。非因基金財產本身承擔的債務，基金管理人、基金托管人不得主張其債權人對基金財產強制執行。上述債權人對基金財產主張權利時，基金管理人、基金托管人應明確告知基金財產的獨立性。

（二）基金財產相關賬戶的開立和管理

1、托管人和管理人應根據本基金的投資范圍，按照相關市場的開戶規定分別為本基金開立或撤銷投資所需的相關賬戶。

2、因投資需要開立其他賬戶的，應由托管人或管理人根據有關法律法規的規定開立。

XXXX私募投資基金基金合同

新賬戶按有關規則管理并使用。

3、未經管理人、托管人雙方共同書面同意，管理人不得單方辦理本基金資金賬戶、期貨保證金賬戶的變更、銷戶或證券賬戶的轉托管、撤銷指定交易等業務，不得單方面辦理本基金資金賬戶、期貨保證金賬戶掛立其他非托管人為本基金開立的托管賬戶。否則，由此給基金份額持有人造成損失的，托管人不承擔任何責任。

（三）基金財產投資的有關實物證券、銀行存款定期存單等有價憑證的保管

實物證券由基金托管人或其他基金管理人與基金托管人協商一致的第三方機構保管。實物證券的購買和轉讓，由基金托管人根據基金管理人的指令辦理。基金托管人對由基金托管人以外機構實際有效控制的本基金資產不承擔保管責任。

銀行存款定期存單等有價憑證由基金托管人負責保管。

（四）與基金財產有關的重大合同的保管

由基金管理人代表基金簽署的與基金有關的重大合同的原件分別由基金托管人、基金管理人保管。對于無法取得二份以上的正本的，基金管理人應向基金托管人提供加蓋公章或授權業務章的合同復印件或原件的掃描件，未經雙方協商一致，合同原件不得轉移。

因基金管理人未按本協議約定及時向基金托管人移交重大合同原件或復印件導致的法律責任，由基金管理人自行承擔。

（五）未上市企業股權投資憑證保管（如有）

本基金如投資未在新三板掛牌或未上市企業存量及增發股票或股權，管理人應當在取得上述股票或股權憑證后的三個工作日內將原件提交托管人保管及/或完成工商變更登記后的三個工作日內將相應股權變更證明原件提交托管人。管理人應確保上述文件的始終有效性、真實性、完整性、準確性。管理人轉讓相關股權的，應事先取得托管人的同意，并應當在取得上述股票或股權轉讓憑證后三個工作日將原件提交托管人保管。

對于管理人未及時或未向托管人提交股票或股權憑證，以及未通知托管人將相關股票或股權憑證掛失、再轉讓等行為導致本基金財產的損失，托管人不承擔任何責任。托管人對上述股票或股權憑證的保管并不保證該等股票或股權憑證所對應的實際資產不致滅失。托管人對股票或股權憑證對應的實際資產的真實性、合法性不承擔任何責任。

十四、投資指令的發送、確認與執行

（一）交易清算授權

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基金管理人應向基金托管人提供資金劃撥授權書（簡稱“授權書”），授權書中應包括被授權人的名單、電話、傳真、預留印鑒和簽字樣本，規定基金管理人向基金托管人發送指令時基金托管人確認有權發送指令人員身份的方法。授權書由基金管理人加蓋公章并由法定代表人或其授權代表簽署，若由授權代表簽署，還應附上法定代表人的授權書。基金托管人在收到授權書當日向基金管理人確認。授權書須載明授權生效日期，授權書自載明的生效日期開始生效。基金托管人收到授權書的日期晚于載明生效日期的，則自基金托管人收到授權書時生效。基金管理人和基金托管人對授權書負有保密義務，其內容不得向相關人員以外的任何人泄露。

（二）投資指令的內容

指令是指在管理基金財產時，基金管理人向基金托管人發出的資金劃撥及其他款項支付的指令。基金管理人發給基金托管人的指令應寫明款項事由、指令的執行時間、金額、付款賬戶信息、收款賬戶信息等，加蓋預留印鑒并由被授權人簽字或簽章。

本基金財產進行的證券交易所內的證券投資不需要基金管理人發送投資指令，基金托管人以本基金證券經紀商、期貨經紀商發送的交收指令進行處理。

（三）投資指令的發送、確認和執行的時間和程序

指令由授權書確定的被授權人代表基金管理人用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認可的方式向基金托管人發送。基金管理人有義務在發送指令后與托管人以電話的方式進行確認。傳真以獲得收件人（基金托管人）確認該指令已成功接收之時視為送達。因基金管理人未能及時與基金托管人進行指令確認，致使資金未能及時到賬所造成的損失，基金托管人不承擔責任。基金托管人依照授權書規定的方法確認指令有效后，方可執行指令。對于被授權人依照授權書發出的指令，基金管理人不得否認其效力。基金管理人應按照相關法律法規以及本合同的規定，在其合法的經營權限和交易權限內發送劃款指令，發送人應按照其授權權限發送劃款指令。基金管理人在發送指令時，應為基金托管人留出執行指令所必需的時間。由基金管理人原因造成的指令傳輸不及時、未能留出足夠劃款所需時間，致使資金未能及時到賬所造成的損失由基金管理人承擔。

除需考慮資金在途時間外，基金管理人還需為基金托管人留有2小時的復核和審批時間。在每個交易日的13：00以后接收基金管理人發出的銀證轉賬、銀期轉賬劃款指令的，基金托管人不保證當日完成劃轉流程；在每個交易日的14：30以后接收基金管理人發出的其他劃款指令，基金托管人不保證當日完成資金劃撥。

基金托管人收到基金管理人發送的指令后，應對傳真劃款指令進行形式審查，驗證指令

XXXX私募投資基金基金合同 的書面要素是否齊全、審核印鑒和簽名是否和預留印鑒和簽名樣本相符，復核無誤后依據本合同約定在規定期限內及時執行，不得延誤。若存在異議或不符，基金托管人應立即與基金管理人指定人員進行電話聯系和溝通，并要求基金管理人重新發送經修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人傳真提供相關交易憑證、合同或其他有效會計資料，以確保基金托管人有足夠的資料來判斷指令的有效性。

基金管理人向基金托管人下達指令時，應確保托管資金賬戶及其他賬戶有足夠的資金余額，對基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發出的指令，基金托管人有權拒絕執行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承擔因為不執行該指令而造成的損失。

基金管理人向基金托管人下達銀轉證或銀轉期的指令時，應已與證券經紀服務商或期貨經紀服務商簽署三方服務協議/備忘錄，如三方服務協議/備忘錄尚未簽署，基金托管人有權不予執行。基金管理人向基金托管人下達的通過場外渠道投資證券投資基金、資產管理計劃、信托計劃等的，其投資賬戶需滿足基金托管人對基金財產安全保管的要求，對于不能滿足基金托管人對基金財產安全保管要求的投資，基金托管人有權拒絕執行。

基金管理人應將銀行間同業拆借中心的成交通知單加蓋印章后傳真給基金托管人。在本基金申購/認購開放式基金時，基金管理人應在向基金托管人提交劃款指令的同時將經有效簽章的基金申購/認購申請書以傳真形式送達基金托管人。

（四）基金托管人依照法律法規暫緩、拒絕執行指令的情形和處理程序

基金托管人發現基金管理人發送的指令違反《基金法》、本合同或其他有關法律法規的規定時，不予執行，并應及時以書面形式通知基金管理人糾正，基金管理人收到通知后應及時核對，并以書面形式對基金托管人發出回函確認，由此造成的損失由基金管理人承擔。

（五）基金管理人發送錯誤指令的情形和處理程序

基金管理人發送錯誤指令的情形包括指令發送人員無權或超越權限發送指令及交割信息錯誤，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行監督職能時，發現基金管理人的指令錯誤時，有權拒絕執行，并及時通知基金管理人改正。

（六）更換被授權人的程序

基金管理人撤換被授權人員或改變被授權人員的權限，必須提前至少一個交易日，使用傳真方式或其他基金管理人和基金托管人認可的方式向基金托管人發出由基金管理人加蓋公章并由法定代表人或其授權代表簽署的被授權人變更授權書，并提供新被授權人簽字樣本，同時電話通知基金托管人。被授權人變更授權書須載明新授權的生效日期。被授權人變更授權書自載明的生效時間開始生效。基金托管人收到變更授權書的日期晚于載明的生效日期的，33

XXXX私募投資基金基金合同

則自基金托管人收到時生效。基金管理人在電話告知后三日內將被授權人變更通知的正本送交基金托管人。被授權人變更授權書生效后，對于已被撤換的人員無權發送的指令，或新被授權人員超權限發送的指令，基金管理人不承擔責任。

（七）投資指令的保管

指令若以傳真形式發出，則正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令傳真件。當兩者不一致時，以基金托管人收到的投資指令傳真件為準。

（八）相關責任

基金托管人正確執行基金管理人符合本合同規定、合法合規的劃款指令，基金財產發生損失的，基金托管人不承擔任何形式的責任。在正常業務受理渠道和指令規定的時間內，因基金托管人原因未能及時或正確執行符合本合同規定、合法合規的劃款指令而導致基金財產受損的，基金托管人應承擔相應的責任，但托管資金賬戶及其他賬戶余額不足或基金托管人遇到不可抗力的情況除外。

如果基金管理人的劃款指令存在事實上未經授權、欺詐、偽造或未能按時提供劃款指令人員的預留印鑒和簽字樣本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根據本合同相關規定驗證有關印鑒與簽名無誤，基金托管人不承擔因正確執行有關指令而給基金管理人或基金財產或任何第三人帶來的損失，全部責任由基金管理人承擔，但基金托管人未盡審核義務執行劃款指令而造成損失的情況除外。

十五、交易及清算交收安排

（一）選擇證券經紀機構的程序

基金管理人負責選擇代理本基金財產證券買賣的證券經紀機構，并與其簽訂證券經紀合同，基金管理人、基金托管人和證券經紀機構可就基金參與證券交易的具體事項另行簽訂協議。

（二）投資證券后的清算交收安排

（1）本基金通過證券經紀機構進行的交易由證券經紀機構作為結算參與人代理本基金進行結算；本基金其他證券交易由基金托管人或相關機構負責結算。

（2）證券交易所證券資金結算

基金托管人、基金管理人應共同遵守中國結算制定的相關業務規則和規定，該等規則和規定自動成為本條款約定的內容。

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基金管理人在投資前，應充分知曉與理解中國結算針對各類交易品種制定結算業務規則和規定。

證券經紀機構代理本基金財產與中國結算完成證券交易及非交易涉及的證券資金結算業務，并承擔由證券經紀機構原因造成的正常結算、交收業務無法完成的責任；若由于基金管理人原因造成的正常結算業務無法完成，責任由基金管理人承擔。

（3）對于任何原因發生的證券資金交收違約事件，相關各方應當及時協商解決。

（三）資金、證券賬目及交易記錄的核對

基金管理人和基金托管人定期對資產的資金、證券賬目、實物券賬目、交易記錄進行核對。

（四）申購或贖回的資金清算

1、基金投資人進行申購或贖回申請。

2、注冊登記機構按照本合同約定計算申購份額、贖回金額，更新基金份額持有人數據庫；并將經管理人確認后的申購、贖回和費用數據向基金托管人傳送。基金管理人、基金托管人根據上述數據進行賬務處理。

3、基金管理人應對注冊登記數據的準確性負責。基金托管人應及時查收申購資金的到賬情況并根據基金管理人指令及時劃付贖回款項。

4、基金份額持有人贖回申請確認后，基金管理人將在T＋5日(包括T+5日)內支付贖回款項。在發生巨額贖回時，款項的支付辦法參照本合同有關條款處理。

（五）選擇期貨經紀機構及期貨投資資金清算安排

本基金投資于期貨前，基金管理人負責選擇為本基金提供期貨交易服務的期貨經紀公司，并與其簽訂期貨經紀合同。基金管理人、基金托管人和期貨公司可就基金參與期貨交易的具體事項另行簽訂協議。

本基金投資于期貨發生的資金交割清算由基金管理人選定的期貨經紀公司負責辦理，基金托管人對由于期貨交易所期貨保證金制度和清算交割的需要而存放在期貨經紀公司的資金不行使保管職責，基金管理人應在期貨經紀協議或其他協議中約定由選定的期貨經紀公司承擔資金安全保管責任。

十六、基金財產的估值和會計核算

（一）基金財產的估值

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1、估值目的

基金財產估值目的是客觀、準確地反映基金財產的價值，并為基金份額申購贖回提供計價依據。

2、估值時間

基金管理人、基金托管人應于每個交易日對上一個交易日的基金財產進行估值，基金管理人應于本基金估值核對日將估值結果發送給基金托管人，基金托管人對基金管理人計算的估值結果復核確認后發送給管理人。

如雙方在充分討論后，無法對估值結果達成一致意見的，以基金管理人的計算結果為準，由此給基金份額持有人或本基金造成的損失由基金管理人承擔。

3、估值依據

估值應符合本合同、《證券投資基金會計核算業務指引》及其他法律、法規的規定，如法律法規未做明確規定的，參照證券投資基金的行業通行做法處理。

4、估值對象

基金所擁有的一切有價證券、銀行存款、應收款項、其他資產及負債。

5、估值方法

本基金按以下方式進行估值：

（1）證券交易所上市的有價證券的估值

A、交易所上市的有價證券（包括股票、權證等），以其估值日在證券交易所掛牌的市價（收盤價）估值；估值日無交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，以最近交易日的市價（收盤價）估值；如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。

B、交易所上市實行凈價交易的債券按估值日收盤價估值，估值日沒有交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，按最近交易日的收盤價估值。如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。

C、交易所上市未實行凈價交易的債券按估值日收盤價減去債券收盤價中所含的債券應收利息得到的凈價進行估值；估值日沒有交易的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化，按最近交易日債券收盤價減去債券收盤價中所含截止最近交易日的債券應收利息得到的凈價進行估值。如最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，可參考類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易市價，確定公允價格。

XXXX私募投資基金基金合同

D、交易所上市不存在活躍市場的有價證券，采用估值技術確定公允價值。交易所上市的資產支持證券，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。

（2）處于未上市期間的有價證券應區分如下情況處理：

A、送股、轉增股、配股和公開增發的新股，按估值日在證券交易所掛牌的同一股票的市價（收盤價）估值；該日無交易的，以最近一日的市價（收盤價）估值。

B、首次公開發行未上市的股票、債券和權證，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。

C、首次公開發行有明確鎖定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市價（收盤價）估值；非公開發行有明確鎖定期的股票，按監管機構或行業協會有關規定確定公允價值。

（3）因持有股票而享有的配股權，采用估值技術確認公允價值。在估值技術難以可靠計量公允價值的情況下，按成本估值。

（4）全國銀行間債券市場交易的債券、資產支持證券等固定收益品種，采用估值技術或第三方機構提供的估值價格確定公允價值。

（5）同一債券、開放式基金同時在兩個或兩個以上市場交易的，按債券、開放式基金所處的市場分別估值。

（6）基金持有的公募證券投資基金估值

A、持有的交易所基金(包括封閉式基金、上市開放式基金（LOF）等)，按估值日其所在證券交易所的收盤價估值；估值日無交易的，以最近交易日的收盤價估值；如果估值日無交易，且最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，將參考監管機構或行業協會有關規定，或者類似投資品種的現行市價及重大變化因素，調整最近交易日收盤價，確定公允價值進行估值。

B、持有的場外基金（包括托管在場外的上市開放式基金（LOF）），按估值日前一交易日的基金份額凈值估值；估值日前一交易日基金份額凈值無公布的，按此前最近交易日的基金份額凈值估值。

C、持有的貨幣市場基金以成本列示，每日按基金管理公司公布的最近交易日的每萬份收益計提收益。紅利日結型貨幣與紅利月結型貨幣基金則均于實際收到紅利時，根據確認數量或金額調整并確認損益。

D、場內申購獲得的ETF基金按【轉出股票價值＋現金替代＋現金差額-可收替代】確認

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成本，其中，轉出股票價值按估值日各轉出股票收盤價計算；基金公司未公布估值日現金替代的，按基金公司公布的估值日預估現金部分計算，并于估值日現金差額公布后調整ETF基金成本；可收替代款于收到退補數據后調整ETF基金成本；如果現金差額公布日或者退補數據公布日，已無ETF持倉，該部分差額直接計入產品收益。場內贖回ETF基金獲得的成分股票按【當日收盤價，如果停牌取最近日收盤價】確認成本，管理人應按時向托管機構提供退補數據；持有的ETF基金，按估值日其所在證券交易所的收盤價估值；估值日無交易的，以最近交易日的收盤價估值；如果估值日無交易，且最近交易日后經濟環境發生了重大變化的，將參考監管機構或行業協會有關規定，調整最近交易日收盤價，確定公允價值進行估值。

E、場內持有的分級基金的母基金，按照取得成本確認成本。母基金能夠在交易所交易的，按照本款第A項規定的方法估值；不能在交易所交易的，按照本款第B項規定的方法估值。

F、持有的基金處于封閉期的，按照最新公布的份額凈值估值；沒有公布份額凈值的，按照成本估值。

（7）期貨以估值日的結算價估值，若估值當日無結算價的，且最近交易日后經濟環境未發生重大變化的，采用最近交易日結算價估值。法律法規另有規定的，從其規定。

（8）基金持有的期權衍生工具，按估值日的結算價估值；估值日沒有交易的，按最近交易日的結算價估值；非上市交易的有價證券諸如場外期權，股票收益權互換等，參考期貨關于成本、估值增值的有關計量處理方法，其他未上市交易的，采用估值技術確定公允價值，在估值技術難以可靠計量的情況下，按成本估值；股票質押式回購在交易確認日按成本確認賬面價值，有明確預期利率的按預期利率每天計提應收利息。

（9）托管戶內的銀行存款、證券資金賬戶內資金等資產，有產生利息的每日按預期利率（有合同約定的按合同約定，無合同約定的按央行同期利率）計提應計利息，實際到賬金額以銀行、券商等結息日結息入賬金額為準；本基金終止清算時應收未收利息計入基金終止清算凈值；其他諸如債券、回購等計息資產按照約定利率在持有期內逐日計提應收利息，在利息到賬日以實收利息入賬。

（10）本基金持有的商業銀行理財產品、信托計劃、證券公司資產管理計劃、保險資產管理計劃、期貨資產管理計劃、基金公司（含子公司）特定客戶資產管理計劃、基金等有確定收益率或預期收益率的類固定收益產品，按成本列示，并每日加計應收利息（或應計收益）進行估值；如不能直接獲得上述標的的凈值信息，以基金管理人確認的最新凈值估值。

（11）如有確鑿證據表明按上述方法進行估值不能客觀反映其公允價值的，基金管理人

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可根據具體情況與基金托管人商定后，按最能反映公允價值的價格估值。

（12）相關法律法規以及監管部門有強制規定的，從其規定。如有新增事項，按國家最新規定估值。

如基金管理人或基金托管人發現基金估值違反本合同訂明的估值方法、程序及相關法律法規的規定或者未能充分維護基金份額持有人利益時，應立即通知對方，共同查明原因，雙方協商解決。

基金管理人承擔本基金資產凈值計算和基金會計核算的義務；基金托管人應根據法律法規要求履行估值及凈值計算的復核責任。基金管理人調整估值方法時應及時通知基金托管人。基金托管人應認真核查基金管理人采用的估值政策和程序。當存有異議時，基金托管人有權要求基金管理人作出合理解釋，通過積極商討達成一致意見。如經相關各方在平等基礎上充分討論后，仍無法達成一致的意見，以基金管理人對基金資產凈值的計算結果為準。

6、特殊估值原則

基金對外投資中，對投資于無法從公開或客觀渠道（包括滬深交易所、中債登及中證指數公司及標的發行方公開網站等）獲取公允價格的投資標的時，若管理人無法提供估值核算所需的客觀資料，包括但不僅限于估值價格、權益確認書等，則管理人需出具估值意見函確認投資標的估值方法。采用上述會計原則進行估值核算處理后，估值外包方及托管人視為完全履行了基金合同約定的估值核算相關義務，并對由此造成的基金財產和基金持有人的相關損益不承擔責任。

7、估值程序

基金日常估值由基金管理人進行。基金管理人完成估值后，將估值結果以雙方認可的形式發送至基金托管人，基金托管人按本合同規定的估值方法、時間、程序進行核對。基金管理人依照雙方確認的估值結果，按照本合同約定的披露方式、披露時間向基金份額持有人進行披露。

8、估值錯誤的處理

基金管理人和基金托管人將采取必要、適當、合理的措施確保基金資產估值的準確性、及時性。當基金份額凈值小數點后3位以內（含第3位）發生計算錯誤時，視為估值錯誤。本合同的當事人應按照以下約定處理：

（1）估值錯誤類型

本基金運作過程中，如果由于基金管理人、基金托管人、證券交易所、注冊登記機構、銷售機構或基金投資人自身的過錯造成估值錯誤，導致其他當事人遭受損失的，按如下估值

第三篇：資管新規系列一：對公募基金管理公司的影響（推薦）

通力法評 | 資管新規系列一：對公募基金

管理公司的影響

本文要點

? ? 《資管新規》為公募基金業務帶來了新的競爭者?

《資管新規》對公募基金投資比例規則會產生怎樣的影響?

? ? ? ? 新注冊與存量的攤余成本貨幣基金何去何從?

存量分級基金如何在過渡期內整改?

專戶的合格投資者標準發生哪些變化?

禁止嵌套的要求否定了哪些專戶業務形式?

為解決近年中國資產管理行業存在的資產管理產品多層嵌套、杠桿不清、套利嚴重、投機頻繁、剛性兌付等問題, 中國人民銀行、中國銀行保險監督管理委員會、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)、國家外匯管理局(以下合稱“金融管理部門”)于2018年4月27日聯合公布了《關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》(以下簡稱“《資管新規》”)。整體來看, 《資管新規》正式稿與此前的征求意見稿差異不大, 仍與公開募集證券投資基金(以下簡稱“公募基金”)行業現行的監管規則有較高的一致性。得益于這種一致性, 也得益于凈值化管理、信息披露規范、排斥剛性兌付的制度優勢, 公募基金行業受《資管新規》的沖擊相對較小。盡管如此, 《資管新規》仍然將影響乃至重塑公募基金行業的部分業務規范。本文主要從公募基金、(證券類)特定客戶資產管理(以下簡稱“專戶”)業務兩個角度分析《資管新規》的關鍵內容對公募基金和專戶業務的影響[1]。

一、《資管新規》對公募基金業務的影響

首先, 我們認為, 作為規范資產管理業務的重要法規, 《資管新規》的一個遺憾是沒能適用和援引《證券投資基金法》(以下簡稱“《基金法》”)的部分核心規則。例如《資管新規》第四條關于公開募集的標準并未援引《基金法》第五十條, 也未明確公募基金公司以外的其他機構(主要是商業銀行)發行公募產品是否需要遵守和適用《基金法》。

其次, 由于公募基金業務并非《資管新規》所重點調整的領域, 法規中的部分條款如何與公募基金現行規則適配, 也還需要中國證監會進一步制定細則。根據《資管新規》第二十九條, 中國證監會未來還將“在本意見框架內研究制定配套細則”以使《資管新規》部分概括性的要求落地, 這些細則的要求可能與《資管新規》的水平一致, 也可能高于《資管新規》。

第三, 限于篇幅, 本文不論述《資管新規》與公募基金現行規則高度相近的第六條(投資者適當性)、第八條(管理人義務)、第九條(銷售)、第十一條(標準化投資)、第十七條(風險準備金)以及其他相關度較低的條款。

1.首要問題: 《資管新規》為公募基金公司帶來的新競爭者

《資管新規》征求意見稿曾規定“現階段, 銀行的公募產品以固定收益類產品為主。如發行權益類產品和其他產品, 須經銀行業監管部門批準。”在征求意見階段, 該條款備受公募基金行業關注, 其原因不言而喻: 該條承認商業銀行此前針對不特定投資者發行的理財產品將被視為公募基金業務，但同時也規定商業銀行以發行固定收益類產品為主，權益類產品為輔。

《資管新規》正式稿刪除了征求意見稿中的上述條款，在第十條中取而代之的是：“公募產品主要投資標準化債權類資產以及上市交易的股票，除法律法規和金融管理部門另有規定外，不得投資未上市企業股權”。自此，無論是基金公司發行的公募產品，還是商業銀行或其具有獨立法人資格的子公司發行的公募產品，其在產品類型和投資標的方面將沒有差異。商業銀行將成為公募基金行業的重要組成部分，未來將與公募基金管理公司展開全面競爭。

市場競爭有利于資管行業的發展, 投資者也會從中受益。但是, 行業的發展應當建立在監管標準統一、公平競爭的基礎之上, 這也是制定和發布《資管新規》的重要目的之一, 因此我們建議銀行和基金公司發行的兩類公募產品平等適用《基金法》, 避免在公募產品領域出現新的監管套利和競爭壁壘。

2.第四條: 公募基金的產品分類是否受影響?

《資管新規》第四條第二款根據主要投資方向的差異, 將資產管理產品劃分為固定收益類產品、權益類產品、商品及金融衍生品類產品和混合類產品。這一要求顯然與現行《公開募集證券投資基金運作管理辦法》這一部門規章及相關規范性文件(如關于商品期貨基金、FOF、養老基金等專項指引)構建的公募基金類別體系有一定差異。

但是, 若詳細考量公募基金現行分類要求, 各類產品80%的比例下限與《資管新規》并無二致。股票基金、債券(貨幣)基金、混合基金也可以分別落入《資管新規》規定的權益類、固收類和混合類的范疇之中。基于此, 我們建議, 在監管口徑另行明確前, 公募基金的產品類別不宜也無需根據《資管新規》全面調整, 可繼續適用行業的特別法。

3.第四條: “高風險產品超比例范圍投資低風險資產”的規定值得商榷

我們認為, 正式稿第四條中新增的如下規定值得商榷: “產品的實際投向不得違反合同約定, 如有改變, 除高風險類型的產品超出比例范圍投資較低風險資產外, 應當先行取得投資者書面同意……”。以該條的邏輯和文義, 高風險產品突破其既定投資比例投資低風險資產的, 無需投資者書面同意。這與《合同法》、《信托法》以及《基金法》的規定似有不合: 管理人與投資者之間存在合同關系,管理人應當遵守信托文件的規定, 為受益人的最大利益處理信托事務, 應當遵守資管合同中的投資比例和范圍限制。在突破投資比例和范圍限制的情況下, 無論是將超出比例限制的資產投資于高風險資產還是低風險資產, 都屬于違約行為。對于公募基金而言, 根據《基金法》的規定, 突破投資比例限制, 需要召開基金份額持有人大會。因此, 《資管新規》該條不能作為公募基金不經法定程序而突破投資比例下限或新增投資品種的理由。

4.第十六條: 投資組合比例限制

盡管該條在羅列若干投資比例限制之后亦規定“金融監督管理部門另有規定的除外”, 但是, 從立法技術來說, 公募基金豁免適用《資管新規》該條的前提是, 中國證監會須針對與該條相同的事項有不同的比例規定。若所約束的事項本身即不同, 應視為《資管新規》對公募基金提出了新增比例控制的要求。

因此, 公募基金行業仍需詳細審慎地關注該條中投資比例要求與公募基金現行規定的異同。以下通過簡表列示。其中第4、5項從邏輯上應屬《資管新規》對公募基金行業的新要求:

我們建議并希望公募基金能夠豁免適用《資管新規》第十六條的投資比例限制, 而適用現行的監管要求。否則，頻繁地修訂基金合同和投資限制, 也不利于投資者保護。

5.第十六條: 關于公募產品投資單一基金比例的規定, 是否會打擊銀行定制基金?

就其文義而言, 表一中第4項有可能直接打擊銀行委外和定制基金業務, 值得公募基金公司關注。根據“同一金融機構發行的全部公募資產管理產品投資單只證券投資基金的市值不得超過該證券投資基金市值的30%”的要求, 銀行公開募資的理財產品既然已具備公募產品的屬性, 則其投資于某一公募基金公司發行的公募基金, 將不能超過該公募基金的30%。

盡管公募基金行業目前允許以定期開放發起式基金的形式, 吸納比例超過50%的單一客戶資金, 但公募基金行業的這種豁免政策能否被銀行視為“金融監管部門另有規定”尚屬未知, 并需要中國證監會在落實《資管新規》的細則中進一步明確。

6.第十八條: 禁止濫用攤余成本法以及存量貨幣基金的適用問題

在過去的一段時期, 攤余成本法在資管行業(包括專戶業務)內存在濫用的跡象。攤余成本法的運用原本應符合金融品種計量的規范, 其濫用的直接后果是使資管產品資金池化, 同時也是滋生違規保本、令投資者忽視投資風險以及衍生流動性風險的溫床。此次《資管新規》第十八條直指這一亂象, 鼓勵市值計價, 僅“封閉+持有到期策略”、“封閉+確無公允價值”兩類產品可使用攤余成本估值。該條對新注冊和存量的貨幣基金都可能有重大影響。

一方面是新注冊的貨幣市場基金。盡管中國人民銀行與中國證監會制定的《貨幣市場基金監督管理辦法》要求貨幣基金開放運作并可以選擇攤余成本法估值, 但《資管新規》的監管精神可能使得未來注冊開放式攤余成本貨幣基金越發困難, 事實上近段時期以來, 市場已未見攤余成本估值的貨幣基金成功注冊。相反, 此前產品注冊已受到一定限制的、采用定期開放期限匹配策略的短期理財基金反而與《資管新規》使用攤余成本法的要求吻合。

另一方面是存量貨幣市場基金。對于存量的開放式、攤余成本計價的貨幣市場基金, 是否會落入《資管新規》的整改范圍。理論上來說, 如果存量貨幣市場基金需要整改, 方式有兩種: 一是脫離中國人民銀行和中國證監會制定的《貨幣市場基金監督管理辦法》中“每個交易日可辦理基金份額申購、贖回”的要求, 改為封閉式;二是不再適用《貨幣市場基金監督管理辦法》對開放式貨幣基金估值方法的一系列要求, 改變存量貨幣市場基金的估值方法, 統一改為市價法。但兩種改變都會對市場產生巨大沖擊。我們理解并建議, 為防范系統性風險, 并考慮到這些存量開放式貨幣基金采取影子定價糾偏的成熟估值機制, 無需將該類產品納入2020年底前整改之列, 而可繼續適用《貨幣市場基金監督管理辦法》的既定規則。

7.第十九條: 禁止剛性兌付

該條禁止管理人在“資產管理產品不能如期兌付或者兌付困難時, 自行籌集資金償付或者委托其他機構代為償付”, 并針對剛性兌付行為設定了明確的罰則。

公募基金業務并非剛性兌付的“災區”, 管理人承擔差額補足義務的保本基金也早已“作古”而被避險策略基金所取代。不過, 值得關注的是, 本條一方面進一步確定了公募基金業務中極個別“私下返還管理費”、“到期私下補差”等行為的違規性質;另一方面, 《資管新規》施行后, 公募基金管理人或其關聯方“買斷基金持有的風險券”、“基金清算時墊付停牌證券并承擔虧損”等缺乏法律法規依據[2]的行為的合規性有待探討。

8.第五條與第二十條: 禁止非自有資金投資基金、禁止份額質押加杠桿

《資管新規》第五條規定“投資者不得使用貸款、發行債券等籌集的非自有資金投資資產管理產品”, 在《資管新規》語境下, 借貸、發債獲得的資金不屬于自有資金。當然, 該條的義務人是投資者, 即要求投資者對其自身投資基金的資金性質負責, 管理人應盡必要的提示義務。

《資管新規》征求意見稿第二十條曾規定：資產管理產品的持有人不得以所持有的資管管理產品份額進行質押融資。但正式稿中，第二十條被修訂為“金融機構不得以受托管理的資產管理產品份額進行質押融資, 放大杠桿”。修訂后的文字令人費解：管理人并非基金份額的權益人, 依《物權法》無權質押持有人所持基金份額。我們理解, 該條或指管理人不得以其自持的產品份額質押融資。盡管這一理解未必精準, 但我們認為至少該條并未否定《基金法》、《物權法》確立的公募基金份額可質押的法律屬性。

9.第二十一條: 禁止公募產品分級以及分級公募基金面臨的嚴峻整改期

該條規定:“公募產品和開放式私募產品不得進行份額分級”, 即明確禁止公募基金產品分級。這對于公募基金行業已不算一項新要求。過去幾年中, 公募基金中的分級產品數量和規模都在逐步縮減。真正需要注意的是《資管新規》正式施行后的過渡期要求。

《資管新規》征求意見稿僅要求過渡期內管理人不得新增不符合規定的分級基金凈認購規模, 對于存量分級基金的全面整改未做明確規定。但是, 正式稿中明確要求在2020年底前整改完畢，并要求“金融機構制定過渡期內的資產管理業務整改計劃, 明確時間進度安排, 并報送相關金融監督管理部門, 由其認可并監督實施, 同時報備中國人民銀行。”那么, 對于存量的公募基金來說, 如何在2020年底前履行《基金法》規定的程序“去分級化”, 將是未來兩年的重大課題。

10.第二十二條: 是否意味著公募基金均可聘任投資顧問?

該條規定, “金融機構可以聘請具有專業資質的受金融監督管理部門監管的機構作為投資顧問。投資顧問提供投資建議指導委托機構操作。”

《基金法》第九十七條規定“從事公開募集基金的……投資顧問……等基金服務業務的機構, 應當按照國務院證券監督管理機構的規定進行注冊或者備案”, 在目前的公募基金業務中, 除(1)QDII公募基金通過產品注冊程序可以聘任境外投資顧問, 以及(2)投資港股通的公募基金有望依據正在征求意見的《證券基金經營機構使用香港機構證券投資咨詢服務暫行規定》聘任符合條件的香港機構擔任投資顧問外, 其他類別的公募基金尚無從備案或注冊投資顧問。限于《基金法》的上述規定, 《資管新規》本條應不代表所有公募基金均可聘任投資顧問。

11.其他問題

《資管新規》第二十五條下的“統計制度”也和公募基金現行的注冊、備案、信息報送機制有顯著差異, 如何適用于公募基金業務存疑。

至于《資管新規》中的個別其他細節問題, 在適用于公募基金行業時也可能出現疑難, 需要中國證監會根據《資管新規》第二十九條研究制定配套細則進一步明確并通過實務驗證。

二、《資管新規》對專戶業務的影響

《資管新規》并不適用于公募基金公司擔任投資管理人的企業年金、社保組合, 其對于公募基金公司非公募資管業務的影響集中于專戶領域。本文第一部分涉及的“高風險產品超越比例范圍投資低風險品種”、分級產品限期整改、全部資產管理產品投資流通股比例限制、禁止資產管理產品濫用攤余成本法、禁止投資者非自有資金投資資管產品以及信息統計要求的適用問題, 均對專戶業務有相同或相似的影響, 本部分不復述。

1.第二條: 業績報酬逐個結算、禁止“串用”

在過去幾年的專戶業務中, 基于個別委托人的要求, 專戶業務中存在這樣一些安排: 一是以此產品業績報酬補彼產品業績缺口;二是多個專戶合并計算業績報酬, 此產品業績不達標則彼產品不得收取業績報酬。

《資管新規》第二條相較征求意見稿新增“業績報酬計入管理費, 須與產品一一對應并逐個結算, 不同產品之間不得相互串用”的規定, 可以說該規定否定了專戶業務中前述安排的合規性。

2.第四條: 專戶的類別首次得到全面明確 中國證監會現行《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》(以下簡稱“《證監會私募資管暫行規定》”)僅就結構化專戶的類別作出了規定, 按投資范圍及投資比例將結構化專戶分為股票類、固定收益類、混合類和其他類, 然而其他專戶的分類則始終是一個“空白地帶”, 在過去一段時期內, 非結構化專戶對其自身類別的界定因缺乏規范而顯得較為隨意。《資管新規》第四條的分類標準填補了這一空白, 專戶應按投資方向區分為固定收益類產品、權益類產品、商品及金融衍生品類產品和混合類產品。

對比《證監會私募資管暫行規定》適用于結構化專戶的分類規定和《資管新規》普適于所有專戶的分類規定, 值得注意的是, 其一凡資管合同約定的投資比例未達固定收益類、權益類、商品及金融衍生品類80%下限的專戶, 均應約定和披露為混合類, 而不能再出于有利銷售等目的界定為其他類別, 也不能超越《資管新規》擬制“定向增發類”、“現金管理類”等類別。其二《資管新規》中固定收益類產品是一個非常寬泛的范圍, 既包括非標債權類專戶, 也包括各類風險水平不一的標準化債權, 這與中國證監會的分類(將非標債權專戶列入其他類)不同, 也和業內對“固定收益”的一般認知有所差異, 這就要求公募基金公司(和專戶子公司)在推介這類外延寬泛的固定收益類產品時, 根據其實際投資方向做好風險揭示、投資者適當性工作, 避免投資者忽視風險。

3.第五條: 專戶投資者“合格”門檻的變化

眾所周知, 合格投資者是專戶投資的第一道門檻, 滿足“合格”要求的投資者方需面臨“適當”與否的考察判斷。《資管新規》在投資者適當性方面并未提出超越中國證監會《證券期貨投資者適當性管理辦法》水平的要求, 但在專戶合格投資者的門檻方面則有所變化。

《資管新規》規定, “私募產品面向合格投資者通過非公開方式發行”, 而私募產品的合格投資者需要滿足資產、投資金額、投資經歷等方面的條件。其中, 個人需滿足“具有2年以上投資經歷, 且滿足以下條件之一: 家庭金融凈資產不低于300萬元, 家庭金融資產不低于500萬元, 或者近3年本人年均收入不低于40萬元”, 機構須滿足“最近1年末凈資產不低于1000萬元的法人單位[3]”, 并對不同類別專戶的最低投資金額作出了差異化要求, 其中固定收益類資產管理產品的投資金額只需30萬元起步。

可見, 《資管新規》體現了重投資經驗與資產水平而輕出資金額的合格投資者標準。顯然, 這與專戶現行的合格投資者標準差異不小, 我們理解, 中國證監會還需在《資管新規》框架內修改《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》現行的標準, 以切實使《資管新規》的新標準應取代專戶合格投資者的現行要求。若中國證監會的細則按統一監管標準的思路全面復制《資管新規》的內容, 那么個別類別一對多專戶產品的投資門檻將自百萬減低至數十萬, 更極端的例子是, 一對一專戶的“起步委托價”也將從3000萬元降低至數十萬元, 這將很大程度影響專戶業務的客戶群體與業態。當然, 中國證監會的細則可以在《資管新規》的基礎上設定更高標準的合格投資者投資金額要求。

4.第十九條: 進一步杜絕專戶業務中的剛性兌付和兜底

與部分資產管理行業“證券類資管”脫胎于“信貸類、非標類資管”不同, 專戶業務脫胎于證券投資基金業務, 可以說專戶業務誕生以來即與剛性兌付基本“絕緣”。盡管如此, 《資管新規》第十九條規定, 專戶不能如期兌付或者兌付困難時, 禁止“發行或者管理該產品的金融機構自行籌集資金償付或者委托其他金融機構代為償付”。這無疑是高度嚴格的監管要求, 相形之下, 專戶業務中的個別實務操作頗值得探討, 例如管理人報酬回撥和風險資產買斷等。

誠然, 這些做法或可解決投資者投訴等燃眉之急, 但是, 在《資管新規》下, 這類救急的做法反而可能為專戶管理人帶來嚴厲的處罰——管理人剛兌一個專戶即無法不剛兌后續專戶, 否則, 根據《資管新規》第十九條“任何單位和個人發現金融機構存在剛性兌付行為的，可以向金融管理部門舉報”, 后續未被剛兌的專戶的委托人大可舉報專戶管理人此前的兌付行為。

我們感到, 《資管新規》第十九條對剛兌行為設定罰則與鼓勵舉報機制的目的, 恰是為了堅定管理人拒絕剛兌、回歸資產管理業務本源的信心, 同時也給了管理人抵制專戶委托人不當訴求的尚方寶劍。

5.第二十條: 降低杠桿

《證監會私募資管暫行規定》僅要求分級專戶投資端總資產與凈資產的比例不得超過140%, 非分級的一對多專戶不得超過200%。對一對一專戶的投資杠桿無特別規定。

此次《資管新規》第二十條要求, 無論單一客戶、多個客戶專戶, “每只私募產品的總資產不得超過該產品凈資產的200%”, 且“計算單只產品的總資產時應當按照穿透原則[4]合并計算所投資資產管理產品的總資產”。可見, 《資管新規》完善和強化了《證監會私募資管暫行規定》對專戶投資端杠桿率的限制。這一思路與2018年初中國人民銀行牽頭制定并公布的《關于規范債券市場參與者債券交易業務的通知》對債券投資交易的監管要求是一致的, 但是, 資產管理人如何向下識別下層產品投資中為本產品部分資金疊加的杠桿會是疑難問題。6.第二十一條: 金融同業的資管業務中“劣后保優先”的傳統分級或將消亡

《資管新規》第二十一條禁止開放式(我們理解含定期開放)專戶分級。但是在本文中, 我們不探討《資管新規》第二十一條下哪些專戶可以分級、杠桿比例等法規中已然明確的細節問題, 而著眼于“《資管新規》下的分級產品是什么”這個更重要的問題。

《資管新規》第二十一條指出“本條所稱分級資產管理產品是指存在一級份額以上的份額為其他級份額提供一定的風險補償, 收益分配不按份額比例計算, 由資產管理合同另行約定的產品。”該定義與《證監會私募資管暫行規定》下分級專戶的定義相同。眾所周知的是, 2016年施行的《證監會私募資管暫行規定》憑借上述規定, 徹底否定了“劣后為優先保本保收益、優先為劣后加杠桿”的類信貸產品結構。自彼時起, 專戶的所謂結構化安排, 份額之間同漲同跌, 只有比例差異而無先后之分。

考慮到《資管新規》與《證監會私募資管暫行規定》對分級產品的雷同定義, 以及《資管新規》同樣禁止“直接或者間接對優先級份額認購者提供保本保收益安排”, 我們認為, 《資管新規》的施行不但不會使傳統的分級結構復燃, 反而應使其他金融機構的結構化信托、分級保險資管產品等回歸到與《證監會私募資管暫行規定》一致的軌道中, 使異化為“優先借貸給劣后”、脫離資產管理業務本源的傳統分級結構逐步銷聲匿跡。事實上, 只有遵循這一理解, 才能真正有利于降低金融資管行業杠桿和消除監管套利。

7.第二十二條: 禁止產品多層嵌套, 逐步消除監管套利空間

資管產品借通道、多層嵌套, 不僅增加了產品的復雜性, 導致底層資產和風險難以穿透, 也形成了金融機構“自娛自樂、脫實向虛”, 提高了實體經濟的融資成本。為此, 《資管新規》對此作出了一系列的規范, 主要包括以下三項:（1）不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍、杠桿約束等監管要求的通道服務。

多層嵌套的動機通常是規避某一品種對資管產品的準入限制。例如, 專戶業務中最常見的信托資金委托設立一對一專戶投資定向增發, 其根本原因在于中國證監會《上市公司非公開發行股票實施細則》規定“信托公司作為發行對象, 只能以自有資金認購”。

我們欣喜地看到, 《資管新規》指出, “金融監督管理部門和國家有關部門應當對各類金融機構開展資產管理業務實行平等準入、給予公平待遇”, 這就要求金融監管部門不得根據金融機構類型設臵市場準入障礙, 既不能限制本行業機構的產品投資其他金融監管部門監管的金融市場, 也不能限制其他行業機構的產品投資本金融監管部門監管的金融市場。

《資管新規》這一政策導向, 有望從根本上消除產品嵌套的主要驅動因素。但是, 各金融監管機構修訂法規、排除壁壘并非一日之功;在此之前, 專戶為信托產品提供參與上市公司定向增發的通道等類似操作, 將因為“不得為其他金融機構的資產管理產品提供規避投資范圍……的通道服務”這一規定而面臨違規。公募基金公司需清楚地認識到, 《資管新規》下, 這類業務的違規者并非穿“馬甲”的委托人, 而是“馬甲”的提供方, 做通道專戶業務的首要前提將是辨明委托人的真正動機, 辨明上層資金對接下層資產是否合法合規。

（2）可以投資一層資產管理產品, 但所投資的資產管理產品不得再投資其他資產管理產品(公募基金除外)。

該條禁止資產管理產品多層嵌套的目的非常明確, 其他資管產品特別是銀行理財產品資金向下多層嵌套的模式顯然將由此終結, 不再贅述。值得注意的是, 如嚴格理解本條, 為了避免多層嵌套, 如果A產品投資人中存在B資管產品, 則A產品不得投資任何其他資管產品。反過來, 如果B產品注意到A產品合同的投資范圍里有其他資管產品, B產品也不應投資A產品。（3）資管產品投資于其他機構發行的資管產品, 從而將本機構的資產管理產品資金委托給其他機構進行投資的, 該受托機構應當為具有專業投資能力和資質的受金融監督管理部門監管的機構。公募產品的受托機構應當為金融機構, 私募產品的受托機構可以為私募基金管理人。

該項要求與前述第(2)項有一定的重疊, 具體到專戶業務中至少應注意兩點(此處兼論專戶子公司):

一是專戶子公司的產品仍可投資私募基金。該條相比征求意見稿有所放寬, 征求意見稿要求專戶向下投資資產管理產品的管理人必須為金融機構, 但正式稿拓寬到“受金融監督管理部門監管的機構”。據此, 一些基金子公司開展的私募FOF業務仍然可行。

二是《資管新規》還提出了“委托機構應當對受托機構開展盡職調查, 實行名單制管理”等要求, 這就要求專戶業務既需要向下調查下層資產管理產品的管理人資質, 同時也將面臨其他管理人的調查。

8.第十七條: 公募基金公司專戶的風險準備金

在專戶業務中, 目前僅專戶子公司根據《基金管理公司特定客戶資產管理子公司風險控制指標管理暫行規定》自管理費提取風險準備金, 而公募基金公司的專戶在過去的十余年中未有風險準備金的要求。此次《資管新規》第十七條要求“應當按照資產管理產品管理費收入的10%計提風險準備金, 或者按照規定計量操作風險資本或相應風險資本準備”。據此, 基金公司專戶應按照《資管新規》計提風險準備金, 至此, 公募基金行業各類受托管理業務的風險準備金制度全面建立。值得注意的是, 《資管新規》將專戶業績報酬一并計入管理費范疇并計提風險準備金, 事實上這與2016年末以來中國證監會對專戶子公司的要求也是一致的。

【注釋】

[1] 本文主要分析對專戶業務的一般影響。專戶子公司從事的非標準化業務以及其他金融機構、私募基金管理人適用《資管新規》的相關問題, 本所將另行撰寫系列評述文章。[2] 僅《貨幣市場基金監督管理辦法》允許公募基金管理人有條件地自基金財產購買風險資產。

[3] 此處僅列明“法人”單位, 而排除了合伙企業等其他類型的機構投資者, 似值得商榷。

[4] 即如果某專戶將部分資金投入下層資管產品, 則該部分資金在下層獲得的杠桿要疊加入本專戶。

第四篇：新資管時代下私募基金行業的發展機遇

新資管時代下私募基金行業的發展機遇

【在監管趨嚴、正本清源的資管時代，私募基金管理人比拼的不僅是穿越牛熊的投研實力，還是嚴守風控底線的合規能力，更是真正以客戶為中心的寶貴初心，唯有此，私募行業才能行穩致遠、日臻成熟。】

“第九屆中國私募金牛獎頒獎典禮暨高端論壇”于6月30日至7月1日在蘇州舉行，眾多學術和私募基金領域的專家參與此次論壇，就新資管時代下私募基金行業的發展機遇發表各自的看法。

清華大學國家金融研究院院長朱民表示，目前美國資本市場處在歷史高位，不僅主要股票指數在高位，而且上市公司估值也達到了30倍左右。但公司盈利的上升并不能支持股票價格上升，市場上漲的動力不是來自公司盈利的增長，而是流動性所推動的。同時，全球金融市場的債務水平越來越高。2008年債務規模為80萬億美元，2016年以后達到了130萬億美元，杠桿率在上升，加劇了金融市場的擔憂。

朱民認為，目前全球金融市場的格局是債務水平高、利率水平開始上升以及流動性拐點的到來。在這種情況下，任何變化都會引起國際金融市場上更大的波動。從近期國際貿易新形勢來看，全球經濟的不確定性加大。這會深刻改變全球范圍內的產業結構布局，改變產業鏈，也勢必會改變全球金融資產的配置和流動。

“2018年，私募行業發展面臨經濟環境和政策環境的雙重變化。在經濟方面，國內外經濟形勢更加錯綜復雜，既有全球市場復蘇背景下流動性收緊、金融市場波動率提升的“灰犀牛”，也存在全球范圍內貿易摩擦不斷，貿易體系發生重大變化的“黑天鵝”。多重因素對國內外股票市場、大宗商品價格以及市場匯率形成顯著沖擊，時刻考驗管理人的投資能力。”國信證券股份有限公司總裁岳克勝表示。

岳克勝強調，資管新規落地，金融業進入全面強監管時代。去通道，降杠桿，資管業回歸本源，私募管理人主動管理能力的核心優勢將得以充分展現。他指出，私募行業經過近年來的快速發展，目前管理基金總規模已突破12萬億，證券類私募管理規模也超過2.5萬億。百億級、千億級私募管理人不斷涌現，成為資本市場及其重要的組成部分。

中國財富傳媒集團董事長、中國證券報有限責任公司董事長葛瑋表示，“資管新規的出臺意味著對資管行業的各類亂象進行清理和規范。從這個角度看，私募基金管理人的風險控制體系必須要跟上監管變化的步伐，才能行?致遠。”他從三方面闡述了新的監管環境下優秀的私募基金管理人應該具備的能力，即要打造穿越牛熊的投資能力，煉就嚴守底線、合規經營的風控能力和鍛造準確直達客戶需求的服務能力。

北京市星石投資管理有限公司首席執行官楊玲認為，資管新規對私募行業是一個好事，統一化之后，可能迎來比較好的發展，資產管理會逐步回歸本源。在這樣的環境下，私募發展需要關注三點，一是人才，包括理念相同、形成合力等；二是面對快速變化及時調整，克服缺點，抓住機會；三是嚴格風控。

深圳市前海進化論資產管理有限公司總經理王一平認為，在變幻莫測的市場中要遵循兩條規則：一是持續進化，根據市場環境的變化研發新策略；二是增強適應性，將多個策略融合構建局部生態，適應大環境。王一平指出，投資有兩條路徑：一是要有深度，強調對行業或上市公司發展模式的深刻理解；二是要有廣度，將多個策略融合構建局部生態，適應大環境。

《中國經濟信息》綜合報道

第五篇：基金托管外包業務-資管產品托管外包業務流程-私募托管外包業務.

投資顧問與華泰長城資產管理部合作流程 第一步:找準您的分類,對號入座 一對一 一對多 純期貨類 綜合類 結構化 非結構化 資管產品 備注:其他三種 1.3.4.5.結構化:(舉例:誠奇量化

6.優先資金:低風險低收益的資金,一般能享受保本,部分情況能享受保收益 7.劣后資金:高風險高收益的資金

8.非結構化:也叫收益風險自擔型,每單位的資金承受相同的風險、享受相同 的收益(舉例:科樂

第二步:根據您的分類,填寫以下《情況簡表》 期貨資管產品分類 類型 有無資金

是否需要對接優先資金(僅限一對多結構化類型的填寫 填寫說明: “類型” :請根據您第一步得出的類型填寫。(如:您屬于一對一綜合類,則在上 表填寫“一對一綜合類”

“有無資金” :有資金請打“√” ,無資金請打“ ×”。

期貨公司四方(1-2周 3.雙通道托管戶開戶(1周 4.簽署合同,通知客戶打款(1周

5.完成各項開戶工作(期貨資管開戶、證 券開戶(2周 6.開始運作