第一篇：募集資金使用管理辦法-深圳萊寶高科技股份有限公司

募集資金使用管理辦法（第一次修訂稿）

深圳萊寶高科技股份有限公司 募集資金使用管理辦法

（第一次修訂稿）

(經2007年5月30日公司第三屆董事會第四次會議審議通過)為規范公司公開發行證券募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，根據《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《中小企業板上市公司募集資金管理細則》等法律、法規的規定，結合公司的實際情況，制定本管理辦法。

第一章 總則

第一條

本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券等）以及非公開發行股票向社會公眾投資者募集用于特定用途的資金。

第二條

募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證券從業資格的會計師事務所出具驗資報告，并應立即按照募股說明書所承諾的募集資金使用計劃，組織募集資金的使用工作。

第三條

募集資金只能用于公司對外公布的募集資金投資項目，公司董事會應制定詳細的資金使用計劃，做到資金使用的規范、公開和透明。

募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資。

公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第四條

公司董事會應根據有關規定，及時披露募集資金的使用情況。第五條

違反規定使用募集資金，致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔 1

募集資金使用管理辦法（第一次修訂稿）

賠償責任。

第二章 募集資金的存放

第六條

為方便募集資金的使用和對使用情況進行監督，公司建立募集資金專戶存儲制度。公司設立專用賬戶由公司董事會批準。

第七條

公司募集資金到位1個月內與開戶銀行、保薦機構簽訂募集資金專用賬戶管理協議，專用賬戶管理協議的內容和格式遵照《中小板上市公司募集資金管理細則》的規定執行。

第八條

公司認為募集資金的數額較大，并且結合投資項目的信貸安排，在堅持同一投資項目的資金在同一專用賬戶存儲、且募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目個數的原則前提下，經董事會批準，可以在一家以上銀行開設專用賬戶。若因募集資金投資項目個數過少擬增加募集資金專戶數量的，應事先征得深圳證券交易所同意。

第三章 募集資金的使用管理

第九條

公司進行募集資金項目投資時，資金支出必須嚴格按照公司資金管理制度履行資金使用審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門提出資金使用計劃，在董事會授權范圍內，經主管經理簽字后報財務部，由財務部審核后，逐級由項目負責人、財務負責人及總經理簽字后予以付款；凡超過董事會授權范圍的，應報董事會審批。

第十條

投資項目應按公司董事會承諾的計劃進度實施，技改部門要細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向財務部提供具體工作進度計劃。

公司在每個會計年度結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。若年度使用募集資金與前次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項說明中披露前次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因。

募集資金使用管理辦法（第一次修訂稿）

第十一條

募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行檢查，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過前次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）其他募集資金投資項目出現異常的情形。

第十二條

公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

第十三條

公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過及會計師事務所專項審計、保薦機構發表明確同意意見后方可實施，發行申請文件已披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的除外。

第十四條

公司改變募集資金投資項目實施地點、實施方式的，應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內向深圳證券交易所報告并公告改變原因。

第十五條

公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

（四）保薦機構出具明確同意的意見；

（五）獨立董事發表明確同意的意見。

上述事項應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

超過募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式。

募集資金使用管理辦法（第一次修訂稿）

補充流動資金到期后，公司應當在2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

第十六條

禁止任何個人、法人或其他組織占用公司募集資金。

第十七條

公司募集資金項目的實施情況與公司在募股說明書等法律文件中的承諾相比，出現以下變化的，視作改變募集資金用途：

（一）放棄或增加募集資金項目；

（二）募集資金單個項目投資金額有重大差異的；

（三）中國證監會或深圳證券交易所認定的其他情況。

第十八條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投向的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）深圳證券交易所要求的其他內容。

第十九條

公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十條

公司變更募集資金投向用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

第二十一條

募集資金投資項目完成后，公司將少量節余資金用作其他用途應當符合以下條件：

（一）獨立董事發表明確同意的獨立意見；

募集資金使用管理辦法（第一次修訂稿）

（二）會計師事務所出具審核意見為“相符”或“基本相符”的募集資金專項審核報告；

（三）保薦機構發表明確同意的意見。

第四章

募集資金使用情況的報告

第二十二條

總經理應當至少每季度召開一次辦公會議，檢查募集資金使用情況。

第二十三條

總經理應當于每季度末以書面形式向董事會專項報告募集資金使用情況。

上述專項報告應當同時抄報監事會。

第五章

募集資金使用情況的監督

第二十四條

公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會應當在收到審計委員會的報告2個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容包括募集資金管理存在的違規情形、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第二十五條

公司董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項說明，并聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行專項審核，出具專項審核報告。

專項審核報告中應當對年度募集資金實際存放、使用情況與董事會的專項說明內容是否相符出具明確的審核意見。如果會計師事務所出具的審核意見為“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事會應當說明差異原因及整改措施并在年度報告中披露。

第二十六條

獨立董事有權對募集資金使用情況進行檢查。獨立董事根據公司章程規定，可以聘請會計師事務所對募集資金使用情況進行專項審計。

第二十七條

監事會及保薦機構有權對募集資金使用情況進行監督。

募集資金使用管理辦法（第一次修訂稿）

第六章

附則

第二十八條

本辦法由公司董事會負責解釋。第二十九條

本辦法經公司董事會審議通過后實施。

深圳萊寶高科技股份有限公司

董事會

二○○七年五月三十日

第二篇：募集資金使用管理辦法

鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

鴻博股份有限公司

募集資金使用管理辦法（修訂稿）

第一章

總

則

第一條

為進一步加強對公司公開募集資金行為的管理，規范公司對募集資金的使用，切實保護投資者利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》和《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規和規范性文件的規定，結合公司實際情況，特制定本辦法。

第二條

本辦法所指的募集資金系指，公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、公司債券、權證等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

第三條

公司應當提高科學決策水平和管理能力，嚴格依照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，對募集資金投資項目的可行性進行科學分析、審慎決策，著力提高公司盈利能力。

第四條

公司董事會負責建立健全公司募集資金使用管理辦法，并確保本辦法的有效實施。

公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

募集資金投資項目通過公司的控股子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或控制的其他企業遵守本辦法。

第五條

保薦機構及其保薦代表人在持續督導期間應當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》等有關法律、法規、規范性文件和本辦法的規定進行公司募集資金管理的持續督導工作。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

第二章

募集資金專戶存儲

第六條

募集資金到位后，公司應當及時聘請具有證券從業資格的會計師事務所進行驗資。

公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。募集資金專戶數量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募集資金投資項目的個數。

公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

公司因募集資金投資項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應當事先向深圳證券交易所提交書面申請并征得深圳證券交易所同意。

第七條

公司應當在募集資金到賬后1個月以內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

（七）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任。

公司應當在全部協議簽訂后及時報深圳證券交易所備案并公告協議主要內容。

公司通過控股子公司實施募投項目的，應由公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構共同簽署三方監管協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，公司應當自協議終止之日起1個月以內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深圳 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

證券交易所備案后公告。

第八條

公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

第九條

公司怠于履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦機構在知悉有關事實后應當及時向深圳證券交易所報告。

第三章

募集資金的使用

第十條

公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告深圳證券交易所并公告。

第十一條

公司募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

公司不得將募集資金通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

第十二條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十三條 公司對募集資金使用的申請、審批、執行權限和程序規定如下：

（一）募集資金使用的依據是募集資金使用計劃書；

（二）募集資金使用計劃書按照下列程序編制和審批：

1、公司募集資金投資項目的負責部門根據募集資金投資項目可行性研究報告編制募集資金使用計劃書；

2、募集資金使用計劃書經總經理辦公會議審查；

3、募集資金使用計劃書由董事會審議批準。

（三）公司總經理負責按照經董事會審議批準的募集資金使用計劃書組織實施。使用募集資金時，由具體使用部門（單位）填寫申請表，經總經理和財務總監會簽后，由公司財務部負責執行。

第十四條 公司應當每半全面核查募集資金投資項目的進展情況。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資項目投資計劃，并在募集資金使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十五條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃：

（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。

第十六條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。

第十七條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換前對外公告。

第十八條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告交易所并公告改變原因及保薦機構的意見。

公司改變募集資金投資項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議。

第十九條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十條 公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件： 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

（一）不得變相改變募集資金用途；閑置募集資金在暫時補充流動資金時，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（五）過去十二月內未進行風險投資；

（六）承諾在使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間，不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助；

（七）保薦機構、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。

上述事項應當經董事會審議通過，并在2個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前十二個月內公司從事風險投資的情況以及對補充流動資金期間不進行風險投資、不對控股子公司以外的對象提供財務資助的相關承諾；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；

（七）深圳證券交易所要求的其他內容。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

第二十一條

公司應當根據企業實際生產經營需求，提交董事會或者股東大會審議通過后，按照以下先后順序有計劃的使用超募資金（實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額）：

（一）補充募投項目資金缺口；

（二）用于在建項目及新項目； 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

（三）歸還銀行貸款；

（四）暫時補充流動資金；

（五）進行現金管理；

（六）永久補充流動資金。

第二十二條

公司將超募資金用于在建項目及新項目，應當按照在建項目和新項目的進度情況使用；通過子公司實施項目的，應當在子公司設立募集資金專戶管理。如果僅將超募資金用于向子公司增資，參照超募資金償還銀行貸款或者補充流動資金的相關規定處理。

公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構、獨立董事應當出具專項意見，依照《股票上市規則》第九章、第十章規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。公司使用超募資金用于在建項目及新項目，應當按照深圳證券交易所《股票上市規則》第九章、第十章的要求履行信息披露義務。

第二十三條

公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應當經股東大會審議批準，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露，且應當符合以下要求：

（一）公司十二個月內未進行風險投資，未為控股子公司以外的對象提供財務資助；

（二）公司應承諾償還銀行借款或補充流動資金后十二個月內不進行風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務資助并對外披露；

（三）公司應當按照實際需求償還銀行借款或補充流動資金，每十二個月內累計金額不得超過募集資金總額的30%。

第二十四條

公司使用暫時閑置的募集資金進行現金管理的，投資產品的期限不得超過十二個月，且必須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

公司原則上應當僅對發行主體為商業銀行的投資產品進行投資，并應當經董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，按照深圳證券交易所《股票上市規則》第九章、第十章規定應當提交股東大會審議的，還應當提交股東大會審議。

投資產品的發行主體為商業銀行以外其他金融機構的，應當經董事會審議通 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見，且應當提交股東大會審議。投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時公告。

第二十五條

公司使用閑置募集資金進行現金管理的，應當在提交董事會審議通過后二個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況、募集資金閑置的原因；

（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用 途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性，包括但不限于產品發行主體提供的保本承諾，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

首次披露后，當出現產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大不利因素時，公司應當及時披露，提示風險，并披露為確保資金安全已采取或者擬采取的風險控制措施。

第四章

募集資金投資項目的變更

第二十六條

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）本所認定為募集資金用途變更的其他情形。

公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募集資金投資項目。

第二十七條 公司變更后的募集資金投向原則上應投資于公司的主營業務。

第二十八條 公司董事會應當審慎地進行新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十九條 公司擬變更募集資金投向的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容： 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見；

（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）深圳證券交易所要求的其他內容。

新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。

第三十條 公司變更募集資金投資項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

第三十一條 公司擬將募集資金投資項目對外轉讓或置換的（募集資金投資項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告以下內容：

（一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項目的意見；

（七）轉讓或置換募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）深圳證券交易所要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況。

第三十二條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資 鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、第二十四條履行相應程序及披露義務。

第三十三條 募集資金投資項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，公司使用節余資金應當符合以下條件：

（一）獨立董事、監事會發表意見；

（二）保薦機構發表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低于500萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

第五章 募集資金管理與監督

第三十四條 公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。

董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內向深圳證券交易所報告并公告。公告內容應當包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風險、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

第三十五條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具半及募集資金的存放與使用情況專項報告并披露，審計時，應聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。當期使用閑置募集資金進行現金管理的，董事會的專項報告中應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等情況。鴻博股份有限公司募集資金使用管理辦法（修訂稿）

注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經依法編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。

鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在報告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的10個交易日內對募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后2個交易日內報告深圳證券交易所并公告。

第三十六條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或者募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾。

第三十七條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

第三十八條 保薦機構與公司應當在保薦協議中約定，保薦機構至少每半年對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦機構在調查中發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應當及時向深圳證券交易所報告。

第六章

附

則

第三十九條

本辦法未盡事宜，按照中國證監會、深圳證券交易所有關法律、法規、規范性文件和公司章程等相關規定執行。本辦法與應適用的相關法律、法規規定及公司章程沖突時，應按后者規定內容執行，并應及時對本辦法進行修訂。

第四十條

本辦法經公司股東大會審議通過后生效，修改時亦同。

第四十一條

本辦法由董事會負責解釋。

第三篇：募集資金管理辦法

募集資金管理辦法

第一章

總則

第一條 為加強、規范中節能太陽能股份有限公司（以下簡稱“公

司”）募集資金的管理，提高資金使用效率，促進公司健康發展，維

護全體股東的合法利益，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民

共和國證券法》、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）

《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦

法》、《深圳證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“《上市規則》”）、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、規章及規范性文件和《中節能太陽能股份有限公司章程》（以下簡稱

“《公司章程》”）的規定和要求，結合公司的實際情況，特制定本辦

法。

第二條 本辦法所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括

首次公開發行股票、增發、配股、發行可轉換公司債券、發行分離交

易的可轉換公司債券、公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投

資者募集用于特定用途的資金，但不包括公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條 募集資金的使用應本著規范、透明、注重效益的原則，處理好投資金額、投入產出、投資效益之間的關系，控制投資風險。

第四條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招

股說明書或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投

向。

第五條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用

情況，并在審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用

情況進行鑒證。

公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范

使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容

公司擅自或變相改變募集資金用途。

第六條 募集資金投資項目通過公司的子公司或者公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或者受控制的其他企業遵守

本辦法。

第二章

募集資金存儲

第七條 公司募集資金的存放應堅持專戶存儲、便于監督管理的原則。

第八條 公司募集資金應當存放于董事會批準設立的專項賬戶

（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。募集資金專戶不得存放非

募集資金或用作其它用途。公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置

募集資金專戶。實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱

“超募資金”）也應當存放于募集資金專戶管理。

第九條 募集資金到位后，公司應及時辦理驗資手續，由具有證

券從業資格的會計師事務所出具相應的驗資報告。

第十條 公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放

募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂募集資金專戶存

儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金

額；

（三）商業銀行應當每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（四）公司 1 次或 12 個月以內累計從募集資金專戶支取的金額

超過 5000 萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以

下簡稱“募集資金凈額”）的 20%的，公司及商業銀行應當及時通知

保薦機構；

（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（六）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦

機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

（七）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；

（八）商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或者通知專戶

大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

公司應當在上述協議簽訂后 2 個交易日內報告深圳證券交易所

（以下簡稱“證券交易所”）備案并公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提

前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后 2 個交易日內報告證券交易所備案并公

告。

第十一條 公司通過控股子公司實施募投項目的，應當由上市

公司、實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構共同簽署三

方監管協議，公司及其控股子公司應當視為共同一方。

第十二條 如因募集資金數額較大，有必要在一家以上銀行開

設募集資金專用賬戶的，經董事會批準，可以在一家以上銀行開設專

用賬戶。

第三章

募集資金使用

第十三條 公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行

充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范

投資風險，提高募集資金使用效益。

第十四條 募集資金須嚴格按照公司在發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用。

募集資金投資項目應當符合國家產業政策、投資管理、環境保護、土地管理以及其他法律、法規和規章的規定。

出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及

時報告證券交易所并公告。

第十五條 使用募集資金時，應嚴格履行申請和審批手續。

涉及每一筆募集資金的支出均需由使用部門（單位）填寫申請單

并由使用部門（單位）負責人簽字，經總會計師審核，由總經理或董

事長審批同意后由財務部門執行，并報董事會辦公室備案。

第十六條 募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）應按公

司董事會承諾的計劃進度組織實施，投資部門要細化具體工作進度，保證各項工作按計劃進行完成，并定期向董事會報告投資項目的實施

進度情況。使用募集資金超出計劃進度時，由公司董事會批準。

第十七條 公司應切實加強募集資金的風險控制，財務部應建

立募集資金使用日記賬，每月末向商業銀行索取公司募集資金專戶銀

行對賬單，核對公司募集資金余額，并將當月募集資金使用情況向公

司總經理、總會計師、董事會秘書等相關人員報告。

第十八條 公司應按照《上市規則》、《公司章程》以及《中節

能太陽能股份有限公司信息披露管理辦法》規定的程序和內容，履行

與募集資金有關的披露義務。

第十九條 募投項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過 30%的，公司應當調整

募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金投資

計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃

變化的原因等。

第二十條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

第二十一條

募投項目出現以下情形之一的，公司應當對該募

投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項

目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因

以及調整后的募投項目（如有）：

（一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

（二）募投項目擱置時間超過 1 年的；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投

入金額未達到相關計劃金額 50%的；

（四）募投項目出現其他異常情形的。

第二十二條

公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價

證券為主要業務的公司；

（二）用于質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途的投資；

（三）募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益；

（四）違反法律、法規規定的其他行為。

第二十三條

公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資

項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具

鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信

息披露義務后方可實施。公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金

置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前

對外公告。公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應符合如下

要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）不使用閑置募集資金進行高風險投資；

（三）單次補充流動資金時間不得超過 12 個月；

（四）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（五）僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或

間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公

司債券等的交易。

第二十四條

公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金，應

當經公司董事會審議通過，并經獨立董事、保薦機構、監事會發表明

確同意意見，在 2 個交易日內報告證券交易所并公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金

額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和

保證不影響募投項目正常進行的措施；

（五）本次使用閑置募集資金暫時補充流動資金前 12 個月內公

司從事高風險投資的情況以補充流動資金期間不進行高風險投資或

者為他人提供財務資助的相關承諾；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；

（七）證券交易所要求的其他內容。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金

專戶，并在資金全部歸還后 2 個交易日內公告。

第二十五條

暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承

諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募

集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當

及時報深圳證券交易所備案并公告。

第二十六條

使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事

會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司

應當在董事會會議后 2 個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限；

（四）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的

行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）投資產品的收益分配方式、投資范圍、產品發行主體提供的單本承諾及安全性分析；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

公司應當在面臨產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨

虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司

為確保資金安全采取的風險控制措施。

第二十七條

單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資

金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經保薦機構發表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會會議后個交易日內報告證券交易所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于 100 萬或低于該項目募集資

金承諾投資額 1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在

報告中披露。

公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項

目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及

披露義務。

第二十八條

募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息

收入）在募集資金凈額 10%以上的，公司應當經董事會和股東大會審

議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使

用節余募集資金。公司應在董事會會議后 2 個交易日內報告證券交易

所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額 10%的，應當

經董事會審議通過，且保薦機構發表意見后方可使用。公司應在董事

會會議后 2 個交易日內報告證券交易所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于 500 萬或低于募集資金凈額

1%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中

披露。

第四章

超募資金使用與管理

第二十九條

超募資金是指公司實際募集資金凈額超過計劃

募集資金金額的部分。

第三十條 公司使用超募資金應當經董事會審議通過，并經公

司獨立董事、監事會和保薦機構發表專項意見后，按照《上市規則》的要求履行信息披露義務。

公司單次或十二個月內累計使用超募資金的金額達到 1 億元人

民幣或者占本次實際募集資金凈額的比例達到 10%以上的（含本數），除按照前款規定履行信息披露義務外，還須經股東大會審議通過，并

提供網絡投票表決方式。

第三十一條

公司使用超募資金，應當根據企業實際生產經營

需求，原則上優先補充募投項目資金缺口、用于在建項目及新項目（包

括收購資產等）或者歸還銀行貸款，節余部分可以用于暫時或者永久

性補充流動資金。

第三十二條

公司使用超募資金補充募投項目資金缺口的，應

披露該募投項目的實施進度、存在資金缺口的原因、資金補充計劃及

保薦機構專項核查意見。

第三十三條

公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收

購資產等）的，原則上應當投資于主營業務，科學、審慎地進行投資

項目的可行性分析，并及時履行信息披露義務。

第三十四條

公司使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久

性補充流動資金的，應當承諾償還銀行貸款或者補充流動資金后 12

個月內不進行證券及衍生品投資、委托貸款（包括為他人提供財務資

助）及認定的其他高風險投資，并對外披露。

公司應當披露償還銀行貸款、暫時或者永久性補充流動資金的詳

細計劃和必要性，保薦機構應當對其使用計劃和必要性發表專項核查

意見，獨立董事應當對此發表專項意見。超募資金用于永久補充流動

資金和歸還銀行借款，每 12 個月內累計金額不得超過超募資金總額的 30%。

公司使用超募資金投資設立子公司或者向子公司增資，子公司擬

使用超募資金償還銀行貸款、暫時或者永久性補充流動資金的，應遵

守前兩款規定。

超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的,應當經公

司董事會、股東大會審議通過,并為股東提供網絡投票表決方式，獨

立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會

議后 2 個交易日內報告證券交易所并公告下列內容:

(一)本次募集資金的基本情況,包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

(二)募集資金使用情況；

(三)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要

性和詳細計劃；

(四)在補充流動資金后的 12 個月內不進行高風險投資以及為他

人提供財務資助的承諾；

(五)使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

(六)獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第三十五條

公司董事會應在《公司募集資金存放與實際使用

情況的專項報告》中披露超募資金的使用情況和效果，保薦機構應在《上市公司募集資金存放與使用情況專項核查報告》中對此發表

核查意見。

第五章

募集資金投向變更

第三十六條

公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體由上市公司變

為全資子公司或者全資子公司變為上市公司的除外）；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。

公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通

過，并在 2 個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資

項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

第三十七條

上市公司應當在董事會和股東大會審議通過變

更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

第三十八條

變更后的募投項目原則上應投資于主營業務。

公司董事會應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確

信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提

高募集資金使用效益。

第三十九條

公司辦理變更募集資金投資項目披露事宜，應當

向證券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事會決議和決議公告文稿；

（三）獨立董事對變更募集資金投資項目的意見；

（四）監事會對變更募集資金投資項目的意見；

（五）保薦機構對變更募集資金投資項目的意見（如適用）；

（六）關于變更募集資金投資項目的說明；

（七）新項目的合作意向書或者協議；

（八）新項目立項機關的批文；

（九）新項目的可行性研究報告；

（十）相關證券服務機構的報告；

（十一）終止原項目的協議；

（十二）證券交易所要求的其他文件。

第四十條 公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后 個交易日內報告證券交易所并公告以下內容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析、經濟效益縫隙和風

險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適

用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）證券交易所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照

《上市規則》等相關規定進行披露。

第四十一條

公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控

制。

第四十二條

公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控

制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭

及減少關聯交易。

第四十三條

公司應當披露與控股股東或者實際控制人進行

交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影

響以及相關問題的解決措施。

第四十四條

公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目

在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后 2 個交易日內報告證券交易所并公告以下內容：

（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募投項目的意

見；

（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）證券交易所要求的其他內容。

公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更

情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第六章

募集資金使用管理與監督

第四十五條

公司會計部門應當對募集資金的使用情況設立

臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

第四十六條

公司審計部門應當至少每季度對募集資金的存

放與使用情況檢查一次，并及時向董事會審計與風險控制委員會報告

檢查結果。

審計與風險控制委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重

大風險或者內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當

及時向董事會報告。董事會應當在收到報告后二個交易日內向證券交

易所報告并公告。

第四十七條

公司當年存在募集資金運用的，董事會應當出具

半及募集資金存放與使用情況專項報告，并聘請會計師事務

所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應

當解釋具體原因。當期使用閑置募集資金進行現金管理投資產品的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產

品名稱、期限等情況。

第四十八條

獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上

市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同

意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具

鑒證報告。公司應當積極配合，并承擔必要的費用。

第四十九條

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存

在差異的，公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資

產品情況的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份

額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

第七章

附則

第五十條 本辦法經董事會審議通過后生效并實施。

第五十一條

本辦法未盡事宜，依照有關法律、法規、規章、規范性文件及《公司章程》的有關規定執行。

第五十二條

本辦法由公司董事會負責解釋與修改。

第四篇：募集資金管理辦法

關于發布《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》的通知2013-04-02

各上市公司：

為了進一步規范上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據中國證監會《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告[2012]44號）的有關規定，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對《上海證券交易所上市公司募集資金管理規定》進行了修訂，現予發布，并自發布之日起實施，請遵照執行。

各上市公司應根據修訂后的《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》，修訂本公司的募集資金管理制度，并對外披露。

特此通知。

上海證券交易所

二○一三年三月二十九日

上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）

第一章 總 則

第一條 為了規范本所上市公司募集資金的使用與管理，提高募集資金使用效益，保護投資者的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》及《上海證券交易所股票上市規則》，制定本辦法。

第二條 本辦法所稱募集資金系指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券等）以及非公開發行證券向投資者募集的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。

第三條 上市公司董事會應建立募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度，對募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

上市公司應當將募集資金存儲、使用和管理的內部控制制度及時報本所備案并在本所網站上披露。

第四條 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

第五條 上市公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用上市公司募集資金，不得利用上市公司募集資金及募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）獲取不正當利益。

第六條 保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》及本辦法對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續督導工作。

第二章 募集資金存儲

第七條 上市公司募集資金應當存放于經董事會批準設立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管理。

募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。

第八條 上市公司應當在募集資金到賬后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂募集資金專戶存儲三方監管協議。該協議至少應當包括以下內容：

（一）上市公司應當將募集資金集中存放于募集資金專戶；

（二）商業銀行應當每月向上市公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（三）上市公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的，上市公司應當及時通知保薦機構；

（四）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢募集資金專戶資料；

（五）上市公司、商業銀行、保薦機構的違約責任。

上市公司應當在上述協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

上述協議在有效期屆滿前因保薦機構或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起兩周內與相關當事人簽訂新的協議，并在新的協議簽訂后2個交易日內報告本所備案并公告。

第九條 保薦機構發現上市公司、商業銀行未按約定履行募集資金專戶存儲三方監管協議的，應當在知悉有關事實后及時向本所書面報告。

第三章 募集資金使用

第十條 上市公司使用募集資金應當遵循如下要求：

（一）上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序做出明確規定；

（二）上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

（三）出現嚴重影響募集資金使用計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告；

（四）募投項目出現以下情形的，上市公司應當對該募投項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募投項目（如有）：

1、募投項目涉及的市場環境發生重大變化；

2、募投項目擱置時間超過1年；

3、超過募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

4、募投項目出現其他異常情形。

第十一條 上市公司募集資金原則上應當用于主營業務。上市公司使用募集資金不得有如下行為：

（一）除金融類企業外，募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；

（二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

（三）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

（四）違反募集資金管理規定的其他行為。

第十二條 上市公司以自籌資金預先投入募投項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。

置換事項應當經上市公司董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

第十三條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶(如適用)不得存放非募集資金或者用作其他用途，開立或者注銷產品專用結算賬戶的，上市公司應當在2個交易日內報本所備案并公告。

第十四條 使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十五條 上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當符合如下要求：

（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（二）僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。上市公司以閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

第十六條 上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”），可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

第十七條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經上市公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；

（四）在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十八條 上市公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的，應當投資于主營業務，并比照適用本辦法第二十一條至第二十四條的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

第十九條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。上市公司應在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在報告中披露。

上市公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

第二十條 募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司應當經董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用節余募集資金。上市公司應在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過，且獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。上市公司應在董事會會議后2個交易日內報告本所并公告。

節余募集資金（包括利息收入）低于500萬或者低于募集資金凈額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在最近一期定期報告中披露。

第四章 募集資金投向變更

第二十一條 上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列用途使用。上市公司募投項目發生變更的，必須經董事會、股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦機構的意見。

第二十二條 變更后的募投項目應投資于主營業務。

上市公司應當科學、審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

第二十三條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

（三）新募投項目的投資計劃；

（四）新募投項目已經取得或者尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募投項目的意見；

（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（七）本所要求的其他內容。

新募投項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當參照相關規則的規定進行披露。

第二十四條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或者實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

第二十五條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

（一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或者置換募投項目的意見；

（七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

（八）本所要求的其他內容。

上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

第五章 募集資金使用管理與監督

第二十六條 上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

第二十七條 上市公司董事會應當每半全面核查募投項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。

募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息?！赌技Y金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告。審計時，上市公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露報告時向本所提交，同時在本所網站披露。

第二十八條 獨立董事、董事會審計委員會及監事會應當持續關注募集資金實際管理與使用情況。二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。董事會應當在收到前款規定的鑒證報告后2個交易日內向本所報告并公告。如鑒證報告認為上市公司募集資金的管理和使用存在違規情形的，董事會還應當公告募集資金存放與使用情況存在的違規情形、已經或者可能導致的后果及已經或者擬采取的措施。

第二十九條 保薦機構應當至少每半對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。

每個會計結束后，保薦機構應當對上市公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于上市公司披露報告時向本所提交，同時在本所網站披露。核查報告應當包括以下內容：

（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

（二）募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；

（三）用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況（如適用）；

（四）閑置募集資金補充流動資金的情況和效果（如適用）；

（五）超募資金的使用情況（如適用）；

（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

（七）上市公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；

（八）本所要求的其他內容。

每個會計結束后，上市公司董事會應在《募集資金專項報告》中披露保薦機構專項核查報告和會計師事務所鑒證報告的結論性意見。

第六章 附 則

第三十條 募投項目通過上市公司的子公司或者上市公司控制的其他企業實施的，適用本辦法。

第三十一條 上市公司及其控股股東和實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦機構、會計師事務所違反本辦法的，本所依據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，視情節輕重給予懲戒。情節嚴重的，本所將報中國證監會查處。

第三十二條 本辦法所稱“以上”含本數，“低于”不含本數。

第三十三條 本辦法由本所負責解釋。

第三十四條 本辦法自發布之日起施行。本所《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號——上市公司超募資金的使用與管理》同時廢止。

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第五篇：魯泰紡織股份有限公司募集資金使用管理制度

魯泰紡織股份有限公司募集資金使用管理制度

（2013股東大會審議通過）

第一章 總則

第一條 為規范公司募集資金的管理和使用，最大限度地保障投資者的利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》等有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定和要求，結合公司的實際情況，特制訂本制度。

第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。

第三條 公司應當審慎使用募集資金，保證募集資金的使用與招股說明書或募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。

第四條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理和使用制度，并確保該制度的有效實施。

第五條 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守本制度。

第二章 募集資金專戶存儲

第六條 公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會決定的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其它用途。募集資金專戶數量不得超過募集資金投資項目的個數。

公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。同一投資項目所需資金應當在同一專戶存儲。

第七條 公司應當在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的 商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶中；

（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；

（三）公司一次或十二個月內累計從專戶中支取的金額超過5000萬元人民幣或該專戶總額的20%的，公司及商業銀行應當及時通知保薦機構；

（四）商業銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構；

（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

（六）保薦機構每季度對公司現場調查時應當同時檢查募集資金專戶存儲情況；

（七）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

（八）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務和違約責任；

（九）商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

公司應當在全部協議簽訂后及時報深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）備案并公告協議主要內容。

上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報深交所備案后公告。

第三章 募集資金使用

第八條 公司應當按照招股說明書或募集說明書中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時公告。

第九條 募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

公司不得將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投 資。

第十條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

第十一條 公司設立有關項目管理部門，項目管理部門根據項目進展情況制定募集資金使用計劃書。

募集資金使用計劃書依照下列程序編制和審批：

(一)計劃書由項目管理部門根據募集資金投資項目的具體實施進度編制。

（二）募集資金使用計劃書編制完成后，報公司總工程師、總會計師簽字后報公司總經理審批。

(三)募集資金使用時，必須嚴格依照公司財務管理制度履行資金使用審批手續。凡涉及每一筆募集資金的支出均須由有關部門按照總經理批準的募集資金使用計劃書的規定提出資金使用計劃，在董事會授權范圍內，經主管經理簽字后報財務部，由財務部審核后，逐級由項目負責人、總會計師及總經理簽字后予以付款；凡超過董事會授權范圍的，應報董事會會議審批。

第十二條 募集資金投資項目應按公司董事會會議承諾的計劃進度實施，用款部門要細化具體工作進度，保證各項工作能按計劃進度完成，并定期向董事會和財務部提供具體工作進度計劃。

第十三條 公司應當在每個會計結束后全面核查募集資金投資項目的進展情況。募集資金投資項目實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在定期報告中披露最近一次募集資金投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

第十四條 募集資金投資項目出現以下情形的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等進行重新評估或估算，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：

（一）募集資金投資項目市場環境發生重大變化；

（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年；

（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%；

（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。

第十五條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

第十六條 公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后6個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，且由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。

公司已在發行申請文件披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

第十七條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

（一）安全性高，滿足保本要求，產品發行主體能夠提供保本承諾；

（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。

投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，公司應當及時報深交所備案并公告。

使用閑置募集資金投資產品的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

第十八條 公司可以用暫時閑置的募集資金用于補充流動資金。暫時補充流 動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易，并應當符合以下條件：

（一）不得變相改變募集資金用途；

（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；

（四）單次補充流動資金金額不得超過募集資金金額的50%；

（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

（六）不使用閑置募集資金進行證券投資；

（七）保薦機構、獨立董事、監事會須單獨出具明確同意的意見。第十九條 公司用閑置募集資金補充流動資金的，應當經公司董事會審議通過，超過本次募集資金金額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，須經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。公司用閑置募集資金補充流動資金的，經公司董事會審議通過后在二個交易日內公告下列內容：

（一）本次募集資金的基本情況，包括募集資金的時間、金額及投資計劃等；

（二）募集資金使用情況；

（三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限；

（四）閑置募集資金補充流動資金預計節約財務費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見；

（六）深交所要求的其他內容。

補充流動資金到期日之前，公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后二個交易日內公告。

第四章 募集資金用途變更

第二十條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

（一）取消原募集資金項目，實施新項目；

（二）變更募集資金投資項目實施主體；

（三）變更募集資金投資項目實施方式；

（四）深交所認定為募集資金用途變更的其他情形。

第二十一條 公司應當在董事會和股東大會審議通過變更募集資金用途議案后，方可變更募集資金用途。

第二十二條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

變更后的募集資金用途原則上應當投資于主營業務。

第二十三條 公司擬變更募集資金用途的，應當在提交董事會審議后兩個交易日內報告深交所并公告以下內容：

（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；

（三）新項目的投資計劃；

（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；

（六）變更募集資金用途尚需提交股東大會審議的說明；

（七）深交所要求的其他內容。

第二十四條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。

第二十五條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購完成后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對公司的影響以及相關問題的解決措施。

第二十六條 公司擬對外轉讓或置換最近三年內募集資金投資項目的（募集資金投資項目對外轉讓或置換作為重大資產重組方案組成部分的情況除外），應當在董事會審議通過后兩個交易日內公告下列內容并提交股東大會審議：

（一）對外轉讓或置換募集資金投資項目的具體原因；

（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

（三）該項目完工程度和實現效益；

（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或置換募集資金投資項目的意見；

（七）深交所要求的其他內容。

公司應當充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況。

第二十七條 公司改變募集資金投資項目實施地點的，應當經董事會審議通過，并在兩個交易日內公告，說明改變情況、原因、對募集資金投資項目實施造成的影響以及保薦機構出具的意見。

第二十八條 單個募集資金投資項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募集資金投資項目的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。

節余募集資金（包括利息收入）低于50萬元人民幣或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在報告中披露。

公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募集資金投資項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、第二十三條履行相應程序及披露義務。

第二十九條 全部募集資金投資項目完成后，節余募集資金（包括利息收入）占募集資金凈額10%以上的，公司使用節余資金應當符合下列條件：

（一）獨立董事、監事會發表意見；

（二）保薦機構發表明確同意的意見；

（三）董事會、股東大會審議通過。

節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金金額10%的，應當經董事會審議通過、保薦機構發表明確同意的意見后方可使用。節余募集資金（包括利息收入）低于300 萬元人民幣或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應當在報告中披露。第三十條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”）可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每12個月內累計金額不得超過超募資金總額的30%。

超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經公司股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露。公司應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助并披露。

第五章 募集資金管理與監督

第三十一條 公司財務部門應當對募集資金的使用情況設立臺賬，詳細記錄募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次,并及時向審計委員會報告檢查結果。

審計委員會認為公司募集資金管理存在違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。董事會在收到報告后兩個交易日內向深交所報告并公告。

第三十二條 公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。

募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

審計時，公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

會計師事務所應當對董事會的專項報告是否已經按照《深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引》及相關格式指引編制以及是否如實反映了募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。

鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的,公司董事會應當就鑒證報告中會計師事務所提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在報 告中披露。保薦機構應當在鑒證報告披露后的十個交易日內對募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報告應當認真分析會計師事務所提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。公司應當在收到核查報告后兩個交易日內向深交所報告并公告。

第三十三條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產的，應當確保在新增股份上市前辦理完畢上述募集資產的所有權轉移手續，公司聘請的律師事務所應當就資產轉移手續完成情況出具專項法律意見書。

第三十四條 公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，相關當事人應當嚴格遵守和履行涉及收購資產的相關承諾，包括實現該項資產的盈利預測以及資產購入后公司的盈利預測等。

第三十五條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合，并承擔必要的費用。

第三十六條 保薦機構應當至少每季度對公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場核查。每個會計結束后，保薦機構應當對公司募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

第三十七條 公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促公司規范使用募集資金，自覺維護公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

第六章 附則

第三十八條 對違反本制度規定，造成公司募集資金使用違規的相關責任人，公司將給予相關責任人批評、警告，直至解除其職務的處分。致使公司遭受損失的，相關責任人應承擔包括但不限于民事賠償在內的法律責任。

第三十九條 本制度未盡事宜，按照有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》等相關規定執行；本制度如與新頒布的法律、法規、規范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定執行。第四十條 本制度由公司董事會負責解釋。

第四十一條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。

魯泰紡織股份有限公司

二○一四年四月二十九日