第一篇：公司委員會

薪酬委員會

薪酬委員會一般為公司董事會的常設專門委員會,由4-6名董事會任命的董事委員(大多為獨立董事)組成,通過薪酬委員會會議行使職權。薪酬委員會履行的主要職能有：評估經理績效;制定和監督經理薪酬計劃;制定員工退休金、利潤分享等收益計劃。

主要職權：1.薪酬委員會要根據董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關企業相關崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案。這些計劃或方案主要包括（但不限于）績效評價標準、程序及主要評價體系,獎勵和懲罰的主要方案和制度等;比如說,薪酬委員會就可以決定是否采用公司股票作為董事們薪酬的一部分。

根據KORN國際調查公司的調查數據顯示,有93％的受訪者認為董事們的薪酬中應該包括一部分股票。有53％的公司要求它們的董事會成員,特別是獨立董事必須擁有公司股份。在銀行和保險公司里,這個數字分別為66％和65％。

所以,擁有公司相當股票的獨立董事更有可能對管理層的工作計劃提出挑戰和質疑;反之,這些獨立董事則表現得更會像公司的員工。股權計劃更適用于獨立董事。

2.薪酬委員會職責的第二點是審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員履行職責的情況并對其進行年度績效考評,這也是制定公司合理薪酬計劃的根據。

3.負責對公司薪酬制度執行情況進行監督。此外,薪酬委員會還可以負責董事會授權的其他事宜。正如董事會可以終止薪酬委員會委員的任期一樣,董事會也有權否決損害股東利益的薪酬計劃或方案。而薪酬委員會提出的公司董事的薪酬計劃,只有在報經董事會同意后,提交股東大會審議通過后方可實施;公司經理人員的薪酬分配方案也須報董事會批準。

4.另外,還可以在薪酬委員會下設工作組,專門負責做好薪酬委員會決策的前期準備工作,籌備薪酬委員會會議,并提供公司有關經營方面的資料及被考評人員的有關資料。這些資料包括:

提供公司主要財務指標和經營目標完成情況;

公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況;

提供董事及高級管理人員崗位工作業績考評系統中涉及指標的完成情況;

提供董事及高級管理人員的業務創新能力和創利能力的經營績效情況;

提供按公司業績擬訂公司薪酬分配規劃和分配方式的有關測算依據。

工作組還要負責執行薪酬委員會對董事和高級管理人員有關考評程序:

公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價;

薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序,對董事及高級管理人員進行績效評價;

根據崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數額和獎勵方式,表決通過后,報公司董事會。提名委員會

負責向股東大會提交每年改選的董事名單和候選人名單。并負責尋找和提出CEO的繼任人選，報請

董事會考慮。提名委員會通常由外部董事組成。審計委員會

審計委員會的主要職責包括：a)審核及監督外部審計機構是否獨立客觀及審計程序是否有效；b)就外部審計機構提供非審計服務制定政策并執行；c)審核公司的財務信息及其披露；d)監督公司的內部審計制度及其實施；e)負責內部審計與外部審計之間的溝通；f)審查公司內部控制制度對重大關聯交易進行審計。審計委員會的主要目標是督促提供有效的財務報告,并控制、識別與管理許多因素對公司財務狀況帶來的風險。公司面臨的風險涉及競爭、環境、財務、法律、運營、監管、戰略與技術等方面。審計委員會本身無法監管所有這些風險,應該由各方(包括董事會其他委員會)共同合作。審計委員會作為董事會的一個機構,主要使董事會、高層管理者與內、外部審計員關注有效的財務報告與風險管理(關鍵風險的識別和控制)的重要性。風險委員會

具體地說，風險控制委員會負責對基金投資的風險進行評估和防范，制訂基金管理公司內部控制投資風險的政策，保證基金資產的安全。另外，風險控制委員會還負責組織對公司內部員工嚴重違法、違紀事件的調查。有關風險控制委員會的職權在基金管理公司內部有著事前的、明確的規定。

第二篇：公司青年工作委員會章程

公司青年工作委員會章程（草案）

第一章 總則

第一條 為了加強公司青年工作委員會建設，進一步推進公司青年工作，制定本單程。

第二條公司青年工作委員會(以下簡稱“公司青工委”)是公司黨支部領導下，以團組織為核心力量，主管公司青年工作的青年組織。

第三條 公司青工委的宗旨是：高舉中國特色社會主義偉大旗幟，堅持科學發展觀，深入貫徹落實黨的十七大精神，以加強團的建設項目為基礎，以服務促建設，以服務求活躍，圍繞公司經營發展中心任務，充分把握當代青年特點和青年工作規律，發揮作為黨的助手和后備軍作用、作為公司經營發展的肯干作用、作為黨聯系青年的橋梁和紐帶作用，更好地團結青年、教育青年、引導青年、服務青年和維護青年合法權益，團結帶領公司青年為實現公司愿景目標貢獻青春、智慧和力量。

第四條 公司青工委的組織原則是民主集中制。工作對象為集團公司45周歲以下的青年職工。

第五條 公司青工委的主要任務是：

(一)對青年進行黨的路線、方針、政策教育，形勢任務教育和職業道德教育，幫助青年樹立社會主義榮辱觀和社會主義法治理念，樹立建設有中國特色社會主義的共同理想和正確的世界觀、人生觀、價值觀；

(二)組織青年學習文件，引導、教育青年熱愛廣廈、奉獻廣廈；

(三)圍繞公司中心工作任務，組織青年開展豐富多彩的活動；

(四)了解和反映青年的思想動態；關心青年的學習、工作和生活，幫助青年解決實際困難；做好青年的思想政治工作；

(五)搞好調查研究，提出青年工作的規劃和解決問題的意見和建議，及時向公司黨組織及上級青工委匯報；

(六)選樹公司青年的先進典型，為優秀人才脫穎而出提供機會、創造條件；

(七)完成上級青工委和公司交辦的其他工作任務。

第二章 組織制度

第六條 公司青工委設主任1名，副主任1名，委員1—3名。公司青工委主任由公司黨支部書記兼任（指定席位），副主任、委員由全體青工會議選舉產生，產生后報公司黨組織和上級青工委備案。

副主任負責青工委日常工作事務。

第七條 公司青工委委員會的職權：

(一)討論和決定公司青工委的重大工作方針和工作任務；

(二)修改公司青工委《章程》；

(三)召集并主持公司青工全體會議；

(四)執行公司青工委全體會議的決議；

(五)決定公司青工委工作機構的設置和變動；

(六)行使公司青工委全體會議授予的其他職權。

第八條 公司青工委每屆任期三年，特殊情況下，經公司青工委

委員會決定，可提前終止或延長任期。

第九條 公司青工委委員的條件：

(一)擁護中國共產黨的領導，遵守國家法律、法規和社會公德，熱愛公司，忠于公司，承認本章程；

(二)熱愛青年工作，關心廣大青年成長成才；

(三)在公司青年中有一定影響和較高威信；

(四)有議事能力，能代表公司青年在公司青工委中認真履行有關

權利和義務。

第十條 公司青工委委員的權利：

(一)對公司青工委工作提出建議、批評和進行監督；

(二)參加公司青工委組織的各項活動，有權請公司青工委幫助維

護其合法權益。

第十一條 公司青工委委員的義務：

(一)遵守本《章程》，執行公司青工委決議并積極參加各項活動；

(二)維護青年的合法權益，了解和反映青年意見和要求；

(三)組織開展公司青年工作。

第三章 工作制度

第十二條 會議制度。公司青工委每年至少舉行一次全體青工會

議，總結成績與不足，研究部署公司青工委和青年工作，解決重大問題。

公司青工委委員會一般每季度召開一次。

第十三條 報告制度。公司青工委要定期向公司黨支部和上級青

工委匯報工作。

第十四條 調查研究制度。公司青工委委員要經常性的圍繞公司

青年工作開展調查研究，并形成調查報告報送公司青工委；公司青工委委員每年要至少進行一次關于青年狀況的單項調查，并形成調查報告報送公司青工委；公司青工委每兩年搞一次青年隊伍狀況的綜合調查，分析青年現狀，有針對性地提出進一步做好青年工作的思路和建議。

第十五條 聯系制度。青工委委員要做好聯系青年工作。定期組

織各種聯誼活動，加深公司青工委與青年職工的溝通和交流。

第十六條 激勵制度。建立健全青年職工成長成才評價體系，通

過精神和物質兩個方面的激勵，為公司青年創造良好的成才環境，引導青年為企業發展做貢獻。

進行青年工作評比，表彰在公司青年工作中做出突出成績的先進集體和個人。

第四章 經費

第十七條 公司青工委的經費來源，每年按照青年職工工資總額的2%提取。

會員無需交納會費。

第五章 附則

第十八條 本《章程》由公司青工委負責解釋。

第十九條 本《章程》自2010年5月4日施行。

第三篇：公司工會委員會改選

工會委員會

關于召開公司工會第二屆代表大會通知：

第一屆工會委員會于2011年月日任屆滿，現根據《中國工會章程》和全國總工會關于《工會基層組織選舉工作暫行條例》相關規定和全國總工會關于《工會基層組織選舉工作暫行條例》相關規定擬定于2012年月召開全員代表大會進行換屆選舉。選舉產生公司第屆工會委員會和經費審查委員會。有關事項通知如下：

一：指導思想

回顧總結公司工會近5年來以“鄧小平理論”三個代表重要思想為指導，貫徹落實十七屆四五中全會精神，堅持科學發展觀，圍繞公司發展為中心開展工作，在上級工會指導下，在公司黨組織領導下，發揮工會組織優勢，突出工會維護基本職能，提高職工素質等方面所取得成績，研究新形勢下工會工作新特點，科學謀利和確定今后五年工會工作目標和任務，更好地履行工會各項職能教育，組織、動員公司廣大職工積極投入企業建設，推進企業改革與發展，充分發揮職工主力軍的作用，為作好十二五城區環境衛生工作發展貢獻力量。

二、會議議程

1、審議和通過公司工會第一屆委員會工作報告

2、審議和通過公司工會第一屆委員會財務工作報告

3、審議和通過公司工會第一屆委員會經費審查報告

4、選舉產生第二屆委員會和經費審查委員會

5、選舉產生第二屆委員會主席，111116、通過有關決議

三、會議代表名額 條件及代表分配原則和產生辦法

（一）代表名額

按照從《中國工會章程》《中華全國總工會暫行條例》和《關于

地方工會和基層工會召開代表大會及組成工會委員會經費審查委員會的若干規定》相關規定，公司第二屆代表大會代表名額擬定于69名，列席代表若干名（代表名額由公司工會和黨組織協商決定）

（二）代表條件

1、公司工會委員原則上能在代表任期內正常履行代表權利義

務形式代表職責。

2、認真學習鄧小平理論“三個代表”重要思想，擁護黨的線路

方針政策，自覺落實科學發展觀。

3、遵守國家法律法規，在企業建設發展中做出成績

4、熱心工會工作，能密切聯系群眾，有一定辦事能力為職工辦

事，綜合素質好。

（三）代表分配原則

代表的產生應充分體現民主性、群眾性和先進性。代表中工會

干部和工會積極分子一線職工占70%，黨政領導占8%，其他方面代表占22%（在企業建設中作出顯著成績的勞動模范、先進工作者）女會員代表、農民工會員代表也應占一定比例，代表名額按比例分配到基層工會。

（四）代表產生辦法

1、公司工會第二屆代表大會代表名額分配方案經第一屆工

會委員會全體會議通過后下達各選舉單位。

2、各選舉單位經民主推薦產生新的代表候選人召開會員大會以

不低于10%差額無記名投票選舉產生正式代表，選舉結果和當選代表名單報公司工會代表資格審查小組。

四、公司工會第二屆委員會和經費審查委員會名額條件和產

生辦法

（一）公司第二屆“兩委”委員名額

根據中華全國總工會《關于地方工會和基層工會召開代表大會及

組成工會委員會、經費審查委員會的若干規定》中有關規定，第二屆工會委員會擬設委員7名，經費審查委員會擬設委員3名。

1、公司第二屆委員會由7名委員組成，其中主席1名，副主

席1名，5委員，候選人8名，差額1名。

2、公司工會第二屆經費審查委員會由3名委員組成，設主任

1名，經審委員候選人4名，差額1名。

（2）公司第二屆兩委條件

1、公司工會委員有一定的群眾基礎和威信。

2、認真踐行“三個代表”重要思想，積極貫徹執行黨的路線方

針政策，嚴格遵守國家法律法規。

3、有較強的參政議事能力，具有開拓創新意識。

4、熱心工會工作，甘于奉獻，清正廉潔，善于傾聽群眾意見，積極維護職工合法權益，熱心為職工辦實事。

5、經費審查委員會應熟悉工會財務和工會審計業務，熟悉黨和

國家的財政政策及相關規定。

（3）公司第二屆“兩委”委員候選人辦法

召開工會第一屆委員會全體會議，協商通過委員候選人產生辦法，經基層各工會民主推薦委員候選人，并征求候選人所在黨組織意見，形成委員候選人名單，報請局工會和黨總支審核，并提交第二屆代表大會通過后差額選舉產生。

五、工會第二屆委員會主席、副主席、經費審查委員會主任

產生辦法工會第二屆委員會主席、副主席、經審主任候選人建議名單由區局和公司黨總支審核確定，經公司第二次代表大會無記名投票選舉產生。

六、會議籌備工作

在區局工會的指導下及公司黨總支的領導下，成立公司第二

屆代表大會工作籌備小組，具體負責各項工作，日程安排如下：

（1）宣傳動員階段（2011.12.10-2011.12.31）

公司工會第二屆代表大會籌備小組召開基層工會會議，傳達

布置召開“工代會”工作，充分認識工會代表大會是廣大會員政治生活中的一件大事，必須高度重視，大張旗鼓宣傳，發動，爭創知曉率100%、參與率100%，充分體現民主集中制的原則，并符合《中國工會章程》和上級工會的有關規定，齊心協力確保公司工會第二屆大會順利舉行并達到預期目的。

（2）組織選舉代表階段（2012.1.1-2012.1.15）

各工會根據第二屆代表大會籌備小組定的代表分配名額和結構，要求組織工會委員以小組為單位自下而上（二上二下），在征求本單位黨組織意見的基礎上，報公司第二屆代表資格審查小組，經批準

后由各工會小組召開會員大會，采取無記名投票方式差額選舉，產生公司工會第二屆代表大會正式代表，再報選 公司第二屆代表資格審查小組。

各基層工會請在全公司范圍內推薦1-8名委員候選人，1-2名經

審委員候選人，于2012年1月30日前將推薦名單報公司工會。

（3）大會準備階段（2012.2.1-2012.2.28）

1、代表資格審查

2、工會第二屆委員籌備小組召開“兩委”會議，協商推薦公

司第二屆委員會和經費審查委員會候選人初步名單，在充分聽取委員會候選人所在黨組織意見后，報區局工會審核。

3、起草大會所有文件（包括工作報告、大會表決辦法、選舉辦

法、大會主持稿、大會決議等）。

4、召開工會第二屆代表大會初定會議半天。

有限公司

二〇一一年十二月五日

第四篇：公司工會委員會工作報告

五年來，xx公司工會在兩級公司黨委和xx公司工會的指導下，面對多變的經濟形勢、社會形勢和公司內部的變化，嚴格執行《工會法》，認真履責，迎難而上，開拓創新，真抓實干，開創了工會工作的新局面。

過去五年工作回顧

一、加強自身建設，突出規范，工會服務水平進一步提高

(一)工會機構設置健全。成立了工會經費審查委員會，成立了女工委員會，成立了勞動仲裁委員會。在各站建立了工會小組，由核算員兼任工會小組組長。公司設置了專職的工會崗位。

(二)工會工作納入日常化。每年編寫計劃、月度計劃和周工作計劃，按照工作計劃步步推進。并及時總結、歸檔。同時，加強對工會工作考核，每月對工會專職崗位工作開展情況、工作效果進行評價、考核。

(三)工會經費使用透明化。在堅持工會經費向員工代表匯報制度的同時，XX年以來每季度在內刊公開使用情況。規范了工會經費審批程序。由所需經費單位提出申請，黨群部門作為工會經費的審查部門，進行初審，提交工會主席，凡是超過400元以上的花銷，提交工會委員會。做到先審批，后執行。

二、加強民主管理，突出實效，員工參與公司經營的途徑進一步拓寬

(一)鼓勵員工參與經營。每年以“廣納員工意見”為宗旨，開展征求意見活動，鼓勵員工圍繞公司經營、黨建、文化建設“少栽花”，多“挑刺”的，提意見、談想法，有力地規避了一些經營風險。XX年以來，先后兩次向基層員工“征集牢騷”，讓員工圍繞經營，敞開心扉，把內心的想法全部講出來，很多建議被公司采納。開展了“機關員工在加油站當一天加油員”活動，真心抓事實，真心干事實，真心聽事實，把公司的關愛真正送到員工心中，讓員工了解公司，讓公司了解員工，真正起到工會橋梁作用。開展了“三個明白調研”活動，圍繞員工在想什么，員工需要公司做什么，員工有什么困難，發放調查問卷，展開調查，了解員工所思所想和關系切身利益的困難。并及時向公司黨委匯報，召開專題會議，及時給予答復、解決，以為員工辦實事、辦好事為基調，引導員工參與公司經營。

(二)堅持職代會制度。每年召開職代會，公司業績考核辦法、公司工作計劃、員工薪酬分配辦法、工會經費使用情況全部提交職代會。每年征求議案，并在職代會上給予答復。

(三)扎實推進“陽光企務”。實行“周例會制度”，每周一由各機關各部門負責人將各自負責的工作“攤”在桌面上，大家共同商討，集體拍板。XX年底以來，“上會”一詞成為xx公司的“流行語”，凡是集體參與，凡事民主決策。加強站(庫)務公開管理，為所屬庫(站)全部統一制作了站(庫)務公開欄。每年開展站(庫)務公開檢查，站(庫)務公開檔案整齊、規范，員工參與性高。

三、想員工所想，強調員工利益無小事，工會的感召力進一步增強

(一)五小工程建設成績顯著。為有條件的庫站建立了小食堂，添置了冰箱，添置了小淋浴設施。每年為庫站員工訂閱報刊，及時購買圖書。截至XX年底，所屬庫站平均擁有圖書超過150本，員工每人擁有圖書超過了10本。對于基層庫站提出的用于小食堂、小娛樂等生活用品，兩天內辦理。

(二)建立了員工健康檔案。組織員工健康查體，及早地發現了20多名員工的疾病，并積極幫助患病員工治療。為環境較差的第5加油站購買木耳。積極與地方衛生部門聯系，在全省率先為全員注射了hn1疫苗。同時，加強員工之家建設，統一規劃、統一制作，所有具備條件的加油站全部建立了完善的員工之家。為員工宿舍統一購買了溫度計，規定了冬夏員工宿舍最低溫度。截至XX年底，有3座加油站被評為xx公司優秀職工之家。

(三)開展送溫暖活動。每年為員工購買綠豆等消暑用品。開展兩節期間的走訪慰問活動。五年來，走訪貧困員工百余人次。慰問金萬元。同時，為一線員工發放生日賀卡。為女員工購置發套。為全員購置暖手堡和護膚霜。員工利益無小事，也正從點滴小事做起，讓基層員工感到了溫暖。XX年，xx公司被xx市總工會評為勞動關系和諧企業。

四、加強業務技能培訓，強調連續性，員工自主創新能力進一步提升

(一)深入開展技術性文化活動。開展了爭當“技能好員工”、“金點子好員工”、“安全好員工”和“節約環保好員工”活動。開展了如以“知榮辱、樹新風、爭做新時期石油人”為內容的榮辱觀活動，開展了“非油銷售能手”和“銷售之星”評比活動。通過持續不斷地技術型文化活動，營造了積極向上、和諧健康的文化氛圍，使員工充分認識到在工作中不僅要學“老黃牛式”腳踏實地，更需要技能和創新精神。油庫維修班楊春玉被稱為“琢磨班長”，先后有10余項個人小發明，被評為xx公司十大杰出員工。

(二)開展服務明星評選。在加油站每月評選“每月之星”，將“明星的”7寸大照片張貼出來。“明星”的評選實行動態管理，公開投票，民主選舉，每月一評。一旦有什么差錯，下個月就要“落榜”。被評選為“明星”后，加油站便將明星的“服務經”形成文字材料，與“明星照”一起張貼在加油站企業文化欄內。“明星”不僅可以獲得榮譽，而且在加油站二次分配中還將獲得獎勵。如此大的“實惠”，激發了員工“追星”的激情，出現了“人人爭當明‘明星’，‘明星’帶動全員”的氛圍。

(三)啟用大培訓計劃。為真正調動員工的積極性，使員工的發展與企業凝結在一起，XX年工會向員工發出的 “我要上大學 ”的倡議。啟動了為期3年的“大培訓”。規定，對報考全國成人高考的員工，由公司工會負擔報名費和資料費，并在被錄取的員工中評選“員工中的優秀學生”，頒發獎金，在一線員工中引發了一股學習熱潮，先后有72名一線員工報考了全國成人高考，49 名員工被各大高校錄取。

三、加強文化建設，強調經常性，工會成為內增活力外樹形象的載體

(一)組織多種文藝節目。每年舉辦大型文藝演出，由員工自編自演，并增設知識競賽等趣味活動。參加了由xx市政府組織的“xxxx”大型文藝匯演，并獲得二等獎。與中石化xx公司聯合組織大型合唱《我為祖國獻石油》，并參加了xx市商貿流通系統組織的建國60周年大型演出，獲得二等獎。組織了慶祝xx公司成立10周年文藝演出，并選派一名選手參加了xx公司10周年慶典演出。

(二)組織多種形式的運動會。每半年以片區為單位，組織乒乓球、羽毛球、自行車慢騎、跳繩等適合于庫站工作環境的體育活動。同時，由各片區選拔優秀選手，參加由公司組織的運動會。組織了與地方知名企業的籃球聯誼賽。與聊城公司組織了足球賽，并組成連隊參加了xx公司組織的足球賽，獲得好評。

(三)參加社會公益活動。應共青團xx市委的號召，每年開展“圓大學夢”活動，向貧困大學生奉獻愛心。積極參與四川抗震救災、南方雪災救助活動。開展向貧困兒童捐書活動。開展義務獻血活動，今年三八期間，19名女工身穿加油站的工裝，在xx市中心血站義務獻血慶祝節日，得到當地媒體的稱贊。積極響應xx市委市政府的號召，開展“文明創城，從我做起”活動，公司青年文明號單位的員工上街散發宣傳單、撿拾垃圾、清掃街道護欄。

五年的工作體會

做好工會工作，必須堅決貫徹黨委的決策部署，必須堅持圍繞中心、服務大局，自覺把工會工作融入到經營，找準服務大局和履行職責的契合點，團結動員員工，發揮主力軍作用;必須保持奮發有為的精神狀態，扎實工作，以促進發展、服務員工的實際成效，樹立工會組織的新形象;必須不斷解放思想，勇于探索，善于創新，創造性地開展工作，永葆工會工作的生機與活力。

第五篇：公司審計委員會工作細則(例)

第一章 總 則

第一條 為強化董事會決策功能，做到事前審計、專業審計，確保董事會對經理層的有效監督，完善公司治理結構，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規范》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上海證券交易所上市公司董事會審計委員會運作指引》、公司章程》及其他有關規定，公司特設立董事會審計委員會，并制定本工作細則。

第二條 董事會審計委員會是董事會下設的專門委員會，主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。審計委員會對董事會負責，向董事會報告工 作。

第三條 審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督公司的外部審計,．指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

第四條 審計委員會下設審計委員會工作小組，負責審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，公司管理 層及相關部門須給予配合。

第二章 人員組成

第五條 審計委員會成員由三名董事組成，其中獨立董事兩名。審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。

第六條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產生。委員應當具備相當的會計和財務管理知識。

第七條 審計委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責主持委員會工作。主任委員（召集人）須具備會計或財務管理相關的專業經驗。主任委員（召集人）經委員會推選，并報請董事會批準產生。

第八條 審計委員會委員任期與其在董事會的任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格。董事會可以審議終止審計委員會委員資格。審計委員會人數不足時，需根據上述第五至第七條規定補足。

第九條 公司須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需 的法律、會計和上市公司監管規范等方面的專業知識。

第十條 公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

第三章 職責權限

第十一條 審計委員會的職責包括以下方面：

（一）監督及評估外部審計機構工作；

（二）指導內部審計工作；

（三）審閱公司的財務報告并對其發表意見；

（四）評估內部控制的有效性．

（五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

（六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

第十二條 審計委員會監督及評估外部審計機構工作的職責包括以下方面：

（一）評估外部審計機構的獨立性和專業性，特別是由外部審計機構提供非

審計服務對其獨立性的影響；

（二）向董事會提出聘請或更換外部審計機構的建議；

（三）審核外部審計機構的審計費用及聘用條款；

（四）與外部審計機構討論和溝通審計范圍、審計計劃、審計方法及在審計 中發現的重大事項．

（五）監督和評估外部審計機構是否勤勉盡責。

審計委員會須每年至少召開一次無管理層參加的與外部審計機構的單獨溝 通會議。董事會秘書可以列席會議。

第十三條 審計委員會指導內部審計工作的職責須至少包括以下方面：

（一）審閱公司內部審計工作計劃；

（二）督促公司內部審計計劃的實施；

（三）審閱內部審計工作報告，評估內部審計工作的結果，督促重大問題 的整改；

（四）指導內部審計部門的有效運作。

公司內部審計部門須向審計委員會報告工作。內部審計部門提交給管理層的各類審計報告、審計問題的整改計劃和整改情況須同時報送審計委員會。

第十四條 審計委員會審閱公司的財務報告并對其發表意見的職責須至少 包括以下方面：

（一）審閱公司的財務報告，對財務報告的真實性、完整性和準確性提出意 見；

（二）重點關注公司財務報告的重大會計和審計問題，包括重大會計差錯調 整、重大會計政策及估計變更、涉及重要會計判斷的事項、導致非標準無保留意 見審計報告的事項等；

（三）特別關注是否存在與財務報告相關的欺詐、舞弊行為及重大錯報的可 能性；

（四）監督財務報告問題的整改情況。

第十五條 審計委員會評估內部控制的有效性的職責包括以下方面：

（一）評估公司內部控制制度設計的適當性；

（二）審閱內部控制自我評價報告；

（三）審閱外部審計機構出具的內部控制審計報告，與外部審計機構溝通發 現的問題與改進方法；

（四）評估內部控制評價和審計的結果，督促內控缺陷的整改。

第十六條 審計委員會協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機 構與的溝通的職責包括：

（一）協調管理層就重大審計問題與外部審計機構的溝通；

（二）協調內部審計部門與外部審計機構的溝通及對外部審計工作的 配合。

第十七條 審計委員會應當就認為必須采取的措施或改善的事項向董事會 報告，并提出建議。

第十八條 審計委員會認為必要的，可以聘請中介機構提供專業意見，有關 費用由公司承擔。

第十九條 公司聘請或更換外部審計機構，須由審計委員會形成審議意見并

向董事會提出建議后，董事會方可審議相關議案。

第二十條 審計委員會對董事會負責，委員會的提案提交董事會審議決定。

第四章 議事規則

第二十一條 審計委員會會議分為定期會議和臨時會議，并于會議召開前三天通知全體委員，會議由主任委員（召集人）召集和主持。主任委員（召集人）不能或拒絕履行職責時，應指定其他一名獨立董事委員主持。

第二十二條 審計委員會每年須至少召開四次定期會議。審計委員會可根據 需要召開臨時會議。當有兩名以上審計委員會委員提議時，或者審計委員會主任 委員（召集人）認為有必要時，可以召開臨時會議。

審計委員會委員須親自出席會議，并對審議事項表達明確的意見。委員因故 不能親自出席會議時，可提交由該委員簽字的授權委托書，委托其他委員代為出 席并發表意見。授權委托書須明確授權范圍和期限。每一名委員最多接受一名委 員委托。獨立董事委員因故不能親自出席會議的，應委托其他獨立董事委員代為 出席。

第二十三條 審計委員會會議應有至少兩名委員出席方可舉行；每一名委員有一票表決權；會議做出的決議，必須經全體委員的過半數通過。因審計委員會成員回避無法形成有效審議意見的，相關事項由董事會直接審議。

第二十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決，會議可以采取通訊表決的方式召開。

第二十五條 審計委員會工作小組成員可列席審計委員會會議，必要時亦可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

第二十六條 根據工作需要，可以邀請外部審計機構代表、公司監事、內部 審計人員、財務人員、法律顧問等相關人員列席委員會會議并提供必要信息。

第二十七條 審計委員會成員中若與會議討論事項存在利害關系，須予以回 避。

第二十八條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、《公司章程》及本細則的規定。

第二十九條 審計委員會會議應當有記錄，出席會議的委員及其他人員應當在會議記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。

第三十條 審計委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事會。

第三十一條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。

第五章 信息披露

．．． ．．．．

第三十二條 公司須披露審計委員會的人員情況，．包括人員的構成、專業背景和五年內從業經歷以及審計委員會人員變動情況。

第三十三條 公司須在披露報告的同時在上海證券交易所網站披露審 計委員會履職情況，主要包括其履行職責的情況和審計委員會會議的召開情 況。．．

第三十四條 審計委員會履職過程中發現的重大問題觸及上海證券交易所

《股票上市規則》規定的信息披露標準的，公司須及時披露該等事項及其整改情 況。

第三十五條 審計委員會就其職責范圍內事項向公司董事會提出審議意見，董事會未采納的，公司須披露該事項并充分說明理由。

第三十六條 公司須按照法律、行政法規、部門規章、上海證券交易所《股 票上市規則》及相關規范性文件的規定，披露審計委員會就公司重大事項出具的 專項意見。

第六章 附 則

第三十七條 本細則自董事會決議通過之日起施行。

第三十八條 本細則未盡事宜，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律、法規和《公司章程》的規定執行。細則如需修訂，報董事會審議通過。

第三十九條 本細則解釋權歸屬公司董事會。