第一篇：礦業項目一般融資方法介紹

礦業項目一般融資方法介紹

1、什么叫礦業融資

礦業融資是指礦業企業在礦產勘查、開采生產過程中主動進行的資金籌集和資金運用行為。礦業有自身的特點，不同的勘探開發階段其融資方式與取得資金的來源不同，勘查階段融資最大的特點是融資風險高，資金需求量小，成功時收益回報率高，可選擇的融資方式相對少；開發階段融資特點是資金需求大，風險程度較低，資金回報率有所下降，可選擇融資的方式多；礦山投產進入經營期，是礦業開發的一個新階段，這個階段的資金需求主要是運營資金以及償還債務。

2、項目融資

項目融資始于上世紀30年代美國油田開發項目，后來逐漸擴大范圍，廣泛應用于石油、天然氣、煤炭、銅、鋁等礦產資源的開發，如世界最大的，年產80萬噸銅的智利埃斯康迪達銅礦，就是通過項目融資實現開發的。項目融資作為國際大型礦業開發項目的一種重要的融資方式，是以項目本身良好的經營狀況和項目建成、投入使用后的現金流量作為還款保證來融資的。它不需要以投資者的信用或有形資產作為擔保，也不需要政府部門的還款承諾，貸款的發放對象是專門為項目融資和經營而成立的項目公司。

3、股權融資

股權融資主要是指企業通過公開發行股票或者私募的方式增加資本，借以融資，無需還本付息，但需要分配紅利。

股權融資的優勢主要表現在：股權融資吸納的是權益資本，因此，公司股本返還甚至股息支出壓力小，增強了公司抗風險的能力。若能吸引擁有特定資源的戰略投資者，還可通過利用戰略投資者的管理優勢、市場渠道優勢、政府關系優勢、以及技術優勢產生協同效應，迅速壯大自身實力。股權融資最大的風險就在于股份稀釋可能失去公司的控制權、一部分收益權，甚至發生在公司戰略和經營目標、經營手法上與新股東有重大分歧而導致公司經營困難，以至分裂。股權融資方式包括VC、私募、上市前融資及管理層收購等。

4、債權融資

債權融資主要是指企業從外部借款，按期承擔還本付息的義務，主要包括銀行貸款、信托計劃、短期融資券、企業債、可轉債、資產支持證券。

（1）銀行貸款。

（2）委托貸款。委托貸款是由政府部門、企事業單位及個人等委托人提供資金，由金融機構（受托人）根據委托人確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等發放的貸款。受托金融機構只負責代為發放、監督使用并協助收回，不承擔任何形式的貸款風險。適用范圍：委托人所確定的貸款對象和用途，必須符合國家有關法律、法規和政策規定，項目本身具有較好的經濟效益和社會效益。

（3）信托抵押貸款。項目方將采礦權證或其他可以辦理質押的證件抵押給資方，資方委托銀行直接放款給項目方。

（4）礦產品抵押貸款。江西贛州大余縣素有“世界鎢都”的盛名。近年來，該縣金融機構通過試辦、推廣鎢砂質押貸款，為拓寬資源型地區的貸款金融機構融資渠道，破解中小礦業企業融資難困局開出了一劑祛病除疴的“新藥方”。該縣金融機構針對縣域鎢礦資源豐富的特點，加大對鎢制品企業的貸款營銷力度，在貸款管理上結合實際，大膽創新，對鎢企業貸款實行鎢產品質押，實現了銀企“雙贏”。只要企業抵（質）押物價值充足，對采用礦產品質押方式的融資業務都積極介入，支持其發展。

第二篇：項目抵押融資貸款一般操作程序(銀行類)

項目抵押融資貸款一般操作程序（銀行類）

一、項目抵押選項要求

項目抵押(有的亦稱專案抵押)融資貸款是國際風險投資的一種方式，即以取得政府主管部門立項備案的項目做抵押，包括擬建或在建項目作抵押，進行融資貸款。即以投代貸。

1、屬于鼓勵投資的項目,項目采用的技術處于本行業領先水平，市場前景較好,有較好的經濟效益，可按期還本付息。一般項目通常要求投資回收期在六年以內,交通能源.基礎設施項目要求投資回收期在15年以內；

2、承辦單位有一定的實力，資產負債結構合理,有一定項目資本金，不同機構對項目資本金要求不相同，一般要求有30%以上的項目資本金，或已投資一定比例的資金.對市場有保障，效益突出的項目對項目資本金的要求可適當放寬。有的投資機構對項目公司總資產、項目規模、項目盈利能力、在本行業的地位及股東背景等還有特殊要求.有的要求把項目融資和上市結合,債權融資和股權融資相結合；

3、企業有健全的組織機構及制度，有較高的管理水平，有較好的管理團隊,企業法人代表有較好的個人素質,具有開拓精神.合作精神.信譽好。

4、項目合法,具備有資質單位編制的可研報告,且有相應的有效批件或備案文件，有環保部門及其它必要部門的批文；

5、擴建項目，要求有較好的盈利模式,已建立較好的銷售渠道，并經實踐證明產生了較好的經濟效益;

6、為了運作方便,有的投資商要求項目公司有外資背景,或在境外注冊公司,采取境外借款,反投注入.二、基本要素

1、貸款額度：原則上要求項目規模5000萬以上，貸款額度依具體項目而定。

2、貸款期限：5—10年，最長期限15年。

3、利率：參照央行規定同期貸款基準利率或國際金融市場浮動利率計息；或固定回報等雙方協定的利益分配的其它方式。

4、資金來源：外資銀行或其投資公司資金;外資在我國投資回收資金或備用金；在我國有長期投資計劃，且有成功案例的外資經核準后，從境外調入；國內外投資公司自有資金。

5、勞務獎勵費一般按貸款金額2-5 %收取,款到項目方才收,前期不收費用。

三、提供資料

1、企業提供基本法律文件：

營業執照、稅務登記證、組織機構代碼證.企業法定代表人證書、法人代表身份證.貸款卡等六項基本法律文件。（以上均為復印件加蓋企業公章）

2、企業簡介：類型、體制、信譽、技術水平、主要產品、在本行

業中地位、注冊資金(注明是否已全部到位)、資產、負債、市場、效益等,近期的財務報表(損益表、資產負債表、現金流量表)及近三年經過審計的財務報表。

3、項目簡介：批準文號、環評批文號、項目的規模、總投資、利稅、凈利潤、建設期、進展現況、自有資本金多少或已投資金額(應說明自有資金、外借款.下欠工程款等構成)、剩余工程量、所需資金、工期、投資環境（交通、水、電、通訊及配套服務等）等等。對房地產項目要求提供四證或五證。抵押狀況，已投資金額所占比例、對擴建項目要求提供已形成的資產、負債、技術水平、市場、效益等。

4、政府的立項備案文件及相關部門的有關文件。

5、申請貸款報告，包括投資方式和數額。

6、可行性報告或商業計劃書的概論、市場、和經濟分析部分。

7、用款計劃及還款計劃。

8、委托書及勞務獎勵費承諾書。

四、項目操作流程(全過程資方不指定機構編制任何資料)

1、提供電子版資料；

2、受理,發商務通知,洽談,簽訂合作意向書;

3、應企業邀請實地考察;

4、考察結果上報投資集團總部;

5、投資集團回函批復確認通知;

6、由雙方認定的評估機構對企業資產及項目進行評估;

7、上報董事會審核企業的評估報告書;

8、補充、完善各項法律文件;

9、簽訂融資合同、辦理抵押手續。如需成立中外合資合作企業、訂立章程、由外方提供手續（包括銀行資信證明）由企業方在當地辦理中外合資合作企業，建立外匯帳號;

10、資金進入，自簽署合作意向書或正式受理起,30-45個工作日資金到帳，至此，操作完畢。

以上操作流程根據不同投資公司及不同項目有所增減,可在雙方簽訂合作意向書時商定。前期不收費用,項目方僅承擔首次考察的交通食宿費用,實報實銷。為了提高效率，少走彎路，建議項目公司由財務總監牽頭組建融資小組，聘請懂金融的律師和金融專家參與，具體負責融資業務。為了了解投資公司的實力，在國內難以了解時，建議委托中國信用保險公司做海外調查核實。

一般而言，不是每一投資商都投任何種類項目，往往有所選擇。我處有多個款源(參考:http://wang2888.niwota.com項目投融資快訊(四)(五)(六)),都有在我國投資的成功案例,可以根據不同項目推薦適合的投資商。特別指出:那些不尊重經濟人的意見，或心存“掏地溝”理念的項目公司，不但會走很多彎路，甚至于上當受騙。

第三篇：礦業融資盡職調查報告（推薦）

興盛礦業融資盡職調查報告

1項目背景與交易結構概述

1.1項目背景

貴州省三都縣興盛礦業（以下簡稱“興盛礦業”）為滿足該公司位于三合鎮旺寨鉛鋅礦（以下簡稱“該礦”）的采礦及加工規模的擴大，根據公司目前情況，計劃融資8000萬元人民幣，期限24個月。

本項目由興盛礦業以出讓100%股權為融資條件，并承諾在信托到期日溢價回購股權。

1.2信托要素

融資方式：股權受讓

信托模式：單一信托

融資規模：8000萬元人民幣

信托期限：24個月

信托收益：13%/年。其中投資人收益10%/年，信托費用2.9%/年，銀行托管費0.1%/年。資金來源：銀行自有資金

分配時間與方式：信托到期融資人以高于本次融資金額的26%溢價回購所有股權后，本信托分配全部信托收益；若融資人無法按期支付回購款，該股權直接轉讓給投資人，信托結束。

2融資人情況

2.1融資人基本資料

融資人：三都縣興盛礦業有限公司

注冊資金：1000萬元（已驗資）

經營范圍：鉛礦、鋅礦、銀礦、地下開采

采礦證有效期：2010.12-2018.1

22.2礦區情況

生產規模：6萬噸/年

礦區面積：3.9809平方公里

礦區范圍拐點坐標：（見采礦證）

儲量描述（有國土資源廳出具證明）：鉛鋅礦石量74萬噸。其中（332）42萬噸；（333）32萬噸。

鉛金屬量30000噸。其中（332）17300噸；（333）12700噸；

鋅金屬量60900噸。其中（332）35000噸；（333）25900噸；

銀金屬量6.57噸，其中（332）3.1噸；（333）3.47噸。

2.3經營狀況

該礦已完成勘探及部分前期工作，進入開采加工階段。但是由于礦石原料的銷售利潤率較低，因此現階段采礦量控制在小規模水平并以租賃加工廠的方式對礦石進行加工。

3資金現狀及融資用途

3.1資金現狀

自有資金已投入5000萬元，主要用于購買采礦權、勘探及采礦前期準備的投入。

3.2融資用途

本次融資主要用于：建廠、實現三通一平（4000萬元）

井巷工程、流動資金及深部勘探（4000萬元）

4還款來源及測算

4.1主要還款來源及測算

4.1.1主要還款來源：對該礦開采加工的銷售收入

4.1.2還款測算：

融資到位后，可在2012年6月完成建廠、三通一平及其他投入，屆時采礦及加工量預計可達6萬噸/年，根據國土資源廳出具的儲量證明測算如下：

鉛鋅礦石年開采總量6萬噸。其中（332）3.41萬噸，（333）2.59萬噸。

鉛鋅礦石年加工產出：

鉛金屬2432.43噸。其中（332）1402.7噸，（333）1029.73噸；

鋅金屬4937.83噸。其中（332）2837.84噸，（333）2099.99噸；

銀金屬0.53噸。其中（332）0.25噸，（333）0.28噸。

根據國內期貨（上海期貨交易所）價格估算：滬鉛16000元/噸、滬鋅15300元/噸、滬銀（現貨）6805000元/噸

興盛礦業年銷售收入預計為11807.43萬元。

5交易流程

成立單一信托計劃。

受托人按信托計劃約定受讓興盛礦業100%股權，同時簽署回購協議。

信托結束前，興盛礦業按回購協議約定的價格回購股權。

6項目風險及防范措施

6.1市場風險宏觀經濟運行、貨幣政策、財政政策等國家政策的變化、金融市場利率的波動等，均可能對借款人的生產經營產生影響，從而影響借款人的還款來源，影響本項目收益，甚至造成虧損。

防控措施當前宏觀經濟政策正在從緊縮向微調轉換，預計未來經濟環境將處于平穩狀態，因此由于宏觀經濟政策造成信托計劃損失風險極小。

6.2經營風險興盛礦業為本項目融資人，如果在信托期限內，由于興盛礦業經營不善，無法按期回購股權，則可能造成信托計劃損失。

防控措施由于本次融資為股權受讓方式融資，且在融資前雙方將委托第三方評級機構對該礦情況進行評估并確認，如融資人無法按期回購股權，本次受讓的股權將歸出資人所有，本信托計劃將終止，因此不會對信托計劃造成損失。

6.3受托人管理風險由于受托人受經驗、技能等因素的限制，可能會影響信托計劃的管理，導致信托資金遭受損失。

6.4其他風險主要指由于自然災害、戰爭等不可抗力的出現，可能嚴重影響金融市場的正常運行，或由于通訊故障、銀行系統故障等因素影響信托合同的正常履行，從而導致信托受益降低或本金損失

第四篇：融資租賃SPV項目介紹

SPV ]SPV(特殊目的載體)概述

Special Purpose Vehicle，簡稱SPV。在證券行業，SPV指特殊目的的載體也稱為特殊目的機構/公司，其職能是在離岸資產證券化過程中，購買、包裝證券化資產和以此為基礎發行資產化證券，向國外投資者融資．是指接受發起人的資產組合，并發行以此為支持的證券的特殊實體。

SPV的原始概念來自于中國墻（China Wall）的風險隔離設計，它的設計主要為了達到“破產隔離”的目的。

SPV的業務范圍被嚴格地限定，所以它是一般不會破產的高信用等級實體。SPV在資產證券化中具有特殊的地位，它是整個資產證券化過程的核心，各個參與者都將圍繞著它來展開工作。

SPV有特殊目的公司(Special Purpose Company，SPC)和特殊目的信托（Special Purpose Trust, SPT）兩種主要表現形式。

一般來說，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業機構。SPV必須保證獨立和破產隔離。SPV 設立時，通常由慈善機構或無關聯的機構擁有，這樣SPV會按照既定的法律條文來操作，不至于產生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產和負債基本完全相等，其剩余價值基本可以不計。

SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。

[編輯本段]資產證券化的中心環節——SPV

特殊目的機構SPV（Special Purpose Vehicle）在資產證券化運作中處于一個核心的地位，而SPV能否有效的發揮其作用，關鍵在于選擇適當的法律形式。SPV法律形式的選擇是證券化基礎環節——破產隔離機制首先要解決的問題。

一、SPV法律形態的確定是我國資產證券化的當務之急

資產證券化（Asset Backed Securitization）是20世紀70年代從美國發展起來的一種新型融資方式。雖然對資產證券化的討論可以在許多金融和法律的文獻中發現，但是至今資產證券化還沒有一個確定的法律含義。目前國內學者使用較廣泛的定義是：資產證券化是把缺乏流動性，但具有未來現金流的應收帳款等資產匯集起來，通過結構性重組，將其轉變成可以在金融市場上出售和流通的證券，據以融通資金的過程。筆者認為資產證券化是債權憑證的出售，該債權憑證代表一種獨立的有收入流的財產或財產集合的所有利益，這種交易被架構成減少或重新分配在擁有或出借這些基本財產時的風險，以及確保這些財產更加市場化，從而比僅僅擁有這些基本財產的所有權利益或債權有更多的流動性。

資產證券化運行機制中最核心的設計是其風險隔離機制，而風險隔離機制最具有典型的設計是設立一個特殊目的機構SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV是一個專門為實現資產證券化而設立的信用級別較高的機構，它在資產證券化中扮演著重要角色。它的基本操作流程就是從資產原始權益人（即發起人）處購買證券化資產，以自身名義發行資產支持證券進行融資，再將所募集到的資金用于償還購買發起人基礎資產的價款。對于它的作用，現在比較一致的看法是，SPV不僅通過一系列專業手段降低了證券化的成本，解決了融資困難的問題，關鍵的是通過風險隔離降低了證券交易中的風險。

SPV在資產證券化運作中處于一個核心的地位，而SPV能否有效的發揮其作用，關鍵在于根據資產證券化實施國家的法律體系、稅收制度、會計制度及證券市場發育程度等因素選擇適當的法律形式。因此，筆者認為，SPV法律形式的選擇是證券化基礎環節——破產隔離機制首先要解決的問題。我國已經開始了資產證券化方面的嘗試，并且已經有了數個成功的證券化案例。但在這些案例中，發起人都是在境外設立特殊目的機構，其主要原因就在于現行的法律制度未能對特殊目的機構的法律形式有明確規定。如何通過法律建立適合我國國情的SPV法律形式，就成為我國開展資產證券化的當務之急。

二、SPV的各種法律形態研究

參照各國的資產證券化實踐和相關立法，SPV的法律形態主要有信托、公司、有限合伙三種。

（一）信托形式

1、信托形式特殊目的機構的概況

信托是一種起源于英美的制度設計，其基本含義是“委托人基于對受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受益人的利益或特定目的，進行個管理或者處分的行為。”從信托法上來看，信托主要有以下這些特征：（1）信托是為他人管理、處分財產的一種法律安排；（2）是委托人向受托人轉移財產權或財產處分權，受托人成為名義上的所有人；（3）受托人是對外唯一有權管理、處分信托財產權的人；（4）受托人的任務的執行、權利的行使受受托目的的拘束，必須為了收益人的利益行事（而不是受委托人和受益人的控制）。從其運行機制上來看，應當遵循兩個最基本的法律原則：一是信托財產的所有權和利益分離。即信托一旦成立，委托人轉移給受托人的財產就成為信托財產，所有權由受托人取得，但信托財產本身及其產生的任何收益不能由受托人取得而只能由收益人享有。二是信托財產的獨立性。即在法律上，信托財產與委托人、受托人及收益人三方自有財產相分離，運作上必須獨立加以管理，而且免于委托人、受托人及收益人三方債權人的追索。

以信托形式建立的SPV被稱為特殊目的信托（SPT，special purpose trust），其在英美法中歸屬于普通法上的商業信托（business trust），這種信托運行機制是由發起人將證券化資產轉讓給SPT成立信托關系后，由SPT向發起人發行代表政權化資產享有權利的信托受益證書，然后由發起人將受益證書出售給投資者。在資產證券化操作中的信托關系表現為：發起人是委托人；SPT是受托人，通常是經核準有資格經營信托業務的銀行、信托機構等營業組織；信托財產為證券化資產組合；受益人則為受益證書的持有人。

2、我國情況分析

截止1995年3，全國具有法人資格的信托機構達392家，總資產達6000多億元，大概占全部金融資產的百分之十。信托業的發展彌補了我國傳統單一銀行信用的不足，為利用社會閑散資金，引進外資，拓展投資渠道，促進市場經濟的發展，提供良好的途徑。由于歷史的原因，信托投資公司熟悉貸款業務，與銀行保持良好的關系；從事證券承銷業務，對政券時常比較熟悉。某些由地方財政、政府職能部門、銀行全資設立的信托投資公司有一定的官方身份，對于政策性較強的不良資產、住房抵押貸款的證券化有著獨特的意義。同時，我國政府自1998年對信托業開展整頓以來，信托投資公司進行了大規模的關停并轉，保留下來的少量信托投資公司，大多由地方財政控制，資本金充足，資金結構合理，資信比較高，特別是中國國際信托投資公司還在國際金融市場有一定的影響，在國外發行過很多證券，是我國最早引進外資的窗口。因此某些信托投資公司有條件成為資產證券化試點。

在我國采取信托形式的特殊目的機構還會遇到以下問題：

首先，我國于2001年頒布了《信托法》，該法將信托定義為：“委托人基于受托人的信任，將其財產權委托給受托人，由受托人按委托人的意愿以自己的名義，為受托人的利益或特定目的，進行管理和處分的行為?！薄缎磐蟹ā凡⑽闯姓J受托人對受托財產的法定所有權，這顯然受到大陸法系“一物一權”的影響，這對于強調與發起人破產隔離的特殊目的機構而言，是難以接受的。

其次是債權可否作為信托財產，《信托法對此并無明文規定，《商業銀行法》也沒有規定商業銀行是否可以通過發行抵押證券（債券）的形式出售貸款，籌集資金。這就使我國商業銀行進行資產證券化過程受到商業銀行法律制度的約束。

再次，2002年6月中國人民銀行頒布的《信托投資公司管理辦法》第9條規定：“信托投資公司不得發行債券，也不得舉借外債?！边@就從經營范圍中限制了信托公司發行資產支持證券，而特殊目的機構的核心業務就是發行證券并償付證券本息。由此看來，依照我國現行法律，特殊目的機構難以采取信托形式。

（二）公司形式

1、公司形式特殊目的機構的概況

在英美法系中，公司是指由法律賦予其存在，并與發起人、董事和股東截然分開的法人團體，公司可分為營利為目的的商事公司和發展慈善、宗教、教育等事業的非營利公司。作為特殊目的機構的公司只能是商事公司。以美國為例，公司的形式主要包括普通公司、S公司和有限責任公司等。

普通公司從稅收角度看，必須按聯邦所得稅法C章的規定繳納所得稅，所以普通公司也被稱為“C公司”。評級機構要求C公司作為特殊目的公司時應滿足以下條件：公司至少有一名獨立董事；在特殊目的公司進行提交破產申請、解體、清算、合并、兼并、出售公司大量資產、修改公司章程等重大活動時，必須得到包括獨立董事在內的所有董事的一致同意；特殊目的公司不能被合并。

S公司是指那些選用聯邦所得稅法S章的規定，以避免以實體身份繳納聯邦所得稅的公司。S公司本身受若干規章和條件的限制，如股東數目不得超過35人，股東不得是公司和非本國國籍的非居民等，這就限制了S公司成為特殊目的公司的可能。

有限責任公司以某些特殊的形式經營，它在責任方面像普通公司，在稅收方面又像S公司。評級機構要求有限責任公司作為特殊目的公司應滿足下列條件：有限責任公司至少有一名股東是破產隔離的主體，通常為特殊目的公司；特殊目的公司在進行提交破產申請、解體、清算、合并、兼并、出售大量公司資產、改組公司組建文件時必須得到包括公司獨立董事在內的董事的一致同意；有限責任公司不能被合并；一般要求稅收意見書，以確認有限責任公司是以合伙而不是以公司的身份納稅；在稅法許可的條件下，組建文件應該規定，在某一古董資不抵債時，只要其余股東的大多數同意，有限責任公司就會繼續存在。如果其他股東不同意有限責任公司繼續存在，則組建文件必須規定：有限責任公司只有在獲得評級證券持有者的同意后，才能對抵押品進行清算。

2、我國情況分析

我國的公司分為五種：有限責任公司、股份有限公司、無限責任公司、兩合公司和股份兩合公司。我國的有限責任公司指由不超過一定人數（50人以下）的股東出資組成，每個股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產為限對其債權人承擔責任的企業法人。我國對有限責任公司的立法較完善，特殊目的機構可采用此形式。這里有幾種情況可作詳細分析。

一種情況是國有獨資公司。如美國有政府國民抵押協會、聯邦國民抵押協會、聯邦住宅貸款抵押公司，香港有按揭證券公司。這些做法可以借鑒。我們也可以設立一個由政府支持的國有獨資公司，其經營業務為購買商業銀行發放的住房抵押貸款，發行資產支持證券。其首筆注冊資金由政府撥專項資金投入，其后可以發行公司債券以募集資金，所募資金專門用于購買住房抵押貸款。這種模式應以《公司法》中有關國有獨資公司的規定為依據，依照《公司法》，國有獨資公司也有發行公司債券的資格。因此，此模式很具有現實性和可操作性，基本上不存在法律障礙。

尤其需要指出的是，為借鑒亞洲金融危機的教訓，化解金融風險，推進國企改革，我國在1999年分別成立了中國信達、長城、東方、華融四家資產管理公司。資產管理公司是國務院下屬的國有獨資金融企業，他們從四家國有商業銀行中分離出來，又獨立于四家國有商業銀行，其100億元資本金全部由財政部。有人認為可以將現在的四大國有投資公司直接作為特殊目的機構，其實這是對特殊目的機構法律性質的誤解，二者并不具有兼容性。主要體現在：

（1）從設立目的看，資產管理公司是為了化解各國有專業銀行的信貸風險，該信貸風險主要表現為不良信貸資產所產生的信用風險；而特殊目的機構將原始權益人不具有流動性的資產以證券的形式發行，轉化為現金，盤活原始權益人的資金，實現資本的充足率。

（2）從發行證券項下資產的性質看，資產管理公司發行的證券是以其自身整體資產和信用做擔保；而特殊目的機構所發行的住房抵押債券則是以特定化的所謂的證券化資產做擔保（支撐）。

（3）從存續期間來看，目前資產管理公司是永續性企業，而特殊目的機構的存續期間往往與發行住房抵押債券的期間相當。

另一種情形是由商業銀行或證券公司等金融機構設立特殊目的機構。從國外經驗看，由發起人（如銀行）設立一個附屬融資子公司來擔任特殊目的機構的情形是很常見的。商業銀行設立特殊目的機構有很多優勢，比如能避免在貸款出售上的煩瑣的定價、評級、討價還價問題，簡化資產證券化的部分程序，還能從資產證券化中獲得超出服務費收入的更大的利潤。但是，我國的商業銀行在業務上有限制?！吨腥A人民共和國商業銀行法》規定：“商業銀行在中華人民共和國境內不得從事信托投資和股票業務，不得投資于非自用不動產。商業銀行在中華人民共和國境內不得向非銀行金融機構和企業投資?！薄蹲C券法》和《信托法》也規定：“證券業和銀行業、信托業、保險業分業經營、分業管理。”這樣，我國的商業銀行目前不能投資于非銀行的金融機構，不能成為以發行資產支持證券為主要業務的特殊目的機構的控股股東。而且，商業銀行設立特殊目的機構容易被管理者、投資者認為是商業銀行的變相融資，而非資產證券化運作。特殊目的機構和商業銀行之間的母子關系還可能導致內部的關聯交易，不能實現“真實銷售”和真正的“破產隔離”，證券投資者的利益容易受到侵害。另外這種方式特殊目的機構發行的債券的評級也會受到商業銀行本身信用的重大影響，增加信用增級的開支。因此，我認為，不宜由商業銀行出資設立特殊目的機構。

我國公司法承認的另一種形式是股份有限公司。它是指全部資本分成等額股份，股東以其所持股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。由于我國公司法對于設立股份有限公司的要求較高，注冊資本要達到5000萬元人民幣，并要遵守公眾公司信息披露的問題，且設立手續煩瑣，成本耗費巨大，審批程序復雜，從經濟效益上考慮不適宜采取這種方式設立特殊目的機構。

我國特殊目的機構采取公司形態會遇到以下障礙：

首先，公司設立的條件。依據我國《公司法》第19、20、23、73、75、78條的規定，公司的設立有發起人人數和資本最低限額的限制，同時還必須有固定的經營場所和必要的經營條件。尤其是我國一人公司的規定較嚴格，只容許國有獨資企業和外商投資企業中的一人公司存在，因此如組建特殊目的公司必然受到公司法的限制。

其次是發行主體的資格。我國對資本市場的監管比較嚴格，發行主體公開發行證券必須符合法律規定的條件和程序，并經過有關部門的審批和核準?！豆痉ā穼_發行股票、債券規定了嚴格的條件。而特殊目的機構的凈資產一般很難達到我國公司法的要求?？梢?，在當前的法律框架下，特殊目的機構發行證券與相關的法律相沖突，無法直接依照上述法律法規發行資產化證券。再次是公司發行證券的性質。特殊目的公司發行的資產化證券的種類、性質、發行和承銷程序等目前尚無法律規定，也需要由法律加以確認。

（三）有限合伙形式

1、有限合伙形式的特殊目的機構概況。

有限合伙由一個以上的普通合伙人與一個以上的有限合伙人組成。普通合伙人承擔無限連帶責任，而有限合伙人不參與合伙事務的經營管理，只根據出資額享受利潤，承擔責任，即承擔有限責任。評級機構一般要求特殊目的機構有限合伙滿足以下條件：有限合伙至少有一個普通合伙人為破產隔離的實體，通常是特殊目的公司；在進行提交破產申請、解體、清算、合并、兼并、出售公司大量資產、修改有限合伙協議等活動時，必須得到破產隔離的普通合伙人的同意；如果普通合伙人不止一個，那么有限合伙協議應規定，只要有一個普通合伙人尚有清償能力，有限合伙就會繼續存在，而不會解體；一般要求特殊目的機構有限合伙不能被合并。

2、我國情況分析。

我國已經于1997年頒布了《合伙企業法》。提交全國人大常委會審議的《合伙企業法》（草案）中曾規定有限合伙，但審議中以“問題比較復雜”等理由否定了關于有限合伙的規定。另外，一般認為，英美法系的有限合伙與大陸法系的兩合公司較為一致，但我國《公司法》未規定兩合公司的形式。所以，以次形式設立特殊目的機構在目前的中國沒有法律依據。

三、我國SPV法律形態的選擇

從長遠角度，我國可以允許當事人自由選擇信托型、公司型和有限合伙型的特殊目的機構。因為，再慎密的制度都無法防止機會主義的發生，法律不能代替當事人選擇最合理的模式，單一的模式不能滿足各方面的需求。而且市場鼓勵自由和創新，各種模式在各自的發展中會不斷的出現問題，同樣也會找出不同的解決辦法來完善自我。

就特殊目的機構的信托型模式，筆者認為，我國學者應當走出“一物一權”的藩籬，從更務實的角度勇敢承認信托權是一種新型的權利形態，不能再用以前陳舊的物權觀念來套用。對于《信托法》已經頒布的客觀事實，我們也可采用以《信托法》的特別法形式來規定特殊目的機構的信托模式，從而保證特殊目的機構的風險隔離。

第五篇：房地產項目私募融資渠道介紹

房地產項目私募融資渠道介紹

目前我國房地產市場融資途徑比較單一，主要是自籌資金、定金及預收款和國內貸款的組合，此外還有利用外資、民間融資等方式，只是這些方式籌得的資金所占比重很小，不是房地產市場的主流融資渠道。這與發達國家相比不太一樣。就目前西方發達國家的房地產融資模式來講，已經形成了以房地產信托投資基金(REITs)為核心，以傳統融資渠道為基礎的多元化融資模式。我國目前的房地產融資方式決定了房地產企業資金鏈受國家調控，特別是銀行利率政策的影響很大。多元化融資是國家宏觀調控背景下房地產業的必然選擇。

（一）銀行貸款

房地產貸款是指與房產或地產的開發、經營、消費等活動有關的貸款，主要包括土地儲備貸款、房地產開發貸款、個人住房貸款、商業用房貸款等。盡管對于房地產開發商來說，貸款受到國家宏觀政策，特別是利率政策的影響很大，但是2008年銀行仍是房地產融資的主渠道。當然，銀行融資門檻將越來越高，銀行貸款在房地產資金鏈中的比例會逐漸減少：非銀行融資渠道將加速放開，直接融資和證券化融資加快不僅使銀行減低了自身的風險，僅從美國等發達國家的房地產金融模式分析，銀行信貸的比例也是逐步降低的，銀行信貸衍生品和非信貸類的融資品種層出不窮且不斷完善。房地產市場快速發展，大量的資金自然而然會進入房地產市場，以銀行為主導的模式主要會使今后金融市場面臨一系列的問題，無論是對企業還是對個人。根據我們現在房地產市場的經營狀況分析，目前房地產融資以銀行為主導的模式，短期內仍不會改變。

（二）企業上市融資

理論上講，公開上市是最佳途徑，因為直接融資，可從化解金融風險，降低企業融資成本，改善企業資本結構。但是，房地產企業上市非常困難，因為它的贏利模式有別于一般工業企業，資金流不連續，呈現周期性的大進大出的狀況，難以達到上市要求，如要求設立滿3年，有最近3年可比性的盈利，發行人業務和管理層近3年未變等。上市曾是房地產企業夢寐以求的一條融資渠道，但是在1994年宏觀調控的大背景下，中國證監會決定暫不接受房地產開發企業的上市申請，直到2001年初才解除了這一禁令。在我國，大部分房地產企業都是通過買殼、重組來上市。買殼上市就是指一些非上市公司通過收購一些業績較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被收購上市公司的不良資產或其他資產，注入自己的優質資產或其他資產，形成新的主營業務，從而實現該公司間接上市的目的。房地產企業通過上市可以迅速籌得巨額資金，且籌集到的資金可以作為注冊資本永久使用，沒有固定的還款期限，因此，對于一些規模較大的開發項目，尤其是商業地產開發具有很大的優勢。一些急于擴充規模和資金的有發展潛力的大中型企業還可以考慮買(借)殼上市進行融資。

（三）信托項目融資

在銀信貸收緊的情況下，房地產信托迅速成為近年來異?；钴S的房地產融資方式。我國的房地產信托是指信托公司接受委托經營、管理和處分的財產為房地產及相關財務的信托。自2001年我國信托投資“一法兩規”（《信托法》、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》）的相繼出臺以來，信托公司在房地產資金融通市場上開始扮演起日趨重要的角色。房地產信托是金融信托業與房地產業相互融合的產物，它為房地產業的發

展提供了大最的資金和手段。房地產信托在資金運用上，可以橫跨產業投資、資本市場和貨幣市場，形式多種多樣：如通過貸款、股權融資和交易等方式為房地產開發商提供資金；或者階段性地購買房地產企業，然后再以賣出的方式融入資金。與其他模式，比如上市、海外融資、企業債券、股權投資、產業基金等模式相比，雖然房地產信托融資本身也有諸如“200份”、流通性、營銷方式等方面的限制條件和缺欠，但信托的宏觀環境相對其他融資工具而言要寬松得多，而且風險較小，收益較高。因此，信托將會成為國內房地產金融創新的一大趨勢。

（四）房地產信托投資基金（REITs）

房地產投資信托基金(ReaIEstatelnvestmentTrusts，簡寫為REITs)，是一種以發行收益憑證的方式匯集特定多數投資者的資金，由專門投資機構進行投資經營管理，并將投資綜合收益按比例分配給投資者的一種信托基金制度。REITs實際上是一種采取公司或者商業信托組織形式，集聚多個投資者的資金，收購并持有房地產或者為房地產進行融資，并享受稅收優惠的投資機構，這種購買相應地為開發商提供了融資渠道。由于房地產投資基金對房地產企業的投資屬于股權投資，不會給企業增加債務負擔；同時，它又以分散投資、降低風險為基本原則，其在一個房地產企業的投資不會超過基金凈資產額的一定比例，使企業不會喪失自主經營權。REITs是房地產信托發展的歸宿。REITs在國外發展較成熟，美國、澳大利亞、日本、新加坡及歐洲主要國家的交易所都已有REITs上市，與普通股票一樣交易。

2008年12月國務院辦公廳出臺的《關于當前金融促進經濟發展的若干意見》（簡稱金融30條）提出，將開展房地產信托投資基金試點，這位我國房地產企業通過房地產信托投資基金融資提供了政策支持。

（五）房地產債券融資

房地產債券是企業債券中的一個組成部分。我國房地產企業發行企業債券并不多見。房地產債券最先出現在1992年，由海南經濟特區的開發商推出房地產投資券，分別是“萬國投資券”、“伯樂投資券”以及“富島投資券”，總計1．5億元，這三種投資券按《企業債券管理暫行條例》對具體項目發行，實際上是資產負債表外(Off-balancesheet)的房地產項目債券。同年9月北京華遠房地產發行了2900萬元、利率為10.1％、限期為3.5年的債券，這屬于資產負債表內的房地產企業債券。由于后來接連出現企業債券到期無法償還的事件，我國債券市場從此陷入低潮，國家采取了嚴厲措施，限制企業發行債券，尤其嚴格限制房地產企業，1993年到1998年上半年，房地產企業沒有公開發行房地產債券。1998年以來，有4家房地產企業發行了債券，分別是：深圳振業集團股份有限公司為翠海花園項目發行的“1998深振業債券”；北京首都創業集團發行的“首創債券”，用于北京市六個居民小區的商品房建設；北京市房地產開發經營總公司發行的“蓮花小區建設債券”；北京市華遠房地產股份有限公司發行的“華遠債券”，用于北京市西城區東冠英小區危舊改造。近年來，發行房地產債券的企業也屈指可數，發債融資對籌資企業的條件要求較高，中小型房地產企業很難涉足。再加上我國企業債券市場運作機制不完善和企業債券本身的一些缺陷，國內房地產企業大都不采用該種融資方式。這與我國房地產業的發展階段是不適應的，應當大力拓展債券融資的空間。從我國目前來看，由于發債主體資格的嚴格要求和債券市場的發展狀況，房地產開發企業利用債券籌資的渠道同樣并不暢通。2004年伴隨《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》出臺，國家對于債券融資的態度會有實質性改變，因此房地產開發

企業的債券融資空間將會增大

（六）夾層融資

“夾層融資”(mezzaninefinancing)是指從風險與收益角度來看，介于股權與債權之間的投資形式。“夾層融資”可創新的金融產品很多，一部分可以轉讓成股份，一部分可以轉讓成債券；在結構上，可以是本金和利息按月付給投資人，也可以在前期急需資金的時候只支付利息，最后才歸還本金。因此，其靈活性非常適合于房地產業。“夾層融資”模式大致分為四種：第一種是股權回購式，就是募集資金投到房地產公司股權中，然后再回購，這是比較低級的；第二種是房地產公司一方面貸款，另一方面將部分股權和股權受益權給信托公司，即“貸款+信托公司十股權質押”模式；第三種模式是貸款加認股期權，到期貸款作為優先債券償還；第四種模式是多層創新。在“夾層融資”這種大的制度安排下，房地產金融創新空間很大，在債權、股權、收益權方面可進行多種創新組合。夾層融資是一種準房地產信托投資基金。夾層融資可以繞開銀監會212號文件規定的新發行房地產集合資金信托計劃的開發商必須“四證”齊全、自有資金超過35％、同時具備二級以上開發資質的政策，根據自身的偏好選擇投資。而對于房地產商來說，夾層融資是一種非常靈活的融資方式，可以根據募集資金的特殊要求進行調整。夾層融資的提供者可以調整還款方式，使之符合借款者的現金流要求及其他特性。夾層融資的最大優點體現為靈活性，通過融合不同的債權及股權特征，夾層融資可以產生無數的組合，以滿足投資人及借款者的各種需求。該模式大量采用了基金要素進行設計，是我國房地產信托發展的主要方向之一。

（七）其他方式

1、私募融資。作為一股不容忽視的民間力量，在股市和房市這樣一些高回報的行業中，私募基金無時不在證明自己的存在，甚至充當房價大幅波動的罪魁禍首。私募基金的融資有時不太規范和不易監管，據估算，十余年間，民間私募基金投向全國房地產業的資金已經超過了千億元規模。在當前房地產開發和開發型證券融資受條件制約的情況下，采取私募方式融通資金是值得探索的道路之一。修訂后的《證券法》和《公司法》已為房地產金融的創新預留了空間，私募信托基金可用于項目開發或房地產投資即物業收購，而私募發行股票可在一定程度上解決房地產開發商和股東籌集難題。當前由于我們對私募基金沒有法律規范，也缺乏對合格投資人的劃分標準，往往使一些缺乏風險識別能力和承受力的人參與集合信托計劃，蘊藏了較大的市場風險。私募房地產信托基金由于投資標底和募集的基金份額流動性均不高，私募發行股票也存在范圍有限、流動性不高的問題，因而這兩種融資方式都有較大局限性。

2、典當融資。對于國內數量眾多的中小型房地產開發企業而言，宏觀調控之后的資金問題與大型開發商相比顯得尤為突出。在主要渠道提高門檻之后，重新開辟融資渠道成為現實的選擇。此時，房地產典當作為一種替補融資手段進入開發商的視野。典當行可以利用其方便、快捷的業務特點，積極參與中小企業融資貸款業務。隨著我國監管部門對房屋抵押典當的等不動產項目的解禁，房屋正在成為今天典當行最大標的業務。2006年上海、天津等經濟發達城市所在地的房地產主管部門率先出臺了典當行開展房地產抵押業務的政策，天津市更將在建商品房、期房劃入典當行可涉足的領域。這為各省規范合法地進行房屋抵押登記帶來了更多的盼望。在短期小金額資金融通的過程中，典當融資發揮了它靈活的作用，但是相對于房地產企業巨額融資需求來說，典當金額規模太小了，融資成本也較高。

3、合作開發。土地實現完全市場化的公開供給之后，土地供應量亦隨之減少，開發商取得土地的成本增加。面臨銀行銀根收緊的壓力，土地交割又必須以巨額土地轉讓金在短期內支付為前提，開發商必須具備強大的金融運作能力或雄厚的自有資金實力，手中有土地卻沒有進一步開發能力的開發商與有資金卻難于拿到土地的開發商的合作，也成為一種獨特的合作開發融資方式。

4、海外地產基金。目前外資地產基金進入國內資本市場一般有以下兩種方式——一是申請中國政府特別批準運作地產項目或是購買不良資產；二是成立投資管理公司合法規避限制，在操作手段上通過回購房、買斷、租約等直接或迂回方式實現資金合法流通和回收。我國房地產業的高回報吸引了眾多的海外地產基金，摩根士丹利房地產基金、凱德置地“中國住宅發展基金”、澳洲麥格理集團旗下基金公司MGPA、SUN-REF盛陽地產基金、荷蘭國際集團(1NG-GROUP)、美林投資銀行、美國漢斯地產公司等爭先登陸中國，大手筆收購了一些大型商場、大城市繁華地帶寫字樓，或股權投資于房地產建設項目，有些則獨立開發房地產項目。隨著2006年金融市場全面開放，外資銀行、外來資金逐漸成為中國房地產新的力量。海外地產基金采取多種渠道陸續進入中國房地產市場，拓寬了國內房地產企業的融資渠道。海外基金與國內房地產企業合作的特點是集中度非常高，海外資金在中國房地產進行投資，大都選擇大型的房地產企業，對企業的信譽、規模和實力要求比較高。但是，有實力的開發商相對其他企業來說有更寬泛的融資渠道，再加之海外基金比銀行貸款、信托等融資渠道的成本高，因此，海外基金在中國房地產的影響力還十分有限。由于國情不同、政策存在不確定性、資金退出風險等原因，注入中國房地產業的海外資金似乎仍處于謹慎“試水”階段。要使得海外基金成為房地產企業的一大資金來源，還需要相關政策、法律的完善，和國內企業運作的日益規范化以及房地產市場的日益透明化。