第一篇：大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式實施細則

第一條 為了進一步推進大中型會計師事務所（以下簡稱事務所）轉制為特殊普通合伙組織形式，規范操作程序，明確相關要求，確保轉制工作依法、扎實、平穩進行，根據《財政部、工商總局關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》，制定本實施細則。

第二條 《暫行規定》第六條第二款規定：成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰。對于本項條件的認定，按下列原則辦理：

轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當符合上述條件；轉制前已經是事務所股東或合伙人的注冊會計師，不受前款規定限制，但在轉制前3年內受到暫停執業半年以上行政處罰的，不得擔任轉制后事務所的合伙人。

第三條 事務所應當高度重視轉制合伙協議制定工作，充分聽取各合伙人的意見，確保合伙協議的制定過程公開透明，內容科學合理，表決程序與結果合法合規、有據可查。常州上元會計培訓，常州上元會計實務培訓，常州上元會計上崗證培訓，常州上元會計初級職稱培訓，常州上元報關員培訓，常州上元會計證培訓

事務所在辦理轉制過程中，可以聘請律師等專業人士提供法律意見咨詢，可以聘請公證機構對合伙協議表決過程等關鍵環節、關鍵文書進行公證。

事務所在制定轉制協議、辦理轉制過程中出現較大內部糾紛，給行業形象和社會聲譽造成嚴重不利影響的，由財政部門列為重點監管對象，取消或限制其享受有關扶持政策。

第四條 事務所應當按照內部決策程序，對轉制前形成的職業風險基金留存期、留存期滿后的分配方式等進行書面約定，事務所在轉制前形成的職業風險基金在轉制后應繼續留存且留存期不得少于10年。

第五條 事務所向所在地省級財政部門提出轉制申請后，總所所在地省級財政部門應當向事務所各分所所在地省級財政部門發函了解擬任合伙人所受行政處罰情況；也可以由事務所分所直接向所在地省級財政部門提出申請，由分所所在地省級財政部門為擬任合伙人出具行政處罰情況證明，由事務所總所匯總有關證明材料后向總所所在地省級財政部門提交。

財政部對擬任合伙人直接作出處罰的，由財政部監督檢查機構負責出具相關證明材料。

第六條 轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當由省級注冊會計師協會為其出具能夠證明《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部部長令第24號）第九條第四項情況的審計業務情況證明；轉制前已經成為事務所股東或合伙人的，不再提供相關連續執業證明。

第七條 轉制過程中新成為合伙人的其他專業資格人員，其5年連續執業證明和前3年內行政處罰情況證明，由其行業管理部門或行業協會出具。確實無法出具的，由所在專業機構出具。出具證明的單位及其經辦人員、審批人員應當對證明內容的真實性、完整性負責。

第八條 財政部門批準事務所轉制后，應當收回轉制前事務所執業證書，并予以公告。事務所不得再以原所名義執業。

第九條 事務所轉制后，分所名稱統一為“XX會計師事務所（特殊普通合伙）+行政區劃+分所”。各分所持事務所總所轉制批準文件到分所所在地省級財政部門辦理變更手續，變更手續辦理完畢后，到分所所在地工商行政管理部門辦理工商變更登記。

第十條 事務所轉制在注冊會計師行業行政管理系統中的操作按變更辦理，有關操作由財政部在系統后臺處理，不再沿用在系統中新增事務所并辦理人員轉所的原有程序。

第十一條 事務所轉制后應當注重合伙人梯隊建設，重視中青年合伙人培養，形成首席合伙人等核心管理人員新老交替、順利銜接的良好機制。

第十二條 事務所應當以轉制為契機，狠抓內部治理、嚴格質量控制，加快完善“權責清晰、決策科學、管理嚴格、和諧發展”的治理機制，建立健全人員管理、財務管理、業務管理、技術標準、信息系統協調統一的內部一體化管理制度，增強管理的科學性和透明度，積極培育人合、事合、心合、志合的合伙文化，促進事務所健康可持續發展。

第十三條 本實施細則自發布之日起施行。

第二篇：關于印發《大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式實施細則》的通知

關于印發《大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式實施細則》的通知發文文號：財會[2011]7號

各省、自治區、直轄市財政廳（局），深圳市財政委員會，財政部駐各省、自治區、直轄市財政監察專員辦事處，財政部駐深圳市財政監察專員辦事處：

為深入貫徹落實財政部、工商總局《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》，進一步推進大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，規范操作程序，明確相關要求，確保轉制工作依法、扎實、平穩進行，財政部制定了《大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式實施細則》，經會簽工商總局同意，現予印發，請遵照執行。執行中有何問題，請及時反饋財政部（會計司）。

附件：大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式實施細則

財政部

二〇一一年四月十一日附件：

大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式實施細則

第一條 為了進一步推進大中型會計師事務所（以下簡稱事務所）轉制為特殊普通合伙組織形式，規范操作程序，明確相關要求，確保轉制工作依法、扎實、平穩進行，根據《財政部、工商總局關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》（財會〔2010〕12號，以下簡稱《暫行規定》），制定本實施細則。

第二條 《暫行規定》第六條第二款規定：成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰。對于本項條件的認定，按下列原則辦理：

轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當符合上述條件；轉制前已經是事務所股東或合伙人的注冊會計師，不受前款規定限制，但在轉制前3年內受到暫停執業半年以上行政處罰的，不得擔任轉制后事務所的合伙人。

第三條 事務所應當高度重視轉制合伙協議制定工作，充分聽取各合伙人的意見，確保合伙協議的制定過程公開透明，內容科學合理，表決程序與結果合法合規、有據可查。

事務所在辦理轉制過程中，可以聘請律師等專業人士提供法律意見咨詢，可以聘請公證機構對合伙協議表決過程等關鍵環節、關鍵文書進行公證。

事務所在制定轉制協議、辦理轉制過程中出現較大內部糾紛，給行業形象和社會聲譽造成嚴重不利影響的，由財政部門列為重點監管對象，取消或限制其享受有關扶持政策。

第四條 事務所應當按照內部決策程序，對轉制前形成的職業風險基金留存期、留存期滿后的分配方式等進行書面約定，事務所在轉制前形成的職業風險基金在轉制后應繼續留存且留存期不得少于10年。

第五條 事務所向所在地省級財政部門提出轉制申請后，總所所在地省級財政部門應當向事務所各分所所在地省級財政部門發函了解擬任合伙人所受行政處罰情況；也可以由事務所分所直接向所在地省級財政部門提出申請，由分所所在地省級財政部門為擬任合伙人出具行政處罰情況證明，由事務所總所匯總有關證明材料后向總所所在地省級財政部門提交。

財政部對擬任合伙人直接作出處罰的，由財政部監督檢查機構負責出具相關證明材料。

第六條 轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當由省級注冊會計師協會為其出具能夠證明《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部部長令第24號）第九條第四項情況的審計業務情況證明；轉制前已經成為事務所股東或合伙人的，不再提供相關連續執業證明。

第七條 轉制過程中新成為合伙人的其他專業資格人員，其5年連續執業證明和前3年內行政處罰情況證明，由其行業管理部門或行業協會出具。確實無法出具的，由所在專業機構出具。出具證明的單位及其經辦人員、審批人員應當對證明內容的真實性、完整性負責。

第八條 財政部門批準事務所轉制后，應當收回轉制前事務所執業證書，并予以公告。事務所不得再以原所名義執業。

第九條 事務所轉制后，分所名稱統一為“XX會計師事務所（特殊普通合伙）+行政區劃+分所”。各分所持事務所總所轉制批準文件到分所所在地省級財政部門辦理變更手續，變更手續辦理完畢后，到分所所在地工商行政管理部門辦理工商變更登記。

第十條 事務所轉制在注冊會計師行業行政管理系統中的操作按變更辦理，有關操作由財政部在系統后臺處理，不再沿用在系統中新增事務所并辦理人員轉所的原有程序。

第十一條 事務所轉制后應當注重合伙人梯隊建設，重視中青年合伙人培養，形成首席合伙人等核心管理人員新老交替、順利銜接的良好機制。

第十二條 事務所應當以轉制為契機，狠抓內部治理、嚴格質量控制，加快完善“權責清晰、決策科學、管理嚴格、和諧發展”的治理機制，建立健全人員管理、財務管理、業務管理、技術標準、信息系統協調統一的內部一體化管理制度，增強管理的科學性和透明度，積極培育人合、事合、心合、志合的合伙文化，促進事務所健康可持續發展。

第十三條 本實施細則自發布之日起施行。

第三篇：關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定

關于印發《財政部工商總局關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》的通知

[編輯本段]財會〔2010〕12號

各省、自治區、直轄市財政廳（局）、工商局，深圳市財政委員會、市場監督管理局：為了貫徹落實《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若干意見的通知》（國辦發〔2009〕56號），推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，促進我國會計師事務所做大做強，根據《中華人民共和國合伙企業法》、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部令第24號），財政部、國家工商行政管理總局制定了《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》，現予印發，請認真貫徹執行。各省級財政部門、工商行政管理部門要深刻認識大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式的重要意義，高度重視，加強領導，精心組織，認真做好轉制涉及的各項行政許可、工商登記和備案工作。同時，要積極探索適應特殊普通合伙會計師事務所特點的管理方法，不斷總結經驗，全面提升對大中型會計師事務所的管理水平。對于工作中發現的新情況、新問題和重大事項，請及時報告財政部、國家工商行政管理總局。大中型會計師事務所轉制后，應當按照國辦發〔2009〕56號文件要求，進一步完善內部治理，健全管理制度，切實做到人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面的一體化管理，增強核心競爭力，實現大中型會計師事務所跨越式發展。財政部二○一○年七月二十一日

[編輯本段]附：

關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定第一條 為了推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，促進我國會計師事務所做大做強，根據《中華人民共和國合伙企業法》、《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若干意見的通知》（國辦發〔2009〕56號）、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部令第24號），制定本暫行規定。第二條 采用特殊普通合伙組織形式的會計師事務所，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。第三條 大型會計師事務所應當于2010年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式；鼓勵中型會計師事務所于2011年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式。第四條 大型會計師事務所是指在人才、品牌、規模、技術標準、執業質量和管理水平等方面居于行業領先地位，能夠為我國企業“走出去”提供國際化綜合服務，行業排名前10位左右的會計師事務所。中型會計師事務所是指在人才、品牌、規模、技術標準、執業質量和管理水平等方面具有較高水準，能夠為大中型企事業單位、上市公司提供專業或綜合服務，行業排名前200位左右的會計師事務所（不含大型會計師事務所）。第五條 會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，應當有25名以上符合本辦法第六條規定的合伙人、50名以上的注冊會計師，以及人民幣1000萬元以上的資本。第六條 會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，其具備注冊會計師執業資格的合伙人應當符合下列條件：

（一）在會計師事務所專職執業；

（二）成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

（三）有取得注冊會計師證書后最近連續5年在會計師事務所從事下列審計業務的經歷，其中在境內會計師事務所的經歷不少于3年：1．審查企業會計報表，出具審計報告；2．驗證企業資本，出具驗資報告；3．辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關的報告；4．法律、行政法規規定的其他審計業務。

（四）成為合伙人前1年內沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立會計師事務所而被省級財政部門作出不予受理、不予批準或者撤銷會計師事務所的決定；

（五）年齡不超過65周歲。第七

條 注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師可以擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人，但應當符合下列條件：

（一）在會計師事務所專職執業；

（二）成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

（三）有取得相應執業資格后最近連續5年從事相關工作的經驗；

（四）該類合伙人人數不得超過會計師事務所合伙人總數的20%；

（五）該類合伙人所持有的合伙財產份額不得超過會計師事務所合伙財產的20%；

（六）該類合伙人不得擔任執行合伙事務的合伙人；

（七）年齡不超過65周歲。會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式后，持有合伙財產份額前5位的合伙人應當具備注冊會計師執業資格。第八條 大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式的，轉制前的經營期限、經營業績可連續計算，執業資格相應延續，轉制前因執業質量可能引發的行政責任由轉制后的事務所承擔。第九條 大中型會計師事務所申請轉制為特殊普通合伙會計師事務所，應當向所在地省級財政部門提交以下材料：

（一）轉制申請書；

（二）股東會、合伙人會議決議；

（三）合伙人身份證明復印件，合伙人情況匯總表；

（四）合伙人的注冊會計師證書或者其他執業資格證書復印件；

（五）合伙協議；

（六）經審計的上財務報告；

（七）驗資報告；

（八）能證明本暫行規定第七條各項條件的社會保險、工資關系等相關資料。第十條 轉制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務所，應當在合伙協議中至少明確下列事項：

（一）合伙人入伙、退伙機制；

（二）合伙事務的執行；

（三）利益分配和風險分擔方式；

（四）爭議解決辦法；

（五）解散與清算。第十一條 會計師事務所轉制應當向省級財政部門提出申請，省級財政部門批準轉制，應當按照下列程序辦理：

（一）對申請人提交的申請材料進行審查，并核對有關復印件與原件是否相符。對申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容。對申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照要求提交全部補正申請材料的應當受理。受理申請或者不予受理申請，應當向申請人出具加蓋本行政機關專用印章和注明日期的書面憑證。

（二）對申請材料的內容進行審查，并將申請材料中有關會計師事務所名稱以及合伙人執業資格及執業時間等情況予以公示。

（三）自受理申請之日起30日內作出批準或者不予批準的決定。

（四）作出批準轉制決定的，應當自作出批準決定之日起10日內向申請人下達批準文件、換發會計師事務所執業證書，并予以公告。批準文件中應當載明下列事項：1．會計師事務所的名稱和組織形式；2．會計師事務所合伙人的姓名；3．會計師事務所主任會計師的姓名；4．會計師事務所的辦公場所；5．會計師事務所的業務范圍。省級財政部門作出不予批準轉制決定的，應當自作出不予批準決定之日起10日內書面通知申請人。書面通知中應當說明不予批準的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。第十二條 大中型會計師事務所轉制過程中涉及合伙人變更的，應當在申請轉制的同時，按照《會計師事務所審批和監督暫行辦法》有關規定向省級財政部門辦理變更備案手續，并向財政部備案。第十三條 省級財政部門作出批準轉制決定的，應當自作出批準決定之日起30日內將批準文件連同下列材料報送財政部和中國注冊會計師協會：

（一）批準會計師事務所轉制情況備案表（附表1）；

（二）會計師事務所合伙人情況匯總表（附表2）。財政部發現批準不當的，應當自收到備案材料之日起15日內書面通知省級財政部門重新審查。第十四條 省級財政部門下達的批準文件應當抄送所在地的省級注冊會計師協會。第十五條 轉制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務所應當持財政部門的轉制批復文件辦理有關工商登記手續。有限責任公司制的會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，應當辦理合伙企業的設立登記，同時原有限責任公司應當辦理注銷登記；原組織形式為普通合伙制的大中型會計師事務所，按變更登記辦理。第十六條 中外合作會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式的具體辦法，由財政部另行制定。第十七條 本暫行規定

自發布之日起施行。[1]附件下載：附表1 批準會計師事務所轉制情況備案表.doc[2]附表2 會計師事務所合伙人情況匯總表.doc[3]

第四篇：關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定

《關于推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式的暫行規定》

2010年07月23日 12:54中國會計報

第一條

為了推動大中型會計師事務所采用特殊普通合伙組織形式，促進我國會計師事務所做大做強，根據《中華人民共和國合伙企業法》、《國務院辦公廳轉發財政部關于加快發展我國注冊會計師行業若干意見的通知》（國辦發［2009］56號）、《會計師事務所審批和監督暫行辦法》（財政部令第24號），制定本暫行規定。

第二條

采用特殊普通合伙組織形式的會計師事務所，一個合伙人或者數個合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成合伙企業債務的，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。

合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的合伙企業債務以及合伙企業的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

第三條

大型會計師事務所應當于2010年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式；鼓勵中型會計師事務所于2011年12月31日前轉制為特殊普通合伙組織形式。

第四條

大型會計師事務所是指在人才、品牌、規模、技術標準、執業質量和管理水平等方面居于行業領先地位，能夠為我國企業“走出去”提供國際化綜合服務，行業排名前10位左右的會計師事務所。

中型會計師事務所是指在人才、品牌、規模、技術標準、執業質量和管理水平等方面具有較高水準，能夠為大中型企事業單位、上市公司提供專業或綜合服務，行業排名前200位左右的會計師事務所（不含大型會計師事務所）。

第五條

會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，應當有25名以上符合本辦法第六條規定的合伙人、50名以上的注冊會計師，以及人民幣1000萬元以上的資本。第六條

會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，其具備注冊會計師執業資格的合伙人應當符合下列條件：

（一）在會計師事務所專職執業；

（二）成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

（三）有取得注冊會計師證書后最近連續5年在會計師事務所從事下列審計業務的經歷，其中在境內會計師事務所的經歷不少于3年：1．審查企業會計報表，出具審計報告；2．證企業資本，出具驗資報告；3．辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關的報告；4．法律、行政法規規定的其他審計業務。

（四）成為合伙人前1年內沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立會計師事務所而被省級財政部門作出不予受理、不予批準或者撤銷會計師事務所的決定；

（五）年齡不超過65周歲。

第七條

注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師可以擔任特殊普通合伙會計師事務所的合伙人，但應當符合下列條件：

（一）在會計師事務所專職執業；

（二）成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

（三）有取得相應執業資格后最近連續5年從事相關工作的經驗；

（四）該類合伙人人數不得超過會計師事務所合伙人總數的20％；

（五）該類合伙人所持有的合伙財產份額不得超過會計師事務所合伙財產的20％；

（六）該類合伙人不得擔任執行合伙事務的合伙人；

（七）年齡不超過65周歲。

會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式后，持有合伙財產份額前5位的合伙人應當具備注冊會計師執業資格。

第八條

大中型會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式的，轉制前的經營期限、經營業績可連續計算，執業資格相應延續，轉制前因執業質量可能引發的行政責任由轉制后的事務所承擔。

第九條

大中型會計師事務所申請轉制為特殊普通合伙會計師事務所，應當向所在地省級財政部門提交以下材料：

（一）轉制申請書；

（二）股東會、合伙人會議決議；

（三）合伙人身份證明復印件，合伙人情況匯總表；

（四）合伙人的注冊會計師證書或者其他執業資格證書 1 復印件；

（五）合伙協議；

（六）經審計的上財務報告；

（七）驗資報告；

（八）能證明本暫行規定第七條各項條件的社會保險、工資關系等相關資料。第十條

轉制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務所，應當在合伙協議中至少明確下列事項：

（一）合伙人入伙、退伙機制；

（二）合伙事務的執行；

（三）利益分配和風險分擔方式；

（四）爭議解決辦法；

（五）解散與清算。

第十一條

會計師事務所轉制應當向省級財政部門提出申請，省級財政部門批準轉制，應當按照下列程序辦理：

（一）對申請人提交的申請材料進行審查，并核對有關復印件與原件是否相符。對申請材料不齊全或者不符合法定形式的，應當當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的全部內容。對申請材料齊全、符合法定形式，或者申請人按照要求提交全部補正申請材料的應當受理。受理申請或者不予受理申請，應當向申請人出具加蓋本行政機關專用印章和注明日期的書面憑證。

（二）對申請材料的內容進行審查，并將申請材料中有關會計師事務所名稱以及合伙人執業資格及執業時間等情況予以公示。

（三）自受理申請之日起30日內作出批準或者不予批準的決定。

（四）作出批準轉制決定的，應當自作出批準決定之日起10日內向申請人下達批準文件、換發會計師事務所執業證書，并予以公告。

批準文件中應當載明下列事項：1．會計師事務所的名稱和組織形式；2．會計師事務所合伙人的姓名；3．會計師事務所主任會計師的姓名；4．會計師事務所的辦公場所；5．會計師事務所的業務范圍。

省級財政部門作出不予批準轉制決定的，應當自作出不予批準決定之日起10日內書面通知申請人。

書面通知中應當說明不予批準的理由，并告知申請人享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十二條

大中型會計師事務所轉制過程中涉及合伙人變更的，應當在申請轉制的同時，按照《會計師事務所審批和監督暫行辦法》有關規定向省級財政部門辦理變更備案手續，并向財政部備案。

第十三條

省級財政部門作出批準轉制決定的，應當自作出批準決定之日起30日內將批準文件連同下列材料報送財政部和中國注冊會計師協會：

（一）批準會計師事務所轉制情況備案表；

（二）會計師事務所合伙人情況匯總表。

財政部發現批準不當的，應當自收到備案材料之日起15日內書面通知省級財政部門重新審查。

第十四條

省級財政部門下達的批準文件應當抄送所在地的省級注冊會計師協會。

第十五條

轉制為特殊普通合伙組織形式的會計師事務所應當持財政部門的轉制批復文件辦理有關工商登記手續。有限責任公司制的會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式，應當辦理合伙企業的設立登記，同時原有限責任公司應當辦理注銷登記；原組織形式為普通合伙制的大中型會計師事務所，按變更登記辦理。

第十六條

中外合作會計師事務所轉制為特殊普通合伙組織形式的具體辦法，由財政部另行制定。

第十七條

本暫行規定自發布之日起施行。

有證券期貨業務資格的會計師事務所與無證券期貨業務資格的會計師事務所有哪些區別？ 答：有證券期貨業務資格的會計師事務所，可以進行證券、期貨相關機構的財務報表審計、凈資產驗證、實收資本（股本）的審驗、盈利預測審核、內部控制制度審計、前次募集資金使用情況專項審核等業務。

會計師事務所從事證券、期貨相關業務（以下簡稱證券業務），應當按照規定取得證券、期貨相關業務資格。

會計師事務所申請證券資格，應當具備下列條件：（1）依法成立3年以上；（2）質量控制制度和內部管理制度健全并有效執行，執業質量和職業道德良好；（3）注冊會計師不少于80人，其中通過注冊會計師全國統一考試取得注冊會計師證書的不少于55人，上述55人中最近5年持有注冊會計師證書且連續執業的不少于35人；（4）有限責任會計師事務所凈資產不少于500萬元，合伙會計師事務所凈資產不少于300萬元；（5）會計師事務所職業保險的累計賠償限額與累計職業風險基金之和不少于600萬元；（6）上一審計業務收入不少于1600萬元；（7）持有不少于50%股權的股東，或半數以上合伙人最近在本機構連續執業3年以上；（8）不存在下列情形之一：1.在執業活動中受到行政處罰、刑事處罰，自處罰決定生效之日起至提出申請之日止未滿3年；2.因以欺騙等不正當手段取得證券資格而被撤銷該資格，自撤銷之日起至提出申請之日止未滿3年；3.申請證券資格過程中，因隱瞞有關情況或者提供虛假材料被不予受理或者不予批準的，自被出具不予受理憑證或者不予批準決定之日起至提出申請之日止未滿3年。

會計師事務所具備前款第（1）項、第（7）項和第（8）項規定條件，并通過吸收合并具備前款第（2）項至第（6）項規定條件的，自吸收合并后工商變更登記之日起至提出申請之日止應當滿一年。

會計師事務所發生吸收合并前已具備第二款規定條件的，不受第三款規定限制。

審計實務：事務所出具虛假驗資報告被起訴

中國會計報 韓福恒 2010-01-29 摘要：四川卓悅會計師事務所因為雇用注冊會計師擔任該公司的法定代表人并出具虛假的驗資報告，該事務所的實際負責人及5名員工被成都市錦江區檢察院以涉嫌提供虛假證明文件罪提起公訴，這家會計師事務所也因相同罪名被提起公訴。周禮成在接受采訪時表示，“實際控制人不是注冊會計師這種風險承擔者和受益人分離現象在一些小所確實存在，上班的只有一個注冊會計師，談不上復核簽字，由于這些機構成本較低，他們的驗資、審計收費很低，破壞了整個會計師事務所的執業環境，執業質量也存在很多問題，建議各地注協等部門嚴加監管。”

近日，四川卓悅會計師事務所因為雇用注冊會計師擔任該公司的法定代表人并出具虛假的驗資報告，該事務所的實際負責人及5名員工被成都市錦江區檢察院以涉嫌提供虛假證明文件罪提起公訴，這家會計師事務所也因相同罪名被提起公訴。針對此，貴州中聯信會計師事務所主任會計師周禮成在接受《中國會計報》記者采訪時表示，“實際控制人不是注冊會計師這種風險承擔者和受益人分離現象在一些小所確實存在，在這些事務所實際上班的只有一個注冊會計師，根本說不上復核簽字，由于這些機構成本較低，他們的驗資、審計收費很低，破壞了整個會計師事務所的執業環境，執業質量也存在很多問題，建議各地注冊會計師協會等相關部門嚴加監管。”請看本文風險承擔者和受益人出現分離現象誰負責？

雇用注冊會計師出具虛假驗資報告

據了解，在2008年3月，成福強成立了四川卓悅有限責任會計師事務所。按照規定，會計師事務所必須由注冊會計師擔任法定代表人，公司才有資格出具驗資報告。而成福強并沒有取得注冊會計師資格，他找到注冊會計師虎某，讓其擔任該公司的法定代表人，并雇用虎某為公司的注冊會計師，虎某負責公司驗資報告的制定和簽署，并領取工資。而公司的實際控制人則是成福強及弟弟成福勇。

因會計師事務所要求有5名以上注冊會計師，除了虎某外，成福勇還找到6名注冊會計師，掛靠在其公司名下。

2008年5月，某養殖公司利用養殖涉嫌詐騙被工商部門調查，在調查過程中發現，為該養殖公司出具工商登記驗資報告的會計師事務所出具了虛假的驗資報告，而出具報告的正是四川卓悅所，工商部門對卓悅所處罰了2萬元。隨后，工商部門又先后兩次對其出具虛假驗資報告的情形進行處罰。

后因四川卓悅所涉嫌提供虛假證明文件罪，公安機關介入調查。

檢察機關指控，從2008年3月到2009年5月期間，四川卓悅所先后使用偽造的多家銀行的資金證明、銀行詢證函等材料，為173家公司出具了虛假的驗資報告，騙取工商登記。在此過程中，成福強還指使單位的4名員工假冒注冊會計師虎某等人的簽名，加蓋虎某等人的印章，成功出具虛假驗資報告。

缺乏相應的制度制約和專門的處罰辦法

記者查閱財政部頒發的《會計師事務所審批和監督暫行辦法》發現，設立有限責任會計師事務所需要5名以上股東，設立合伙會計師事務所，應當有2名以上的合伙人;有限責任會計師事務所的主任會計師由法定代表人擔任，法定代表人由股東擔任。而會計師事務所的合伙人或者股東，應當持有中華人民共和國注冊會計師證書并在會計師事務所專職執業。

四川省注冊會計師協會監管部的牟主任在接受記者采訪時表示，“四川卓悅反映出的問題是個別問題，不具有普遍性，四川大部分會計師事務所經營是規范的，實際控制人雇用注冊會計師的現象也屬個別現象。但需要強調的是，風險承擔者和受益人分離現象值得警惕，因為它極易形成執業質量隱患，今后我們將在事務所審批環節和后續監管環節加強監管。”黑龍江省注冊會計師協會副秘書長董惠平也告訴記者：“一些省份確實存在事務所法人不是注冊會計師的現象。成立事務所，當然要由注冊會計師做法人或合伙 人(股東)，因為法人是要對事務所的經營負責任的。事務所的法人如果不是注冊會計師，將影響事務所的執業質量和事務所的生存及發展，其危害是極大的。但目前對這種現象又無法控制，只能是在業務檢查時發現問題了，對事務所處罰時才會暴露出來，但也只是對注冊會計師進行處罰，對實際控制人卻沒法處置。實際控制人不是注冊會計師，只能把行業秩序搞亂，而現在又缺乏相應的制度制約和專門的處罰辦法。”

個人法律意識淡漠?執業環境惡劣?

談及四川卓悅案產生的根源，吉林正則會計師事務所有限公司所長孫淑梅和重慶申匯會計師事務所的副主任會計師黃萍蓀都認為，這是因為有些注冊會計師的法律意識淡漠所致。

周禮成卻認為，個人法律意識的淡漠再加上執業環境惡劣最終導致會計師鋌而走險，二者兼而有之。從執業環境方面看，注冊會計師的執業環境確實太差，主要表現在有的地方政府誠信不夠：主管部門評比龍頭企業、安排國家中小企業資金補助等工作，要求企業的資產總額、注冊資本(實收資本)、銷售收入、利潤等指標要達到某個標準，而申報的企業很多實際難以達到規定的標準，地方政府就指使企業做假賬，編制虛假財務報表給注冊會計師審計，并聲稱審計報告只是用作申辦龍頭企業和申請國家資金補助，申報不成就一點用處都沒有，所以會計師出具的報告不會有什么風險。

周禮成說：“有些會計師事務所和注冊會計師出于經濟目的和業務競爭的考慮，通常滿足企業的需要，這不僅是執業環境的問題，還有個人法律意識的問題、執業道德的問題。類似案例中的注冊會計師虎某，讓他人使用自己的名義執業，在現實中還是大量存在的，我認為這就是執業道德問題，我們的協會和監管部門應該是可以有辦法管好這些行為的。”

注冊會計師要有風險意識

牟主任認為，四川卓悅案充分暴露了注冊會計師缺少風險意識，風險承擔者和受益人分離會造成風險和收益不成比例，簽字的法人實際上只是領取工資的打工者，而幕后的實際控制人卻能分享事務所整體收益，而且控制人因為不懂會計知識，盲目指揮，極易形成執業質量隱患。

董惠平也強調，此案對培養注冊會計師的風險意識非常有啟示。第一，注冊會計師要加強自身的業務能力和鑒別能力，做業務時要知道都存在什么風險，要有這個框架能力;第二，注冊會計師要有法律意識，要清楚如果出具虛假報告要承擔什么法律責任和法律后果;第三，要加大對違法會計師事務所及注冊會計師的處罰力度，發現一起，懲處一起，決不能姑息，不能留下后患;第四，注冊會計師協會也要總結正反兩方面典型，要向社會公布，引以為戒;第五，加強對注冊會計師執業環境的整治，現在執業環境比較混亂，如代理記賬公司、會計咨詢公司等都來搶注冊會計師的法定業務，給會計師事務所造成競爭壓力，因此要從根本上清理整頓執業環境和市場。

孫淑梅結合吉林省注冊會計師協會的做法，提出要推行驗資和審計的防偽標識，并且建議在業務比較集中的行業進行公開招標，避免有業務收入回扣的問題，從根本上治理執業環境。黃萍蓀也強調，虛假驗資雇傭注冊會計師法人現象嚴重擾亂了會計市場，形成惡性循環，監管部門在堅決取締違規現象的同時也要注重開展對注冊會計師的法律教育培訓。

“我認為，行業協會和主管部門應該有針對性地對2人合伙所、3人合伙所的特定業務(實際執業只有1名注冊會計師)進行一次普遍檢查，同時制定各項收費最低標準，為公平執業提供較好的執業環境。另外加強企業會計基礎工作和會計人員的管理也很有必要，因為很多企業的會計人員都是兼職的，僅僅根據企業提供單據做賬，沒有考慮所做的賬與實際存貨、實際往來是否一致，所以沒有起到會計管理和監督的作用，這牽涉到會計執業大環境的問題，應該引起重視。”周禮成言辭切切。

36家民營企業內部審計基本情況調研【一】

日期：2013-02-20

民營經濟是我國經濟結構的有機組成部分，在促進社會主義市場經濟發展中發揮著重要的作用。民營經濟的快速發展也對民營企業的管控能力和治理水平提出了更高的要求，內部審計在民營企業中的作用也日益凸顯。

為了了解民營企業內部審計的發展現狀，進一步推動我國民營企業內部審計的發展，使其完善組織體系、創新審計理念、加大審計資源整合與成果應用力度，2011年1O月至12月，中國內部審計協會組織北京市、湖北省、江蘇省、遼寧省、山東省、陜西省、上海市和浙江省等8個省市的內部審計協會對36家民營企業內部審計工作展開調研。此次調研內容包括兩個部分：第一是收集歐美Et等國家企業內部審計業務的開展情況以作參考和借鑒，第二是對我國部分民營企業內部審計工作的開展情況進行摸底以為后續的工作指明方向。此次調研的民營企業范圍涉及北京市的2家、湖北省的4家、江蘇省的4家、遼寧省的5家、山東省的5家 陜西省的4家、上海市的5家、浙江省的7家共36家民營企業。本調研報告將對此次調研活動的具體情況做分類描述和提煉總結，以期為我國民營企業內部審計工作的后續開展提供參考和依據，現將調研情況報告如下： 歐美日等國家企業內部審計概況

國外發達資本主義國家，由于市場化程度比較高，國有化成分在整個國民經濟中的比重較小，民營企業是國家經濟中的重要組成部分。因此，對于國外企業內部審計概況的描述，就不再區分國有企業和民營企業。內部審計在企業經營中承擔著獨立、客觀地確認和咨詢等任務，目的是增加企業價值和改善組織運營。在此次調研中，調研組搜集了歐美日一些國家企業內部審計的資料，并進行了深入地研讀和分析。總體來說，這些國家的企業內部審計呈現出以下特點：

1.設置獨立的內部審計機構

從對歐美日等國家企業內部審計資料搜集情況來看，大部分企業設置了獨立性較強的內部審計機構。英國企業內部審計機構的設置有三種形式：由公司內部設置、內外聯合設置、外部 5 設置，這三種形式各有其優缺點，但都具有較強的獨立性。而美國證券交易委員會要求上市公司必須設立審計委員會，由不參加經營的外部董事組成；上市公司必須設置內部審計機構，并配備獨立于該公司的審計人員。法國企業內部審計機構的獨立性就更為突出：其內部審計負責人直接對董事長負責，向董事會和審計委員會報告工作，企業其他部門不得干涉內部審計機構的工作，從而保證了內部審計獨立、客觀、公正地履行職責。13本在1977年前后，通過商法要求企業建立審計室(課)，并采取了直屬于經理的形式，就其設置的目的以及實際業務而言，它隸屬于企業監事會，具有較強的獨立性。

2．以經營審計為重點的內部審計內容

歐美日等國家企業的內部審計內容已從財務審計向經營審計轉化，這一趨勢不但反映在了2011年1月IIA發布的新版國際內部審計專業實務框架的全新定義之中，也體現在了這些國家企業內部審計的實際業務之中。如德國通過 公司法 等有關法律規定，企業每年出具的審計報告應該能夠清晰正確地反映出企業經濟效益方面的情況；在美國，隨著管理的需要，內部審計的工作范圍已涉及到經濟、效益和效果的方面，并越來越多地深入到內部控制系統的監督、經濟責任的評價、經濟項目的評估等領域；在英國，經營審計是企業內部審計的重要工作內容，主要包括對企業整個經營過程中的經濟性、效率性和效果性進行審計。從這些國家企業內部審計工作內容的轉變可以看出，經營審計已逐漸成為企業內部審計工作的重點，這一轉變為企業內部審計的發展提供了更為廣闊的天地。

3.高素質綜合性的人員配置

歐美日這些國家企業內部審計人員的配置體現出一個相同的趨勢，那就是高素質、高標準的復合型人才。高素質、高標準體現在對企業內部審計人員學歷和能力等方面的要求。如法國企業要求內部審計人員一般都要具有大學以上學歷，具有良好的專業知識和組織能力，熟練掌握1—2門外語及計算機技術，同時具有良好的道德品質。德國企業對內部審計人員的要求也是要具有大學以上學歷，熟練掌握1-2門外語和計算機技術。復合型人才體現在對企業內部審計人員的專業背景和綜合能力方面的要求。如美國企業要求內部審計部門不僅有財務和管理方面的專家，而且有技術領域、計算機、法律等方面的專業人才，很多企業的內部審計人員都是復合型人才。法國許多企業的內部審計機構定期或不定期地實行崗位輪換制，以確保內部審計人員具有較高的綜合素質。德國對于內部審計人員的專業背景沒有嚴格限定，可以來自經濟、金融、會計等專業，這一方面是為了適應廣泛的內部審計范圍的需要，另一方面也可以發揮不同專業的協同效應。

4。首席審計執行官(CAE)的設置

歐美日等國家的很多企業都設有首席審計執行官(CAE)，并將內部審計活動的管理責任賦予首席審計執行官。首席審計執行官的主要職責是負責管理審計資源、政策和程序、工作協調以及質量保證和改進程序等工作。另據國際內部審計師協會在北美地區的一項調查顯示，金融企業有18％的首席審計執行官為公司副總經理級，33％為部門總經理級；雇員在1001至5000人的企業有18％的首席審計執行官為公司副總經理級，29％為部門總經理級；年營業額在10億至50億美元的企業，有23％的首席審計執行官為公司副總經理級，29％為部門總經理級。

36家民營企業內部審計發展情況與啟示

在本次調研中，調研組先對江蘇省、遼寧省、山東省和陜西省等四省的民營經濟總體情況進行了初步調查。數據顯示，這四省的民營經濟均在各省的經濟總量中占有很高的比重，其中遼寧省和陜西省更是超過了50％，民營經濟也為各省的財政稅收做出了積極的貢獻。另外，調查數據還體現出一個明顯的趨勢，那就是民營企業的數量日漸上升，江蘇省和陜西省的民營企業數量均超過了百萬。在民營經濟蓬勃發展的同時，民營企業內部審計工作似乎并沒有完全跟上發展的步伐，四省調查數據顯示，各省設置內部審計機構的民營企業數量并不樂觀，6 這不但折射出我國民營企業內部審計業務活動嚴重缺失的現實，也反映出對民營企業內部審計工作進行調查、研究、指導的必要性和迫切性。現將本次調研中涉及到的8省36家已設立內部審計機構民營企業的內 部審計發展情況作如下報告： 36家民營企業內部審計現狀

此次調研內容主要包括內部審計機構設置、內部審計人員和內部審計職能、內部審計業務、內部審計方式方法以及內部審計作用等方面的情況。內部審計的機構設置與隸屬關系 從內部審計的機構設置情況來看，參與調研的36家民營企業中有34家獨立設置了內部審計機構，占總體比例的94％。從內部審計的隸屬關系情況來看，有30家企業的內部審計業務受企業董事長直接領導，占總體比例的83％，另外還有6家民營企業的內部審計業務受總經理領導。這說明，內部審計工作在這36家民營企業中均能夠得到領導的認可和支持。內部審計人員的配置 1.內部審計人員設置情況

根據這36家企業注冊資本將其分成小于5億、5億至10億以及10億以上三個小組。數據顯示，注冊資本小于5億的企業，其設置的內部審計人員數量為3人至36人不等；注冊資本在5億至10億之間的企業，其設置的內部審計人員數量為5人至72人不等；注冊資本大于10億的企業，其設置的內部審計人員數量為3人至40人不等。一般來說，內部審計人員數量的設置應該與企業 的規模大小相對應，但參與此次調研的36家企業內部審計人員的設置情況層次不齊，雖然都設置了內部審計人員，但其是否能夠滿足企業的內部審計業務需要，充分發揮內部審計的作用還有賴于進一步地調研。2.內部審計人員資質情況

36家民營企業共有374名內部審計人員，其中，有271人為財經類專業出身，占總體比例的72％，有103人為非財經類專業出身，占總體比例的28％。

在這36家民營企業中，內部審計人員技術職稱情況呈現出不同的特點，有些省份的民營企業內部審計人員中級及以上職稱所占人數比例較高，有些省份則是中級以下職稱所占人數比例較高，總的來說，共有235人為中級以下技術職稱，占總體比例的63％，有139人為中級及以上技術職稱，占總體比例的37％。關于內部審計人員學歷構成，共有125人為大專及以下學歷，占總體比例的33％，有249人為大專以上學歷，占總體比例的67％。36家民營企業的內部審計人員中共有23人擁有相應的職業資格，包括注冊會計師、內部審計師和造價師三種。數據顯示，有12人用戶有注冊會計師職業資格，站總體比例的五成；有9人擁有內部審計師職業資格，站總體比例的四成左右，有2人擁有造價師職業資格，占總體比例的0.6成。調查結果說明，在這36家民營企業內部審計人員中，擁有較高級別職業資格的比例較低且結構單一，多集中在注冊會計師和內部審計師這兩種職業資格上。內部審計的職能定位

1.內部審計是民營企業依法經營的經濟衛士

有的企業認為，依法經營是企業最基本的要求，而內部審計師企業依法經營的經濟衛士。江蘇某集團總裁強調，內部審計要把合規審計作為手段，把監督企業的依法經營作為內部審計的首要職責；曾經遼寧地方級集團要求企業的內部審記機構遵照國家及地方有關方針、政策，負責對發展部制定的公司管理制度及管理辦法進行監督考核，并負責監督公司各項規章制度的制定及各項流程的執行情況。

2.內部審計是民營企業健康發展的保健良醫 有的企業認為，內部審計在民營企業的發展過程中不但要行使監督職能，更重要的是履行好 7 評價和咨詢職能。湖北某集團就根據公司的特點及發展情況，制定和執行董事會比準的審計計劃，授權內部審計機構對審計過程中出現的問題，提出建設性意見并監督落實情況。同時，內部審計機構還對公司及所屬分、子公司對董事會決議、公司經營方針、政策、規章制度、計劃和預算的落實與執行情況進行審計和監督。金融都市上海的某集團審計部根據集團董事會、監事會授權，履行對下屬單位的財務收支及經營管理活動開展各項內部審計工作，通過審計監督評價，達到改進管理，提高效益的目的。3.內部審計是民營企業管理者的合作伙伴和幫手 有的企業認為，內部審計應當是企業管理者的合作伙伴和幫手。如陜西某集團將內部審計工作定位于三個服務，即為提高企業經濟效益服務，為加強企業內部控制服務，為領導戰略決策服務，欲服務與監督之中。陜西某公司更是將內部審計當成了企業的守夜人，企業決策的智囊團。該企業的內部審計通過系統的、規范的方法評價并改善公司風險管理、內部控制和治理過程的效果，提出改進建議以促進公司目標和實現。1.內部審計是民營企業的免疫系統

有的企業認為，內部審計師民營企業的免疫系統，民營企業通過內部審計的監督與咨詢，不斷調整企業經營管理中的各種偏差，達到自我調整、自我發展的目的。江蘇某工業集團就賦予了內部審計部門獨立的專職監督職能，確定了集團的內部審計工作指導思想，即全面履行監督職責，力求在問題產生以前進行自檢，有效的發揮了內部審計的免疫系統功能。2.內部審計是民營企業增值的途徑 有的企業認為，內部審計應該成為民營企業增值的新途徑。湖北的某化工集團就把內部審計定位以幫助企業增值為目的的，獨立、客觀、公正的提出指導性建設，并通過采用一套系統嚴謹的方法對企業發展的風險進行評估，從而達到提高風險管理、控制與監管，最終幫助企業實現預定目標的行為。除此之外，根據不同的行業性質和企業的發展階段，內部審計在民營企業中的職能定位還呈現出交叉和漸進的趨勢。如浙江廣廈集團在第一次創業階段即公司資本積累過程中，將內部審計定位于對經營活動的監督，為企業的安全經營保駕護航；在第二次創業階段即公司上市以及資本擴張過程中，將內部審計職能定位于對決策系統的投資行為進行服務和監督；在第三次創業階段，將內部審計的職能定位于加強內部控制、強化風險管理、提高運作效率、增加企業價值。3．內部審計的業務類型

不同企業開展內部審計的類型有所不同，這與其所處行業、經營類型以及管理風格有著密切的關系。從本次調研的整體情況來看，財務審計、內部控制審計、經濟責任審計、績效審計、工程審計以及舞弊審計是本次參與調研的36家民營企業涉及較多的幾種審計業務類型，其總量占到了民營企業開展內部審計業務類型總體情況的75％左右。在這些較為基礎和典型的審計業務類型之外，各企業會根據自身發展的需要和企業特點再開展其他相應的審計業務類型或是將某種審計業務類型進行細分，以配合企業的管控和治理。如山東三角集團還開展了全面預算審計、重要崗位離任審計以及一些專項工作審譏山東濟寧碳素集團有限公司還開展了技改投資審計、材料采購及產品銷售價格審計以及離任經濟責任審計等；上海復星集團還開展了對外股權投資審計、金融工具審計、資產管理審計、IT審計等。4．內部審計的方式和方法

從審計方式來看，36家民營企業呈現出一個明顯的趨勢和特征，那就是賬表導向審計與控制導向審計相結合的審計方式開始轉向控制導向審計與以業務為導向的審計相結合的審計方式。如江蘇永鋼集團有限公司內部審計的發展已跨越了財務審計的階段，目前處于從控制導向審計向風險導向審計過渡的階段，為了適應企業發展的需要，其內部審計機構主要采取了賬表導向、控制導向、風險導向等多種方法并交叉使用，采取事前、事中、事后同時進行的方式。遼寧大連創新零部件制造公司由于其行業特點和其目前的發展戰略，內部審計機構 8 以系統導向審計為主，輔以分析性程序和實質性測試。從審計方法來看，36家民營企業都能根據行業需要和企業自身的特點，應地制宜地采用符合本企業的審計方法。如湖北天茂集團是一家以銷售和投資為主的民營企業，其財務管理和經營管理方式較為傳統且覆蓋面較廣，因此通常會采用比較、抽樣、統計、檢查、盤點、分析、詢問等技術方法；山東力諾集團建立了全面的ERP系統，審計主要通過網絡審計和現場審計相結合的方式進行，經常采用的審計方法有訪談、抽查法、詳查法等多種審計方法；山東三角集團主要應用單項詳查、系統抽查，具體應用詳細檢查、一般抽查、依賴控制測試等審計方法。內部審計發揮的作用

企業內部審計作為一種獨立的評價活動，是對企業經營活動進行審查和評價的一種服務。它通過企業內部審計部門行使審計職能、完成審計任務，實現審計目標來反映其在企業管理中的作用。總體來說，參與此次調研的36家民營企業內部審計發揮的作用包括約束、監控、促進和參謀。(1)約束作用

民營企業內部審計的約束作用體現在提示經營管理薄弱環節，促進企業健全自我約束機制。遼寧錦州某集團公司內部審計發揮的主要作用就是兩個“發現”：發現經營管理漏洞，建立和完善規章制度及流程；發現高管違紀行為，及時上報董事長予以處理。(2)監控作用

民營企業內部審計的監控作用體現在監控財產安全，促進企業財產物資的保值增值。大連某零部件制造公司的內部審計監察室負責監督公司固定資產投資及生產運營活動的規范性與效益性；監督公司對所屬子公司及控股公司投資的管理及利用情況；監督公司對外業務的合法性與受控性；監督在經濟業務活動中，各級人員執行公司業務流程、制度的情況，控制和糾正違法亂紀、貪污腐敗和損失浪費等行為。(3)促進作用

民營企業內部審計的促進作用體現在促進企業改進生產和經營，提高經濟效益。上海某集團內部審計部定期對企業經濟活動進行監控，找出薄弱環節，提出改進意見，幫助集團建立符合自身特點的內部控制系統，還將集團內部一些好的做法和經驗作為橋梁和紐帶，使其在全集團中得到發揚和推廣，發揮了內部審計對企業經營和管理的促進作用，提高了企業經濟效益。

(4)參謀作用

本次調研還發現民營企業內部審計作用發揮中的新特點，那就是內部審計已經從一般的查錯防弊，發展到對內部控制和經營管理情況的審計，涉及到生產、經營和管理的各個環節。陜西某集團內部審計部門通過檢查、監督企業各項制度、計劃的貫徹情況，為企業管理層的經營決策提供依據；浙江某控股集團有限公司通過內部審計搜集信息，將審計中發現的具有傾向性、苗頭性、普遍性的問題，反饋給管理層，為其做好經營決策提供重要依據。此次調研也說明，民營企業的內部審計已成為了一種獨立、客觀的確認和咨詢活動，為企業增加價值、改善經營并實現其預定目標又開辟了新的道路和方向。36家民營企業內部審計發展存在的問題

此次調研深刻感受到了民營經濟發展的蓬勃活力、民營企業銳意進取的發展斗志和廣闊光明的發展空間，民營企業內部審計也在這樣的大環境中呈現出勃勃生機和強大的生命力。但在快速、高效發展的同時，企業對內部審計的要求與期望也是與時俱進，民營企業內部審計也顯露出固有的局限和存在的問題。

1．相關法律規范的缺失制約專業水平的提升

我國關于內部審計方面的法律法規嚴重不足，現行的 中華人民共和國審計法 和 審計署關于內部審計工作的規定，以及 中華人民共和國私營企業暫行條例施行辦法 都沒有明確提 9 出民營企業應該建立健全內部審計制度。對民營企業如何加強內部審計人員的管理，如何規范內部審計行為，提高內部審計工作質量，內部審計協會也缺乏行之有效的管理辦法，從而導致民營企業內部審計難以建立高質量的運行機制。2．內部審計定位模糊和審計職能不明確

長久以來，內部審計基本上都處于重監督、輕服務的狀態，在審計監督中不遺余力，但在提供建議、落實改進的過程中顯得缺少謀略。審計報告雖然也能揭露一些問題，但解決辦法少，失去了審計監督的實際意義。特別對于民營企業的內部審計來說，由于所有制形式為私有化，其職能主要體現在為管理當局提供服務上，要想讓其承擔起監督和建議的功能就會使內部審計人員處于兩難境地，最終內部審計職能的發揮往往流于形式。3．信息化程度不高制約審計效率的提高

36家民營企業的內部審計工作目前大部分仍是采取以手二操作為主的會計賬本、表冊、憑證詳查法，審計工具仍是傳統的計算器，計算機和計算機網絡的應用發展緩慢。這種情況存在的原因有兩方面：一是審計人員雖然掌握一定的計算機知識，但由于缺乏深層次的計算機應用能力，因此還不能真正運用計算機軟件完成難度較大的實質性審計程序；二是當前民營企業在資金上、技術上都還不具備開發大型通用軟件的能力，因此還找不到有效提高計算機審計效率的方法。

4．人員素質層次不齊制約審計質量的提升

從參與調查的36家民營企業內部審計人員情況來，人員素質參差不齊，遠不能適應知識經濟時代的要求以及內部審計發展的需要。另外，民營企業的領導往往更重視財務、采購、生產等硬性崗位的職責和作用，而對內部審計崗位的重視不足，這樣一來就會出現人力資源配置不均衡，內部審計人員配置不得力的現象，從而制約著內部審計質量的提升。對36家民營企業內部審計發展的建議

根據此次36家民營企業內部審計工作開展情況的調研結果以及國內外民營企業內部審計的比較，調研組針對發現的問題提出了如下建議： 1．建立完善的民營企業內部審計相關法規

目前，我國還沒有一套適用面廣、口徑一致、權威性強、具有全國性法律效力的、能夠與民營企業密切相關的內部審計法律法規。因此，我們急需在實踐中積極借鑒國外的先進經驗，緊密結合我國民營企業內部審計的機構設置、人員配備、程序方法以及審計質量監督等問題，盡快研究制定針對民營企業內部審計的法律法規。如可將民營企業內部審計機構設置的相關規定寫入 中華人民共和國審計法實施條例 和正在修訂的 審計署關于內部審計工作的規定))，或在條例適用單位中加入非公有制企業。這樣一來，將有利于健全我國審計法規體系，促進民營企業內部審計在法律的軌道上更好的發展。2．擴大宣傳力度，多方聯合推動內部審計的發展

組織宣傳和多方聯合是推動內部審計工作的重要途徑，通過大力宣傳、樹立典型可以提升內部審計的內涵，擴大內部審計的影響，通過多方聯合可以放大內部審計的工作效應。這方面工作的開展可以從以下兩點人手：一是要及時宣傳民營企業內部審計工作的重大部署、重點任務，推介內部審計工作中涌現出來的亮點和先進典型，正確把握宣傳方向，通過輿論引導形成全社會關注、支持、監督內部審計工作的良好局面。二是與工商聯、地方政府以及北京大學民營經濟研究院聯合宣傳、治理、推動此項工作，強調在民營企業中設立內部審計機構的重要性。

3．發布調研成果，擴大參考和指導的覆蓋面 中國內部審計協會積極與全國各地工商聯、民營企業協會加強聯絡，共同組織民營企業間的合作交流活動，將內部審計思想與理念滲透其中，透過更廣闊的平臺宣傳內部審計。同時，中國內部審計協會適時召開民企業內部審計座談會，在會上發布調研報告成果，力求通過調 10 研，尋找內部審計的示范點，總結經驗，推廣宣傳典型，加強交流溝通，開闊思路，取長補短，相互借鑒，共同進步。

審計署辦公廳公布審計署2012年大事記

2013-02-16

一、審計署領導班子調整。1月19日，中央批準，李勇庫同志任審計署黨組成員。2月6日，國務院任命李勇庫為中央經濟責任審計工作聯席會議辦公室主任。

二、制定審計機關中長期人才發展規劃。1月31日，印發《審計機關中長期人才發展規劃（2011—2020年）》和《審計干部教育培訓改革規劃（2011—2020年）》，提出加強審計領導人才、審計管理人才、審計專業人才、審計理論研究人才建設的目標和任務。5月7日，印發《關于進一步深化干部人事制度改革加強領導班子及干部隊伍建設的意見》，努力構建隊伍建設長效機制。此外，6月29日，審計署召開創先爭優表彰大會，對評選出的127名“四手”審計干部和26個“五個好”黨支部進行了表彰。

三、建立健全考評和問責機制。2月16日，印發《審計署審計質量崗位責任和追究辦法（試行）》，規定了審計業務組織實施、復核、審理、審核各個崗位的責任及追究等內容。5月7日，印發《審計署工作人員問責暫行辦法》，規定了實行問責的情形和程序等內容。7月4日，印發《審計署機關各部門綜合考核辦法（試行）》，從2012年起對署機關各部門實行綜合考核；印發《審計署駐地方特派員辦事處綜合考核辦法》，進一步規范了對特派員辦事處的審計業務和綜合管理考核等內容。

四、完成全國社會保障資金審計任務。按照國務院部署和要求，3月至5月，組織全國4萬多名審計人員對全國37個省本級（含計劃單列市和新疆生產建設兵團）、404個市本級和2790個縣管理的18項社會保障資金進行了全面審計，摸清了“十一五”以來我國社會保障體系建設情況和取得的主要成效，反映了社會保障管理中存在的突出問題，提出了健全制度和規范管理的建議。8月2日，向社會公告審計結果。

五、全國審計機關黨風廉政建設工作視頻會議召開。3月27日，召開了全國審計機關黨風廉政建設工作視頻會議，劉家義審計長和駐署紀檢組長陳薔分別講話。會議強調，審計機關和審計干部必須講政治、顧大局、守紀律，用嚴于他人的要求對待自己，用審計別人的標準審視自身，依法審計、文明審計，忠實履行法律賦予的審計監督職責。

六、審計署審計干部教育學院開工建設并舉辦首期培訓班。3月29日，審計署審計干部教育學院在南京奠基。同日，首期培訓班——財務會計培訓班開班，劉家義審計長為學員講授第一課，系統講述了中國國家審計發展的歷史經驗、當前面臨的形勢任務以及重大審計理論研究等內容。

七、第二屆上海合作組織參與國最高審計機關領導人會議在上海召開。4月22日至24日，第二屆上海合作組織參與國最高審計機關領導人會議在上海召開。會議通過《上合組織參與國最高審計機關合作諒解備忘錄》、《上合組織參與國最高審計機關合作工作計劃（2012—2013）》和《上合組織參與國最高審計機關領導人第二次會議聯合聲明》等3個成果性文件。

八、加大對高等院校審計相關專業學生培養指導與扶持力度。4月26日，國務院學位委員會辦公室轉發了全國審計專業學位研究生教育指導委員會制定的《審計碩士專業學位研究生教育指導性培養方案》。6月11日，審計署印發《審計長獎學金管理辦法》，確定在南京審計學院設立審計長獎學金，旨在建立培養國際型審計人才長效機制，獎勵品學兼優、立志獻身中國審計事業的在校學生。8月24日，按照《審計署優秀博士學位論文評選辦法》，首次評選出10篇優秀博士學位論文。

九、推動聯合國通過績效審計立法。在聯合國審計委員會主席劉家義審計長的推動下，6月21日，第66屆聯合國大會第117次常務會議通過決議，決定在聯合國開展績效審計。

十、劉家義審計長向全國人大常委會作2011中央預算執行和其他財政收支審計工作報告。受國務院委托，6月27日，劉家義審計長向十一屆全國人大常委會第二十七次會議作《關于2011中央預算執行和其他財政收支的審計工作報告》。報告緊扣科學發展主題和加快轉變經濟發展方式主線，全面客觀反映了中央預算執行和其他財政收支的基本情況，審計工作的整體性和時效性進一步增強。

十一、開展紀念憲法確立新中國審計監督制度30周年系列活動。7月2日，審計署召開《中國共產黨審計工作史》編寫工作啟動會議，《中國共產黨審計工作史》是中央黨史研究室規劃的中國共產黨專門史的重要組成部分，由審計署與中央黨史研究室共同完成。審計署成立專門課題組，研究編撰《中國特色社會主義審計理論研究》和《中國國家審計學》，并對中國特色社會主義審計精神和審計制度進行深入系統的研究。11月30日，審計署與中國郵政集團公司聯合出版發行第一套全面反映中國審計制度萌芽、產生和發展歷史的《中國審計》特種郵票。

十二、全國審計工作座談會召開。7月9日至10日，全國審計工作座談會在黑龍江省哈爾濱市召開。會議總結回顧了審計信息化建設取得的成就，研究部署今后一個時期審計信息化建設的任務，提出要建設、完善和提升“一個中心”、“五大體系”和“五大系統”，即數字化審計指揮中心，國家電子審計體系、計算機審計方法體系、信息化標準規范體系、國家審計信息資源體系、信息安全保密體系，審計實施系統、審計管理系統、聯網審計系統、移動辦公系統、模擬審計系統，逐步形成涵蓋決策指揮、現場實施、業務管理、質量過程控制、機關事務管理等各環節的審計信息化、數字化格局，推動審計能力和技術水平提升。

十三、審計署與中國社會科學院共建項目啟動。7月12日，劉家義審計長與中國社會科學院常務副院長王偉光在北京簽訂《中國社會科學院財經戰略研究院共建項目合作協議》，確定審計署與中國社會科學院合作建設財經戰略研究院，在建設財政審計研究室、科學研究、學術活動、人才培養等領域加強合作。

十四、金審二期工程通過驗收。7月30日，審計署組織召開金審二期工程竣工驗收會。專家驗收委員會認為，審計署以全面提升信息化環境下審計監督效能為目標，堅持審計信息化“一把手”領導和全員參與的建設方針，大膽探索信息化環境下的依法審計和科學審計，加快審計現代化建設，順利完成金審二期工程建設任務，實現既定目標，符合竣工驗收條件，同意竣工驗收。

十五、在全國審計系統開展向金嵐嵐同志學習活動。9月3日，審計署向全國審計系統發出向優秀審計干部金嵐嵐同志學習的號召。金嵐嵐同志生前為安徽省合肥市審計局經貿審計處副處長，掛職擔任長豐縣羅塘鄉葉集村黨支部第一書記。8月14日，在為該村兩名貧困學生辦理助學金申請途中，突發交通事故犧牲。金嵐嵐同志因公犧牲后，中央創先爭優領導小組對其事跡進行了宣傳，安徽省政府追授“安徽省人民滿意的公務員”榮譽稱號，合肥市委市政府追授“全市優秀共產黨員”稱號、追記二等功，共青團合肥市委員會、合肥市青年聯合會追授“合肥青年五四獎章”稱號，長豐縣委追授“全縣優秀共產黨員”稱號。

十六、審計數據服務國際標準化推進工作組成立。11月14日，審計署、國家標準委聯合印發《關于成立審計數據服務國際標準化推進工作機構的通知》，確定了審計數據服務國際標準化推進領導小組成員、國內工作組成員和工作職責。11月15日，工作組在北京召開成立大會，標志著中國國家審計標準推向國際標準邁出實質性步伐。

十七、參加黨的十八大并深入學習宣傳貫徹會議精神。經中央國家機關黨代會選舉，劉家義審計長、董大勝副審計長作為黨的十八大代表，出席了黨的十八大；審計署第一任審計長于明濤、原副審計長令狐安、副審計長侯凱列席了大會。經大會選舉，劉家義審計長當選中國共產黨第十八屆中央委員會委員，侯凱副審計長當選中國共產黨第十八屆中央紀律檢查委員會常委。為學習宣傳貫徹十八大精神，11月17日至18日，審計署召開黨組中心組擴 12 大學習會，制定下發《審計署深入學習宣傳貫徹黨的十八大精神的意見》，8位審計署領導班子成員還通過人民網以在線直播方式，分別暢談學習體會，這是中央國家機關黨組中心組學習首次向社會公開。

十八、世界審計組織理事會第63次會議在成都召開。11月19日至22日，世界審計組織理事會第63次會議在四川省成都市召開。會議確定，將在2013年10月于北京舉行的世界審計組織第二十一屆大會上發布《北京宣言》，并作為唯一正式文件。屆時，中國審計署審計長將擔任世界審計組織理事會主席。

十九、部署開展中國特色社會主義理論學習活動。12月18日，審計署黨組下發《關于開展中國特色社會主義理論學習活動的實施方案》，決定從2012年12月至2013年8月底，在審計署全體黨員干部職工中開展中國特色社會主義理論學習活動，主要包括以學習貫徹黨的十八大精神為主要內容的經常性讀書學習活動、學習貫徹黨的十八大精神集中培訓研討活動、“查找不足、整改提高”專項活動和整改落實、總結驗收活動等四項內容，以保持黨的先進性和純潔性為主線，進一步恢復和發揚黨的優良傳統，轉變工作作風，進一步提高黨員干部的先進性、純潔性和依法審計能力。

二十、國務院召開全國審計工作電視電話會議。12月24日，國務院召開全國審計工作電視電話會議，溫家寶總理、李克強副總理、馬凱國務委員出席會議，溫家寶總理作了題為《全面提升審計工作的質量和水平》的講話。會議指出，審計機關全面忠實履行審計監督職責，出色地完成了黨和國家交給的各項任務，為改革開放和社會主義現代化建設作出了重要貢獻。審計工作只能加強，不能削弱。各級政府和有關部門要全力支持和關心審計工作，切實維護審計的獨立性，積極配合審計機關開展工作，為更好地發揮審計監督作用營造良好環境。審計機關要始終圍繞黨和國家工作大局，踐行科學審計理念，堅持依法審計、獨立審計和廉潔審計，當好公共財政的“衛士”，促進依法治國。

12月24日下午至25日上午，全國審計工作會議在北京召開。會議確定，2013年的審計工作要緊扣主題主線，圍繞提高經濟增長的質量和效益中心，著力推進改革、促進發展、維護民生、揭示風險、查處案件、強化問責，推動中央政策措施的貫徹落實和國家治理的完善，為經濟持續健康發展和社會和諧穩定做出更大貢獻。

第五篇：會計師事務所特殊普通合伙協議范本

目錄

第一章　總則

第二章　事務所的宗旨、經營目標和經營范圍

第三章　合伙人出資及事務所財產

第四章　合伙人

第一節　合伙人條件

第二節　入伙與退伙

第三節　權利與義務

第四節　責任承擔與追償

第五章　合伙事務執行

第一節　合伙人會議

第二節　合伙事務（合伙人）管理委員會

第三節　合伙事務監督

第四節　執行（首席）合伙人

第五節　職能機構

第六章　工作規則和員工管理

第七章　財務會計制度、利潤分配與虧損分擔

第八章　解散與清算

第九章　爭議解決及其他

會計師事務所特殊普通合伙協議范本[1]

（[1] 范本中“[　]”所列內容由事務所按照《合伙企業法》及相關法理，自行填寫或根據自身情況選擇填寫。“（）”是說明性注釋。）

第一章　總則

第一條　為規范特殊普通合伙會計師事務所（以下簡稱“事務所”）的組織和行為，保障事務所、合伙人、債權人以及全體員工的合法權益，根據《中華人民共和國注冊會計師法》、《中華人民共和國合伙企業法》及其他法律、法規、規章的有關規定，全體合伙人遵循自愿、平等、公平、誠實信用的原則，訂立本協議，以資信守。

第二條　訂立本協議的合伙人分別為：

序號

姓名

性別

住所

身份證號碼

執業資格類型

執業證書號碼

批準注冊時間

是否執行合伙人

其中，具備注冊會計師執業資格的合伙人為[　]名，具備注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等執業資格的合伙人為[　]名。

（注：具備注冊會計師執業資格的合伙人不少于25名，具備其他執業資格的合伙人不得超過合伙人總數的20%）

第三條　事務所依法設立，其一切經營活動應遵守國家法律、法規、規章的規定及本協議的約定。

第四條　事務所注冊名稱為：

中文名稱：[地名][字號]會計師事務所（特殊普通合伙）

（注：經工商行政管理部門名稱核準無地名的，可不加地名）

英文名稱：[]cpas（special general partnership）

第五條　事務所住所：[所在地全稱，郵政編碼]

第六條　事務所的出資額為人民幣[　]（大寫）元。

第七條　事務所的經營期限為[　]年（注：建議事務所選擇20年以上或永久存續），自營業執照簽發之日起計算。

經合伙人會議表決同意，可在事務所經營期限屆滿前向審批機關申請延長經營期限。

第八條　本事務所執行事務合伙人（可稱“執行合伙人”）為[　]、[　]、[　]，共[　]人。其中[　]為主持合伙事務的執行（首席）合伙人。

執行合伙人應具備注冊會計師執業資格。

第九條　本協議的簽訂人為事務所的合伙人。各合伙人根據本協議出資、合伙經營、共享收益、共擔風險，依照法律法規的規定、本協議的約定以及事務所內部制度的規定對事務所的債務承擔責任。

第十條　事務所根據業務發展需要，在境內設立[跨區域的分支機構]，并向有關部門辦理報批、登記或備案手續。

事務所根據業務發展需要和自身實際，在境外設立[辦事處、分支機構、成員機構或聯系機構等]，或者加入[***國際網絡]。

第十一條　事務所經批準設立，成為注冊會計師協會團體會員，按其規定享有相應的權利，履行相應的義務。

第十二條　事務所依照法律或相關規定，建立黨組織和共青團組織、工會組織等，并為其開展活動提供方便和支持。

第二十二條　合伙人以其在事務所中的財產份額出質的，須經其他合伙人一致同意。

未經其他合伙人一致同意，合伙人以其在事務所中的財產份額設定對外擔保的，其行為無效；由此給其他合伙人造成損失的，依法承擔賠償責任。

第二十三條　合伙人以本協議第二十二條以外的個人財產設定擔保的，應當書面通知其他合伙人。

第二十四條　合伙人之間轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，應當通知其他合伙人。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。

（注：合伙人之間轉讓財產份額時，其他合伙人同意與否的程序，可進行細化約定）

第二十五條　合伙人向合伙人以外的人轉讓其在事務所中的全部或部分財產份額時，須經[四分之三以上其他合伙人]同意。轉讓價格，由轉讓方與受讓方自行協商。在同等條件下，其他合伙人有優先受讓的權利。不同意轉讓又不行使優先購買權的合伙人視同同意轉讓。

（注：事務所也可不約定優先受讓的權利，以保障事務所能吸引新入伙合伙人；或約定當同意轉讓的合伙人達到一定比例時，優先受讓的權利應當放棄。）

第四章　合伙人

第一節　合伙人條件

第二十六條　具備注冊會計師執業資格的合伙人應當符合以下條件：

1.在會計師事務所專職執業；

2.成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

（注：轉制過程中新成為合伙人的注冊會計師，應當符合該款條件；轉制前已經是事務所股東或合伙人的注冊會計師，不受該款規定限制，但在轉制前3年內受到暫停執業半年以上行政處罰的，不得擔任轉制后事務所的合伙人）

3.有取得注冊會計師證書后最近連續5年在會計師事務所從事下列審計業務的經歷，其中在境內事務所的經歷不少于3年：

（1）審查企業會計報表，出具審計報告；

（2）驗證企業資本，出具驗資報告；

（3）辦理企業合并、分立、清算事宜中的審計業務，出具有關的報告；

（4）法律、行政法規規定的其他審計業務。

4.成為合伙人前一年內沒有因采取隱瞞或提供虛假材料、欺騙、賄賂等不正當手段申請設立事務所而被省級財政部門做出不予受理、不予批準或者撤銷事務所的決定；

5.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；

[6.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任能力等其他條件）]。

本協議項下的合伙人必須根據主管機關的要求，提供相應的報批文件和個人資料。

第二十七條　注冊資產評估師、注冊稅務師、注冊造價工程師等其他法律允許成為事務所合伙人的應當符合以下條件：

1.在事務所專職執業；

2.成為合伙人前3年內沒有因為執業行為受到行政處罰；

3.有取得相應執業資格后最近連續5年從事相關工作的經驗；

4.該類合伙人人數不得超過事務所合伙人總數的20%；

5.該類合伙人所持有的合伙財產份額不得超過事務所合伙財產的20%；

6.年齡不超過[65]周歲（注：事務所可以作出65周歲以下的約定）；

7.該類合伙人不得擔任執行合伙事務的合伙人；

[8.其他條件（注：各事務所可以根據自身需要約定執業年限、執業勝任能力等其他條件）]。

第二十八條　事務所根據業務拓展和儲備人才的需要，選聘符合規定條件的候備合伙人（或稱為“授薪合伙人”）。

（注：候備合伙人不對事務所出資，不以合伙人身份承擔事務所經營虧損，在從事對外業務活動時不得表明其為事務所合伙人。）

（一）達到協議約定的退休年齡；

（二）因健康等原因喪失工作能力不能執業時；

（三）不能勝任合伙人應承擔的專業責任與經營管理工作；

（四）符合第三十六條規定的除名情形且有[四分之三以上]的合伙人有理由認為其應當退出合伙的。（注：事務所可對該事項的提起程序、理由作出細化約定）

（注：事務所可根據自身情況列舉）

合伙人具有前款所列情形時，應書面向事務所提交申請。如無正當理由拒不提交申請的，合伙人會議將按相應程序形成決議，要求該合伙人退伙。

[符合本條第一款第（一）項情形的，事務所可約定合伙人退休保障條款。]（注：事務所可以約定合伙人退休后在[5]年內按一定形式領取退休補貼）

第三十八條　退伙合伙人在退伙前，應當根據本協議及相關制度規定完成如下事項：

（一）清償[書面允諾清償]合伙期間應由其承擔的債務；

（二）分擔[書面允諾分擔]合伙期間發生的事務所虧損；

（三）完成業務交接，包括對已結項目完成歸檔手續，對未結項目作出情況說明等；

（四）其他應當完成的事項。

（注：事務所可根據自身的情況列舉）

第三十九條　合伙人退伙后，對退伙前事務所的債務（包括或有負債），承擔無限連帶責任。合伙人退伙時，事務所財產少于事務所債務的，退伙人應當按[實繳出資比例][或平均] 分擔虧損。

第四十條　合伙人退伙后，其他合伙人應在[三十日或約定的期限]內進行結算并向退伙人退還其財產份額。

對于原出資，原則上以現金[一次性]退還；對于合伙形成的財產，以現金或約定方式[]年（月）內退還。分次及分期退還的，應比照中國人民銀行同期存款利率支付自退伙之日起至實際償付日止的利息。

（注：事務所可約定合伙人退伙時不可分割的財產類型，如：商譽、注冊商標等）

第四十一條　在合伙人退伙的情形下，應按上年末事務所凈資產（風險基金由合伙人會議按照有關規定形成決議處理）中其應占份額進行結算，價款歸退伙人所有。但對被除名的合伙人必須扣除其給事務所及其他合伙人造成的損失部分，該價款不足補償損失時，應以其個人財產補足，因不履行出資義務而被除名的合伙人，按其實際履行的出資部分相應取得退伙價款。

（注：各事務所根據實際情況確定退伙時財產的結算事則）

合伙人死亡或者依法被宣告死亡、宣告失蹤的，價款應退還給其繼承人或財產代管人。價款的計算辦法，與第一款相同。

第四十二條　合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對該合伙人在事務所中的財產份額享有合法繼承權的繼承人，如其具備事務所合伙人條件的，經[全體或四分之三以上]合伙人同意，從財產繼承開始之日起，該繼承人取得事務所合伙人[候選人]資格，其在事務所的份額為其繼承的份額。因該繼承行為承擔的稅收由該繼承人承擔，如果由事務所繳納的，該繼承人繼承的事務所份額按照繳納相關稅收后的余額計算。

（注：約定繼承人可以成為合伙人的，參照新合伙人入伙的規定處理，事務所可就其財產份額等自行約定）

如繼承人不具備事務所合伙人條件，或雖具備合伙人條件但不愿成為合伙人，或雖具備合伙人條件，但未達到規定比例合伙人同意的，事務所應當向合伙人的繼承人退還其相應的財產份額。涉及稅收的，由事務所根據國家稅收征收管理的規定代扣代繳或者由繼承人自行繳納。

第四十三條　事務所在結算時資不抵債的，退伙的合伙人按本協議第九十八條第（四）項約定的比例承擔事務所的債務。

退伙時未了結的事務所業務，待了結后再行結算、分配權益。

退伙當年退伙合伙人應得紅利或應擔虧損額在退伙當年會計結束時計算并支付。

第四十四條　事務所登記事項因退伙、入伙、合伙協議修改等事項需要重新備案的，應當于做出變更決定之日起二十日內向省級財政部門和注冊會計師協會備案。發生上述變更事項或者需要重新登記的，應當于作出變更決定或者發生變更之日起十五日內向工商行政管理部門申請變更登記。

第四十五條　原合伙人或其繼承人或財產代管人應當積極配合辦理財產份額轉讓及工商變更登記等相關事宜，簽署相關文件。

如拒不辦理或故意拖延辦理的（在事務所提出要求后三個月以內非因正當理由未辦理的），在事務所合伙人會議按上述結算價格提存結算價款至公證處后（拒不履行出資義務的除外），視同退伙合伙人自此時授權事務所當期執行（首席）合伙人具有代表退伙合伙人簽署相關退伙文件的權利。涉及執行（首席）合伙人退伙的，[合伙事務（合伙人）管理委員會其他委員]獲得相應的授權。

事務所應在退伙結算完成后[三十]日內為退伙合伙人辦理相關手續。

第四十六條　[事務所可就合伙人退伙建立風險保證金制度，事務所可以選擇將退伙合伙人一定比例[數額]的應退還價款暫扣作為風險保證金。風險保證金自退伙之日起[　]年內不予返還。在此[　]年期間，如發現存在退伙合伙人應承擔責任的，事務所可以首先自風險保證金中予以扣除，不足部分向退伙合伙人追償。[　]年期滿后，事務所應在扣除相關費用及損失（如有）后將保證金余額無息返還該退伙合伙人。如果事務所無故超期扣押退伙合伙人的退伙風險保證金，自[　]年期滿或者暫扣理由消除之日起，按照超期扣押金額以及扣押期限每日加收[萬分之五]的違約金。該違約金由事務所承擔，如果個別事務所領導和主管人員負有個人責任的，由該個人承擔全部違約責任。]

第三節　權利與義務

第四十七條　合伙人享有如下權利：

（一）參加或委托代理人參加事務所合伙人會議，對所議事項發表意見，對議案進行表決；

（二）決定（選舉）、擔任執行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會委員、合伙事務監督人；

（三）查閱事務所賬簿，合伙人會議及合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監督人會議記錄，了解事務所經營狀況和財務情況；

（四）獲得財務會計報告，以及其他對外報告資料；

（五）監督事務所執行（首席）合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會、合伙事務監督人的工作；

（六）監督事務所的各項活動，提出建議或者質詢；

[

（七）合伙人對外轉讓其財產份額時，在同等條件下享有優先購買權；]

（八）對事務所按規定提取各項基金后的可供分配利潤享有分配權；

（九）事務所終止時，對清算后的剩余財產享有分配權；

（十）合伙人會議、合伙事務（合伙人）管理委員會會議及合伙事務監督人會議的決議違反法律、行政法規，侵犯合伙人合法權益時，有權向人民法院提出要求停止該違法行為和侵權行為的訴訟；

（十一）法律、法規、規章、本協議規定及合伙人會議決定的其他權利。

存在多個合伙人因故意或重大過失造成事務所債務的情形，相關合伙人應對事務所造成的損失承擔無限連帶責任，其內部按照責任或者過錯程度協商決定承擔比例，協商不成的，平均承擔。

（注：事務所可以自行約定內部追償的方式和限額）

第五十三條　合伙人在執業活動中非因故意或者重大過失造成的事務所債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

發生該類債務，一般先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，對外承擔責任的合伙人有權就其責任數額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對負責及參與上述執業活動的合伙人違反中國注冊會計師執業規范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形造成事務所對外債務的，事務所可對其內部責任的追償分擔作出特別約定）

第五十四條　事務所的其他債務，由全體合伙人承擔無限連帶責任。

發生該類債務，首先由事務所財產予以清償；事務所財產不足以清償該債務，繼而由部分合伙人對外承擔責任的，該合伙人有權就其責任數額要求全體合伙人依照出資份額[平均或其他約定]分擔。

（注：對事務所其他債務存在過錯的的合伙人違反中國注冊會計師執業規范、本協議的約定、事務所內部制度及存在其他違法違規情形的，事務所可對內部責任的追償和分擔作出特別約定）

第五十五條　新合伙人對入伙前事務所的債務承擔無限連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，新合伙人以其在事務所中的財產份額為限承擔責任。

第五十六條　合伙人退伙后，退伙合伙人對退伙前事務所的債務（包括或有負債），仍應與其他合伙人共同負連帶責任，但該債務如屬于部分合伙人在執業活動中因故意或者重大過失造成事務所債務的，退伙合伙人以退伙從事務所中取得的財產為限承擔責任。

第五十七條　事務所不能設立時，各合伙人對設立行為所產生的對外債務和費用按[約定出資比例或平均或約定的比例]（注：事務所可根據自身情況選擇適用）承擔責任。各合伙人對此債務對外負連帶責任。

事務所不能設立時，應返還合伙人的出資。

第五十八條　如因合伙人中一方違背誠信造成本協議無效或被撤銷，事務所不能設立或被撤銷，本協議不能履行或不能完全履行的，由違約方承擔違約責任，如出現多方違約，根據各方過錯，由各方分別承擔相應的違約責任，如對事務所和其他合伙人造成損失的，應當賠償損失。

違約金為[]。

第五十九條　合伙人如未按本協議約定的期限、方式、數額繳納出資，每違約一天，違約方應向履約方給付其違約部分出資額的萬分之[ ]（或約定的其他比例）的違約金，該違約金依履約方實際出資比例分配。

（注：各合伙人可以約定其他違約條款）

第六十條　合伙人的薪酬和福利、勞保待遇，由合伙人會議另行確定。

合伙人人身保險、意外保險以及醫療保險、養老保險等按國家的有關規定及事務所的規定辦理。

第五章　合伙事務執行

（注：本事務所按照協議確定的組織架構、合伙人權能配置、議事規則及內部管理制度，有序執行合伙事務。）

第一節　合伙人會議

第六十一條　合伙人會議是事務所的最高權力機構，由全體合伙人組成。

合伙人會議行使下列職權：

（一）審議批準事務所的經營方針和發展規劃；

（二）決定合伙人分工、事務所內部機構設置及職責；

（三）決定執行（首席）合伙人；

（四）選舉產生合伙事務（合伙人）管理委員會，決定（選舉）合伙事務監督人，決定其職責和權限；

（五）審議批準合伙事務（合伙人）管理委員會提交的工作計劃、報告；

（六）審議批準事務所財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案；

（七）決定合伙協議的修改，審議批準合伙協議修改草案；

（八）決定是否延長經營期限；

（九）審議批準事務所的增資或減資方案；

（十）審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案；

（十一）決定事務所名稱的變更；

（十二）決定事務所的經營范圍、主要經營場所地點的變更；

（十三）審議批準合伙人的入伙、退伙、除名及財產份額對外轉讓；

（十四）決定轉讓、處分事務所知識產權或購買、處分事務所不動產。

（十五）決定是否同意合伙人所持事務所財產份額的對外擔保及轉讓；決定是否以事務所名義對外提供擔保；

（十六）決定加入國際組織、組建集團，使用統一服務品牌以及對外投資等事項。

（十七）監督合伙事務（合伙人）管理委員會的職責履行情況；

（十八）審議合伙事務監督人提出的監督議案；

（十九）其他需要由合伙人會議決定的事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第六十二條　合伙人會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年[兩]次，[年中和年末各一次]，推遲和提前的時間均不得超過[一個月]。

執行（首席）合伙人、[三分之一以上]合伙事務（合伙人）管理委員會委員，合伙事務監督人、或[四分之一以上]合伙人，可提議召開臨時合伙人會議，提議應采用書面形式并載明議事內容，無特殊原因會議應當召開。

（注：由事務所根據自身的需要進行調整）

[事務所不設合伙事務（合伙人）管理委員會時，應當根據工作需要召集合伙人會議。]（注：事務所根據自身的情況進行調整）

第六十三條　合伙人會議由執行（首席）合伙人依照本協議的約定負責召集和主持。執行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。

執行（首席）合伙人怠于或拒絕召集、主持合伙人會議的，[三分之二以上的]管理委員會委員或[過半數的]其他合伙人可以推舉一名代表負責召集、主持。

第六十四條　合伙人定期會議召開[十五]日以前、臨時會議召開[　]日前（如合伙人無異議，可以提前召開）會議召集人應將會議日期、地點、會議期限、審議事項、聯系人等事項書面通知全體合伙人。

第六十五條　合伙人會議按照[合伙人一人一票或約定其他方式]行使表決權。

一般決議必須由二分之一以上的合伙人同意。但對本協議第六十一條

（七）至（十六）事項（合伙人除名的事項除外）及其他對事務所產生重大影響事項的決議，應由[三分之二以上]合伙人[或合伙人一致]同意；對于合伙人的除名，應經其他合伙人一致同意。

如果二分之一以上合伙人同意某事項是對事務所產生重大影響的事項，則該事項為“對事務所產生重大影響的事項”。

合伙人會議有[三分之二以上]合伙人出席方為有效，合伙人因特殊原因不能出席的，可書面委托其他合伙人代為行使職權，合伙人無正當理由既不親自參加合伙人會議，又不書面委托其他合伙人代為行使職權的，視為同意本次合伙人會議的各項決議。

第六十六條　合伙人會議應當備置會議記錄本。出席合伙人會議的合伙人應當在會議記錄本上簽到。

合伙人會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，需要表決的還應當制成書面表決書并表決，出席會議的合伙人應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第二節　合伙事務（合伙人）管理委員會

第六十七條　事務所可以設合伙事務（合伙人）管理委員會，委員對外可稱[管理合伙人]，根據管理委員會授權履行職責。

執行合伙人為合伙事務（合伙人）管理委員會的當然成員。

第六十八條　管理委員會委員由[三分之二以上]合伙人同意當選，每屆任期[三年]，可以連選連任。

第六十九條　合伙事務（合伙人）管理委員會行使下列職權：

（一）向合伙人會議報告工作；

（二）執行合伙人會議決議；

（三）向合伙人會議提交以下議案：

事務所的經營方針和發展規劃；

事務所的計劃，財務預算、決算、利潤分配和虧損彌補方案；

合伙協議修改草案；

事務所合伙人分工、內部機構設置及職責；

事務所是否延長經營期限；

事務所增資或減資方案；

事務所合并、分立、變更、解散和清算方案；

事務所名稱的變更；

事務所經營范圍、主要經營場所地點的變更；

入伙、退伙及其由此產生的財產份額轉讓方案；

事務所的知識產權和不動產的處分方案；

加入國際組織、組建集團，使用統一服務品牌以及對外投資投資等方案。

（四）審議批準事務所各職能機構擬訂的基本管理制度；

（五）審議批準分支機構的設立和解散方案及對分支機構的管理方案；

（六）決定重大資產[金額在萬元以上或其他標準范圍內的資產]的購置及處理；

（七）決定重大合同、協議的簽訂；

（八）負責事務所的經營管理工作，決定事務所短期業務發展目標與發展計劃；

（九）提名執行（首席）合伙人，決定各職能機構管理人員；

[

（十）決定具有重大爭議的業務報告的處理意見；]

（十一）對違反法律、行政法規、合伙協議而給事務所造成損失的合伙人以及侵犯事務所合法權益而給事務所造成損失的他人提起訴訟；

（十二）其他需要由合伙事務（合伙人）管理委員會會議議定的事項及合伙人會議授予的其他職權。

（注：事務所可根據自身情況列舉職責。未設合伙事務（合伙人）管理委員會的，有關職權可由合伙人會議行使。）

第七十條　合伙事務（合伙人）管理委員會一般會議根據工作需要[每半年]召開一次，由執行（首席）合伙人召集和主持。執行（首席）合伙人因特殊原因不能履行職務時，由本協議第七十八條確定的其他合伙人行使職權。

有下列情形之一的，執行（首席）合伙人應當在[10]個工作日內召集合伙事務（合伙人）管理委員會臨時會議：

（一）執行（首席）合伙人認為必要時；

（二）三分之一以上管理委員會委員提議召開時；

[

（三）十分之一以上合伙人提議召開時。]

執行（首席）合伙人怠于或拒絕召集合伙事務（合伙人）管理委員會會議的，[過半數的]管理委員會委員可以推舉一名委員負責召集、主持。

合伙事務（合伙人）管理委員會一般會議通常應于會議召開前[十日]、臨時會議通常應于召開前[三日]（如合伙事務（合伙人）管理委員會委員無異議，可以提前召開）由召集人書面通知全體委員。

合伙人會議閉會期間，由合伙事務（合伙人）管理委員會行使相應職權，但重大事項應向合伙人會議報告。

第七十一條　合伙事務（合伙人）管理委員會會議[有二分之一以上]委員出席方為有效。每一合伙事務（合伙人）管理委員會委員享有一票表決權。合伙事務（合伙人）管理委員會會議議定事項必須經合伙事務（合伙人）管理委員會全體委員過半數同意方可作出。

合伙事務（合伙人）管理委員會委員因特殊情況不能出席的，可書面授權其他合伙事務（合伙人）管理委員會委員代為行使表決權。合伙事務（合伙人）管理委員會委員未出席合伙事務（合伙人）管理委員會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該會議上的投票權。

合伙事務（合伙人）管理委員會委員連續兩次未能親自出席，也不委托其他合伙事務（合伙人）管理委員會委員出席合伙事務（合伙人）管理委員會會議，視為不能履行職責，合伙事務（合伙人）管理委員會應當建議合伙人會議予以改選。

第七十二條　合伙事務（合伙人）管理委員會會議應當置備會議記錄本。出席管理委員會會議的委員必須在會議記錄本上簽到。

合伙事務（合伙人）管理委員會會議審議的內容和形成的決議應當記載于會議記錄本，出席會議的委員應當在會議形成的所有會議文件上簽名。委托表決的，應在會議記錄本中注明，并將委托書一并存檔。

第七十三條　事務所由專人負責合伙人會議及合伙事務（合伙人）管理委員會會議記錄。會議記錄本、表決書以及形成的決議等會議文件存檔保存。

第三節　合伙事務監督

第七十四條　為保障本協議和內部管理各項制度的實施，事務所建立健全監督機制，由合伙人會議設立合伙事務監督人，履行對各合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會以及職能機構的監督職能。

事務所可以由合伙人會議設立合伙事務監督委員會作為合伙事務監督人。（注：事務所也可以選擇由[執行（首席）合伙人或合伙人會議決定的其他合伙人]作為合伙事務監督人。）

第七十五條　合伙人會議設合伙事務監督委員會，由[全體合伙人過半數選舉合伙事務（合伙人）管理委員會之外的合伙人]、[黨團組織負責人]、[工會負責人]、[員工]等[　]人組成。合伙事務監督委員會過半數委員選舉1名委員作為合伙事務監督委員會主任委員。

[合伙事務監督委員會主任委員或相關負責人，可列席合伙事務（合伙人）管理委員會會議。]

事務所比照合伙事務（合伙人）管理委員會建立合伙事務監督委員會職責、會議制度、議事規則和程序。

第四節　執行（首席）合伙人

第七十六條　執行（首席）合伙人由合伙人會議決定，對外代表事務所，執行合伙事務。

只有一名執行合伙人的，可稱執行（首席）合伙人。設有兩名以上執行合伙人的，應明確一名執行（首席）合伙人召集、主持合伙事務。

第七十七條　召集、主持合伙事務的執行（首席）合伙人的職責為：

（一）召集、主持合伙人會議，代表合伙事務（合伙人）管理委員會向合伙人會議報告工作；

（二）召集、主持合伙事務（合伙人）管理委員會會議；

（三）代表本事務所提起或回應仲裁或訴訟；

（四）對外代表本事務所行使授權范圍內的職權；

（五）主持事務所日常工作；

（六）提議其他管理委員會委員的分工；

（七）協調合伙人之間、事務所內各機構或部門之間的關系；

（八）合伙人會議或者合伙事務（合伙人）管理委員會會議授權辦理的其他事項。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第七十八條　執行（首席）合伙人不能履行職責時，可以書面委托一名執行合伙人行使職權。執行合伙人不能履行的，委托其他合伙人行使職權。只有一名執行合伙人的，委托其他合伙人行使職權。

第七十九條　執行（首席）合伙人在被更換或辭職時，應當配合事務所的需要，在規定的時間內簽署必要的變更文件。

第五節　職能機構

第八十條　事務所根據工作需要和業務發展需要設置市場拓展、業務運營、風險（質量）管理、人力資源、信息技術、財務管理、行政事務、合伙事務管理等內部運轉及執行業務的職能機構。

第八十一條　各職能機構對合伙事務（合伙人）管理委員會負責，受合伙事務監督人的監督。

第八十二條　各職能機構在合伙人的管理下，負責事務所統一制度議案的擬訂和日常事務的運行。

[第八十三條　分支機構、附屬專業機構及國際網絡]

分支機構是以事務所名義設立的執行業務的[辦事機構]，在人事、財務、業務、技術標準和信息管理等方面接受事務所的統一監督管理。分支機構財務預決算需報事務所批準。分支機構根據事務所統一的業務管理制度和質量控制制度，承接業務、出具報告。

事務所可通過簽署受托管理協議等方式，對所屬的資產評估、工程造價、管理咨詢、稅務咨詢等專業服務公司構建管理架構。

事務所在境外設立[辦事處、分支機構、成員機構或聯系機構]或加入國際網絡的，應當審慎地通過協議方式來構建組織架構、約定權利義務等事項。

（注：本條為選擇性內容，事務所根據法律、法規規定及業務發展需要，制定分支機構、附屬專業機構及國際網絡管理制度。）

第六章　工作規則和員工管理

第八十四條　事務所對外承接業務，一律以事務所的名義接受委托，任何人不得以個人名義從事業務活動。

第八十五條　事務所應建立統一的經營業務、質量與風險控制、人員任用管理、繼續教育培訓、財務與后勤等方面的基本管理制度。

事務所質量與風險控制制度包括業務承接、工作委派、復核、督導、咨詢、監控、簽字等方面。

事務所制定和實施統一的人力資源管理制度，在全所范圍內執行統一的人員任用、定級、培訓、考核、獎懲和退出等標準。

事務所保障注冊會計師接受職業繼續教育的權利，對于不按照規定參加職業繼續教育的注冊會計師，事務所可以予以辭退。

事務所建立內部審計制度，由合伙事務（合伙人）管理委員會批準后實施。

第八十六條　事務所研究決定業務經營的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取事務所員工的意見和建議。

第八十七條　包括合伙人、注冊會計師在內的事務所全體員工應當遵守下列規定：

（一）嚴格遵守國家的法律法規，維護投資者和報告使用人的合法權益；

（二）嚴格遵守中國注冊會計師執業規范以及其他各項工作規定；

（三）堅持獨立、客觀、公正原則；

（四）嚴格保守業務秘密；

（五）廉潔誠實，忠于職守，保持良好的職業操守；

（六）努力鉆研業務，不斷提高自身的專業水平，保持優良的工作質量；

（七）事務所的各項內部管理制度。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

（注：通常合伙協議只規范合伙人的權利義務，但考慮事務所的執業特點以及合伙的社會責任性，對非合伙人的注冊會計師、其他員工也有必要做出規范，既是約束，也是保護。）

第八十八條　事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取事務所員工的意見，并邀請職工代表列席有關會議。

第八十九條　事務所應當按照《勞動法》、《勞動合同法》等法律法規的規定，與員工確立勞動關系。

第九十條　事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項，由事務所按照國家有關規定和事務所具體情況確定。

第九十一條　事務所員工不得從事損害本所利益的活動，違反本協議和事務所規章制度的員工，可視情節輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分，情節嚴重的可辭退或除名，解除勞動合同。給事務所造成損失的，事務所可依法追究其經濟賠償責任，情節嚴重的移送司法機關追究其刑事責任。

第九十二條　事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評，鼓勵員工通過考試取得業務經營所需的執業資格（許可證）。

第七章　財務會計制度、利潤分配與虧損分擔

第九十三條　事務所獨立核算、自負盈虧、依法納稅，并應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立事務所的財務、會計制度。

第九十四條　事務所制定以下主要財務管理制度：財務收支預決算制度；費用報銷制度；獎勵制度，財產管理制度；財務審計制度與相關審批制度；會計憑證、賬簿、報表管理與歸檔制度等。

第九十五條　事務所財務部門每月應向執行（首席）合伙人提交月度財務報告，[每半年]向[合伙事務（合伙人）管理委員會]提交財務報告，會計終了后[　]個月內向合伙人會議提交經其他會計師事務所審計的財務報告。

第九十六條　事務所根據國家有關規定提取各項基金，按時繳納各項稅款、協會會費、勞動保險金及其他應繳納款項。

第九十七條　事務所應當按照有關規定統一購買職業責任保險，計提職業風險基金。

第九十八條　事務所利潤分配按以下原則進行：

（一）當年利潤在彌補完上累計虧損后尚有結余的方可分配；

（二）以前未分配利潤，可以并入本會計進行分配；

[

（三）在扣稅后的利潤中提留共同基金（提留比例為百分之三十，當共同基金提到與注冊資本相同時，可不再提留）后仍有剩余的，方可作分配；]

（四）合伙人按[出資比例或平均或約定的比例]（注：各事務所根據自身情況確定，但不得約定將全部利潤分配給部分合伙人）分配利潤，亦可結合其他因素進行分配，但后者須以合伙人簽定的書面補充協議或合伙人會議決議為憑；

（注：事務所也可以選擇以下約定：合伙人之間的利潤分配以“點數”作為考核，綜合考量出資額、入伙年限、開拓業務能力、專業勝任能力以及質量控制等方面的因素。具體考核方法及計算公式由合伙事務（合伙人）管理委員會擬定，并經合伙人會議通過。）

（五）當年利潤不足以彌補上累計虧損的，[可以用共同基金彌補，]不足部分可由以后利潤彌補。必要時其虧損和債務由合伙人按本條第（四）項約定的比例以各自的個人財產承擔。

第九十九條　事務所虧損按以下方式分擔：

（一）超過事務所批準的預算支出，由相應的合伙人分擔；

（二）各種罰款支出，由相應的責任合伙人分擔；

（三）余下未彌補和分擔的虧損，由法定合伙人按出資比例以各自財產分擔。

（注：事務所可以根據本所實際情況，對虧損另行約定）

第八章　解散與清算

第一百條　事務所出現下列情形之一時，應當解散并依法清算；

（一）本協議約定的經營期限屆滿，合伙人不再要求延期；

（二）合伙人一致要求解散；

（三）事務所合伙人不足法定人數，且在[30日]內未予以補足；

（四）被依法吊銷營業執照；

（五）被依法撤銷或者撤回設立許可；

（六）不能清償到期債務，被人民法院宣告破產；

（七）出現法律、行政法規規定的其他原因。

（注：事務所可根據自身情況列舉）

第一百零一條　事務所解散后必須進行清算，并通知和公告債權人。在未進行清算前，不得處理事務所財產。

第一百零二條　清算事宜，由全體合伙人負責。不能由全體合伙人擔任清算人的，經全體合伙人過半數同意，可自事務所解散后十五日內指定一名或數名合伙人或者委托第三人擔任清算人。十五日內未確定清算人的，合伙人或者利害關系人可以申請人民法院指定清算人。

清算人應當根據《合伙企業法》中有關清算的規定執行清算事務。

事務所破產清算的，根據《企業破產法》有關規定執行破產清算事務。

第一百零三條　事務所財產在支付清算費用后，按順序清償事務所所欠員工工資、勞動保險費用、欠繳稅款和事務所債務。

事務所財產清償債務后的剩余部分，由合伙人按本協議第九十八條第（四）項約定的比例分配。

事務所財產不足以清償債務時，亦按本協議第九十八條第（四）項約定的比例以合伙人個人財產清償。

第一百零四條　事務所清算終結，應當編制清算報告，連同清算期間的收支報表和財務賬冊經全體合伙人簽名后，在十五日內向原事務所登記機關辦理注銷登記手續，并于辦理工商注銷登記前向省級財政部門辦理終止備案手續，檔案由合伙人自行保存。

第一百零五條　清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者獲得其他非法收入，不得侵占事務所財產。

清算組人員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。

第一百零六條　原事務所的業務檔案，應當根據有關法規的規定，妥善保存。達到法定銷毀時限后，可依照規定辦理銷毀手續進行銷毀。[檔案管理的法定時限與本事務所承擔民事責任的期限不一致的，按照時間較長的規定保存檔案。]

第一百零七條　事務所解散后，若發生不可預見的費用[檔案保管費、訴訟費用等]，合伙人應當協商予以分攤，協商不成的，可依照原出資比例予以分攤。

第九章　爭議解決及其他

第一百零八條　凡在本協議履行過程中發生的或與本協議有關的任何爭議，各方均應盡量通過友好協商方式解決。

協商不成，各方可通過下列方式之一解決：

（一）向仲裁委員會提請仲裁；

（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。

第一百零九條　本合伙協議經全體合伙人簽名后成立并生效。

第一百一十條　本協議自生效之日起，即成為規范事務所的組織和行為及調整事務所、合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會委員、合伙事務監督人、執行（首席）合伙人及相關管理人員之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件。

第一百一十一條　有下列情形之一的，事務所應當修改、補充本協議：

（一）《合伙企業法》、《注冊會計師法》或有關法律、法規、規章修改后，協議約定的事項與修改后的法律、法規、規章的規定相抵觸；

（二）事務所的情況發生變化，與本協議記載的事項不一致；

（三）合伙人會議決定修改、補充本協議。

（注：合伙人可以約定其他情形）

第一百一十二條　本協議未盡事宜，由事務所依據《中華人民共和國合伙企業法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及有關法律、法規、省級以上財政部門、注冊會計師協會的有關規定執行。

第一百一十三條　本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律，凡與中華人民共和國法律、法規相抵觸的協議內容無效。

第一百一十四條　本協議以中文書寫，其他任何語種或不同版本的協議與本協議有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版協議為準。

第一百一十五條　本協議一式[]份，合伙人各持一份，審批及登記機關共[]份，注冊會計師協會[]份，事務所保存[]份。

第一百一十六條　本協議所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。

第一百一十七條　本協議由事務所合伙事務（合伙人）管理委員會負責解釋。

（注：規模較小的事務所，如不設合伙事務（合伙人）管理委員會，本協議由合伙人會議負責解釋）

合伙人簽名：

年月日